回覆：Lowe's Companies, Inc. — S-3表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任北卡羅來納州的一家公司Lowe's Companies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事關公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，內容涉及不時延遲或連續的潛在要約和出售根據《證券法》第415條，按招股説明書中規定的未指明的首次公開募股總價計算的基礎包含在註冊聲明（“招股説明書”）中，也可能在招股説明書的一份或多份補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出，（i）面值每股0.50美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）面值每股5.00美元的公司優先股（“優先股”）；以及（iii) 本公司的一系列或多項債務證券（“債務證券”）。根據註冊聲明、招股説明書和一份或多份招股説明書補充文件註冊並可能發行和出售的普通股、優先股和債務證券以下統稱為 “證券”。

任何系列優先股的優先權、限制和相對權利將在公司的重述章程（經不時修訂和/或重述的 “重述章程”）中規定。債務證券將根據公司與作為繼任受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人）（“受託人”）之間簽訂的截至1995年12月1日、經修訂或補充的現有契約發行，該契約是註冊聲明的附件，以及一份或多份補充契約由公司與受託人簽訂（統稱為 “契約”）。

關於本意見書，我們 (i) 調查了此類法律問題；(ii) 審查了公司此類協議、文書、文件和記錄（包括但不限於截至本文發佈之日經修訂和重申的契約、重述章程和公司章程）、此類公職人員證書和其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認；以及 (iii)）在每種情況下都從公司的高級職員和代表以及其他人那裏收到了此類信息，我們認為為了表達下文所表達的觀點是必要或適當的。在所有此類調查和檢查中，為了提供下文所表達的意見，我們假設所有執行向我們提交的證書和文件的自然人的法律行為能力和資格、所有簽名的真實性、信託義務的遵守情況、提交給我們的原始和經核證文件的真實性、作為合格或複製副本提交給我們的所有副本以及我們擁有的任何證書或文件是否符合原始或經核證的文件依靠，哪個就與本意見書所載意見相關的而言，本意見書的發出日期或日期早於本意見書發佈之日起至本意見書發佈之日，仍保持準確性。關於與本文表達的觀點相關的各種事實問題，我們依據了與註冊聲明和證書相關的任何其他文件中包含的陳述，以及公職人員、高級職員和公司代表及其他人的口頭或書面陳述和其他信息，並假定這些陳述的準確性和完整性。經您的許可，除非另有明確説明，否則此處的所有假設和信賴陳述均未經我們進行任何獨立調查或核實，並且我們對此類假設或所依賴項目的準確性不發表任何意見。

在可能與下述觀點相關的範圍內，我們假設 (i) 註冊聲明及其任何生效後的修正案將生效，並將遵守註冊聲明或任何此類生效後修正案所設想的相關證券發行或發行時的所有適用法律，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起或威脅過任何訴訟美國證券交易委員會；(ii) 一個或多個招股説明書補充文件將由公司編制並提交給美國證券交易委員會，描述其提供的證券，並將遵守所有適用的法律；（iii）對於由普通股或優先股組成的證券或規定在轉換、交換、贖回或行使時發行此類股票的證券，在發行時，將有足夠數量的普通股或優先股獲得重述章程的授權，而不是以其他方式發行或預留髮行，以及應付給公司的此類股票的購買價格，或者，如果此類股票在轉換、兑換、贖回或行使其他證券時可以發行，則應向公司支付的此類轉換、交換、贖回或行使的對價將不低於此類股票的面值；(iv) 所有證券將根據適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明、招股説明書和適用的方式發行和出售招股説明書補充文件；（v）最終收購，任何證券的承銷或類似協議將由除公司以外的所有各方正式授權、執行和交付；(vi) 公司將始終是根據北卡羅來納州法律註冊成立的公司；(vii) 公司將遵守所有適用法律；(viii) 所有簽名均為真實簽名。

出於下述觀點的目的，我們假設公司或（如果有）的正當執行、交付或履約不需要任何政府機構或監管機構或任何其他第三方的授權、批准、同意或其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交備案

授權、批准、同意、行動、通知或備案是必需的，它將是正式獲得、採取、給予或作出的，並將完全生效。

我們還假設，在發行和出售任何證券之日之前，不會發生任何影響此類證券有效性或可執行性的法律變更，並且在發行和出售任何證券時，公司董事會或其任何根據董事會（統稱為 “董事會”）適當授權行事的委員會都不會採取任何行動撤銷或以其他方式修改其先前對發行和銷售此類產品的授權證券或任何系列此類證券的條款的確立或任何相關事項。

基於並遵守此處規定的限制、限定和假設，我們認為：

1.本公司是一家根據北卡羅來納州法律成立的公司。

2。當 (i) 董事會和任何被授予此類權力的人員已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和出售和/或制定條款並批准優先股（此類普通股和/或優先股，統稱為 “股份”）的發行和出售，以及（ii）此類股票已按註冊聲明中規定的條款和條件以不少於其面值的付款方式發行和出售，招股説明書和適用的招股説明書補充文件，例如股票將有效發行、全額支付且不可估税。

3.公司擁有發行債務證券、簽訂契約和履行契約義務的公司權力。

4。契約的執行和交付已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，契約已由公司正式簽署和交付。

本意見書中表達的觀點僅限於 (i) 美國聯邦法律和 (ii) 北卡羅來納州現行法律管轄的事項，對於隨後修訂的此類法律或任何其他法律或此類修訂或其他法律可能對本文所表達觀點產生的任何影響，不發表任何意見。我們不承擔任何義務就任何法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展向您提供建議，這可能會影響本文所述的任何事項或觀點。我們僅就上文編號為第1、2、3和4段中明確規定的事項發表意見，除了其中明確説明的事項外，我們不默示或推斷任何意見。我們認為沒有必要為本意見書的目的，因此我們無意在此涵蓋各州證券或 “藍天” 法律對證券發行和出售的適用情況。

我們對以下問題不發表任何意見：

(i) 任何協議中可據以發行、出售或發行與賠償、捐款或免責有關的證券的任何條款的合法性、有效性、約束力或可執行性；

(ii) 任何協議中旨在作為儲蓄條款發行、出售或發行證券的任何條款的合法性、有效性、約束力或可執行性；

(iii) 任何抵消權；或

(iv) 可據以發行、出售或發行證券的任何協議中任何條款的合法性、有效性、約束力或可執行性：

(A) 包含公司根據任何此類協議或文書作出的任何聲稱的豁免、免責、變更、免責聲明、同意或其他具有類似效果的協議（以上所有內容，統稱為 “豁免”），但以適用法律條款（包括司法裁決）的限制為限，或者此類豁免適用於本來存在或作為法律問題發生的權利、索賠、義務、辯護或解除理由（包括司法）的範圍內決定），除非此類豁免有效且不生效適用法律條款（包括司法判決）禁止或無效或無效；

(B) 與 (I) 法院選擇或服從管轄權（包括但不限於放棄對任何法院審理地的任何異議或對法院為不便法庭的任何異議的放棄），前提是任何此類條款的合法性、有效性、約束力或可執行性將由紐約州法院以外的任何法院決定，或 (II) 在合法性、有效性的範圍內選擇管轄法律，任何此類條款的約束力或可執行性應由法院以外的任何法院決定紐約州或在紐約州開庭的聯邦地方法院，在每種情況下都適用紐約州的法律選擇原則；

(C) 規定只有在貿易慣例或行為過程中訂立的口頭協議或默示協議以修改此類協議或文書的任何條款的情況下，其條款只能以書面形式免除；

(D) 意圖賦予任何個人或實體在不通知債務人的情況下加速履行義務的權力；或

(E) 這可能被解釋為處罰性質。

此處表達的觀點受以下約束：

(i) 破產、破產、重組、暫停（或相關司法理論）以及目前或今後生效的其他普遍影響債權人權利和補救措施的法律；

(ii) 一般公平原則（包括但不限於實質性標準、誠信標準、公平交易和合理性標準、公平抗辯和對可獲得公平補救措施的限制），無論這些原則是在衡平程序還是法律程序中考慮的；以及

(iii) 適用任何適用的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、優惠轉讓法或任何目前或將來實際上影響債權人權利和救濟措施的任何法律。

我們特此同意根據《證券法》第601（b）（5）（i）條的要求將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並在其中、相關的招股説明書和任何招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題使用我們的名字。在給予此類同意時，我們不相信，也不會承認我們是《證券法》第11條或美國證券交易委員會根據該條款頒佈的有關注冊聲明、相關招股説明書和任何招股説明書補充文件（包括作為證物或其他形式的意見書）任何部分的規章制度中所用術語所指的 “專家”，我們也不承認我們屬於需要徵得同意的人員類別根據《證券法》第7條或頒佈的規則和條例根據美國證券交易委員會的規定。

真的是你的，

/s/ 摩爾和範艾倫律師事務所

摩爾和範艾倫律師事務所