正如 2024 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

__________________

LOWE'S COMPANIES, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

__________________

洛斯大道 1000 號

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

(704) 758-1000

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人主要行政辦公室的區號）

______________________

朱麗葉·W·普賴爾，Esq。

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

Lowe's Companies, Inc.

洛斯大道 1000 號

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

(704) 758-1000

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，
包括服務代理的區號）

______________________

複製到：

Lillian Tsu，Esq。

Helena K. Grannis，Esq.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，紐約 10006

(212) 225-2000

______________________

______________________

 

招股説明書

Lowe's Companies, Inc.

債務證券

普通股

優先股

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我們可能會使用本招股説明書不時一起或單獨發行和出售債務證券、普通股和優先股。債務證券和優先股可以轉換為普通股或優先股或我們的其他證券，也可以兑換成普通股或優先股。我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “LOW”。

我們可能會延遲或持續地向或通過一個或多個承銷商或交易商、通過一個或多個代理人、直接向買方或通過這些方法的組合向買方發行和出售這些證券。本招股説明書向您概述了我們可能發行和出售的證券。將要發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中提供，如果適用，還將在免費撰寫的招股説明書中提供。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

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投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-k表年度報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州摩爾斯維爾洛斯大道1000號28117，我們在該地點的電話號碼是 (704) 758-1000。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的發佈日期為2024年7月19日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能發行和出售的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，並在適用的情況下提供一份免費書面招股説明書，其中將包含有關本次發行和所發行特定證券條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書所包含的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和證券的更多信息。無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可以在適用法律、規章或法規允許的範圍內，通過對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂，或通過向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的文件或通過以下方式添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息適用的法律、法規所允許的任何其他方法或法規。註冊聲明，包括註冊聲明的證物及其生效後的任何修正案，可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述，從美國證券交易委員會獲得。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由公司或代表公司編寫或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本公司對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在特定文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “勞氏”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似條款均指勞氏公司及其合併子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下對風險和不確定性的討論，以及我們最近提交的10-K表年度報告（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更或增補）中類似標題下的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入本招股書）中包含的風險和不確定性 spectus。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。包括 “相信”、“期望”、“預測”、“計劃”、“願望”、“項目”、“估計”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“戰略”、“潛力”、“機會”、“展望”、“情景”、“指導” 等詞語的陳述是前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述涉及對未來財務和經營業績、目標（包括與環境和社會事務相關的目標）、業務前景、優先事項、銷售增長、股東價值、資本支出、現金流、房地產市場、家居裝修行業、產品和服務的需求（包括客户對新產品和舉措的接受程度）、宏觀經濟狀況和消費者支出、股票回購以及勞氏戰略舉措的預期、預測和假設，包括與收購和處置有關的內容以及此類交易對我們的戰略和業務計劃及財務業績的影響.此類陳述涉及風險和不確定性，我們無法保證它們會被證明是正確的。實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。

各種各樣的潛在風險、不確定性和其他因素可能會對我們實現這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果的能力產生重大影響，包括但不限於總體經濟狀況的變化，例如美國和世界金融市場不時出現的波動和/或缺乏流動性，以及隨之而來的勞氏及其客户的借款可用性減少和/或更高的借貸成本，可能影響增長率的實際可支配個人收入增長率放緩在消費者中支出、通貨膨脹及其對全權支出和成本的影響、短缺和其他勞動力供應中斷、利率和貨幣波動、房價升值或住房週轉率下降、住房存量年限、消費信貸和抵押貸款的可用性、貿易政策變化或額外關税、流行病的爆發、燃料和能源成本的波動、商品價格的通貨膨脹或通貨緊縮、自然災害、地緣政治或武裝衝突，兩者兼而有之國內和國際恐怖主義，以及其他可能對我們的客户產生負面影響的因素。

投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性、風險和潛在事件，包括但不限於我們最新的10-k表年度報告中 “項目1A——風險因素” 和 “第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中描述的因素，這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或其他後續文件中不時更新。所有此類前瞻性陳述僅代表其發表之日，除法律要求外，我們不承擔任何更新這些陳述的義務。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的全部文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

我們的公司

勞氏是一家《財富》50強家居裝修公司，每週在美國為大約1600萬筆客户提供服務。勞氏2023財年的總銷售額超過860億美元，經營着1,700多家家居裝修門店，僱用約30萬名員工。Lowe's總部位於北卡羅來納州摩爾斯維爾，通過專注於建造安全、經濟適用住房和幫助培養下一代熟練貿易專家的計劃為其所服務的社區提供支持。

自1961年以來，我們一直是一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LOW”。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於回購我們的普通股、資本支出、未來收購或戰略投資融資、營運資金需求以及贖回和償還未償債務。

在將任何淨收益用於上述目的之前，我們可能會暫時將其投資於美國政府或機構債務、商業票據、貨幣市場基金、應納税和免税票據和債券、浮動利率活期債券、短期投資級證券、由美國政府或機構債務擔保的銀行存款證或回購協議。我們也可能將淨收益存入銀行。

我們的債務證券的描述

以下描述列出了我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中可能提供的債務證券的一般條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供額外或不同的債務證券條款。

我們將根據勞氏與作為繼任受託人的美國銀行信託公司（作為美國銀行全國協會的繼任者）於1995年12月1日簽訂的經修訂和重述的契約發行優先債務證券，該契約經進一步修訂和補充。我們將該契約稱為 “契約”。

以下描述總結了契約的一些條款，包括契約中一些更重要的術語的定義。但是，我們尚未描述債務證券的各個方面。在下面的摘要中，我們提供了契約章節編號的參考文獻，以便您可以輕鬆找到適用的條款。您應參閲契約，瞭解其條款的完整描述以及其中所用術語的定義，因為契約而不是本描述將定義您作為債務證券持有人的權利。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，我們都會通過引用將這些章節或定義條款納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。

契約是註冊聲明的附件。有關如何獲取契約及其任何補充副本的信息，請參見 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的債務證券一般條款

該契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。（第 301 節）。此外，契約和債務證券都不會限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務金額。

債務證券將是我們的無抵押債務，將與我們所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務同等和按比例排序。債務證券將從屬於我們現有和未來的有擔保負債務，以及子公司現有和未來的任何無抵押、無次級債務。換句話説，如果我們拖欠債務，則在我們全額還清附屬公司的有擔保債務以及子公司的任何無抵押和非次級債務之前，我們不會償還債務證券。

每期債務證券的特定條款，以及適用於債務證券發行的契約一般條款的任何修改或增補，將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包含以下全部或部分內容（視情況而定）：

•債務證券系列的標題；

•本金總額和麪額；

•到期日；

•發行價格和我們將從出售債務證券中獲得的金額；

•債務證券的一個或多個利率或其計算方法，其利率可能會不時變化；

•債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期；

•債務證券利息的累積日期和支付利息的記錄日期或確定任何此類日期的方法；

•債務證券本金、溢價（如果有）和利息的支付地點；任何償債基金的條款和與債務證券有關的類似條款；

•勞氏和債務證券持有人各自的贖回和還款權（如果有）以及相關的贖回和還款價格，以及對贖回權或還款權的任何限制；

•在我們贖回、償還或回購這些可轉換債務證券之前，持有人可能將其轉換為或交換我們的其他證券的任何債務證券的轉換價格和其他條款；

•與任何債務證券有關的違約契約或事件的任何補充或變更；

•任何受託人、財務、認證或付款代理人、發行和付款代理人、計算代理人、過户代理人或註冊商，或任何其他個人或實體，代表其持有人或公司或關聯公司行事；

•債務證券最初是否可以以臨時全球形式發行，是否有任何此類債務證券可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券權益的受益所有人是否可以將權益交換為期限相似的任何授權形式和麪額的債務證券，以及任何此類交易可能發生的情況；

•債務證券在任何證券交易所上市或納入任何其他市場、報價或交易系統；以及

•債務證券的任何其他特定條款、條件和條款。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則受託人在收到付款後，將支付債務證券的本金和任何溢價和利息，並將在其辦公室登記任何債務證券的轉讓。但是，我們可以選擇通過將支票郵寄到債務證券登記冊上顯示的每位債務證券持有人的地址來分配利息。（第 305 和 1002 節）。

除非適用的招股説明書補充文件有不同的規定，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍數。（第 302 節）。儘管我們可能會要求債務證券的購買者繳納任何税款或其他可能徵收的與債務證券相關的政府費用，但任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費。（第 305 節）。

根據契約的定義，我們可能會以原始發行折扣證券的形式發行債務證券，以低於其本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書補充文件將描述適用於這些證券的任何特殊聯邦所得税和其他注意事項。

適用於我們的債務證券的契約

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將受益於以下契約。我們在以下題為 “契約中關鍵術語的定義” 的小節中定義了本節中使用的幾個大寫術語。契約中定義了未定義的大寫條款。

對債務的限制

契約規定，只要我們有任何未償還的優先債務證券：

•我們不會，也不會允許我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由以下擔保的債務：

•Lowe's或任何子公司任何主要財產的抵押貸款；或

•任何子公司的任何股本或債務，

除非所有未償還的優先債務證券都將與有擔保債務同等按比例擔保，但前提是有擔保債務有擔保；以及

•我們不允許我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何無抵押債務或發行任何優先股，除非所有此類債務的總金額以及非自願分配資產時優先股可獲得的優惠總額以及勞氏及其子公司在售後和回租交易方面的所有應佔債務不超過我們合併淨有形資產的10％。

這些限制不適用於以下債務，出於限制的目的，我們在計算債務時將其排除在外：

•由勞氏或任何子公司在1995年12月1日之後收購、建造或改善的任何財產的抵押貸款擔保債務，這些抵押貸款是在收購或施工或改善工程完成後30個月內設立或承擔的，或在此後六個月內，根據與貸款人或投資者在30個月期限內安排的堅定融資承諾，為全部或任何部分的付款提供擔保物業的購買價格或施工或改善所產生的成本1995 年 12 月 1 日之後，或收購時存在的任何房產的抵押貸款（如果有任何此類抵押貸款不適用於我們或任何子公司擁有的任何其他財產，但就任何此類建築或改善而言，以這種方式建造或改善的房產所在的任何先前未經改善的不動產除外）；

•公司與勞氏或子公司合併或合併時存在的任何公司的債務；

•公司成為子公司時存在的任何公司的債務；

•子公司欠勞氏或其他子公司的債務；

•由抵押貸款擔保的債務，擔保美國的州、地區或屬地，或上述任何地方的任何政治分支機構或哥倫比亞特區發行的債務，為購置或建造房產提供資金，律師認為該債務的利息不包括在持有人的總收入中；以及

•對上述條款中提及的任何債務進行任何延期、續訂或置換，只要該債務的本金不增加，並且對於抵押貸款擔保的債務，不超過所有相同的財產、股本或債務繼續為此類債務提供擔保。

這些限制不適用於子公司向勞氏或其他子公司發行的任何優先股，前提是優先股此後不可轉讓給勞氏或子公司以外的任何人。（第 1008 節）。

對銷售和回租的限制

契約規定，我們不會也不會允許任何子公司在1995年12月1日之後進行任何涉及勞氏或其任何子公司出售和隨後回租任何主要財產的交易，除非在售後回租交易生效後，與所有此類交易相關的所有應佔債務的總金額加上契約第1008條適用的所有債務，不會超過合併淨有形資產的10％。此限制不適用於，也將排除在外

為限制目的計算可歸屬債務，在以下情況下計算任何銷售和回租交易的歸屬債務：

•交易中的租賃期限（包括續訂權）不超過三年；

•勞氏或子公司在出售或轉讓後的180天內，將不少於出售根據該安排租賃的主要財產的淨收益或協議簽訂時租賃的主要財產的公允市場價值（由董事會決定）的公允市場價值中的較大數額的金額用於退還我們按與債務證券同等或優先於債務證券的融資債務的排名或註銷子公司的融資債務；

•該交易是在收購主物業或完成其建設之前、當時或之後30個月內達成的；

•交易中的租約擔保或涉及美國某州、領地或其任何政治分支機構或哥倫比亞特區簽發的為購置或建造房產融資的債務，律師認為，該債務的利息不包括在持有人的總收入中；或

•交易在勞氏與子公司之間或子公司之間達成。（第 1009 節）。

契約中關鍵術語的定義

契約定義了本小節中使用的以下術語：

對於任何人當時負有責任的任何特定租約，“應佔債務” 是指在確定租約金額的任何日期，該人在租約剩餘期限（不包括承租人持有的任何後續續約或其他延期期權）內根據租約需要支付的淨租金總額，從相應的到期日起按每年10％的複利率進行折扣。任何此類租賃要求在任何此類期限內支付的租金淨額將是承租人在該期間應支付的租金金額，其中不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用以及或有租金（例如基於銷售的租金）而需要支付的金額。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則淨金額還將包括罰款金額，但在租約首次終止之日之後，將不視為需要根據租約支付任何租金。

適用於任何公司股票的 “資本存量” 是指所有類別的股本，無論是現在還是以後獲得授權，無論股本持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與分紅和資產分配的權利是否將限制在固定金額或百分比以內。

“合併淨有形資產” 是指扣除（i）所有流動負債和（ii）所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產後的總資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目），均顯示在勞氏及其合併子公司的最新資產負債表上，並根據公認會計原則計算。

“債務” 指貸款、票據、債券、債券或其他類似的借款債務證據。

“融資債務” 是指自確定金額之日起到期日超過12個月或到期時間少於12個月但其條款自該日起可續期或延期超過12個月的所有借款債務，可由借款人選擇。

“優先股” 是指我們在自願或非自願清算、解散或清盤時在股息或應付金額方面優先於普通股的任何類別的股票，但事實並非如此

強制可贖回或償還，或可由持有人選擇贖回或償還，但普通股或其他類別或系列的優先股或出售普通股或優先股的收益除外。

“主要財產” 是指我們或我們的任何子公司擁有或租賃的任何建築物、結構或其他設施，以及建造該建築物的土地和構成其一部分的固定裝置，主要用於銷售家居裝修產品或製造、倉儲或分銷產品。（第 101 和 1008 節）。

我們的公司結構對我們支付債務證券的影響

債務證券是Lowe's的專有債務。由於我們目前的業務是通過子公司開展的，因此現金流以及由此產生的償還債務（包括債務證券）的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者這些子公司向我們提供的貸款或其他資金支付。我們的子公司是獨立且不同的法律實體。他們沒有義務支付任何應付的債務證券款項，無論是偶然的還是其他的，也沒有義務提供任何資金來支付任何應付的債務證券款項，無論是股息、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司向我們支付股息、貸款和預付款可能受到法定或合同限制，並視這些子公司的收益和各種業務考慮因素而定。

債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有負債和其他負債，包括流動負債和租賃承諾（如果有）。在子公司清算或重組時，我們收取任何子公司資產的任何權利（以及債務證券持有人因此獲得這些資產的權利）實際上將從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，除非我們被承認為子公司的債權人，在這種情況下，我們的索賠仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益以及任何子公司資產的擔保權益該子公司的債務優先於我們的債務保持。

就我們與其他人建立合資企業開展業務而言，這些合資企業也將是獨立而不同的法律實體，對我們支付債務證券具有類似的影響。

對子公司股票的出售或發行沒有限制

該契約不包含我們不會出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何股份或可轉換為任何子公司的有表決權股票的證券，或期權、認股權證或認購或購買有表決權股票的權利。它也不禁止勞氏的任何子公司發行任何股票、可轉換為子公司有表決權股票的證券，或期權、認股權證或認購或購買子公司有表決權股票的權利。

資產的合併、合併和出售

未經任何未償債務證券持有人的同意，我們可以與根據任何國內司法管轄區的法律組建的任何公司、合夥企業或信託合併或將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃給任何公司、合夥企業或信託，只要：

•繼任者承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有發生過任何在通知後或時間流逝後會成為違約事件的事件，並且仍在繼續；以及

•契約中描述的其他條件得到滿足。（第 801 節）。

因此，如果涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人產生不利影響，則債務證券持有人可能得不到保護。如果我們、我們的管理層或我們的任何關聯公司或其管理層發起或支持的槓桿收購，則適用於債務證券的現有保護性契約將繼續適用於我們，但不得阻止此類交易的發生。

違約事件

以下是任何系列債務證券的 “違約事件”：

•該系列任何債務證券的利息到期時違約30天；

•本金或溢價（如果有）到期時違約，或在強制償債基金償還該系列的任何債務證券時違約；

•在受託人或當時未償還的適用系列債務證券的持有人發出通知後的60天內，在履行該系列債務證券、契約或可能發行該系列債務證券的通知中提及的任何補充契約或董事會決議中的任何其他契約或擔保時，違約或違約；

•如果違約或加速償還的本金總額超過1,000萬美元且債務未清償或加速償還債務未在受託人書面通知我們或持有人向我們和受託人發出本金總額至少25％的違約通知後的10天內，拖欠本金到期或導致我們的其他債務加速償付當時未償還的適用系列的債務證券，前提是如果導致其他債務加速的違約行為得到糾正或免除，或者債務得到清償，則違約事件將被視為已治癒或免除；以及

•Lowe's的破產、破產或重組事件，詳見契約。（第 501 節）。

適用的招股説明書補充文件將描述可能添加到特定系列債務證券契約中的任何其他違約事件。（第 301 節）。根據契約發行的特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

契約規定，受託人將在該系列債務證券違約發生後的90天內向這些債務證券的持有人發出其已知的所有未修復違約的通知，前提是：

•除非拖欠支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）、利息或償債資金存款，否則如果受託人善意地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以暫不發通知，以及

•在履行任何契約或違反契約中包含的任何保證的行為發生後至少 60 天內，不會發出任何違約通知。

“違約” 是指任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將成為違約事件的事件。（第 602 節）。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的債務證券為原始發行折扣）

證券，該系列所有債務證券的本金部分（可能在該系列條款中規定），應立即到期並付款。在宣佈加速任何系列的債務證券之後，但在獲得基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速。（第 502 節）。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非在發生違約事件時受託人有義務按照所需的謹慎標準行事。（第 601 和 603 節）。除非受託人賠償條款和某些其他情況的限制，否則每個系列未償債務證券本金總額的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 512 節）。

我們需要每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行契約規定的部分義務以及履行中的任何違約情況。（第 1005 節）。

滿意度與解僱

應公司的要求，在以下情況下，該契約將不再對特定系列的債務證券產生進一步的效力：

(1) 要麼：

(A) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有債務證券（不包括（i）已銷燬、丟失或被盜且已被更換或支付的債務證券，以及（ii）迄今為止付款款由公司存入信託或分離並信託持有並隨後償還給公司或從該信託中解除的債務證券）均已交付給受託人取消；或

(B) 該系列中迄今未交付給受託人註銷的所有債務證券：

(i) 已到期並應付款，或

(ii) 將在規定的到期日在一年內到期並付款，或

(iii) 根據令受託人滿意的安排，要求受託人在一年內進行贖回，即受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，

就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，公司已不可撤銷地向受託人存入或安排將其作為信託基金存入受託人，其用途足以支付和清償迄今未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務、本金（和溢價，如果有）和利息（在債務證券已到期（可支付）或到期日或贖回日期（視情況而定）；以及

(2) 公司已支付或促使支付公司根據契約應付的與此類債務證券有關的所有其他應付款項；以及

(3) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明契約中規定的與履行和解除該系列債務證券的契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

環球證券

我們可能會將一系列債務證券作為一種或多種完全註冊的全球證券發行。我們將把全球證券存入或代表該系列的適用招股説明書補充文件中指定的存託機構。我們將以存託人或其被提名人的名義註冊全球證券。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於由全球證券或證券所代表的該系列未償債務證券的本金總額。在將任何全球證券全部或部分兑換成最終認證形式的債務證券之前，除非存託機構或其被提名人將整個證書作為一個整體轉讓給對方、另一名被提名人或其繼任者，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定。（第 303 和 305 節）。

適用的招股説明書補充文件將描述與全球證券所代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

契約的修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改任何系列的未償債務證券的契約或條款，其目的除其他外：

•證明繼任者對我們在契約和債務證券中的契約的假設；

•為債務證券持有人的利益添加違約契約或違約事件；

•放棄我們在契約下的權利或權力；

•提供無憑證債務證券；

•增加對債務證券或有擔保債務證券的擔保；

•確定債務證券的形式或條款；

•證明繼任受託人接受任命；

•允許或促進可轉換為其他證券的債務證券的發行；

•根據當時有效的1939年《信託契約法》修改或修改契約，或允許契約或任何補充契約的資格；或

•糾正或補充契約中的任何歧義，或糾正或補充契約中的任何不一致之處。（第 901 節）。

此外，除下述情況外，我們和受託人可以在徵得任何受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意的情況下修改或修改契約。我們必須徵得所有受影響未償債務證券持有人的同意：

•更改任何債務證券的本金或任何分期保費（如果有）或利息的規定到期日；

•減少贖回任何債務證券時應付的本金、利息或金額；

•更改任何債務證券利息的計算方法；

•減少債務證券在加速到期時應付的本金金額；

•更改任何債務證券的本金、溢價或利息的支付地點或貨幣；

•損害持有人的轉換權；

•損害持有人提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；或

•降低債務證券本金的百分比，修改或修改契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約行為需要徵得其持有人的同意。（第 902 節）。

任何受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與債務證券相關的任何違約。

他們不得放棄：

•拖欠支付任何債務證券的利息或償債基金分期付款（如果有）的本金或溢價（如果有），或

•根據契約，該條款需要徵得受影響系列所有未償債務證券持有人的同意才能進行修改或修改。（第 513 節）。

適用法律

契約受紐約州法律管轄，債務證券應受紐約州法律的管轄和解釋。

關於受託人

作為繼任受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人）是契約的受託人。向受託人發出的通知應發送至：

美國銀行信託公司、全國協會

北特賴恩街 214 號，27 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：瑞安·裏格爾曼

我們普通股的描述

普通的

以下對我們普通股某些條款的描述並不完整，根據我們的重述章程（“重述章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及《北卡羅來納州商業公司法》（“NCBCA”）的適用條款，對其進行了全面限定。我們鼓勵您查看我們之前向美國證券交易委員會提交的《重述章程》和《章程》的完整副本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

重述章程授權我們發行56億股普通股，面值每股0.50美元。截至2024年7月17日，我們已發行的普通股約為568,566,836股。我們的普通股的每股都有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。當我們董事會宣佈普通股的合法資金不足時，我們普通股的持有人有權獲得股息。只有在任何已發行優先股的所有股息都已支付或提供的情況下，才能為我們的普通股支付股息。

我們的普通股的已發行和流通股是，在發行和付款時通過招股説明書補充文件提供的任何普通股都將全額支付且不可估税。我們普通股的持有人沒有任何優先權或轉換權，我們不得對普通股進行進一步的看漲或評估。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

如果我們自願或非自願解散、清算或清盤，普通股持有人有權在債權人和優先股持有人（如果有）的在先權利得到充分滿足後，按比例獲得所有可供分配的剩餘資產。

董事由普通股持有人在會議上親自或通過代理人投票的多數票選出，除非選舉有爭議，在這種情況下，董事由有權在選舉中投票的股份的多數票選出。普通股持有人無權獲得董事選舉的累積投票權。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LOW”。

位於羅德島州普羅維登斯的北卡羅來納州Computershare信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

北卡羅來納州法律、重述章程和章程的反收購影響

NCBCA、重述章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方談判更優惠條件的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們公司的提議的弊端。

已授權但未發行的股票

重述章程授權發行大量普通股和優先股。由於我們的能力，大量已授權但未發行的股票可能會阻礙潛在的收購嘗試

董事會授權向友好方或公眾發行部分或全部股份，這將使潛在的收購方更難獲得對我們公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。

我們授權但未發行的優先股也可能產生其他反收購效應。在某些情況下，任何或全部優先股都可能被用作阻止、推遲或阻止我們公司控制權或管理變更的方法。例如，我們的董事會可以指定和發行一系列優先股，其金額足以增加已發行股票的數量，以壓倒普通股持有人的投票，也可以通過包括特殊投票權在內的權利和優惠來否決控制權變更。優先股也可以用於發行股東權利計劃，有時被稱為 “毒丸”。我們的董事會能夠實施股東權益計劃，而無需股東採取進一步行動。

以上述方式使用我們的優先股可能會推遲或阻礙合併、要約或代理競賽、罷免現任董事或股東接管控制權，即使這些行動對我們的股東有利。此外，授權但未發行的優先股的存在可能會阻礙我們公司的出價，即使這種出價高於我們當時的交易價格。

經書面同意的股東行動

根據NCBCA，經所有已發行普通股持有人一致書面同意，我們的股東可以採取行動，以代替年度會議或特別會議。否則，股東只能在根據章程召開的年度會議或特別會議上採取行動。

提前通知股東提案和提名的要求

章程規定了股東提案（根據經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）第14a-8條的資格和程序要求提交併包含在委託書中的提案）和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會作出或按董事會指示提名的提名除外。根據這些規定，為及時起見，股東通知必須符合其內容的某些要求，並在以下時間段內送交我們的主要執行辦公室，發給我們公司祕書：

•就年會而言，不得早於第150個日曆日的營業結束時間，也不遲於上一年度年會一週年之前的120個日曆日的營業結束；但是，如果年會日期在該週年日之前的30個日曆日以上或之後的60個日曆日以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則要及時，股東通知必須在第120個日曆日營業結束之前收到在該年會之前，不遲於該年會前第90個日曆日的營業結束，或者，如果該年會日期的首次公開公告少於該年會舉行日期的100個日曆日，則為首次公開宣佈該年會日期的下一個日曆日的第10個日曆日；以及

•就特別會議而言，不得早於該特別會議之前的第150個日曆日的營業結束時間，也不遲於該特別會議之前的第120個日曆日或我們首次公開宣佈特別會議日期之後的第10個日曆日的下午，以較晚者為準。

如果不遵循適當程序，這些規定可能具有排除在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票

累積投票允許股東將其部分或全部股份投票給公司董事會席位的一位或多位候選人。缺乏累積投票使得少數股東更難在公司董事會中獲得席位，從而影響董事會的收購決定。根據NCBCA，我們的股東無權累積選票。

股東批准某些業務合併

NCBCA有兩項主要的反收購法規，即《北卡羅來納州股東保護法》和《北卡羅來納州控制股份收購法》，它們規定了某些企業合併所需的股東批准。由於我們沒有選擇退出這兩項條款，因此我們受到《北卡羅來納州股東保護法》和《北卡羅來納州控制股份收購法》的反收購效力的約束。

《北卡羅來納州股東保護法》通常要求上市公司95％的有表決權股份的贊成票才能批准與大多數持續董事認定實益擁有公司20％以上的有表決權股份（或曾經擁有超過20％但仍是公司的 “關聯公司”）20％以上的有表決權股份的任何其他實體進行 “業務合併”，除非符合該章程的公平價格條款和程序規定。

該法將 “業務合併” 定義為：（i）公司與任何其他實體的合併、合併或轉換，（ii）向任何其他實體出售或租賃公司的全部或任何實質性資產，或（iii）任何其他實體向公司或其任何子公司付款、出售或租賃總公允市值為5,000,000美元或以上的資產，以換取公司的證券。

根據《北卡羅來納州控制股份收購法》，在 “控制權收購”（定義見法規）中收購的公司的 “控制權股份” 沒有投票權，除非此類權利是由公司大多數無利益股東通過的決議授予的；如果授予此類投票權，則所有其他股東將有權按公允價值贖回其在公司的股份，但須遵守某些限制。

每當某人收購股份時，該人即獲得 “控制權”，這些股份加上該人實益擁有的公司所有其他股份，將使該人有權在董事選舉中獲得等於或大於以下三個門檻之一的投票權：五分之一、三分之一或多數。

董事的選舉和人數

重述的章程和章程包含規定提名和選舉董事會成員的具體程序的條款，包括上文 “——提前通知股東提案和提名的要求” 中討論的預先通知要求。

重述的章程和章程規定，董事人數將由董事會確定，但不得少於三人。因此，我們股東不得為了選舉新董事而擴大董事會的規模。

修訂重訂的章程

除NCBCA的規定外，對重述章程的修訂必須由董事會提出，並經我們有權投票的已發行股份總額中多數的持有人批准。如果在任何股東大會上提交《重訂章程》的修正案以供批准，則該會議的通知必須註明重述章程的修訂是會議的目的之一。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止取消重述章程中規定的任何反收購防禦措施的作用。

章程的修訂

(i) 董事會過半數成員在有法定人數的會議上或經一致書面同意，或 (ii) 在有法定人數的股東大會上獲得過半數選票的持有人或任何特別會議的有表決權股份的一致書面同意，可以修改、修改或廢除章程，或通過新的章程的股東，此類會議的通知必須註明章程的修訂是會議的目的之一。

召集股東特別會議的限制

股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會的多數成員召開，並且必須由我們公司祕書應持有本公司已發行和有權在該會議上投票的總股本總數至少15％的一位或多位股東的書面要求召開。應股東要求召開的任何此類特別會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，前提是此類特別會議的日期不得超過祕書收到此類請求後的90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。這些條款可能會將股東選舉董事的行動推遲到下一次年度股東大會，從而使我們公司的控制權變更變得更加困難。

我們優先股的描述

以下是對優先股一般條款和規定的描述。任何系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的所有條款已經或將要包含在《重述章程》或我們董事會可能通過的與任何系列優先股相關的任何決議中，這些決議將在我們發行一系列優先股時或之前向美國證券交易委員會提交。

重述章程授權我們發行5,000,000股優先股，面值每股5.00美元，其中75萬股已被指定為A系列的參與性累積優先股。我們可能會不時修改重述章程，以增加優先股的授權數量。這樣的修正案將需要根據重述章程的條款有權對該修正案進行表決的有表決權股本持有人的批准。截至2024年7月17日，我們沒有已發行的優先股。

我們的董事會有權為每個新系列的優先股指定以下內容：

•該系列的標題和規定價值；

•每個系列的股票數量；

•股息率和支付日期，股息是否累計，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•適用於該系列的自願和非自願清算優惠以及清算價格和清算溢價（如果有）；

•兑換價格（如果可兑換）以及此類兑換的條款和條件；

•用於贖回或購買股票的償債基金或購買基金條款（如果有）；

•股份可以轉換為任何其他系列或類別股份的權利（如果有）以及條款和條件；

•投票權（如果有）；以及

•任何其他適用條款。

優先股發行以換取全額對價時，將全額支付且不可估税。如果我們進行清算、解散或清盤，我們將首先向優先股的持有人支付股息並進行分配，然後分配給普通股的持有人。

儘管我們目前無意這樣做，但未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會起到阻礙、推遲或阻止控制權變更的作用。

分配計劃

我們可能會不時出售特此發行的證券：

•向或通過一個或多個承銷商或經銷商；

•通過一個或多個代理；

•直接發送給購買者；或

•通過這些方法的組合。

每次證券發行的招股説明書補充文件將規定具體的分配計劃和發行條款，包括：

•任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

•證券的購買價格或首次公開募股價格；

•出售證券的淨收益；

•淨收益的使用；

•任何延遲交貨安排；

•任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•支付給代理商的任何佣金。

我們可能會指定代理人在任期內徵集買入證券，並持續出售證券，包括根據 “市場發行” 出售證券。

我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或通過沒有辛迪加的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，我們將在出售證券時與承銷商簽訂承保協議，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行的談判交易。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受先例的慣例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償

和/或他們可能作為代理人的購買者支付的佣金。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商和代理人可以不時在二級市場購買和出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的證券，但沒有義務這樣做。如果二級市場發展，無法保證證券或流動性二級市場會有二級市場。承銷商和代理人可能會不時地在證券上市。

為了促進證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定證券的付款。具體而言，承銷商可能會在發行時進行超額分配，從而為自己的賬户建立債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何其他證券。最後，在通過集團發行的任何證券中

承銷商，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時暫停或終止任何此類活動。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），適用的招股説明書補充文件中提到的承銷商以及適用的招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可能被視為與該法所發行的證券有關的 “承銷商”，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保證券項下的折扣和佣金法案。我們可能會與承銷商、交易商或代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商或代理人及其各自的關聯公司可能是我們或我們的子公司和關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為我們或我們的子公司和關聯公司提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們可能會授權交易商作為我們的代理人向某些機構徵求報價，要求他們按該補充文件在 “延遲交付合同” 下提供的公開發行價格購買我們的證券，規定在該補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或大於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據合約出售的證券的總本金額將不低於或高於相應的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要我們的批准。合同不受任何條件的約束，除了：

•根據受該機構管轄的美國任何司法管轄區的法律，該機構在交付時均不禁止該機構購買其合同所涵蓋的證券，以及

•如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的本金總額減去合約所涵蓋的本金。

如果適用的招股説明書補充文件有此規定，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款的贖回或還款方式發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，而再營銷公司及其各自的關聯公司可能在正常業務過程中是我們或我們的子公司和關聯公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計不會申請在證券交易所上市任何系列的債務證券。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日後的一個預定工作日。

法律事務

除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書中提供的普通股和優先股的有效性將由位於北卡羅來納州夏洛特的摩爾和範艾倫律師事務所轉交給我們，本招股説明書提供的債務證券的有效性將由紐約州的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉交給我們。除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則位於北卡羅來納州夏洛特的Moore & Van Allen PLLC可能會為我們移交與北卡羅來納州法律相關的某些法律事務。

如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

如報告所述，勞氏公司截至2024年2月2日和2023年2月3日的財務報表以及截至2024年2月2日的三年中每年的財務報表以及勞氏公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式編入的。

關於以引用方式納入此處的截至2024年5月3日和2023年5月5日的未經審計的中期財務信息，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準適用有限程序對此類信息進行審查。但是，正如他們在公司截至2024年5月3日的季度10-Q表季度報告中並以引用方式納入的報告中所述，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制對其報告對此類信息的依賴程度。德勤會計師事務所未經審計的中期財務信息報告不受證券法第11條責任條款的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指會計師編制或認證的 “報告” 或註冊聲明的 “部分”。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件所作的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交的文件以及我們在下文 “以引用方式納入的信息” 標題下引用的文件，以便更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每項此類聲明均參照其所指的合同、協議或其他文件，在所有方面均作了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得我們提交的任何文件。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.ir.lowes.com。但是，除了我們向美國證券交易委員會提交的已納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件外，本招股説明書中不包含在我們網站上或可從我們的網站上訪問的信息。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及在終止本招股説明書中描述的證券發行之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，這些文件中被視為已向美國證券交易委員會 “提供” 且非 “提交” 的部分，包括任何與之相關的展品）：

•我們截至2024年2月2日的財政年度的10-k表年度報告；

•我們截至2024年5月3日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2024年4月18日提交的關於附表14A的最終代理聲明；

•我們於 2024 年 6 月 5 日提交的 8-k 表最新報告；以及

•截至2024年2月2日財年的10-k表年度報告附錄4.27中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，此處或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為納入本招股説明書的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向向其交付本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，不包括文件的附錄，除非該文件中特別以引用方式納入該文件。此類請求應通過以下地址和電話號碼提請投資者關係部注意：

Lowe's Companies, Inc.

收件人：投資者關係

洛斯大道 1000 號

北卡羅來納州摩爾斯維爾 28117

電話：(704) 758-1000

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

以下聲明列出了註冊人與發行和分銷根據本註冊聲明註冊的證券相關的估計費用（承保折扣和佣金除外）：

___________

* 根據1933年《證券法》第456（b）和457（r）條延期。

** 目前尚不清楚估計的金額。適用的招股説明書補充文件將列出任何證券發行的估計應付費用總額。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

下文描述了註冊人重述章程（“重述章程”）、經修訂和重述的註冊人章程（“章程”）以及《北卡羅來納州商業公司法》（“NCBCA”）的某些條款，因為這些條款與註冊人董事和高級管理人員的賠償有關。本描述僅作為摘要，並參照重述章程、章程和NCBCA進行了全面限定。

NCBCA的第55-8-50至55-8-58條以及重述的章程和章程規定了在各種情況下對註冊人的董事和高級管理人員的賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

NCBCA規定，董事或高級管理人員有權就其作為或曾經是公司的董事或高級管理人員而參與的任何訴訟進行辯護，無論是非曲直還是其他方面，都完全成功地為其作為當事方參與的任何訴訟進行辯護（除非該權利在公司的公司章程中受到限制），否則董事或高級管理人員有權就合理的費用獲得賠償。NCBCA還允許公司對符合特定行為標準的董事和高級管理人員進行賠償，使其免受個人責任，包括支付與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何判決、和解、罰款、罰款或合理開支的義務，無論是民事、刑事、行政還是調查的，無論是正式還是非正式的。董事和高級管理人員也有權向法院申請命令，要求公司在特定案件中對董事或高級管理人員進行賠償。如果法院確定董事或高級管理人員 (i) 有權就合理的費用獲得賠償（如上所述）；或（ii）鑑於所有相關情況，法院可以公平合理地獲得賠償，則法院可以批准此類命令。NCBCA還授權公司在法律賦予的賠償權之外對董事和高級管理人員進行賠償。儘管如此，

根據NCBCA，公司不得就董事或高級管理人員被判定對公司負有責任的訴訟或根據公司的權利向董事或高級管理人員提供賠償，也不得就向因董事或高級管理人員不當獲得個人利益而被判定負有責任的董事或高級管理人員收取不當個人利益的任何其他訴訟向該董事或高級管理人員提供賠償。重述章程規定，在NCBCA允許的最大範圍內，註冊人應賠償任何董事作為註冊人董事所承擔的責任。章程規定，任何擔任或曾擔任註冊人董事或高級職員的人，或應任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的註冊人要求以此身份行事，註冊人將在法律允許的最大範圍內賠償 (i) 合理的費用，包括律師費，包括該人與任何威脅有關的實際和必要費用以及所產生的費用，待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，以該人目前或正在以此種身份行事為由尋求追究其責任；以及 (ii) 該人為履行其在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能應承擔責任的任何判決、貨幣法令、罰款、罰款或合理和解而支付的款項。但是，章程進一步規定，註冊人不得賠償任何人因其活動而可能承擔的責任或訴訟費用，而這些活動在當時被該人認為顯然與註冊人的最大利益相沖突。此外，章程規定，註冊人不得賠償任何董事因NCBCA第55-8-33條（與非法申報股息有關）或董事從中獲得不當個人利益的任何交易而產生的任何責任，如NCBCA第55-2-02（b）（3）條所規定。

NCBCA第55-2-02 (b) (3) 條允許公司在其公司章程中納入一項條款，限制或取消董事因違反任何董事職責而承擔的金錢損害的個人責任，但與 (i) 董事在違規時知道或認為明顯違背公司最大利益的行為或不作為有關的責任除外；(ii) 根據NCBCA第55-8-33條，對公司的非法分配承擔的任何責任；（iii）任何來自以下內容的交易董事獲得不當的個人利益；或（iv）在公司章程中限制或取消其董事責任的規定生效之日之前發生的作為或不作為。重述的章程規定，在NCBCA允許的最大範圍內，註冊人的董事不因違反註冊人董事的任何義務而承擔金錢損害賠償責任。

此外，NCBCA第55-8-30（d）條規定，如果董事按照適用於北卡羅來納州公司董事的一般行為標準履行其職責，則對以董事身份採取的任何行動或未採取任何行動均不承擔任何責任。

NCBCA第55-8-57（c）條規定，公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以應對該人承擔的某些責任，無論公司是否獲得NCBCA的另行授權，對該人進行賠償。根據章程的允許，註冊人為其董事和高級管理人員保管董事和高級職員責任保險。

第 16 項。展品

請參閲 “展品索引”，該索引以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊的計算”有效註冊聲明中的 “費用” 表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提交，以提供美國證券法第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第4300條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

* 如有必要，可通過修正案或作為 8-k 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

** 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月19日在北卡羅來納州摩爾斯維爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

以下簽名的上述註冊人的每位董事和高級職員，通過處決他或她，特此組成並任命布蘭登·辛克、朱麗葉·普賴爾、小丹·格里格斯、路易斯·阿維拉和貝絲·麥克唐納以及他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，為其做任何和所有行為和事情他（她），並以其名義、地點和代替執行對此類登記的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補充根據1933年《證券法》第462（b）條的規定，聲明和任何相關的註冊聲明（或其修正案），並將該聲明及其所有證物和附表以及與之相關的所有其他文件提交給證券交易委員會和適當的州證券管理機構，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為的全部權力和權力，以及在場所內和周圍做必要、必要或可取的事情，無論出於何種意圖和目的，都應充分考慮下列簽署人可能或可能親自做出的行為，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何一人或其替代人可能根據本協議在場所合法行事或促成其採取的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年7月19日所示身份簽署：