S-3/A

請在對應勾選框內標明登記聲明人是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、小型報告公司還是成長企業。有關“大型加速發行人”、“加速發行人”、“小型報告公司”和“成長企業”的定義規定，請參閲《交易所法案》第12b-2條。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue

紐約，紐約10017

電話：（212）455-2000

擬定的公開銷售啟動日期為本註冊聲明生效後的不定期時間。

如果本表格僅涉及按股息或利息再投資計劃提供的證券，請勾選下面的方框 ☐

如果本表格上的任何證券是根據1933年證券法規第415條規定推遲或持續發行，除了只在紅利或股息再投資計劃方面提供的證券，請勾選以下框。☒

如果本表格是根據1933證券法規則462(b)註冊其他證券的，以進行同一發行的發行，請勾選以下方框並列出發行相同的早期有效發行註冊聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據1933證券法規定下462(c)規則提交的後生效修正案，請勾選以下方框並列出早期生效的同一發行的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據I.D.常規指令或其後生效的後效修改而被提交給證券交易委員會的註冊聲明，以便根據1933證券法規則462(e)進行立即生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是一份在提交證券法413（b）條規定的規則下注冊附加證券或其他類別證券的註冊聲明的後效修正案，請勾選下面的框。 ☐

請勾選對標準板、成長板、其他板塊或全球貨幣進行分類的住宿標誌。有關“大型加速型報告人”、“加速型報告人”、“較小的報告人公司”和“新興增長公司”的定義，請參見《交易所法》第12b-2條款。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☒

非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐

		初創成長公司	☒

如果是成長型企業，請在複選框中打勾，表示註冊者選擇不使用延長轉型期，以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，在需要的日期或日期延遲其生效日期，直到註冊人提交另一修正案，明確規定這一註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)節的規定生效，或直到證券交易委員會根據該節的規定確定其生效日期為止。

本招股説明書中的信息並不完整且可能有變更。本公司和售股股東均在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前不得出售這些證券。本招股説明書並非要約出售這些證券，而我們和售股股東也不會在任何未經許可的州尋求購買或銷售這些證券的要約。

2024年7月19日，以完成

招股説明書

LOGO

TaskUs，Inc。

投資我們的證券涉及很高的風險。在任何相關的招股説明書和本招股説明書中所納入的參考文件中，查看我們在決定購買這些證券之前應該仔細考慮的因素的“風險因素”的章節。

普通股、優先股、託管股、

認股權證、認購權、購股合同和單位

出售股東

70,032,694股A類普通股。

TaskUs, Inc.可能會不時地以一個或多個系列或類別分別或合併的方式出售價值高達5億美元的以下證券：

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股；

•

認股證;

•

認購權;

•

購買合同; 和

•

單位。

我們將根據我們出售這些證券的時間，以一定的金額、價格和條款提供這些證券。當我們出售這些證券時，我們將在補充招股説明書中提供這些證券的具體條款。

在此招股説明書中命名的股東可能不時地出售我們的70,032,694股A類普通股。

這些證券可以由我們和/或銷售股東作為指定的代理、承銷商或經銷商直接延遲或連續地提供，通過這些方法或適用的招股説明書中提供的任何其他方法的組合。在進行投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，使用代碼“TASk”。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應參閲包括我們的定期報告、特定證券招股説明書和我們向證券交易委員會提交的其他信息等內容在內的風險因素。請參閲第3頁上的“風險因素”。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構未批准或不批准這些證券或對本招股説明書的準確性或充分性進行過審查。任何逆表示的陳述都構成刑事犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年。


關於本説明書			1
TaskUs			2
風險因素			3
關於前瞻性聲明的謹慎説明			4
使用所得款項			6
銷售股東			7
股本股票説明			9
存托股份説明書			18
認股權證説明			19
認購權的説明			20
購買合同説明			21
單位説明			22
美國聯邦所得税的重要後果			23
分銷計劃			27
法律事項			32
專家			32
您可以在哪裏找到更多信息			32
信息的參考			33

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何適用的自由書面招股説明文件中所含有的信息不同的信息。您應該認為出現在本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的自由書面招股説明文件或在此處或其中所納入的文件中的信息僅在這些文件的相應日期或指定日期或日期上是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、業績和前景可能已經發生變化。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會（SEC）的S-3表格註冊聲明的一部分，使用“貨架”註冊流程。通過使用此貨架註冊流程，我們可以銷售我們的任何普通股、優先股、託管股、認股權證、認購權、購股合同和單位，和/或銷售股票發行人的A類普通股，從而從時間到時間地進行一項或多項發行，如本招股説明書中所述。本招股説明書僅為您提供所述證券的一般描述，該描述並非每個證券的完整描述。每次我們或任何銷售股票的持有人出售證券時，我們將根據需要提供招股説明書的補充，該招股説明書將包含有關發行條款和發行證券的特定信息。招股説明書的補充或免費書面説明還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書或免費書面説明中的信息不一致，則應依賴招股説明書或免費書面説明中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附加説明或參考中所納入的信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對“公司”、“我們”、“us”、“our”和“TaskUs”的引用均指TaskUs，Inc.，一家特拉華州公司及其一家合併子公司；而對“Blackstone”或“我們的贊助者”的引用則指與Blackstone Inc.相關的某些投資基金。

我們是全球最具創新性企業之一的外包數字服務和下一代客户體驗提供者，幫助我們的客户代表、保護和發展品牌。我們服務於客户以支持他們的終端客户的緊急需求，應對日益複雜的合規性格局，處理敏感任務，包括在線內容審查，並啟用人工智能技術和自動化。

我們的全球全渠道交付模式旨在提供我們的客户三項關鍵服務——數字客户體驗、信任與安全和人工智能服務。我們已經設計了我們的平臺，使我們能夠快速擴展並受益於我們客户的增長。我們相信，我們提供“可笑地好”的外包服務能力將使我們能夠繼續擴大客户羣體。我們利用我們在數字經濟中服務的強大聲譽和專業知識來吸引新的創新者和企業級品牌，以實現轉型。

在TaskUs，文化是我們所做的一切的核心。許多經營數字經濟的公司以創建世界一流的員工體驗為目標而聞名。我們相信客户之所以選擇TaskUs，部分原因是因為他們認為我們的企業文化與自己的企業文化保持一致，這使我們能夠成為他們品牌的自然延伸，並在招募高度參與的前線隊友方面具有優勢，從而產生更好的結果。

有關TaskUs的業務、財務狀況、業績和其他重要信息的描述，我們將您引薦到我們在本招股説明書中所納入的SEC備案文件。有關如何找到這些文件的副本的説明，請參見本招股説明書中的“您在何處可以找到更多信息”部分。

TaskUs，Inc.是一家於2018年7月27日在特拉華州成立的公司，當時名稱為TU TopCo，Inc。2020年12月14日，我們更名為TaskUs，Inc。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州新布朗費爾斯市獨立大道1650號，100室，電話號碼為（888）400-8275。

在您投資於我們證券之前，除了本招股説明書、任何適用的招股説明補充或免費書面招股説明外，您還應仔細閲讀並考慮我公司最近的年度報告10-K中第I部分第1A項下“風險因素”中包含的風險因素，以及我們隨後的每個季度報告10-Q中包含的任何風險因素，這些報告已合併引用於本招股説明書和適用的招股説明補充，隨着我們根據期權交易所法案1934年的修訂情況可能不定時更新。這些文件中描述的所有風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生實質性和不利的影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

本招股説明書包含或引用了1995年《私人證券訴訟改革法》中的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“信任”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“意圖”、“趨勢”、“計劃”、“估計”、“預測”、“與接近這些單詞的負面版本或其他可比單詞的單詞來鑑別這些前瞻性陳述。這樣的前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響。因此，有或將有可能導致實際結果或結果與這些聲明所示有所不同的重要因素。警告您不要過多依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表陳述的日期具有參考價值。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的責任，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因，除非法律要求。

我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果顯著不同。以下是可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述不同的主要風險因素摘要。以下僅是可能實質性不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績的主要風險因素摘要。這些因素不應被理解為詳盡，並應與本招股説明書和公司的SEC提出的其他警示性聲明一起閲讀，以及我們面臨的風險因素的更充分的討論，這些風險因素在我們於2023年12月31日結束的年度報告10-k的第I部分第1A項下“風險因素”中所述（我們的“年度報告”），已向SEC進行提交，正如所述的風險因素可能由我們的定期提交的文件不時更新。此類風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們的業務依賴於重要客户，失去重要客户可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•

我們的客户可能會在完成之前終止合同或選擇不再續訂合同，客户的流失或付款不足可能對我們的經營業績產生重大影響。

•

我們可能無法以成本效益方式獲得和保留新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

如果我們提供不充分的服務或導致客户業務中斷或未能遵守協議下本公司客户所需的質量標準，可能會給我們帶來重大成本，丟失客户並損害我們的企業聲譽。

•

客户利用人工智能或我們未能將人工智能納入運營可能會對我們的業務、聲譽或財務結果產生不利影響。

•

如果我們無法繼續通過適應市場和技術趨勢、投資發展中的技術並將我們的服務和解決方案適應技術和客户期望的變化來繼續預測客户的需求，我們的業務前景將受到影響。

•

未經授權或不當披露個人或其他敏感信息，或安全漏洞和事件，無論是無意或故意的，包括由於網絡攻擊而導致的結果，都可能造成責任並損害我們的聲譽，這些可能都會對我們的業務、財務狀況、營業收入和前景造成不利影響。

•

信任和安全，包括內容監測和審查服務，是我們業務的重要部分。從長遠來看，我們的員工做這項工作在心理健康和福祉方面的影響還不確定。這項工作可能導致壓力紊亂並可能為我們帶來責任。這項工作也受到媒體和監管機構的重視。因此，我們可能面臨負面宣傳或責任，或面臨招聘和留住員工的困難，任何一種情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的業務受到各種美國聯邦和州以及國際法律和法規的約束，包括涉及數據隱私和安全的規定，我們或我們的客户可能會受到處理某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。任何未能遵守適用的數據隱私和安全法律和法規可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•

我們在經營所在國家的本地貨幣兑美元的波動可能會對我們的經營業績產生實質性影響。

•

我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽，如果我們不能維護和增強品牌，我們擴展客户羣體的能力可能會受到削弱，我們的業務和運營業績將受到不利影響。

•

價格壓力可能會降低我們的營業收入或毛利潤，並對我們的財務業績產生不利影響。

•

我們的運營業績受到波動、不利或不確定的經濟和政治狀況的影響，特別是在我們的客户和業務所集中的市場中，以及這些狀況對我們客户業務的影響。

•

我們業務的成功取決於我們的高級管理層和關鍵員工。

•

員工費用的增加以及勞動法規的變化可能會降低我們的利潤率。

•

我們可能無法吸引、僱用、培訓和留住足夠數量的熟練員工來支持我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

•

我們進軍沒有先前運營經驗的國家或行業可能會面臨困難，並可能面臨增加的商業、經濟和監管風險，這可能會影響我們的運營結果。

•

我們的業務嚴重依賴自有和第三方技術和計算機系統，這使我們面臨各種不確定性。

•

如果我們不能保持資產利用率水平、適當定價並控制成本，我們的盈利能力將受到損害。

•

我們的贊助商和聯合創始人（在此定義）控制我們，他們的利益可能與我們或您的利益存在衝突。

•

我們的普通股的雙重類別結構使那些在我們2021年6月首次公開發行（“IPO”）完成之前持有我們的普通股的股東集中了投票控制權，可能會壓低我們的A類普通股交易價格。

•

儘管我們的運營表現可能表現出色，但我們的A類普通股的市場價格仍可能無法穩定，甚至可能下跌，這可能導致您的投資價值下降。

除非在任何適用的發售説明書中另有説明，否則我們打算使用我們從本説明書下的證券發售中收到的淨收益用於一般企業用途，可能包括資金投資和收購活動、資本支出、償還債務和營運資金。這些淨收益可能暫時投資於短期證券，直到其被用於其規定目的。我們從本説明書下的證券發售中收到的淨收益的具體細節將在任何適用的發售説明書中説明。

我們將不會從本説明書所涉及的出售證券中獲得任何收益。

2021年6月，我們完成了首次公開發行。在我們的IPO中，我們與贊助商和Bryce Maddock以及Jaspar Weir（Maddock先生和Weir先生合併，以下簡稱“聯合創始人”）簽署了一項註冊權協議，其中包括慣例性的“要求”註冊和“共鳴”註冊權。本説明書涵蓋70,032,694股我們A類普通股，這些股票可能由我們的贊助商和聯合創始人或其受讓人進行轉售。有關我們與出售股東及其關聯方的關係的更多信息，請參見我們於2024年4月9日向美國證券交易委員會（SEC）提交的14A表格的“特定關係和關聯人交易”。：“關係和關聯人交易”，該材料被引入本説明書。

下表列出了截至2024年7月1日，此處命名的出售股東及其所持有的A類普通股和B類普通股的受益所有權與通過本説明書可能從時間到時間被提供或出售的A類普通股股票。利益所有權根據SEC的規則確定。關於此類出售股東的信息可能隨時間而變化，任何變更的信息將在本説明書的補充材料或與本説明書相關的註冊聲明的後期有效修訂中進行説明。此處命名或在未來的本説明書的補充材料中列出的出售股東可以出售他們所有、部分或全部的A類普通股。我們不能告知您任何出售股東是否實際出售任何或所有的A類普通股。此外，此處命名的出售股東自此信息呈現的日期以來可能已經通過本説明書或其他方式出售或轉讓了一部分或全部股份。

所有本説明書中所包含的A類普通股股票全部售出後，我們所持有的A類普通股和B類普通股的持有量基於截至2024年7月1日的18,596,409股A類普通股和70,032,694股B類普通股，以及通過出售股東出售這些股票而將70,032,694股B類普通股轉換為等同數量的A類普通股。總投票權百分比表示對所有A類普通股和B類普通股的投票權，作為單一類別。我們的B類普通股持有人有權每股投10票，而我們的A類普通股持有人有權每股投1票。由於四捨五入可能導致百分比總和不一定完全相等。


	售出前的普通股受益所有權可能被出售										系列A優先股股份 A類普通股股票獎項售出後的股票受益所有權		最大數量的A類股票售出後的股票受益所有權 B類普通股股票 A類股票數量普通股票
	Class A普通股股票					B類普通股股票							Class A普通股股票					B類普通股股票
受益人名稱	數量		%			數量		%					數量		%			數量		%		佔比總表決權：電源
黑石⁽¹⁾		—		—			47,130,480		67.3	%		47,130,480		—		—			—		—		—
布萊斯·馬多克⁽²⁾		1,257,413		6.6	%		11,451,107		16.4	%		11,451,107		1,257,413		1.4	%		—		—		1.4	%
賈斯帕·韋爾⁽³⁾		1,178,196		6.2	%		11,451,107		16.4	%		11,451,107		1,178,196		1.3	%		—		—		1.3	%

(1)

基於 2022 年 2 月 11 日提交給 SEC 的 13G 計劃書中所包含的信息進行評估。反映了由 BCP FC Aggregator L.P. 直接持有的證券。BCP FC Aggregator L.P. 的普通合夥人是 BCP VII / BCP Asia Holdings Manager (Cayman) L.L.C. 。BCP VII/BCP Asia Holdings Manager(Cayman) L.L.C. 的管理成員是 Blackstone Management Associates Asia L.P. 和 Blackstone Management Associates (Cayman) VII L.P. Blackstone Management Associates Asia L.P. 的普通合夥人是 BMA Asia L.L.C. 和 BMA Asia Ltd. Blackstone Management Associates (Cayman) VII L.P. 的普通合夥人是 BCP VII GP L.L.C. 和 Blackstone LR Associates (Cayman) VII Ltd. Blackstone Holdings III L.P. 是 BMA Asia L.L.C. 的管理成員、BCP VII GP L.L.C. 的唯一成員和 BCP VII GP L.L.C. 的控股股東。同時，Blackstone Holdings III L.P. 是 Blackstone Holdings III GP L.P. 的唯一成員。Blackstone Holdings III GP Management L.L.C. 是 Blackstone Holdings III GP L.P. 的普通合夥人。Blackstone Inc. 是 Blackstone Holdings III GP Management L.L.C. 的唯一成員。Blackstone Inc. 的 Series II 優先股的唯一持有人是 Blackstone Group Management L.L.C. 。Blackstone Group Management L.L.C. 是 Blackstone 的資深管理總監全權擁有並由其創始人 Stephen A. Schwarzman 控制。本註腳所述的每個 Blackstone 實體和 Stephen A. Schwartzman 均可被視為對 BCP FC Aggregator L.P. 所持證券的受益所有人，但每個 Blackstone 實體（BCP FC Aggregator L.P. 除外）否認對這些證券的受益所有權。此註腳所述的每個 Blackstone 實體和 Schwartzman 的地址均為紐約州紐約市公園大道 345 號的 Blackstone Inc.。

反映了（i）The Maddock 2015 不可撤銷信託持有的 5,573,620 證券，（ii）The Bryce Maddock 家族信託持有的 5,221,267 證券，（iii）The Maddock 2015 免税不可撤銷信託持有的 656,220 證券，（iv）馬多克先生名下持有的 756,644 股普通A類股票，（v）將在 2024 年 7 月1日之前可以行使的期權所代表的 500,769 股普通A類股票。馬多克先生和Richard Reyes 各自是 The Maddock 2015 不可撤銷信託的共同受託人。馬多克先生是 The Bryce Maddock 家族信託的受託人。馬多克先生的地址為 TaskUs, Inc., 1650 Independence Drive, Suite 100, New Braunfels, Texas 78132。

(2)

反映了 (i) The Maddock 2015 不可撤銷信託持有的 5,573,620 證券，（ii）The Bryce Maddock 家族信託持有的 5,221,267 證券，（iii）The Maddock 2015 免税不可撤銷信託持有的 656,220 證券，（iv）馬多克先生名下持有的 756,644 股普通 A 類股票，（v）將在 2024 年 7 月 1 日之前可以行使的期權所代表的 500,769 股普通 A 類股票。馬多克先生和 Richard Reyes 各自是 The Maddock 2015 不可撤銷信託的共同受託人。馬多克先生是 The Bryce Maddock 家族信託的受託人。馬多克先生的地址為 TaskUs, Inc., 1650 Independence Drive, Suite 100, New Braunfels, Texas 78132。

(3)

反映了 (i) The Weir 2015 不可撤銷信託持有的 5,623,190 證券，（ii）The Jasper Weir 家族信託持有的 5,221,267 證券，（iii）The Weir 2015 免税不可撤銷信託持有的 606,650 證券，（iv）Weir 先生名下持有的 736,106 股普通 A 類股票，（v）將在 2024 年 7 月 1 日之前可以行使的期權所代表的 442,090 股普通 A 類股票。Tarun Nimmagadda 是 The Weir 2015 不可撤銷信託的受託人。Weir 先生是 Jasper Weir 家族信託的受託人。Weir 先生的地址為 TaskUs, Inc., 1650 Independence Drive, Suite 100, New Braunfels, Texas 78132。

以下是我們股票的重要條款説明。此説明應完全參照我們的第二份修正的章程及第三份修正的章程，它們截至本招股説明書日期已生效，副本已成為本招股説明書的一部分。該説明的適用條款可參照特拉華州公司法的適用規定。在“股票説明”下，“我們 ”、“我們的公司”指 TaskUs, Inc. 而非其下屬子公司。

授權股本

授權資本股票包括2,500,000,000股A類普通股,每股面值為$0.01, 250,000,000股B類普通股,每股面值為$0.01和250,000,000股優先股,每股面值為$0.01。除非我們的董事會作出其他決定，否則我們將以非認證形式發行所有股票。

A類普通股和B類普通股

我們擁有兩類授權普通股: A類普通股和B類普通股。持有A類普通股和B類普通股的股東的權利是相同的，除了表決、轉讓和轉換的權利。

表決權持有我們的A類普通股的股東在所有股東有表決權的事項上，每持有一股普通股就有一票表決權。持有我們的B類普通股的股東在所有股東有表決權的事項上，每持有一股股份就有十票表決權。我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常在提交股東表決的所有事項（包括由我們的股東選舉或罷免的董事）上作為一個單一的類投票，除非特定情況下特別要求特別投票。在我們的章程或適用法律下，如果我們一個或多個系列的優先股持有人有條件作為一個單一類在我們的章程或適用法律下對一個或多個未表決的身份數列的優先股的條款的任何修改進行表決，那麼普通股的持有人不具有對董事的選舉權。但在我們清算、解散或清算後，並在完全支付所有應向債權人和具有清算優先權的優先股股東支付的金額之後，我們的普通股股東有權按比例獲得可分配的餘下資產。我們的普通股股東根據我們的章程沒有優先購買、認股、贖回或轉換權，除了以下B類普通股的轉換。普通股不會受到我們進一步的要求或評估。普通股不會有適用於普通股的贖回或沉沒基金規定。我們的普通股股東的權利、權力、優先權和特權受到我們未來可能授權和發行的任何優先股股東的權利、權力、優先權和特權的限制。

B類普通股的轉換每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股。每股我們的B類普通股都將自動轉換，無論是否有價值，並且僅符合我們的章程所述的某些允許的轉讓，包括轉讓給家庭成員、僅為B類普通股股東或其家庭成員提供的信託和合夥企業、公司和其他 exclusively owned by the holder of Class b common stock or their family members, as well as affiliates, subject to certain exceptions. In addition, each share of our Class b common stock will convert automatically upon the earlier of (i) seven years from the filing and effectiveness of our certificate of incorporation in connection with our IPO and (ii) (x) with respect to our Sponsor, the first date on which the aggregate number of shares of our Class b common stock held by our Sponsor ceases to represent at least 5% of the aggregate number of our outstanding shares of common stock and (y) with respect to each Co-Founder, the first date on which the aggregate number of shares of our Class b common stock held by such Co-Founder ceases to represent at least 5% of the aggregate number of our outstanding shares of common stock. 每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股。每股我們的B類普通股都將自動轉換，無論是否有價值，並且僅符合我們的章程所述的某些允許的轉讓，包括轉讓給家庭成員、僅為B類普通股股東或其家庭成員提供的信託和合夥企業、公司和其他 exclusively owned by the holder of Class b common stock or their family members, as well as affiliates, subject to certain exceptions. In addition, each share of our Class b common stock will convert automatically upon the earlier of (i) seven years from the filing and effectiveness of our certificate of incorporation in connection with our IPO and (ii) (x) with respect to our Sponsor, the first date on which the aggregate number of shares of our Class b common stock held by our Sponsor ceases to represent at least 5% of the aggregate number of our outstanding shares of common stock and (y) with respect to each Co-Founder, the first date on which the aggregate number of shares of our Class b common stock held by such Co-Founder ceases to represent at least 5% of the aggregate number of our outstanding shares of common stock.

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股。每股我們的B類普通股都將自動轉換，無論是否有價值，並且僅符合我們的章程所述的某些允許的轉讓，包括轉讓給家庭成員、僅為B類普通股股東或其家庭成員提供的信託和合夥企業、公司和其他 exclusively owned by the holder of Class b common stock or their family members, as well as affiliates, subject to certain exceptions. In addition, each share of our Class b common stock will convert automatically upon the earlier of (i) seven years from the filing and effectiveness of our certificate of incorporation in connection with our IPO and (ii) (x) with respect to our Sponsor, the first date on which the aggregate number of shares of our Class b common stock held by our Sponsor ceases to represent at least 5% of the aggregate number of our outstanding shares of common stock and (y) with respect to each Co-Founder, the first date on which the aggregate number of shares of our Class b common stock held by such Co-Founder ceases to represent at least 5% of the aggregate number of our outstanding shares of common stock.

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的公司章程授權我們的董事會設立一種或多種優先股（包括可轉換優先股）。截至本招股説明書發佈的日期，沒有股份被髮行或持有。除非股東行使權，否則將依照我們的公司章程的條款發行授權股份的股份。我們的董事會有權確定任何系列的優先股的權力（包括投票權）、優先權和相對參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制，包括但不限於:

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該系列的指定；

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該系列的股票數量，除非在優先股名稱中另有規定，董事會可以增加（但不能超過類別的全部授權股數）或減少（但不能少於當時的流通股數）；

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其中，如果有，股息是否累積和該系列的股息率；

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股份將支付股息的日期，如果有的話;

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股份系列的贖回權和價格（如果有）;

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為該系列股票提供的沉沒基金的條款和數量；

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在我們企業的自願或強制性清算、解散或停業或其他事件中，股份系列的股份支付的金額;

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普通股的系列是否會轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列股票或任何其他證券，如果是，則應規定另一類或系列股票或其他證券的規範性、轉換價格或匯率、任何匯率調整，將轉換的日期或日期以及進行轉換的所有其他條款和條件。

•

限制發行相同系列或資本股票的任何其他類或系列的股份

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該系列持有者的投票權，是否有。

我們可以發行一種優先股系列，根據系列的條款，可能會阻礙或阻止有些或大多數我們普通股股東可能認為符合他們最佳利益或他們的普通股股東可能獲得優於普通股股份市場價格的報價的收購企圖或其他交易。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的表決權或將普通股的權利從分配轉化為優先股股東優先分配，對普通股股東的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

股息

特定的董事會章程及特定的根據德拉華州法律頒佈的規定會對我們所產生的抵抗要約效應和其他效應產生影響

PROPOSAL NO. 2

DGCL允許董事在章程有任何限制的情況下，宣佈和支付股息，以公司的“過剩”或如果沒有“過剩”的話，則以其在股息宣佈之年度財政年度的淨利潤為基礎。“過剩”被定義為公司的淨資產超過被確定為公司資本的金額。公司資本通常等於（且不得少於）所有已發行股票的名義值總和。淨資產的計算方法為公司總資產的公允價值超過其總負債的金額，資本和過剩都不是此類目的負債。DGCL還規定，如果將股息支付完畢後，剩餘資本低於所有具有優先分配權的所有類別股票的未流通股票所代表的全部股票的資本，那麼股息將無法從淨利潤中支付。

未來宣佈和支付股息的決定將由我們的董事會自主決定，取決於我們的業績、資金要求、財務狀況、合同限制和其他我們的董事會認為相關的因素。因為我們是控股公司，沒有直接的運營，我們只能從子公司獲得資金支付股息。此外，我們支付股息的能力將受到我們現有債務的限制，並可能受到我們或我們的子公司將來可能承擔的任何債務協議的限制。

每年股東會議

我們的公司章程規定，每年的股東大會由我們的董事會專門選擇的日期、時間和地點舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信方式（包括Webcast）進行會議。

意見收購企圖的抵制效應和其他效應將受到我們公司章程和公司章程以及德拉華州的某些規定的限制。

我們的公司章程、公司章程和DGCL都包含了以下規定，這些規定旨在增強我們的董事會的連續性和穩定性。這些規定旨在避免昂貴的收購戰爭，減少我們受到敵意或濫用控制權的漏洞，並增強我們的董事會在任何未經請求的收購要約方面最大化股東價值的能力。但是，這些規定可能會產生反收購的效應，可能會拖延、阻止或防止股東認為符合其最佳利益的合併或收購，包括那些可能導致超過股東持有的A類普通股的市場價格的溢價的嘗試。

授權但未發行的普通股

特許法律不要求股東批准任何已授權和可發行的股份發行。然而，納斯達克的上市要求（只要我們的A類普通股仍然在納斯達克上市），要求股東批准某些發行量等於或超過我們的當前未流通的股本中的20%的發行量。這些額外的股份可以用於各種企業用途，包括籌集額外資本或促進收購。

我們的董事會通常可以發行一種或多種系列的優先股，其條款計算，以阻礙、延遲或防止公司的控制權發生變化或去除我們的管理。此外，我們已授權但未發行的優先股股份將可用於以一種或多種系列進行未來發行，而無需股東批准，並且可以用於各種企業用途，包括籌集額外資本、促進併購和員工福利計劃。

已授權但未發行和未保留的A類普通股或優先股的存在之一的影響可能是使我們的董事會向對目前管理友好的人發行股份，該發行可能會使試圖獲得公司控制權的企圖更加困難或受到阻礙。

根據我們的公司章程的規定，除某一系列的優先股的持有人的權利外，我們的董事會分為三個類別的董事，各個董事的人數儘可能相等，並且董事將三年一次地分開任期，每次股東大會只選舉一個董事會類別的董事局。這樣，我們董事會的大約三分之一將每年選舉一次。董事的分類效果是使股東更難以改變我們董事會的組成。根據我們的公司章程和公司章程的規定，除非有特定情況下的優先股持有者的權利以及我們的股東協議的規定，否則董事的數量將僅根據董事會所通過的決議固定。

業務組合

我們已選擇退出DGCL的第203節；但是，我們的公司章程包含類似的規定，規定我們在成為“感興趣的股東”後的三年內不得與任何“感興趣的股東”進行某些“經營組合”，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了經營組合或導致股東成為“感興趣的股東”的交易；

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達成使股東成為“感興趣的股東”交易的完成時，感興趣的股東擁有在交易開始時流通的所有股票中至少85%的表決權，除了某些股份以外；

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在此之後，經營組合經我們的董事會批准並獲得至少66%的流通表決權的股票持有人的肯定投票批准。²/₃一般來説，“經營組合”包括併購、資產或股份出售或其他交易，導致感興趣的股東獲得財務利益。根據某些例外情況，“感興趣的股東”是指擁有15%或更多我們流通表決權股票或作為我方關聯方或夥伴人在終止日期所擁有15%或更多我們流通表決權股票的人及其關聯方和夥伴人。

在某些情況下，這項規定使得一個可能成為“感興趣的股東”的人在三年內更難以與我們進行各種經營組合。這項規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司的公司事先與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了經營組合或導致股東成為“感興趣的股東”的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能對更改我們董事會的組成產生阻止效應，可能使得在股東最佳利益中實現交易更加困難。

根據我們的公司章程，我們的贊助商及其關聯方及其各自的直接或間接受讓人以及任何其為一方的羣體，對於本規定的目的而言，不構成“關心的股東”。

根據DGCL，在沒有公司章程中的規定的情況下，僅有分級董事會上任的董事才可被股東由於原因被撤換。我們的公司章程規定，被分為類別的董事可在所有投票權表決權的外流通股票的投票權的多數股權股東的肯定投票下無論有無事由地被撤換，都作為單一類投票全部投票。然而，只要我們的贊助商及其關聯方的持有利益在全部股票的總投票權的30%以下，則只能由於原因撤換董事，並且只能通過擁有全部股票的表決權的66%股票肯定投票，投票結果作為一個單一類投票。

在我們的公司章程中沒有另有規定的情況下，服務於分類董事會的董事只能因故被股東撤換。我們的公司章程規定，分為類別的董事可以通過所有持有表決權股票的發行股票的權利的多數股權的肯定投票（作為單一類投票）有或無原因地被撤換。但是，只要我們的贊助商及其關聯方的持有利益在全部股票的總投票權的30%以下，則只能由於原因撤換董事，並且只能通過擁有全部股票的表決權的66%股票肯定投票，投票結果作為一個單一類投票。另外，在股東達到一定條件時，股東協議規定的指定董事必須得到指定方的同意才能撤換。此外，根據我們的公司章程的規定，除了股東根據持有的優先股系列或贊助商與我們簽署的股東協議授予的權利以外，董事會中任何新創建的董事席位和我們董事會中出現的任何空缺都將僅由剩餘董事的多數肯定投票、一個單獨的殘留董事或股東填補；但是在我們的贊助商及其關聯方的持有利益在全部股票的總投票權的30%以下的任何時間，董事會中任何新創建的董事席位和董事會中出現的任何空缺僅能由現任董事的多數人填補，儘管不足一個法定人數。（這不包括被任命的指定董事，依照股東協議制定的規定，其可在未經指定方同意的情況下不因原因而被撤換）。²/₃此外，根據我們的公司章程規定，在股東持有我們任何股票中有至少30%總表決權的股票期間，任何董事會中由創建董事會席位數量增加引起的新創建董事席位和任何發生在董事會中的空缺，都只能由目前在任的多數董事（不含法定人數）或單個殘留董事（而非股東）填補；並且，除了被任命的由持有任何優先股系列表決權單獨投票或與一個或多個系列共同投票的股東選舉的董事以外，這些空缺不得由股東填補。但進一步規定，(i) 對於任何旨在作為不提供《代碼》第409A條下“推遲支付”內容的“股票權益”的獎勵，本節2(o)中使用的“附屬機構”一詞僅包括自公司開始的未斷開的公司鏈中的那些公司或其他實體，其中斷開的各公司或實體除外，最後一個公司或實體除外，該公司或實體在該鏈中擁有至少佔所有股票中所有股票的50%或更多的股票的投票權，並且(ii) 對於任何旨在作為激勵股票期權的獎勵，本節2(o)中使用的“附屬機構”一詞僅包括符合《代碼》第424(f)條規定為公司附屬機構的實體。經批准的休假期內的僱員可能被認為仍在公司或其附屬機構的僱傭中，以便參加本計劃。在DGCL下，除非公司章程明確授權累積投票權，否則不存在累積投票權。因此，持有所有股票中投票權的大多數股權的股東將能夠選舉我們所有的董事。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何時候，只要我們的贊助商及其關聯方在全部股票的總投票權的30%以下，任何董事會中由創建董事會席位數量增加造成的新創建董事席位和任何出現的空缺都只能由目前在職的多數董事填補，即使不足一個法定人數，或由單個殘留董事填補（而非股東）（除了根據持有一或多個系列的優先股的投票以及贊助商與我們簽署的股東協議的條款被選舉的董事）。

沒有累計投票權。

在特定情況下，本規定可能使“感興趣的股東”的人更難以為期三年的某些業務組合與我們進行。這項規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司的公司人員事先與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了某一業務組合或導致“感興趣的股東”成為股東的交易，股東批准要求將會避免。本規定還可能防止更改我們董事會的組成並可能使股東無法實現他們認為符合自己最好利益的交易。

特別股東會議

我們的公司章程規定，只有董事會或董事會主席可以隨時召開股東特別會議;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果我們的贊助商及其關聯方在集合中佔有至少所有發行股票總投票權的30％，則董事會或董事會主席必須根據贊助商及其關聯方的要求召開股東特別會議。我們的章程禁止在特別會議上進行除會議通知中指定的業務之外的任何業務。這些規定可能會使敵對收購、變更公司控制權或管理層變更受到阻礙、延遲或泄氣。

董事提名和股東提案。

我們的章程規定了有關股東提案和候選人提名的提前通知程序，除董事會或董事會委員會提名的候選人外。為了使任何事項在會議上“適當提出”，股東必須遵守提前通知要求並向我們提供某些信息。一般來説，為及時，股東的通知必須在上一次股東年度大會一週年日期前的90天內收到我們的總部。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容要求。這些規定不適用於我們的贊助商及其關聯方，只要股東協議仍然有效。我們的章程允許股東大會主席在股東會議上採用規則和規定以管理會議的進行，如果不遵循規則和規定，可能會有阻止會議進行某些業務的影響。這些規定也可能會推遲、延遲或泄氣潛在收購者進行委託代理人選舉或試圖影響或控制公司。

我們的公司章程和章程授權董事會在不與特拉華州法律或我們的公司章程不一致的任何事項上，在整體或部分上制定、修改、修改、增加、廢止或撤銷我們的章程。只要我們的贊助商及其關聯方在集合中佔有至少所有發行股票總投票權的30％，任何股東修改、修改、廢除或撤銷我們的章程的修改、修改、取消或廢除都需要在會議上到場或代理的股票所代表的股票總投票權的多數支持。當我們的贊助商及其關聯方在集合中佔有不到30％的投票權時，我們的股東修改、修改、取消或廢止我們的章程都需要所有權益已發行股票總投票權的66％支持。

股東通過書面同意的行動

我們的公司章程規定，股東會上需要採取的任何行動可以在不經過會議、事先通知和投票的情況下進行，只要根據我們的股東協議指定的股東簽署並持有未少於所有股票的最低投票權，則所採取的行動的多數支持票不需要代表所有有權投票的股票出席和投票的會議。我們的公司章程禁止在我們的贊助商及其關聯方擁有不到30％投票權的情況下，憑藉書面同意通過股東書面同意採取行動。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；股票將表決，分別為一系列或與一個或多個其他這樣的優先股系列分別投票，只要適用的指定證書明顯提供這樣規定，就可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下進行。

超級多數規定

我們的公司章程和章程規定董事會有權在在整體或部分不違反特拉華州法律或公司章程的情況下制定、修改、修改、增加、撤消或廢止我們的章程。只要我們的贊助商及其關聯方在集合中佔有至少所有發行股票總投票權的30％，我們的股東對我們的章程的修改、修改、撤消或廢止需要在會議上到場或代理，表示投票權的總股數的多數支持。當我們的贊助商及其關聯方在集合中佔有不到30％的投票權時，我們的股東對我們的章程的修改、修改、撤消或廢止需要所有權益已發行股票的股權總數的66％支持。²/₃DGCL提供一般規定，即以單一類別投票的全部發行股票中的多數支持票數為需要對股份公司的公司章程進行修改的數量，除非公司章程要求更高百分比。

我們的公司章程規定，只要我們的贊助商及其關聯方在集合中佔有不到30％的投票權，除公司章程要求更高的百分比外，我們的股東只有在取得至少所有發行股票總投票權數的多數支持票數，才能修改我們的公司章程。

我們的公司章程規定，只要我們的贊助商及其關聯方在集合中佔有不到30％的投票權，才能修改我們公司章程中以下規定，必須由所有權益已發行股票總投票權的66％支持，以單一類別投票的形式投票：²/₃規定需要66%的超級多數來修改公司章程；

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規定為董事分級選舉和任期；²/₃較大份額持有者的較高投票要求；

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有關董事辭職和罷免的規定；

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有關競爭和公司機會的規定；

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與利益相關的股東進行業務組合的規定；

我們的董事會分類，缺乏累積選舉和超級大多數投票需求，將使我們現有的股東更難以替換我們的董事會，以及使其他方更難以通過替換我們的董事會來控制我們。因為我們的董事會有權留用和解僱我們的高管，所以這些規定也可能使現有股東或其他方在實現管理變更方面更加困難。這些規定可能會產生阻止敵意收購的效果，或者阻止對我們或我們的管理權的變更或推遲。這些規定旨在增加我們的董事會組合及其政策的持續穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅到公司收購的交易。這些規定旨在降低我們面對非要約收購提案的風險。這些規定還旨在阻止在代理戰中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止他人提出我們的股份的要約收購，因此還可能抑制市場價格的波動導致實際上或傳聞中的收購嘗試。這些規定也可能防止管理變更。

這些規定可能會使敵意收購的發生變得困難或延遲或防止我們或我們的管理權的變更，例如合併、重組或要約收購。這些規定旨在增加我們的董事會組合及其政策的持續穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅到公司收購的交易。這些規定旨在降低我們面對非要約收購提案的風險。這些規定還旨在阻止在代理戰中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止他人提出我們的股份的要約收購，因此還可能抑制市場價格的波動導致實際上或傳聞中的收購嘗試。這些規定也可能防止管理變更。

贊成權並支付報酬的異議人員權利

根據DGCL，除了某些例外情況外，我們的股東在與我們作為組成實體的合併或合併中將享有評估權利。根據DGCL，追求這種合併或合併的評估權利的股東將有權根據特拉華州商務法院所確定的公正價值收取其股權的報酬。

股東代理行動

根據DGCL，我們的任何股東均可以代表我們提起訴訟以為我們贏得判決。稱為衍生訴訟的這種行動使該股東成為與該行動相關交易當時的我們的股東或該股東隨後根據法律規定行使的股權持有人。為了提起這種訴訟，股東必須遵守關於衍生訴訟的特拉華州法律。

獨家論壇

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則我們的公司最高法院將成為任何(i)衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，代表我們公司提起，(ii)股東或前任董事、高管或員工對我們公司或我們公司股東負有的信託責任的索賠，(iii)基於DGCL、我們公司的組織章程或我們公司的章程提出的針對我們公司或我們公司股東的任何現任、前任董事、高管或員工的索賠，或(iv)基於特拉華州法律內部事務的原則而對我們公司或者我們公司董事、高管或股東提出的索賠。我們的組織委員會還將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最廣範圍內，美國聯邦地區法院將是解決在美國聯邦證券法下提出的任何訴訟的唯一和專屬論壇。我們的組織章程將規定，根據法律規定，購買或以其他方式獲取或持有公司股票的任何人或實體將被視為注意到並提供同意我們組織章程中的論壇規定。但我們注意到，目前尚不確定法院是否會執行我們的論壇選擇規定，而且投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。

根據特拉華州法律，允許公司放棄對公司或其官員、董事或股東提出的某些機會的任何興趣或預期權利。我們的組織章程在特拉華州法律允許的最大範圍內放棄了我們在我們的官員、董事或股東或其各自關聯企業中從時間到時間提出的特定商業機會中的任何利益、預期權利或參與權利，除了那些屬於我們或我們子公司僱員的官員、董事、股東或關聯方。我們的組織章程規定，在法律允許的最廣範圍內，即使不是我們或我們子公司的僱員，我們的贊助商或其關聯方或任何非我司僱員的董事（包括那些在他或她作為該公司的高管和董事的兩者身份擔任的非僱員董事）或其關聯方都無需免於（i）在我們或我們的關聯方現在從事或打算從事的相同或相似業務線中進行公司商業機會，或（ii）以其他方式與我們或我們的關聯方進行競爭。此外，在法律允許的最廣範圍內，如果我們的贊助商或任何非僱員董事得知一個可能是公司商業機會的潛在交易或其他商業機會，該贊助商或該非僱員董事或其關聯方自身或將該交易或商業機會提供給另一個人或實體，我們或任何我們的聯屬公司無須與此類機會競爭或進入這種機會。我們的組織章程不放棄我們作為公司的任何非僱員董事在其作為公司董事或高管的角色中全權處置的商業機會的利益。在法律允許的最廣範圍內，如果我們能夠在公司章程允許的範圍內、有足夠的財務資源承擔並且符合我們的業務要求，那麼我們將不會被視為潛在的商業機會。

利益衝突

DGCL授權企業限制或消除董事向公司及其股東在董事違反其受信任責任時承擔金錢損失的責任，但某些例外情況不在此項授權之列。我們的組織章程包括一項規定，消除了董事對於其作為董事違反受信任責任承擔公司或其股東的金錢損害賠償責任，但受法律規定不允許該等責任免除或限制的限制。這些規定的作用是消除我們和我們的股東（無論是直接還是通過代理訴訟）對於董事作為董事違反受信任責任的金錢損害的賠償權利，包括由於嚴重疏忽行為引起的違反行為。但是，妥協不適用於任何董事，如果董事違反了其忠誠職責、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法派息、贖回或回購或從其作為董事的行為中獲得了不當利益。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

我們的章程通常規定，我們必須根據DGCL的規定將董事和高管的贊成權和撥款公司法定最大程度地授予他們。我們還明確授權為董事和高管提供贊成計劃和擔任撥款人提供撥款的責任保險以規避為董事的違反受信任職責提起訴訟的風險。

股東並支付費用的異議權利

組織章程和章程中有關限制責任、贊成和發展條款可能會阻止股東對董事違反他們的受信任責任提起訴訟。這些規定也可能會導致降低針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能對我們和我們的股東產生好處。此外，如果我們依據這些擔保和贊成條款支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

過户代理人和註冊代理人

我們的A類普通股的轉讓代理和註冊代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。

掛牌

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為“TASk。”

我們可以單獨發行普通股和優先股，也可以代表存托股份發行。我們也可以選擇發行普通股或優先股的碎股。如果我們行使這個選擇，我們將發行每一系列股票的存托股份收據，每一張將代表一定比例的股份，將在相關的概述補充中描述。

所代表的存托股份的股份將根據我們與一家在美國擁有總部並且聯合資本和盈餘至少為5000萬元美元的銀行或信託公司選定的存款協議存入該銀行或信託公司中。在存款協議的條款規定下，每個存托股份的所有者將按其代表的適用份額或分數比例享有股份的所有權和優先權，包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權利。存托股份將通過根據存款協議發行的存託憑證來體現。存款協議的形式副本，包括存託憑證的形式，將作為本招股説明書的一部分提交給登記聲明的附件。

任何概述補充中提供的存托股份的特定條款將在有關證券的概述補充中描述。

認股權證可以獨立或與任何證券一起發行，並可以附加到或與證券分離。認股權證將根據我們與一家銀行或信託公司之間所簽訂的認股權代理協議發行。您應仔細閲讀認股權證的具體條款，該條款將在適用的招股説明書中進行更詳細地描述。任何招股説明書提供的任何認股權證的具體條款，以及概述的一般條款在多大程度上適用於提供的證券，將在招股説明書中描述。

有關正在發行的任何認股權證的招股説明書將包括有關發行的具體條款。包括如下內容（如適用）：

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權證有效的普通股的指定和條款;

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行權權證的普通股的數量以及行權權證的行權價格;

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認股權證的發行價格；

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認股權證的價格可能支付的貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

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行使權證時可購買的證券的編號、數量或總本金金額及有關行使權證的程序和條件；

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行使認股權證的權利開始的日期，以及該權利終止的日期；

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發行認股權證的任何相關證券的名稱和條款以及各項證券發行的數量；

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認股權證和相關證券分開轉讓的日期（如有）；

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我們業務的任何合併、併購、銷售或其他處置對認股權協議和認股權的影響；

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可以隨時行使的認股權證的最大或最小數量；

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認股權證的任何其他具體條款；如果合適的話，討論重要的美國聯邦所得税考慮因素。

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下面是我們可能隨時發行的認購權條款的一般描述。提供的任何認購權的特定條款將在有關認購權的招股説明書中進行描述。

我們可能發行認購我們的股權或債務證券的權利。這些認購權可以獨立或與此處提供的任何其他證券一起發行，並且可以由收到這些認購權的股東在此類發行中轉讓或不轉讓。有關認購權的任何發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他購買方達成備用安排，根據這些安排，如果這些發行後尚未出售，承銷商或其他購買方可能會被要求購買任何剩餘未認購的證券。

適用的招股説明書將描述我們遞交本招股説明書以完成的任何認購權發行的具體條款，包括以下內容：

即將提供的認購權的特定條款，特別包括如下內容：

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認購權的價格，如果有的話；

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行權認購權涉及的股票或債券證券的行權價格;

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每位股東獲發的認購權數;

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可通過每種認購權購買的我們的股權或債券證券數量;

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認購權的轉讓範圍;

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認購權的任何其他條款，包括涉及認購權的換股和行使的條款、程序和限制；

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認購權行使的起始日期和認購權到期的日期；

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認購權是否可以包括對未認購證券的超額認購特權；

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如果適用，我們與認購權發行有關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

適用招股説明書中對我們提供的任何認購權的説明不一定完整，且需要參照適用的認購權證書或認購權協議的全部內容進行限制，如果我們提供認購權將向SEC提交文件。

我們可能發行購買合同，代表購買人達成合同，前提是按照購買合同的條款，以後的某個日期或日期從我們處購買，我們向持有人出售指定或可變數量的普通股、優先股、存托股或債券證券。或者，購買合同可能會要求我們按照購買合同的條款向持有人購買指定或可變數量的普通股、優先股、存托股或債券證券。我們股票、優先股、存托股或債券證券的每股價格和每股數量可能在簽訂購買合同時確定，或者可能根據購買合同中規定的具體單價進行確定。購買合同可以單獨發行或作為單位發行，通常稱為購買單位，由我們或第三方發行，包括美國國債等。這些文件可能以自由支付或預支付的方式要求我們定期向購買合同或單位的持有人進行支付。購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其履行合同的義務。

適用的招股説明書將描述任何購買合同的條款。購買合同將由我們發佈的文件發行。您應該閲讀文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書中進行更詳細的描述。

我們可以發行組合證券單位，其中包括一股或多股普通股、優先股、存托股、債券證券、債券證券的擔保、認購權、購買合同或任何以上結合體。適用的招股説明書將描述任何單位和組成單位的證券，包括證券組成單位是否可以或者在什麼情況下可以分別交易。這些證券組成單位將根據我們發佈的文件發行。您應該閲讀文件的具體條款，這些條款將在適用的招股説明書中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書中總結與普通股或優先股特定問題相關的特殊美國聯邦税法考慮因素。我們還將在適用的招股説明書中總結適用於存托股、債券證券、認購權、購買合同和單位的任何發行的某些美國聯邦所得税後果（如果有的話）。

在本摘要中，“美國持有人”是指普通股或優先股的受益所有人，其是以下任何一個情況，均屬於美國聯邦税法目的：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創立的公司（或任何其他被視為美國聯邦所得税目的下的公司的實體）;

•

其收入受美國聯邦所得税管轄的遺產; 或者

如果合夥企業（或其他用於美國聯邦所得税目的的實體或安排被視為合夥企業）持有普通或優先股，則合夥人的納税處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有或考慮投資普通或優先股的合夥企業或合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本摘要不代表針對您情況的美國聯邦所得税後果的詳細描述，並且不涉及任何州、地方或非美國税法律的影響（例如，美國聯邦遺產和贈與税或淨投資收益税）。如果您在考慮購買普通或優先股，則應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您所持有的普通或優先股的具體美國聯邦所得税後果，以及您根據其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律所產生的影響。

普通股和優先股

美國持有人的後果

購買、持有或處置我們的股票的美國聯邦所得税後果取決於許多因素，包括：

•

股票的條款;

•

與股票相關的任何認購或認沽期權或贖回規定;

•

與股票相關的任何轉換或兑換特徵;以及

•

出售股票的價格。

如果您是美國持有人，則應仔細閲讀適用的招股説明書，瞭解購買和處置我們的股票的美國聯邦所得税後果（如有的話）。

專門針對非美國持有人的後果以下討論概述了非美國持有人相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。在本討論中，術語“非美國持有人”指票據的有益所有人，為美國聯邦所得税目的是非居民外國人、外國公司或非美國持有人的信託或遺囑。在“備用扣除和信息報告”和“外國賬户遵從法”下討論，支付給非美國持有人的利息一般免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

股息

如果我們向普通或優先股的受益所有人作出現金或其他財產（除了某些普通或優先股的按比例分配的分配）的分配，該分配通常將根據美國聯邦所得税原則確定其從我們的現有或累積收益和利潤中支付的金額被視為股息。超過我們當前和累積收益和利潤的任何部分通常將首先被視為免税的資本回報，導致非美國持有人的普通或優先股的調整税基減少，而如果這部分分配超過了非美國持有人在我們的普通或優先股中的調整税基，則超出部分將被視為普通或優先股的處置產生的收益（其納税處理在下文“—普通股和優先股的處置收益”部分中討論）。

支付給普通或優先股的非美國持有人的股息通常將受到美國聯邦所得税的30%或適用的所得税條約規定的較低税率的代扣。但是，與非美國持有人在美國境內開展交易或業務有關的股息（並且如果適用於適用的所得税條約，則應歸屬於美國永久設立）不受代扣，前提是滿足某些認證和披露要求。相反，這些股息按淨收入收取美國聯邦所得税，通常與非美國持有者是根據《國家

如果我們的普通或優先股由某些外國中介機構持有，則希望對適用條約税率提出異議並避免備份代扣的普通或優先股的非美國持有人將需要 (a) 向適當的代扣代理提供妥善的執行IRS W-8BEN表格或W-8BEN-E表格 (或其他適用表格)，在毀於偽證下聲明該持有人不是根據國家淨收益税法規定義的美國人，而且有資格享受條約優惠或(b) 如果我們的普通或優先股是通過某些外國中介機構持有的，則滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。對於某些通過而不是公司或個人的非美國持有方，適用於特殊認證和其他要求。

普通股和優先股

根據備份代扣的討論，非美國持有人在出售或處置我們的普通或優先股時實現的任何收益通常不會受到美國聯邦所得税的影響，除非：

收益與非美國持有方在美國的貿易或企業有關（並且，如果適用的所得税條約要求，應歸屬於非美國持有方的美國永久設立）;

•

即使使用為了保證數據安全，此處省略部分文字亦不會影響相關翻譯的準確性。

•

如果非美國持有人在處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足其他某些條件，則該非美國持有人將按照與其為美國人在定義下相同的方式徵税淨收益。

•

我們是或曾經是“美國房地產控股公司”（在美國聯邦所得税目的下）並滿足其他某些條件。

按照上述第一個要點描述的非美國持有人將按照與其為根據《條例》定義的美國人相同的方式徵税從銷售或其他處置中獲得的淨收益。此外，如果上述第一個要點描述的非美國持有人在美國聯邦所得税目的下是外國公司，則由該非美國持有人實現的收益可能會受到額外的“分支利潤税”的影響，該税為其有效連接的收益和利潤的30％，或按照適用的所得税條約規定的更低税率。

按照上述第二個要點描述的個人非美國持有人將按照固定的30％（或根據適用所得税條約規定的較低税率）對獲得的收益徵税，這些收益可能被美國源頭資本損失所抵銷，即使該個人不被視為美國居民。

通常，如果其美國房地產利益的公允市場價值等於或超過其全球公允市場價值和其用於或用於營業（根據美國聯邦所得税目的確定的）的其他資產的公允市場價值之和的50％，則公司為“美國房地產控股公司”。我們認為，對於美國聯邦所得税的目的，我們不是也不預計成為“美國房地產控股公司”。

根據情況，信息報告和備份代扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的出售或其他處置的收益，除非有利益所有人以宣誓證明自己是非美國持有人（且付款人並不知道或沒有理由知道此獲益所有人是根據《條例》定義的美國人），或者建立其他豁免權。

備份代扣不是額外的税收。在備份代扣規則下扣除的任何金額，如果提供了所需信息並及時提交給美國國税局，則可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或信用。

根據代碼第1471至1474節的規定（該節通常稱為“FATCA”），除非（i）“外國金融機構”（根據法典特別規定並且該外國金融機構是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）豁免FATCA，或（y）其遵守（或被認為遵守）避免預扣的FATCA（這也可以是與美國政府之間達成的政府間協議的形式）；或（ii）“非金融外國實體”（根據法典特別規定並且該非金融外國實體是受益人或中介機構）提供足夠的文檔，通常在IRS W-8BEN-E表格上，證明（x）FATCA的豁免，或（y）有關該實體的某些實質美國受益所有人的足夠信息（如果有的話）。如果利息支付既適用於FATCA預扣，又適用於在“—税務後果對非美國持有人—美國聯邦預扣税”下討論的預扣税，則適用的預扣代理可能會將FATCA預扣退還，並因此減少其他預扣税。雖然FATCA的預扣扣除同樣適用於公司債券的銷售或其他應税處置所發生的毛收益，但美國財政部提議的法規（納税人可依賴的税規）完全消除了FATCA對毛收益的預扣。你應該諮詢你自己的税務顧問關於這些規定以及它們是否與你對公司債券的所有權和處置相關。

根據FATCA，任何支付給（i）“外國金融機構”（在《條例》中具體定義，無論這樣的外國金融機構是有利益的所有者還是中間商）的普通股股息，在缺乏證明（x）豁免FATCA 或者 (y)以一種避免代扣的方式證明（或視為符合FATCA的互惠協議的符合）的情況下，可能會適用30％的美國聯邦代扣税收；或者（ii）在《條例》中明確定義的“非金融外國實體”的普通股股息，無論這樣的外國金融機構是有利益的所有者還是中間商，在缺乏證明（x）豁免FATCA 或者 (y)提供關於該實體的某些實質性美國受益所有者（如果有）的充分信息的情況下，可能會適用30％的美國聯邦代扣税。如果普通股股息支付既適用於FATCA代扣税又適用於上文“-股息”，則適用相應的代扣代理可能通過信貸FATCA代扣税來減少其他代扣税。雖然FATCA代扣税也適用於銷售或其他可徵税處置我們的普通股的總毛收益，但美國財政部提出的相關法規（納税人可在此之前依賴）完全排除了對毛收益的FATCA代扣税。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些要求以及它們是否與您擁有和處置我們的普通股有關。

其他證券

如果您正在考慮購買託管股，債務認股權，認購權，認購合同或單位，則應仔細檢查適用的發售説明書，瞭解持有和處置此類證券的特殊美國聯邦所得税後果（如果有）。瞭解與此類證券的特定條款有關的任何税務事項。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

本招股書所涵蓋的證券的分銷還可以通過發行派生證券來實現，包括但不限於，認股權證，認售權證，可交換證券，遠期交付合同以及期權書寫。此外，我們和/或銷售股東可能會以以下其中一種或多種方式銷售所有或一部分
本招股書所涵蓋的證券，包括但不限於：

•

以券商作為代理人進行執行交易的塊交易，但券商可能會將部分塊交易作為主體定位或轉售以促進交易；

•

作為主體進行採購，並由該主體轉售給經紀商；

•

普通的經紀交易和由經紀人徵集購買者的交易；

•

私下協商的交易。

我們也可能進行衍生，套期保值，期貨銷售，期權或其他類型的交易。例如，我們可以：

•

與經銷商或其附屬機構進行交易，該經銷商或附屬機構將進行賣空或持有空頭頭寸，以此擔保此募股説明書，此時，業內經銷商或附屬機構可以使用我們提供的普通股來平倉或對衝空頭頭寸；

•

賣出證券空頭，進而將這些股票歸還，以平倉或對衝我們的空頭頭寸；

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們向代理經銷商或其附屬機構提供A類普通股，然後代理經銷商或附屬機構會根據此募股説明書轉售或轉移A類普通股；或

•

將A類普通股質押給經銷商或其附屬機構，後者可以根據此募股説明書和適用的募股説明書將已借出的股票賣出，或在質押事件發生時根據此募股説明書賣掉質押的股票。

此外，我們可能以以下任何一種或多種交易方式與第三方進入衍生品、對衝、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或向第三方出售未在此募股説明書中涵蓋的證券：通過股票交易所，包括大宗交易或普通經紀商交易，或通過充當主要或代理經銷商的經紀商，或通過承銷的公開發行，或通過私下談判交易，或通過上述任何銷售方法的組合。在此類交易中，第三方可能會根據適用的募股説明書和定價説明書出售在此募股説明書和定價説明書中涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能使用從我們或他人借來的證券來結算此類銷售，也可能使用從我們獲得的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們還可以將此募股説明書中涵蓋的證券質押給第三方，第三方可能銷售已借出的證券或在質押事件發生時根據此募股説明書和適用的募股説明書賣出已質押證券。

出售股東以及他們的質押人、受贈人、受讓人或其他權益繼承人可以在一項或多項發售中提供我們的證券，並在適用法律或與承銷交易有關的情況下，根據一項或多項募股説明書出售我們的證券。任何此類募股説明書都將説明上述相關募股條件。如果一位出售股東根據募股説明書出售的我們的證券仍未經售出，則該出售股東可以根據另一項募股説明書以不同條款出售這些證券。出售股東的銷售可能不需要募股説明書。

除上述交易外，每個出售股東還可以隨時以以下一種或多種交易方式之一出售我們的證券：通過賣空交易、衍生品和對衝交易；作為抵押以保護債務和其他義務；通過可交換、可轉換或可行權承銷的證券發行；通過與信託、投資公司或其他實體簽訂的遠期購買合同出售；通過分發給其成員、合作伙伴或股東；在場內交易或場外交易市場進行交易；或私下交易。

每個出售股東還可以根據《證券法》144規則在公開市場交易中出售其擁有的所有或部分我們的證券，前提是出售股東符合144規則的標準並遵守144規則的要求。

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或轉銷公司的折扣、佣金、優惠或其他組成補償的項目可能會隨時更改。參與發售證券的承銷商、經銷商、代理商和轉銷公司可能是《證券法》定義的“承銷商”。他們從我們和/或出售股東接收的任何折扣或佣金以及他們從轉售發售證券獲得的任何利潤可能會被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的募股説明書或定價説明書中指明任何承銷商、代理商或經銷商，並描述他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買提供的證券。承銷商可以通過一項或多項交易（包括談判交易）轉售提供的證券。我們和/或售出的股東可以透過由一名或多名主承銷商代表的承銷團最大程度地向公眾提供證券，或透過一名或多名承銷商提供證券。任何特定發行中的承銷商將在適用的招股説明書或定價説明書中予以標明。

除非在與任何特定證券發行有關的情況下另有規定，否則承銷商購買提供的證券的義務將受制於我們和/或售出的股東在出售時與承銷商簽訂的承銷協議中所包含的某些條件。如果購買任何系列的證券，則承銷商將有義務購買提供的所有證券，除非在與任何特定證券發行有關的情況下另有規定。任何初始發行價格以及允許經紀人的任何折扣或優惠可能不時發生變化。

我們和/或售出的股東可以指定代理商銷售提供的證券。除非在連接於任何特定證券發行的情況下另有規定，否則代理商將同意在他們任命的期間盡最大努力促成購買。我們和/或售出的股東還可以將提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，他們可以作為自己賬户的負責人或者作為我們和/或售出股東的代理人。這些公司將根據所提供證券的條款按照補償或償還的方式再營銷提供的證券。招股説明書或定價説明書，必要時將標識任何再營銷公司並描述其與我們和/或售出股東的協議條款及其補償方式。

在通過承銷商或代理商進行的發行中，我們和/或售出的股東可能會與這些承銷商或代理商達成協議，根據這些協議，我們以兑現出售證券的代價來收回我們的未償還證券。與這些安排相關的承銷商或代理商還可能在這些未償還證券的頭寸中買賣其中的證券，包括進行賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理商可能會利用根據這些安排從我們收到的證券來平掉任何相關的未償還的證券的借出交易。

經銷商

我們和/或售出的股東可以將提供的證券作為負責人售出給經銷商。我們和/或售出的股東可以為經銷商的服務進行協商並支付佣金，折扣或優惠。然後，經銷商可以按照與我們在重新銷售時達成一致的變動價格或固定發行價格向公眾再次銷售這些證券。由我們聘請的經銷商可允許其他經銷商參與再次銷售。

可能通過認購發行或通過分發給股東的股東認購權直接向投資者或我們的股東銷售提供的證券。在進行認購發行或向股東分配股東認購權的情況下，如果並非所有基礎證券都得到認購，我們可以將任何未認購的證券直接或透過承銷商或代理商出售給第三方。此外，無論所有基礎證券是否得到認購，我們都可以同時向第三方直接或透過承銷商或代理商提供其他證券。如果證券將通過股東認購權出售，則股東認購權將作為股東的股息分配，對於這些股息，股東將不支付任何分別費用。關於股東購股權提供的證券報價説明書將設置股東購股權的相關條款，包括：

•

在股東購股權下是否將提供A類普通股，優先股，新A類普通股，託管股份或這些證券的權證;

•

股東購股權下將提供的這些證券或權證的數量;

•

股東購股權在何時進行行權及其行權價格;

•

股東購買權的餘額數量;

•

股東購股權的行權價格變動或調整的任何規定;

•

股東購股權的任何其他重要條款。

賠償; 其他關係

我們和/或售出的股東可能同意向承銷商，經銷商，代理商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，並在這些責任方面為他們提供支援。承銷商，經銷商，代理商和再營銷公司及其附屬機構，可以在業務普通活動中與我們及我們的附屬機構進行交易，包括商業銀行交易和服務。

做市、穩定和其他交易

每個證券系列將是新的證券發行，並且除了納斯達克上市的A類普通股之外，沒有任何已建立的交易市場。根據招股説明書的要求銷售的任何A類普通股都將被列在納斯達克上，但受正式發行通知的制約。我們和/或售出的股東向公共發售的證券的任何承銷商在任何時候均有權市場交易，但該承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時無需事先通知而停止市場交易。除A類普通股之外的證券可能或可能未在國家證券交易所上市，如果追求任何這樣的上市，將在適用的招股説明書中進行描述。

為了促使證券發行，某些參與發行的人可能會進行穩定，維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額分配或賣空交易，其涉及參與發行的人出售比我們出售給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人將對超額分配或賣空進行買盤補倉或賣空回補。

除非適用的招股説明書中另有説明，否則Simpson Thacher & Bartlett LLP將為我們進行特定法律事項的審查。 Simpson Thacher & Bartlett LLP的合夥人、其家庭成員、相關人員以及其他人組成的投資車輛擁有與Blackstone掛鈎基金的承諾資本的不到1%的權益。如果發行這些證券的承銷商、經銷商或代理商的律師也對證券的有效性進行了審查，則該律師將被列入適用的招股説明書中。

專家

TaskUs，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日，在該三年期內每一年的財務報表已被納入參考，並依賴於獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的報告，其報告已被納入參考，並依賴於該公司作為會計和審計專家的授權。

更多信息

我們已在證券法下以表S-3的形式提交了一份註冊聲明，涉及本招股説明書中提供的證券。本招股説明書和作為註冊聲明文件的一部分提交的所有文件，不包含註冊聲明及其展覽和日程安排中規定的全部信息，其中部分信息因SEC的規則和法規而被省略。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展覽。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定是完整的，在每種情況下，我們都將您引用到作為陳述參考的合同、協議或文件的副本，每個此類陳述都完全有資格參考它所指的文件。我們向SEC的備案，包括作為本招股説明書的一部分而被納入參考的備案，可在SEC的網站上公開獲取。http://www.sec.gov. 這些備案還可在我們的網站上通過“財務-SEC備案”標題獲取或訪問。http://ir.taskus.com.我們公司網站或其他網站作為註冊聲明的一部分或招股説明書不包含所有的信息，此外我們也不會將相關信息納入本招股説明書或是進行統一的部署。

我們受制於交易法的信息披露要求，並且我們需要向SEC提交年度、季度和現行的報告、代理人聲明和其他信息。您可以在SEC的網站上免費查看這些材料。該網站的地址是http://www.sec.gov我們還向普通普通股股東提供由獨立註冊會計師事務所審核的年度報告中包含的共同財務報表。

您可以通過我們或通過SEC網站http://www.sec.gov在招股説明書中引入的文件取得任何備案信息。我們將向每個收到本招股説明書副本的人提供免費報告和文件副本的請求，其中包括下列文件的所有或任何一份：http://www.sec.gov獨立驅動1650通100美元

TaskUs，Inc。

元附屬

德克薩斯州新布朗費爾斯

(888) 400-8275

info@taskus.com

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的“投資者關係”部分找到http://ir.taskus.com我們的網站和其中包含的或連接的信息不應被視為併入本招股説明書或其所組成的登記聲明。

我們與我們的聯合創始人和其他董事和高管簽訂了擔保協議。這些協議要求我們根據特拉華州法律的最大限度對這些人因為替我們服務而產生的責任進行擔保，並且在因任何他們可能受到擔保的訴訟而發生的費用方面提前支付。因為根據證券法出現的責任而進行擔保，我們已被告知據SEC的意見，這種擔保是違反公共政策的，因此是不可強制執行的。

項目16。

展覽。


展示文件數量		附件描述

1.1	*	承銷協議的表格。

4.1		TaskUs，Inc.第二次修訂的公司章程，日期為2021年6月10日（在2021年6月15日提交的公司8-K表格的附錄3.1中包含引用）。

4.2		TaskUs，Inc.第三次修訂後的公司章程，日期為2023年3月2日（在2023年3月7日提交的公司8-K表格的附錄3.1中包含引用）。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。


展示文件數量		附件描述

4.3	*	優先股指定證書格式。

4.4	*	存款協議和存款收據形式。

4.5	*	認股權協議和認股權證書的格式。

4.6	*	認購權協議和認購權證書形式。

4.7	*	購買合同協議和購買合同證書形式。

4.8	*	單位協議和單位證書的形式。

5.1	***	Simpson Thacher & Bartlett LLP 對所登記的某些證券合法性的意見。

23.1	***	Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意書（包括在展示5.1中）

23.2	***	KPMG LLP的同意。

24.1	**	授權書。

107.1	***	提交費用表。

*	如有必要，應通過修訂或作為附件提交，以便於在發行中與此處引用的文件相結合提交。

之前已歸檔。

***

此處提交。

項目17。

承諾。

（a）

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)

在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案：

（i）

包括證券法1933年第10(a)(3)條要求的任何招股説明書；

（ii）

反映在招股説明書中，任何在註冊聲明生效日期之後（或最近的事後生效修訂日期）產生的事實或事件，其中個別或總體上代表招股説明書中所列信息的基本變化的。儘管前述情況，如證券的發行量增加或減少（如果證券總價值不超過註冊證明中註冊的證券總價值），並且估計的最高發行區間的高端或低端出現任何偏差，可以反映在根據規則424（b）提交給SEC的招股説明書中，如果成交量和價格的總體變化表示擬議發行總價值的最大限度變化不超過“轉移支付費用表計算”表中有效註冊聲明中設定的發行總價值的20％;並且

（iii）

包括有關分銷計劃的任何重要信息，先前未在註冊聲明中披露的或註冊聲明的任何重大變化。

但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本節第(a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和(a) (1) (iii) 段不適用，如果根據1934年證券交易法第13或第15(d)節向SEC提交的報告中包含這些段所要求包含的信息，由註冊聲明或根據規則424(b)提交的招股説明書包含或被認為包含在註冊聲明或根據規則424(b)提交的招股説明書中。

II-2

為了提供《證券法》第10（a）條所要求的信息，根據規則430億，在註冊聲明中作為規則415（a）(1) (i）、(vii) 或 (x) 項下的擬議發行中，規則424(b)(2)、(b)(5) 或 (b)(7)所要求提交的每份招股説明書都將視為是註冊聲明的一部分，並自招股説明書生效後首次使用的日期或在招股説明書中描述的擬議證券的首次銷售合同日期，作為與該招股説明書相關的註冊聲明的新生效日期，以及註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的發行在那時將被視為其初始的誠信發行。然而，提供在註冊聲明中或作為註冊聲明的一部分或包含註冊聲明或招股説明書中引用或被視為引用的任何文件，就在該生效日期之前與採購人簽訂銷售合同的人而言，不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的聲明。

（ii）

如果註冊人受規則430C的約束，則作為擬議發行的一部分根據規則424(b)提交的招股説明書（除了依賴規則430億的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書）應視為是註冊聲明的一部分，並自其發生效力之日起計入註冊聲明。然而，對於在使用日期之前簽訂銷售合同的採購人，註冊聲明中作出的任何陳述或招股説明書中作出的陳述，作為註冊聲明的一部分或在索引中被註冊聲明或招股説明書中引用或被視為引用的文件中做出的陳述，在其使用之前不會取代或修改。

(5)

為了確定註冊人對1933年證券法規定的任何買方在證券的初始分銷中承擔的責任：

註冊人在一次主要證券發行中，不論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何一種溝通手段向該購買者提供證券，則註冊人將成為該購買者的銷售方，並被視為向該購買者提供或出售該證券：

（i）

根據規則424要求提交的註冊者的任何初步招股説明書或招股説明書；

II-3

簽署本人承諾書，為了確定根據《1933年證券法》的任何責任，註冊人的每次年度報告之提交，根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節提交與此註冊聲明中提供的證券有關的確認報告的僱員福利計劃的每次報告（如適用），視為是與其中所提供的證券的發行相關的一個新的註冊聲明，並在此時該等證券的發行將視為是其初始的誠信發行。

（c）

就註冊人、官員和控股人承擔的根據《證券法》而產生的任何責任而言，在前述規定或其他情況下，註冊人已被告知，根據SEC的意見，此類賠償是反對《證券法》所表達的公共政策，並且因此是無法執行的。如果在與所註冊的證券相關的賠償或者與沒有成功抗辯任何行動、訴訟或程序所支付或支出的官員，董事或控股人存在索賠，則除非在其律師的意見已通過控制性先例解決該問題，否則，註冊人將向適當的法院提交這個問題，即此類賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並且將受到此問題的最終裁決的控制。

II-4


簽名		標題

/s/ Bryce Maddock 布萊斯·馬多克		首席執行官和董事 / s / Gerald S. Blaskie。

* 賈斯帕·韋爾		總裁兼董事

/s/ Balaji Sekar Balaji Sekar		致富金融(臨時代碼) (首席財務官)

/s/ Steven Amaya Steven Amaya		首席財務官兼出納（主管會計官）

* Amit Dixit		董事

* Michelle Gonzalez		董事

* Jill A. Greenthal		董事

* Susir Kumar		董事

* Mukesh Mehta		董事

* Jacqueline D. Reses		董事

II-5


特拉華州		83-1586636
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）		（IRS僱主（標識號碼）


SEC註冊費用	$	210,556.20
法律費用和支出		*
印刷和雕刻費用		*
信託機構、登記機構和保管機構的費用和開支		*
會計費和支出		*
其他		*

總費用	$	*


TASKUS INC.

通過：		/s/ Bryce Maddock
		名稱：Bryce Maddock
		職務：首席執行官

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