附錄 5.1
2024 年 7 月 22 日
藍嶺銀行股份公司
1801 楊梅園
101 號套房
弗吉尼亞州里士滿 23226
回覆：S-3 表格上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們表現得很特別 弗吉尼亞州的一家公司Blue Ridge Bankshares, Inc.（以下簡稱 “公司”）就該公司提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任法律顧問 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）與證券交易委員會（“委員會”）合作。註冊聲明涉及最多96,809,999股股票的擬議要約和出售 公司普通股（“證券”），每股無面值（“普通股”），包括（i）當日已發行和流通的53,922,000股普通股（“普通股”） 本文中，(ii) 在行使認股權證時可發行的26,195,999股普通股（“認股權證”），日期為2024年4月3日和2024年6月13日，用於購買普通股（“普通認股權證”），(iii) 10,928,000股普通股（“標的股份”）可在轉換或交換公司2,732股強制轉換或交換C系列的強制性可轉換累積永久優先股時發行，面值每股50.00美元 （“C系列優先股”）和（iv）5,764,000股普通股（“標的認股權證”）可在行使日期為2024年4月3日的認股權證時發行，用於購買C系列優先股（ “C系列認股權證”）在進行此類轉換或交換後，由註冊聲明中註明的出售股東執行。
作為公司特別顧問，作為以下觀點的依據，我們對註冊進行了審查 聲明以及我們認為與本文所述意見相關的必要或可取的公司程序、記錄和文件。在發表本意見時，我們假定，經您允許且未經獨立審議 核查或查詢，（i）所有文件上所有簽名的真實性，（ii）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，（iii）提交給我們的所有文件是否符合真實的原件 副本，(iv) 所有自然人的法律行為能力，(v)《註冊聲明》及其任何修正案將在證券發行、發行和出售時生效（並將繼續有效） 根據該條款）以及（vi）任何描述此類證券的適用招股説明書或招股説明書補充文件都將在適用法律和委員會相關規章制度的要求範圍內向委員會提交。最後，我們 已假設公司在調查過程中提供給我們的所有其他信息的準確性，我們依據這些信息發表了下述意見。
基於並受上述假設和其他事項的約束，並受例外、排除、資格和其他限制的約束 本文規定，我們認為（i）證券已獲得正式授權，（ii）普通股已有效發行，已全額支付且不可估税，（iii）認股權證， 當根據普通認股權證的條款行使普通認股權證時發行時，在轉換或交換時發行時，將有效發行、已全額支付且不可評税（iv）標的股份 根據C系列優先股的條款和註冊聲明中的規定，C系列優先股將有效發行、全額支付且不可估税，以及（v）標的股票 認股權證在C系列優先股轉換或交換為普通股後根據其條款在行使C系列認股權證時發行時，將有效發行、全額支付且不可估税。