正如 2024 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

藍嶺銀行股份公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

弗吉尼亞州		54-1470908
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1801 楊梅園

101 號套房

裏士滿， 弗吉尼亞州 23226

(540) 743-6521

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

G. William Beale

總裁兼首席執行官

藍嶺銀行股份公司

1801 楊梅園

101 號套房

裏士滿， 弗吉尼亞州 23226

(540) 743-6521

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

斯科特 H. Richter

Lee G. Lester

威廉姆斯馬倫

200 南部 10^th 街道，1600號套房

弗吉尼亞州里士滿 23219

(804) 420-6000

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果 只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據第 415 條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☑

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請查看 以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果是這樣 表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請檢查以下內容 盒子。☐

如果此表格是根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案 根據《證券法》第413（b）條申請註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☒
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐

註冊人特此修改 本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或者直到註冊聲明在委員會根據第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這些 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何州徵集購買這些證券的要約 不允許報價或出售的地方。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 22 日

招股説明書

96,809,999 股普通股

本招股説明書涉及我們最多96,809,999股普通股的發行和出售，每股沒有面值（ “證券”），包括通過行使認股權證購買截至本文發佈之日已發行的已發行普通股的26,195,999股普通股以及轉換後可發行的16,692,000股普通股或 交換我們的強制性可轉換累積永久優先股，C系列，面值每股50.00美元（“C系列優先股”），然後行使認股權證購買我們的C系列優先股 由此處確定的某些出售股東（“出售股東”）進行轉換或交換。

證券是 如本招股説明書所述，我們作為2024年第二季度完成的證券私募的一部分向賣方股東發行。我們正在根據註冊登記證券的轉售事宜 與出售股東簽訂的與此類私募有關的權利協議。

出售股東可以 不時按金額、價格和條款按其可能確定的條件出售全部或部分證券。可以通過本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式出售證券 從第 24 頁開始。

我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。我們會， 但是，獲得的現金收益等於上述私募發行並在本招股説明書中進一步描述的任何以現金形式行使的認股權證的總行使價。在此範圍內，我們將不會收到任何現金 此類認股權證是根據認股權證的淨行使或 “無現金” 行使特徵行使的。

我們的普通股是 在紐約證券交易所美國市場上市，股票代碼為 “BRBS”。2024年7月19日，我們在紐約證券交易所美國市場的普通股收盤價為每股2.93美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性 標題是 “風險因素”，從本招股説明書第6頁開始，以及本招股説明書中納入或被認為已納入本招股説明書的其他文件中描述的風險和不確定性 招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 證券或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 證券是和將來都不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也沒有受到聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險或擔保，或 工具。

本招股説明書的日期是 [•]，2024年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
以引用方式納入某些信息		2
摘要		3
風險因素		6
前瞻性陳述和警示性陳述		8
所得款項的用途		10
資本存量描述		11
出售股東		18
分配計劃		24
法律事務		26
專家		26

我

關於這份招股説明書

該文件被稱為招股説明書，是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分 （“SEC”）使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，賣方股東可以不時通過一次或多次發行或轉售出售出售本招股説明書中描述的證券。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和 根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券。我們已經提交併計劃繼續向美國證券交易委員會提交其他文件，其中包含有關我們和我們的業務的信息。註冊聲明和其他報告可以是 可以在美國證券交易委員會互聯網網站上找到，標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。

你應該只依靠 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或文件中包含的信息不同的信息 以引用方式納入此處。無論本招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的 招股説明書或本招股説明書的任何補充文件或任何證券出售的補充文件。對於我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息，您應假設此類信息是 僅在這些文件的相應日期準確無誤。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們使用以下條款 “我們”、“我們”、“我們的”、“藍嶺” 和 “公司”，指的是藍嶺銀行股份公司及其子公司。“藍嶺銀行” 一詞是指藍嶺銀行， 全國協會，我們的銀行子公司。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和由以下機構提供的證券的更多信息 本招股説明書提及註冊聲明，包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的文件。

我們根據1934年的《證券交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息， 經修正（“交易法”）。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上免費獲得 www.mybrb.com，在我們向美國證券交易委員會提交此類文件後，儘快在合理可行的情況下儘快。我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書，網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不是其中的一部分 本招股説明書或任何招股説明書補充文件。我們的 SEC 文件號是 001-39165。

1

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何被信息取代的信息除外 直接包含在本招股説明書或以後提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中。

我們通過以下方式合併 在本招股説明書中引用下列文件以及我們在首次提交註冊聲明後將根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 招股説明書是該註冊聲明生效的一部分，並且（ii）在本招股説明書發佈之日之後，但本招股説明書所涵蓋的證券發行終止之前，但任何 根據美國證券交易委員會的規則，此類文件中包含的信息被視為 “提供”（除非其中另有説明）：

•

我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告；

•

我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第1號修正案；

•

我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 6 月 28 日、2024 年 6 月 24 日、2024 年 6 月 14 日、2024 年 6 月 11 日、2024 年 4 月 5 日（經2024 年 7 月 3 日和 2024 年 6 月 24 日修訂）、2024 年 4 月 3 日、2024 年 3 月 7 日和 2024 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告；以及

•

我們於12月向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含對我們普通股的描述，沒有面值 2019 年 18 日，因為其中的描述已更新，取而代之的是我們的年度報告附錄 4.4 中對普通股的描述 截至2023年12月31日止年度的10-k表格，於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代信息 包含在本招股説明書中或之前以引用方式納入本招股説明書。

我們將免費向每個人提供（包括任何 受益所有人）應任何此類人員的書面或口頭要求收到本招股説明書的副本，以及任何或全部文件（此類文件的證物除外）的副本，除非該證物由以下人員特別納入 參考該文件）。申請應發送至：Blue Ridge Bankshares, Inc.，1801 Bayberry Court，101套房，弗吉尼亞州里士滿 23226，收件人：投資者關係（電話：(540) 743-6521）。 這些文件也可以在我們的網站www.mybrb.com上查閲。您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查看這些文件和其他信息。除公司文件外，我們的信息中包含的信息 網站或美國證券交易委員會的網站不是招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

2

3

4

5

風險因素

對證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀並考慮 下文和我們最新的10-k表年度報告中以 “風險因素” 為標題列出的風險因素，以及任何中包含的有關風險因素的更新或額外披露 自最新年度報告發布之日起，我們的10-Q表季度報告、8-k表最新報告或我們已經或可能向美國證券交易委員會提交的其他文件 在以引用方式納入本招股説明書的10-k表格上。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

我們的普通股價格可能會大幅波動，這可能使您難以轉售擁有的普通股 以你覺得有吸引力的價格。

我們的普通股價格可能會因多種因素而大幅波動，許多 其中超出了我們的控制範圍。除了標題為 “前瞻性和警示性陳述” 的部分中描述的因素外，這些因素還包括：

•

我們的經營業績和財務狀況的實際或預期的季度波動；

•

財務估算的變化或財務分析師發佈的研究報告和建議或 評級機構對我們或其他金融機構採取的行動；

•

媒體或投資界的總體投機行為，或與我們的聲譽或財務相關的投機 服務業；

•

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購、重組、處置或融資；

•

競爭對手的股價和經營業績的波動；

•

我們的股票或股票相關證券的未來銷售；

•

擬議或通過的監管變更或發展；

•

涉及或影響我們的預期或待進行的調查、訴訟或訴訟；

•

與我們的業績無關的國內和國際經濟因素；以及

•

總體市場狀況，尤其是與金融市場狀況相關的發展 服務業。

此外，股市的波動對股票的市場價格產生了重大影響 許多公司發行的證券，包括出於與其經營業績無關的原因。儘管我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們的股價產生不利影響。我們預計我們的市場價格 普通股將繼續波動，無法保證我們的普通股的市場價格水平。

大量普通股的出售，或者認為可能發生銷售，可能會壓低我們的股價。

如果我們的現有股東決定出售其股票，尤其是某些出售股票，我們普通股的市場價格可能會下跌 股東。截至2024年7月19日，肯尼思·雷曼擁有19,998,257股普通股，約佔我們普通股已發行股的27.2％，Castle Creek Capital Partners VIII, LP（“Castle Creek”）擁有593,078股普通股 並擁有我們的C系列優先股的全部2732股已發行股份，這些股票可兑換或交換為

6

在某些情況下，我們的普通股約為10,928,000股，加起來約佔我們普通股已發行股份的13.6％（考慮到 在轉換或交換時記入我們普通股的此類額外股份）。所有其他出售股東也持有我們的普通股。如果其中一位或多位出售股東出售，市場價格可能會大幅下跌 我們的大量普通股或其他投資者認為出售迫在眉睫。我們無法預見這種潛在銷售對市場的影響，但是如果試圖出售很大一部分股票，則有可能出現這種情況 在短時間內，我們的股票市場將受到不利影響。即使沒有在短時間內進行大量銷售，這種 “市場積壓” 的存在本身也可能產生負面影響 對我們普通股市場的影響。

此外，截至2024年7月19日，雷曼先生持有購買1,000萬的認股權證 我們的普通股行使價為每股2.50美元，但須進行某些調整，Castle Creek持有認股權證，可以每股行使價購買1,441股C系列優先股，這些股票是 在某些情況下，行使後可兑換或交換為5,764,000股普通股，但須進行某些調整。其他一些出售股東還持有認股權證，總共購買了16,195,999美元 我們普通股的股份。行使此類認股權證和出售普通股標的股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

肯尼思·雷曼和卡斯爾克里克是我們證券的主要持有人。

在轉換或交換C系列優先股之後，我們預計雷曼先生將擁有約19,998,257股普通股 股份，約佔我們普通股已發行股份的23.7％，Castle Creek將擁有約11,521,078股普通股，約佔我們普通股已發行股份的13.6％（在每種情況下，考慮到此類額外股份） 轉換或交換時我們的普通股）。根據證券購買協議的條款，雷曼先生有權在董事會中任命一名代表，Castle Creek有權任命兩名代表 我們董事會的代表。雷曼先生和/或Castle Creek先生的個人經濟利益可能不同於他人的利益，也不同於我們其他股東的利益。

我們的公司章程和適用法律中的某些條款可能會使其他人難以獲得對我們的控制權 儘管這種控制權變更可能受到某些股東的青睞，但仍是公司。

我們的條款中的某些條款 公司註冊和適用的弗吉尼亞州公司和銀行法可能會阻礙公司控制權的變更，即使此類交易受到一些股東的青睞，並且可能導致股東獲得 比我們普通股的當前市場價格高出可觀的溢價。這些條款的主要目的是鼓勵有興趣獲得公司控制權的人員與我們的管理層進行談判。這些規定也可以 往往會延續目前的管理層，使擁有少於多數股份的股東甚至難以選出一名董事。參見 “股本説明—我們文章中的反收購條款” 公司註冊法、章程和弗吉尼亞州法律。”

7

前瞻性和警示性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的某些信息可能包括 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。您可以從我們使用的 “可能”、“將” 等詞語中識別出這些陳述 “應該”、“可以”、“將”、“計劃”、“潛力”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預測”、“期望”、“目標” 和 類似的表情。前瞻性陳述的示例包括但不限於對我們的財務狀況、預期或預期收入、經營業績和受各種因素影響的業務的估計 這可能導致實際結果與這些估計數存在重大差異.這些因素包括但不限於以下因素：

•

美國經濟的總體實力以及我們所處的當地經濟的實力 操作；

•

宏觀經濟環境和金融市場條件（包括貨幣）的影響和變化 以及財政政策, 利率和通貨膨脹;

•

同意令（“同意令”）條款的影響和遵守能力 貨幣審計長辦公室（“OCC”）於2024年1月24日發佈，包括提高的資本要求和其他限制以及其他監管指令；

•

對不遵守同意令的行為實施額外的監管行動或限制，或 否則；

•

我們參與任何可能的訴訟、法律程序或執法行動及其結果 對我們提起訴訟；

•

我們的客户、供應商、員工或其他企業的聲譽風險和潛在的不良反應 合作伙伴；

•

我們管理金融科技關係的能力，包括實施強化的控制和程序， 遵守OCC指令和適用的法律法規，維持存款水平和與這些關係相關的貸款質量，並在某些情況下關閉其中某些合夥企業；

•

我們的貸款和投資組合的質量和構成，包括我們貸款和投資組合水平的變化 不良資產和扣款；

•

我們對貸款組合中固有的風險的管理、借款人的信貸質量以及貸款風險 房地產市場長期低迷，這可能會損害我們的抵押品的價值以及我們在取消抵押品贖回權時出售抵押品的能力；

•

通過保留存款和二級資金來源來維持充足流動性的能力，尤其是如果我們的 或者我們行業的聲譽受到損害；

•

維持足夠的資本水平以支持我們的業務並遵守OCC指令；

•

及時開發有競爭力的新產品和服務，並接受這些產品和服務 由新老客户提供；

•

消費者支出和儲蓄習慣的變化；

•

用户願意用競爭對手的產品和服務代替我們的產品和服務；

•

存款流量；

•

技術和社交媒體的變化；

•

可能面臨欺詐、疏忽、計算機盜竊和網絡犯罪的風險；

•

我們可能進行的收購的影響，包括但不限於未能實現預期 此類交易的收入增長和/或費用節省；

8

•

金融業的總體不利發展，例如最近的銀行倒閉，應對措施 緩解和管理此類發展、相關的監督和監管行動和成本，以及對客户和客户行為的相關影響；

•

不斷變化的銀行監管條件、政策或計劃，無論是作為新的立法還是監管規定產生的 這些舉措可能導致對銀行活動的總體限制，尤其是對藍嶺銀行活動的限制，更嚴格的監管資本要求，包括存款保險費在內的成本增加，監管或禁止 某些創收活動或貸款和其他產品二級市場的變化；

•

金融服務政策、法律和法規變化的影響，包括法律、法規和 有關税收、銀行、證券、房地產和保險的政策，以及監管機構對這些政策的適用；

•

不時採用的會計準則、政策和做法變更的影響；

•

對我們某些公司的公允價值和其他會計價值的估計，但須進行減值評估 資產和負債；

•

地緣政治狀況，包括恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突，或其採取的行動 美國或其他政府應對恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突，這可能會影響美國和國外的商業和經濟狀況；

•

大規模突發衞生事件或流行病的發生或持續，重大自然災害， 惡劣的天氣狀況、洪水和其他災難性事件；以及

•

“管理層對財務狀況的討論和分析” 中確定的其他風險和因素 以及經修訂的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們不時提交的文件中的 “經營業績” 和 “風險因素” 部分和其他部分 與美國證券交易委員會共度時光。

不應將上述因素視為詳盡無遺，應與其他因素一起閲讀 我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中包含的警示性聲明。這些風險或因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，或導致我們的實際業績， 業績或成就與本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性信息和陳述中表達或暗示的業績或成就存在重大差異。此外，出現了新的風險和不確定性 不時地，我們無法預測所有可能影響我們的前瞻性陳述的風險和不確定性。因此，我們提醒您不要過分依賴我們的前瞻性信息和陳述， 這僅代表截至本招股説明書發佈之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們不承諾也不會在此之後更新或修改這些前瞻性陳述。

您還應仔細考慮本招股説明書或任何適用的 “風險因素” 和其他部分下的陳述 招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的其他事實。

9

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書所涵蓋的部分普通股可在行使向某些賣方發行的認股權證後發行 私募和Spurzem配售的股東。未償還認股權證的行使價為每股2.50美元，但以下情況除外：(i) 持有通過行使購買普通股的認股權證的Spurzem先生 每股價格為2.39美元，以及（ii）Castle Creek，該公司持有購買C系列優先股的認股權證，行使價為每股1萬美元。我們不會從賣方股東那裏收到任何淨現金付款，或 “無現金”，行使認股權證。但是，認股權證的持有人也可以行使認股權證並以現金向我們支付行使價。在我們從認股權證的現金行使中獲得收益的範圍內，我們可以使用此類收益 用於一般企業用途，重新定位業務領域，支持有機增長並提高藍嶺銀行的資本水平。

10

股本的描述

普通的

以下描述是 我們股本的實質性條款摘要。該摘要並不自稱完整，受我們的公司章程和章程的約束，並根據這些條款和章程進行了全面的修改。欲瞭解更多信息，請參閲 遵守我們的公司章程和章程以及相關法律的任何適用條款，包括《弗吉尼亞證券公司法》（“VSCA”）和管理銀行和銀行控股公司的聯邦法律。文章的副本 經修訂的公司註冊和章程均已向美國證券交易委員會提交。

我們的法定股本包括 (i) 1.5億股 普通股，每股無面值，以及（ii）25萬股優先股，面值每股50.00美元，其中30,000股被指定為公司的強制性可轉換累積永久優先股系列 b，面值每股50.00美元，10,000股股票被指定為公司的強制性可轉換累積永久優先股C系列，面值每股50.00美元。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 (i) 73,503,647 股 在我們發行和流通的普通股中，大約有3500名登記在冊的持有人，（ii）沒有發行和流通的b系列優先股股票，（iii）已發行和流通的2,732股C系列優先股已發行和流通股票 由大約一 (1) 名記錄持有人撰寫。

截至2024年6月30日，有未償認股權證，用於購買26,195,999股股票 我們的普通股和1,441股C系列優先股。如果根據我們的公司章程或交易所章程強制將C系列優先股的股份轉換或交換為我們的普通股 協議（定義見下文），正如預期的那樣，購買我們C系列優先股1,441股的認股權證將自動成為購買（或行使後可兑換成）5,764,000股普通股的認股權證。

截至2024年6月30日，有未償還期權可購買29,741股股票 普通股和828,139股普通股須獲得未歸屬限制性股票獎勵，均根據我們的股權薪酬計劃授予。

常見 股票

普通的。我們的每股普通股與每股普通股具有相同的相對權利，並且在各方面都相同 我們普通股的其他份額。普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BRBS”。我們普通股的過户代理人是位於馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號的Computershare, Inc. 02021。

投票權。我們普通股的持有人有權獲得每股一票，並且通常有權獲得大多數選票 尊重某一事項足以授權對例行事項採取行動。董事由多數票選出，股東無權在董事選舉中累積選票。

分紅。我們的股東有權獲得公司董事會可能的股息或分配 宣佈用於這些付款的合法資金已用完。公司支付的分配受適用於公司分配申報的弗吉尼亞州法律的限制。通常是弗吉尼亞州的公司 如果分配生效後無法償還正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產低於其總和，則不得批准和進行分配 負債總額加上當時解散時為滿足權利優先於受分配者權利的股東的優先權而需要的金額。此外，付款 向股東的分配受已發行優先股的任何優先權的約束。

11

作為一家銀行控股公司，我們的股息支付能力受銀行股息能力的影響 銀行，我們的銀行子公司，將向控股公司支付股息。銀行和公司未來支付股息的能力受到銀行監管要求和資本指導方針的影響，而且可能會進一步受到影響。

清算權。如果公司進行任何清算、解散或清盤，我們股份的持有人 在償還了公司的所有債務和負債並滿足了適用於任何優先股的所有清算優惠後，普通股將有權獲得公司所有剩餘的可用資產 以現金或實物分配。

董事和董事類別。我們的董事會分為三類 董事的任期錯開為三年。目前，董事會由18名董事組成。根據VSCA，如果罷免的票數達到要求，股東可以有理由或無理由地將公司董事免職 該董事構成當選該董事的投票團體或投票小組的董事選舉中有權投的多數選票。

優先權；贖回和評估。我們普通股的持有人無權獲得優先權 關於可能發行的任何股票，但根據 (i) 任何出售股東（Spurzem先生除外）的規定外，只要該賣方股東擁有已發行和流通普通股的至少 9.9% 的股份 證券購買協議，以及（ii）根據2014/2015年協議，斯普爾澤姆先生擁有至少4.9％的已發行和流通普通股。普通股無需贖回或任何償債基金， 並且已發行股份已全額支付且不可估税。

優先股

普通的。董事會有權授權發行一種或多種類別的優先股或 該系列在未經股東批准的情況下出於其認為可取的目的和對價。董事會可以確定名稱, 投票權, 偏好, 參與, 贖回, 償還基金, 任何此類優先股系列的轉換、分紅和其他相對權利、資格、限制和限制。

由於董事會有權確定每個系列優先股的優先權和權利，因此它可以負擔得起 任何一系列優先股投票、轉換權或其他權利的持有人，這些權利可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，在某些情況下，還會阻止他人試圖獲得對公司的控制權。

任何類別或系列優先股的創建和發行，以及該類別的相對權利、名稱和優先權 或系列如果成立，將取決於公司未來的資本需求、現有市場狀況以及董事會認為可能需要發行的其他因素 優先股。

我們的董事會批准了與之相關的b系列優先股和C系列優先股 私募配售。2024年6月28日，b系列優先股的所有已發行股份在轉換中自動轉換為我們的普通股。我們預計不會額外發行b系列優先股 將來，並打算刪除我們的公司章程中將來設立b系列優先股的條款。我們預計，C系列優先股的已發行股份將兑換成我們的普通股 根據交易協議，2024年第三季度的股票如下所述。

12

C系列優先股。

投票權。C系列優先股的持有人對此類股票沒有任何投票權，除了 某些保護性事項，例如對我們的公司章程的修訂，該修正案規定了公司任何類別或系列的股本，其股本排名高於C系列優先股。

分紅。轉換後，C系列優先股的已發行股票有權獲得累計股息， 正如公司董事會宣佈的那樣，在同一日期，金額等於每股C系列優先股可轉換成普通股的數量，乘以申報的股息， 每股普通股支付。

清算權。如果公司進行任何清算、解散或清盤， 在償還了公司的所有債務和負債以及滿足了適用於任何優先股的所有清算優惠後，C系列優先股的每位持有人都有權獲得收益， pari passu 和 普通股，公司所有可供現金或實物分配的剩餘資產。

優先權；贖回和 評估。C系列優先股的股票不可贖回或任何償債基金。C系列優先股的持有人無權要求贖回其C系列優先股的股份，也無權要求贖回任何股份 先發制人的權利。

轉換條款。在某些所有權限制的前提下，C系列優先股的股票是 按每股C系列優先股4,000股普通股的初始轉換率轉換（或可兑換）我們的普通股，轉換率基於每股2.50美元的初始轉換價格 我們普通股的份額，可能會受到某些調整。

認股證

根據證券購買協議和Spurzem協議，我們發行了認股權證，購買了公司的某些股票 向私募和Spurzem配售中我們的證券的購買者提供證券，但本公司的董事和執行官除外。轉換後，截至2024年6月30日，未兑現的認股權證（除了 向Castle Creek發行的認股權證）可行使我們的26,195,999股普通股，僅Castle Creek的1,441股C系列優先股（該股票可轉換或交換為我們的普通股） 在某些情況下有庫存）。我們的普通股認股權證的行使價為每股2.50美元，斯普爾澤姆先生除外，他持有認股權證，以行使價購買2428,000股普通股 每股2.39美元。購買Castle Creek持有的1,441股C系列優先股的認股權證的行使價為每股1萬美元。

在轉換我們的C系列優先股的所有已發行股份後，購買股票的認股權證掌握在某些持有人手中 向Castle Creek發行的C系列優先股將可供行使我們的5,764,000股普通股，行使價為每股2.50美元（假設沒有根據認股權證條款進行調整）。

13

認股權證可在發行後隨時行使，不時全部行使或 部分截止日期為2029年4月3日，或者就斯普爾澤姆先生而言，將部分延至2029年6月13日。持有人可以通過向我們支付即時可用資金的行使價來行使認股權證，或者在某些情況下，通過以下方式行使認股權證 “無現金行使”，即認股權證持有人沒收受認股權證約束的股份，以代替支付行使價。

在某些情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量， 包括股票分割或分紅、合併、合併、重新分類、股票交換，或在某些證券發行時，每股價格被視為低於認股權證下的每股行使價 發行時間。

交換協議

在簽訂證券購買協議的同時，公司和Castle Creek簽訂了交換協議，日期為 2024年4月3日（“交易協議”），根據該協議，我們同意在某些條件下發行普通股，以換取Castle Creek持有的C系列優先股股份。每個交易所都受城堡溪的約束 根據《聯邦銀行控制變更法》或任何類似的州法律獲得必要的批准和授權、申報和登記、通知或到期或終止任何適用的等待期。主題 根據交易協議中包含的此類批准和其他要求，截至2024年6月30日，共有2732股C系列優先股，如果行使，則有1,441股受認股權證約束的C系列優先股 根據交易協議，Castle Creek將分別兑換成10,928,000股和5,764,000股普通股。

董事和高級管理人員的責任和賠償

在VSCA允許的情況下，我們的公司章程包含對我們的董事和高級管理人員進行全額賠償的條款 弗吉尼亞州法律允許，免除董事和高級管理人員對公司或我們的股東造成超過一美元的金錢損失的個人責任，除非此類賠償或免除責任是 受 VSCA 禁止。這些條款並未限制或取消公司或任何股東在違反禁令或任何其他非金錢救濟的情況下尋求禁令或任何其他非金錢救濟的權利 董事或高級職員的信託責任。此外，這些規定僅適用於因董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員而對董事或高級管理人員提出的索賠，不免除董事或高級管理人員的責任 或者她故意從事不當行為或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法。

此外，我們的 公司章程規定，董事和高級管理人員在辯護或清償以董事和高級管理人員身份提出的索賠時所產生的費用均應得到賠償。我們 通過購買董事和高級管理人員責任保險，限制了我們對董事和高級管理人員進行賠償的責任。

聯邦存款保險公司未為股票投保

都不是 我們的普通股或C系列優先股是存款或儲蓄賬户，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

14

我們的公司章程、章程和弗吉尼亞法律中的反收購條款

普通的。我們的公司章程和章程以及弗吉尼亞州法律的某些條款包含可能具有 通過要約、代理權爭奪戰、公開市場購買普通股或其他未經董事會批准的交易來阻止、推遲或阻止公司控制權變更的影響。 這些條款旨在減少或起到減少我們面對強制性收購行為和收購投標不足的脆弱性。但是，這些條款的存在可能會使我們的股東無法獲得 溢價高於當時的普通股市場價格或本來可能符合股東最大利益的交易。此外，如果我們的股東選擇這樣做，這些規定會更加困難 因此，罷免董事會或我們的管理層。以下是其中某些條款的摘要。

這個 公司的公司章程和章程。

優先股。我們的公司章程授權董事會 董事應設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的優先權、權利和其他條款。根據這一授權，董事會可以創建和 發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股，這些優先股實際上是歧視我們普通股的現有或潛在持有人，因為此類持有人以實益方式擁有或開始招標 要約大量普通股。已獲授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購方更難獲得或阻止潛在收購方試圖獲得對優先股的控制權 公司通過合併、要約、代理競賽或其他方式進行，從而保護我們管理層的連續性。

機密董事會。我們的公司章程和章程將董事會分為三類，按比例分配 儘可能均衡，董事的任期錯開為三年。因此，股東可能需要至少舉行兩次年度股東大會才能取代董事會的多數成員，但須遵守 股東有權通過我們大多數已發行普通股的持有人投票罷免董事，無論是否有理由。董事會的分類使得獲得對董事會的控制權變得更加困難和耗時 董事會。

董事會空缺。弗吉尼亞州法律以及我們的公司章程和章程規定，任何空缺職位 在董事會任職的職位可能由董事會的其餘成員擔任。這些條款可能會阻止、延遲或阻止第三方投票罷免現任董事並同時獲得對董事會的控制權 董事通過用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

絕大多數投票條款。我們的文章 公司註冊規定，某些合併或合併、股份交換、控制權的收購、我們全部或基本上全部資產的出售、清算或解散，在每種情況下，都與以下公司、個人或實體進行 我們已發行且有權對交易進行投票的股本中超過5％的受益所有人（“大股東”）必須獲得80％持有人贊成票的批准 我們有權對該交易進行投票的已發行股本。如果此類行動不涉及大股東，則必須由超過大股東的持有人投贊成票予以批准 我們三分之二的已發行股本有權對該交易進行投票。本段所述的表決條款不適用於事先獲得多數批准的任何交易 我們的董事（i）在公司、個人或實體成為大股東之前曾擔任董事且不是該大股東的關聯公司的董事，以及（ii）根據董事的推薦成為董事的董事 上文 (i) 款中提到。

15

沒有累積投票。我們的公司章程不規定累積性 為任何目的投票。缺乏累積投票可能會使我們的股東更難選出遭到董事會反對的候選人，從而提供反收購保護。

股東會議。根據我們的章程，股東特別會議只能由我們的總裁或應要求召開 向總裁提交了説明其目的的書面材料，並由大多數董事或總共擁有不少於我們資本存量20％的股權的三名或更多股東簽署。這項規定 通過使股東更難召開特別股東會議來考慮擬議的合併或其他業務合併，從而提供反收購保護。

提前通知股東提名。我們的章程規定了有關提名的預先通知程序 董事會提名或按董事會指示提名的人選除外。根據我們的章程，有權投票選舉董事的股東可以提名人員參加董事會選舉 董事通過向我們的公司祕書發出書面通知。關於在年度股東大會上舉行的選舉，我們的章程通常要求此類通知的送達時間不少於60天或不超過90天 在前一年的年會一週年之前；但是，如果年會日期自該週年會之日起提前30天以上或延遲超過60天，則應發出通知 股東必須不早於該年會之前的第90天交貨，並且不遲於該年會前第60天營業結束或公眾當天次第10天營業結束時以較晚者為準 首次宣佈此類會議的日期。希望提名任何人當選董事的股東必須向我們提供有關被提名人和提議股東的某些信息。

合併注意事項。我們的公司章程規定，董事會在評估交易時將或 可能涉及公司控制權的變更，除其他外，應考慮以下因素：擬議交易對存款人、員工、供應商、客户和其他組成部分的社會和經濟影響 公司以及我們經營或所在的社區、提議交易的另一方的商業聲譽、對公司當時在自由談判出售中的價值的評估，以及對交易未來前景的評估 公司作為獨立實體。該條款允許董事會在決定交易是否進行時自由考慮除擬議合併或其他業務合併的價格之外的其他因素 公司和股東的最大利益。

弗吉尼亞反收購法規。弗吉尼亞州有兩項反收購措施 法規：關聯交易法規和控制股收購法規。

關聯交易法規。 弗吉尼亞州法律包含管理關聯交易的條款。關聯交易通常定義為以下任何交易：

•

合併、股份交換、不在正常業務過程中的公司資產的實質性處置給 或與利益相關股東（定義為持有任何類別的已發行有表決權股份的10％以上的任何持有人），或任何利益相關股東的任何債務的任何實質性擔保；

16

•

公司或公司任何有表決權股份的某些銷售或其他處置 總公允市值大於所有已發行有表決權股份公允市值總額5％的子公司；

•

由利益相關股東提議或代表利益相關股東提議解散公司；或

•

任何重新分類，包括反向股票拆分或增加股票百分比的資本重組 任何感興趣的股東實益持有的已發行有表決權的股份超過5％。

總的來説，這些 規定禁止弗吉尼亞州公司在有關股東成為利益相關股東之日起的三年內與該股東進行關聯交易，除非：

•

公司董事會和三分之二的持有人 除利益相關股東實益擁有的股份外，有表決權的股份中批准關聯交易；或

•

在該人成為感興趣的股東之日之前，董事會批准了該交易 導致股東成為感興趣的股東。

三年後，任何此類交易都必須達到 法定定義的 “公平價格”，或者必須得到三分之二有表決權股份的持有人的批准，利益相關股東實益擁有的股份除外。

弗吉尼亞州公司的股東可以對公司的公司章程或章程進行修訂，選擇退出 關聯交易法規。我們的公司章程和章程均未包含選擇退出《關聯交易法規》的條款。

控制股份收購法規。弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購有關的條款，這些條款是 導致任何獲得弗吉尼亞州上市公司股份實益所有權的人的投票力達到或超過有權投給該公司的總選票的特定門檻百分比（20%、33、1/ 3% 或 50%）的交易 選舉董事。在控制權股份收購中收購的股份沒有投票權，除非：

•

除收購方持有的股票外，所有已發行股票的投票權由多數票授予 公司的人士或任何高級職員或僱員董事；或

•

公司的公司章程或章程規定，弗吉尼亞州的這些法律條款不是 適用於收購其股份。

收購人可以要求召開股東特別會議 負責考慮授予在收購控制權股份時收購的股份的表決權。

根據弗吉尼亞州的法律，公司的條款 公司註冊或章程可能包含選擇退出《控制股份收購法規》的條款。我們的公司章程和章程均未包含選擇退出《控制股權收購法規》的條款。

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出售股東

本招股説明書涵蓋的賣方股東持有的證券

下表列出了有關賣出股東轉售證券的信息。當我們提到 在本招股説明書中，包括本招股説明書的 “分配計劃” 部分，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人 誰後來持有賣方股東在證券中的任何權益，我們有義務向他們註冊此類證券。

賣方股東收購了截至本日已發行和流通普通股的證券 根據2024年4月3日結束的私募配售、2024年6月13日結束的Spurzem配售以及私募和Spurzem中發行的b系列優先股股份的轉換的招股説明書 2024年6月28日發行普通股。在本招股説明書發佈之日之後，賣方股東可以通過行使認股權證以及轉換或交換我們的C系列優先股購買更多證券 無論如何，股票都是我們在2024年4月3日結束的私募和2024年6月13日結束的Spurzem配售中向某些賣方股東發行的。

我們不會從出售股東轉售證券中獲得任何收益。但是，我們將獲得現金收益 等於任何以現金行使的認股權證的總行使價，但如果認股權證是根據認股權證的淨行使或 “無現金” 行使特徵行使的，則不會獲得任何現金。根據條款 在認股權證中，根據此類認股權證可發行的股票數量可能會受到限制，但某些例外情況除外，前提是此類發行將 (i) 導致或導致該出售股東及其關聯公司被視為 擁有、控制或有權投票或處置佔公司當時已發行股本任何類別或系列有表決權證券的9.99％以上的證券，(ii) 以其他方式導致此類證券 根據1956年《銀行控股公司法》、1978年《銀行控制變更法》或任何類似的州或聯邦法規，出售股東或其任何關聯公司必須提交通知或申請批准，或（iii）要求 此類出售股東或其任何關聯公司必須事先獲得任何銀行監管機構的批准。

下表列出了 出售股東名單及其對根據本招股説明書發行的證券的所有權，該清單基於賣方股東提供給我們的信息。自出售股東向我們提供之日起 有了這些信息，賣方股東可能已經在不受《證券法》註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分證券。每位出售股東 根據本招股説明書，可以不時發行和出售與該賣方股東有關的以下任何或全部證券。我們不知道每位賣方股東可以何時或以多少金額提供證券 銷售。賣方股東可能不會出售本招股説明書中提供的任何股票。由於賣出股東可能會出售全部、部分或不出售任何證券，因此無法估計該證券的股票數量 將在本次發行終止後由出售股東持有。就下表而言，我們假設賣方股東將出售所有註冊證券，不會收購或處置受益證券 我們普通股的任何額外股份的所有權。

除非下表腳註中另有説明，否則基於 出售股東向我們提供的信息，任何賣方股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。如果任何出售股東是經紀交易商或與其有關聯，則可以將其視為經紀交易商 《證券法》所指的 “承銷商”。

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		發行之前																								發行後
受益所有人姓名		的數量 股票 受益地 已擁有								的數量 股票 標的 認股權證 受益地 已擁有				百分比 受益地 已擁有 (1)				股票是 已提供				的數量 股票 標的 認股權證 存在 已提供				的數量 股票 受益地 已擁有								的數量 股票 標的 認股權證 受益地 已擁有				百分比 受益地 已擁有 (1)
董事和執行官：
威廉·W·斯托克斯			113,151				(2)	)			—				*				80,000				—				33,151				(2)	)			—				*
G. William Beale			626,477				(2)	) (3)			—				*				40 萬				—				226,477				(2)	)			—				*
卡羅琳·J·伍德拉夫			146,795				(2)	) (3)			—				*				60,000				—				86,795				(2)	) (3)			—				*
伊麗莎白 H. 克勞瑟			20,734				(2)	) (3)			—				*				4,000				—				16,734				(2)	) (3)			—				*
Heather m. Cozart			46,495				(2)	)			—				*				40,0000				—				6,495				(2)	)			—				*
亨特·H·博斯特			180,987				(2)	) (3)			—				*				10萬				—				80,987				(2)	) (3)			—				*
Judy C. Gavant			224,415				(2)	) (3) (4) (5)			—				*				10萬				—				124,415				(2)	) (4) (5)			—				*
朱利安·G·帕特森			335,272				(2)	) (3) (4)			—				*				40,0000				—				295,272				(2)	) (4)			—				*
Mensel D. Dean，Jr.			215,858				(2)	) (3)			—				*				10萬				—				115,858				(2)	) (6)			—				*
奧蒂斯·S·瓊斯			12,495				(2)	)			—				*				8000				—				4,495				(2)	)			—				*
小倫道夫·雷諾茲			32,712				(2)	)			—				*				8000				—				24,712				(2)	)			—				*
羅伯特 ·S· 詹尼			160,852				(2)	) (3)			—				*				40,0000				—				120,852				(2)	) (3)			—				*
萬斯·H·斯皮爾曼			135,000				(2)	) (4)			—				*				10萬				—				35,000				(2)	) (4)			—				*
特雷弗·蒙塔諾			401,654								201,766				*				401,654				201,766				—								—				*
所有其他出售股東：
肯尼思·雷曼			19,998,257								10,000,000				35.9	%			19,998,157				10,000,000				100								—				*
城堡溪資本合夥人VIII LP (7)			11,521,078								5,764,000				19.2	%			11,521,078				5,764,000				—								—				*
理查德·T·斯普爾澤姆			5,232,643								2,428,000				10.1	%			4,850,000				2,428,000				382,643								—				*
WBI，LP			4,001,231								2,004,000				8.0	%			4,001,231				2,004,000				—								—				*
BlackBarn 資本總基金，L.P.			4,702,747								2,352,000				9.3	%			4,702,747				2,352,000				—								—				*
Ab 金融服務機會主基金有限責任公司 (8)			4,001,231								2,004,000				8.0	%			4,001,231				2,004,000				—								—				*
Fourthstone QP 機會基金有限責任公司			771,335								384,000				1.6	%			761,074				384,000				10,261								—				*
四石大師機會基金有限公司			2,385,419								1,172,000				4.8	%			2,342,780				1,172,000				42,639								—				*
Fourthstone 小型股金融基金有限責任公司			403,723								204,000				*				403,723				204,000				—								—				*
Banc Fund X L.P.			1,525,033								504,000				2.7	%			1,003,308				504,000				521,725								—				*
貝爾蒙特港主基金，L.P.			301,899								152,000				*				301,899				152,000				—								—				*
Crestline Summit Master，SPC-Apex SP			127,396								64,000				*				127,396				64,000				—								—				*
Crestline Summit Master，SPC-Peak SP			233,640								12萬				*				233,640				12萬				—								—				*
皇冠管理賬户 SPC			237,984								12萬				*				237,984				12萬				—								—				*
MAP 221 隔離投資組合			369,722								188,000				*				369,722				188,000				—								—				*
Azora 萬事達基金有限責任公司			743,974								372,000				1.5	%			743,974				372,000				—								—				*
暗影勞恩投資有限責任公司			403,723								204,000				*				403,723				204,000				—								—				*
廷德爾合夥人，LP			2,002,616								1,004,000				4.0	%			2,002,616				1,004,000				—								—				*
SD 金融機構和價值機會基金，有限責任公司			403,723								204,000				*				403,723				204,000				—								—				*
霍華德·亨尼克			152,896								80,000				*				152,896				80,000				—								—				*
Dennis t Scurletis			152,896								80,000				*				152,896				80,000				—								—				*
伊麗莎白公園活動驅動型主基金有限公司			803,446								404,000				1.6	%			803,446				404,000				—								—				*
EJF 金融服務基金，LP			501,654								252,000				1.0	%			501,654				252,000				—								—				*
布萊恩和帕梅拉·瓊斯可撤銷信託			169,964								88,000				*				169,964				88,000				—								—				*
菲利普·J·蒂米安			215,863								104,000				*				203,863				104,000				12,0000								—				*
Philip J Timyan IRA 展期			199,860								10萬				*				199,860				10萬				—								—				*
卡特勒金融基金，L.P.			301,792								152,000				*				301,792				152,000				—								—				*
黑楓資本合夥人有限責任公司			161,489								84,000				*				161,489				84,000				—								—				*
第五大道的 Binker 有限責任公司			80,745								44,000				*				80,745				44,000				—								—				*
第一張馬修合夥人唱片			42,372								24,000				*				42,372				24,000				—								—				*
邁克爾·薩爾扎爾			42,372								24,000				*				42,372				24,000				—								—				*
史蒂芬·羅斯			42,372								24,000				*				42,372				24,000				—								—				*
Eli Samaha 2018 家庭信託			2,002,619								1,004,000				4.0	%			2,002,619				1,004,000				—								—				*
馬科斯·迪亞茲			10萬								50,233				*				10萬				50,233				—								—				*

*

表示小於 1%。

(1)	基於2024年6月30日已發行的73,503,647股股票。我們的普通股受期權約束 或該人持有的目前可在2024年6月30日起60天內行使或行使的認股權證，在計算持有此類期權或認股權證的人的百分比時被視為未兑現，但不被視為未償還的認股權證 計算任何其他人持有的百分比。

19

(2)	包括未歸屬限制性股票的股份，詳情如下：比爾先生，216,477；博斯特先生，4,614； 科扎特女士，4,495；克勞瑟博士，4527；迪恩先生，13,510；加萬特女士，91,636；詹尼先生，6,223；瓊斯先生，4,495；帕特森先生，9,291；雷諾茲先生，4,552；斯皮爾曼先生，7,383；斯托克斯先生，8,938； 還有伍德拉夫女士，10,735。

(3)	包括關聯公司、配偶、其他近親和受撫養子女持有的股份，或 託管人或受託人，如下：比爾先生，40萬股普通股；博斯特先生，28,071股普通股；克勞瑟博士，486股普通股；迪恩先生，195,085股普通股；加萬特女士，10萬股 普通股；詹尼先生，77,302股普通股；帕特森先生，40,000股普通股；伍德拉夫女士，3,387股普通股。

(4)	包括根據目前可行使的股票期權可能收購的股票，如下所示： 加萬特女士，7,500人；帕特森先生，1,183人；斯皮爾曼先生，1,125人。

(5)	包括在公司員工股票中分配給參與者賬户的股份 所有權計劃和401（k）計劃，如下：加萬特女士，33歲。

(6)	包括關聯公司、配偶、其他近親和受撫養子女持有的股份，或作為 託管人或受託人，如下：迪恩先生，95,085股普通股。

(7)

Castle Creek擁有593,078股普通股。此外，Castle Creek擁有C系列的2732股股份 優先股（“C系列股票”）和購買1,441股C系列優先股的認股權證（“C系列認股權證”），佔公司C系列優先股已發行股份的100％，以及 公司未償還認股權證的100％分別可行使為C系列優先股。如果轉換（或根據交易協議進行交換）並全部行使，則C系列股票和C系列認股權證將代表 截至2024年6月30日，共有16,692,000股普通股。在計算Castle Creek實益持有的股份數量及其所有權百分比時，行使、轉換或交換時可能收購的普通股 的C系列股票和C系列認股權證被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為未償還股票。

(8)	公開報告公司AllianceBernstein L.P. 控制着桑福德·伯恩斯坦有限責任公司 經紀交易商，以及Ab Financial Services Opportunities Master Fund LLP的普通合夥人Ab金融服務機會管理有限責任公司

與註冊人的實質關係

除了從我們這裏收購證券外，如下文所述，賣方股東沒有擔任任何職位或職務，或擁有 在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司之間的任何其他實質性關係。

20

私募配售。

董事會代表。根據證券購買協議，Castle Creek有權指定兩個人為 被任命為公司和藍嶺銀行董事會成員，但須獲得任何必要的銀行監管批准、豁免或無異議。只要城堡，這項權利就會一直持續下去 Creek及其各自的附屬公司總共擁有我們普通股（計為Castle Creek擁有的普通股）9.9％或以上的已發行股份，該系列的股票歸入其中的所有普通股 Castle Creek及其關聯公司擁有的C優先股可轉換或可兑換，不考慮根據C系列優先股條款可能存在的任何所有權限制或轉換禁令 否則適用）。如果Castle Creek的所有權降至普通股已發行股票的9.9％以下，但至少為4.9％（如前一句所計算），則Castle Creek的董事會指定權將 繼續討論一位董事會代表成員。如果Castle Creek的所有權低於上述任何一個門檻，則其指定此類董事會代表的權利將自動分配給 雷曼先生，前提是他隨後擁有所需的所有權級別。

此外, 雷曼先生可以, 但不必這樣做 再指定一名個人擔任公司和藍嶺銀行董事會成員，任期只要他擁有我們普通股已發行股票的至少4.9％。此類指定權受任何 需要銀行監管部門的批准、豁免或無異議。

截至本招股説明書發佈之日， Castle Creek 已指定 Ciaran McMullan 和 Tony Scavuzzo 為其董事會代表，雷曼先生已指定特雷弗·蒙塔諾為其董事會代表，這些人目前在董事會任職 公司和藍嶺銀行。在公司的下一次年度股東大會上，我們將採取適當行動，將公司和藍嶺銀行董事會的規模縮減至13名和14名成員， 分別包括Castle Creek的兩名代表和雷曼先生的代表.

資產清算計劃。 在Castle Creek提供的不具約束力的意見下，該公司和雷曼先生將共同確定特定的鍛鍊資產，共同開發和採用一項鍛鍊資產 商定的資產清算計劃，根據該計劃，公司將加快針對這些已確定資產的制定戰略。

Gross-Up 權利。出售在私募中購買並持有股權的股東 我們已發行和流通的普通股中至少有9.9％（就Castle Creek而言，包括Castle Creek擁有的C系列優先股股份可轉換或交換的所有普通股，不考慮 根據C系列優先股的條款（可能適用）對所有權的任何限制或對轉換的禁令均具有從公司收購任何股權的總股權，或 公司發行的股票掛鈎證券（某些例外情況除外），目的是使該出售股東能夠像發行前一樣維持其在公司的相應所有權權益。應付的購買價格 該賣方股東在根據證券購買協議行使維持其在公司的相應普通股權益的總權利時，不包括任何承保 折扣或銷售佣金。

賠償。在某些限制的前提下，公司將對每筆銷售進行賠償 購買私募股權的股東及其某些關聯方因違反證券購買協議和公司其中規定的其他文件或與之相關的損失而蒙受損失 證券購買協議所設想的交易。在遵守某些限制的前提下，每位在私募中購買的賣方股東將賠償公司及其關聯公司和某些關聯人 與該賣方股東違反證券購買協議及其中規定的其他文件有關的損失。

21

註冊權協議。2024 年 4 月 3 日，公司和出售 購買私募股權的股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司將註冊轉售證券， 它是通過註冊聲明來實現的，本招股説明書是其中的一部分。公司將盡其商業上合理的努力促使美國證券交易委員會宣佈註冊證券的註冊聲明生效 並將此類註冊聲明的有效期保持在 (i) 該註冊聲明所涵蓋的所有證券已由該出售股東公開出售之日和 (ii) 最早的日期，以較早者為準 以下：(A) 根據註冊聲明或《證券法》第144條出售證券（在這種情況下，僅適用於賣方股東出售的此類證券）；(B) 證券有資格獲得 賣方股東根據《證券法》第144條進行轉售，無需要求公司遵守該法所要求的當前公開信息，也沒有交易量或銷售方式限制；或（C）此類證券停止流通。

如果公司 如果註冊聲明停止生效、有規定的寬限期，或者公司未能滿足當前公眾的需求，則未能提交註冊聲明或在特定截止日期之前宣佈其生效 《證券法》第144（c）（1）條的信息要求，那麼公司將按月向在私募中購買的賣方股東支付違約金，金額為總購買量的百分之一（1.0％） 該賣方股東根據證券購買協議為當時由該出售股東持有的任何未註冊證券支付的價格，但須遵守一定的上限和限制。公司將支付所有費用和開支 用於公司履行註冊權協議規定的義務，不包括（某些例外情況）任何承保折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似人員的費用 證券行業專業人員以及任何此類出售股東的所有律師費和法律顧問費用。公司和此類出售股東同意互相提供一定的賠償和出資權。

交換協議。在簽訂證券購買協議的同時，公司和Castle Creek簽訂了 交換協議，根據該協議，公司同意在某些條件下發行我們的普通股，以換取Castle Creek持有的C系列優先股股份。每次交易都需要Castle Creek獲得必要的資格 聯邦《銀行控制變更法》或任何類似州法律規定的批准和授權、申報和登記、通知或到期或終止任何適用的等待期。

Spurzem 放置。

賠償。根據Spurzem協議，在某些限制的前提下，公司將賠償Spurzem先生和 他的某些關聯方因違反《Spurzem協議》和公司其中規定的其他文件或與Spurzem協議所設想的交易有關的損失而蒙受損失。視情況而定 某些限制，Spurzem先生將賠償公司及其關聯公司和某些關聯人因違反《Spurzem協議》和Spurzem先生在協議中考慮的其他文件而遭受的損失。

註冊權協議。2024 年 6 月 13 日，公司與 Spurzem 先生簽訂了註冊權協議 其條款與在 “—私募—註冊權協議” 標題下討論的註冊權協議基本相似。

22

Spurzem Gross-Up 權利。只要他 根據2014/2015年協議，Spurzem先生擁有至少4.9％的已發行和流通普通股，Spurzem先生對某些股票或股票掛鈎證券的發行擁有總股權 由公司提供。根據2014/2015年協議，斯普爾澤姆先生在行使總股權以維持其在公司的相應普通股權益時應支付的收購價為 扣除任何承保折扣或銷售佣金。

本公司的董事和高級職員。

導演。威廉 W. 斯托克斯、G. William Beale、Carolyn J. Woodruff、Elizabeth H. Crowther、Heather m. Cozart、Hunter H. Bost、Julien G. 帕特森、小門塞爾·迪恩、奧的斯·瓊斯、小倫道夫·雷諾茲、羅伯特·詹尼、萬斯·斯皮爾曼和特雷弗·蒙塔諾在董事會任職。此外：

•

卡羅琳·伍德拉夫擔任董事會審計委員會主席。

•

伊麗莎白·克勞瑟是我們董事會薪酬和治理委員會的成員。

•

朱利安·帕特森擔任薪酬委員會主席和治理委員會成員 我們董事會的。

•

Mensel D. Dean, Jr. 擔任董事會主席和審計委員會成員 我們的董事會。

•

小倫道夫·雷諾茲是我們董事會治理委員會的成員。

•

羅伯特·詹尼擔任治理委員會主席和薪酬委員會成員 我們的董事會。此外，詹尼先生是Janney & Janney, PLC律師事務所的合夥人，並通過其律師事務所不時向公司提供法律服務。

•

萬斯·斯皮爾曼是我們董事會審計委員會的成員。

軍官。G. William Beale 擔任我們的總裁兼首席執行官。Judy C. Gavant 擔任我們的執行副總裁 兼首席財務官。

藍嶺銀行的董事和高級職員。

導演。威廉 W. 斯托克斯、G. William Beale、Carolyn J. Woodruff、Elizabeth H. Crowther、Heather m. Cozart、Hunter H. Bost、Julien G. 帕特森、小門塞爾·迪恩、奧的斯·瓊斯、小倫道夫·雷諾茲、羅伯特·詹尼、萬斯·斯皮爾曼、特雷弗·蒙塔諾和朱迪·加萬特在藍嶺銀行董事會任職。

軍官。G. 威廉·比爾擔任藍嶺銀行首席執行官。Judy C. Gavant 擔任總裁兼首席執行官 藍嶺銀行財務官。

23

分配計劃

我們正在登記已發行或將要發行給賣方股東的普通股，並在行使時可發行的普通股 向賣方股東發行的認股權證，允許我們的普通股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到任何 出售股東出售我們普通股的收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣方股東可以出售由他們實益擁有並在此不時發行的全部或部分普通股 直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理商進行定時交付。如果我們的普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣方股東將負責承保折扣或佣金 或代理人的佣金。我們的普通股可以在出售時在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構、場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在場外交易市場和場外交易中出售 以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行一項或多項交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或區塊 交易。出售股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能持倉和轉售 區塊的一部分作為本金以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算 招股説明書是其中的一部分；

•

經紀交易商可以與賣方股東達成協議，按規定的價格出售指定數量的此類股票 每股價格；

•

通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論此類期權是否在期權上市 期權交易所或其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣方股東還可以根據第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份 該規則允許的《證券法》或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是本招股説明書，前提是它們符合標準並符合這些條款的要求。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣方股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人（此類承銷商）出售我們的普通股來進行此類交易， 經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從銷售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能擔任代理人或可能向其代理的普通股購買者那裏獲得佣金 以本金身份出售。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金 金融機構監管局（“FINRA”）規則2121；對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售我們的普通股或其他股票方面，賣方股東可以與之進行套期保值交易 經紀交易商或其他金融機構，這些機構反過來可能會在對衝其所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股和 如果此類賣空是在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後進行的，則賣出股東可以將本招股説明書所涵蓋的普通股交付給 平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。出售股東還可以將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商則可以在允許的範圍內出售此類股票 適用的法律。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商交付，或 本招股説明書所發行股票的其他金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售哪些股票。儘管如此 如上所述，已告知賣方股東，他們不得使用在本註冊聲明中註冊的股票來彌補在本招股説明書構成註冊聲明之日之前對我們的普通股的賣空 美國證券交易委員會已宣佈部分生效。

出售股東可能會不時質押或授予某些股權的擔保權益 或他們擁有的所有認股權證或普通股股份，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據以下規定不時發行和出售我們的普通股 本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，必要時對出售股東名單進行修訂，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 作為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈我們的普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是 出於本招股説明書的目的出售受益所有人。

出售股東和任何參與的經紀交易商或代理人 根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，我們普通股的分配可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，支付的任何佣金或任何折扣或 根據《證券法》，允許向任何此類經紀交易商或代理人提供的特許權以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。出售身為股東的股東 《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 將受《證券法》（包括該法第172條）中適用的招股説明書交付要求的約束，並可能受某些法定約束 負債，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第100億.5條。

每位出售股東都告知我們，它不是註冊的經紀交易商，也沒有任何書面或口頭協議或 直接或間接地與任何人就分配我們的普通股達成諒解。在出售股東以書面形式通知我們，我們已與經紀交易商就出售我們的產品達成任何實質性安排後 根據《證券法》第424（b）條，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商購買的普通股，如果需要，將提交本招股説明書的補充文件， 披露 (i) 每位此類出售股東和參與的經紀交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票數量，(iii) 出售此類普通股的價格，(iv) 支付的佣金或 允許此類經紀交易商享受折扣或優惠（如適用），(v) 該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及 (vi) 其他 對交易至關重要的事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得費用、佣金和加價，總計將超過百分之八（8.0％）。

24

根據某些州的證券法，我們的普通股可以以這種方式出售 各州只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商。此外，在某些州，除非我們的普通股已在該州註冊或有資格出售或獲得註冊豁免，否則不得出售此類股票 或者資格條件可用且已得到遵守。

無法保證任何賣方股東會出售任何或全部 根據註冊聲明註冊的普通股，本招股説明書是其中的一部分。

每次出售 股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於在適用的範圍內，《交易法》第m條例 《交易法》，該法可能會限制賣方股東和任何其他參與者購買和出售我們普通股的時間。在適用的範圍內，第m條例還可能限制任何受僱人員的能力 參與普通股的分配，以參與普通股的做市活動。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性以及任何股票的能力 個人或實體參與有關我們普通股的做市活動。

我們將支付所有費用 我們普通股的註冊，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用； 提供的， 然而，每位出售股東將支付全部款項 承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據以下規定向賣方股東賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債 公司與出售股東簽訂的有關私募和Spurzem配售的註冊權協議，否則出售股東將有權出資。我們可能會獲得賠償 根據以下規定，向股東出售民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息 相關的註冊權協議，或者我們可能有權捐款。

25

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的法律顧問弗吉尼亞州里士滿的威廉姆斯馬倫將轉告 通過本招股説明書發行的證券的有效性。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的藍嶺銀行股份公司及其子公司的合併財務報表，以及 截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，摘自我們截至年度的10-k表年度報告 正如10-k表格中的報告所述，經修訂的2023年12月31日已由獨立註冊會計師事務所埃利奧特·戴維斯律師事務所PLLC進行了審計。埃利奧特的這樣的報道 Davis, PLLC根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式在此處和註冊聲明中註冊成立。

26

藍嶺銀行股份公司

招股説明書

[•]， 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人為提交本註冊聲明而應支付的某些費用和開支 在S-3表格以及特此註冊的證券的銷售和分銷上。顯示的所有金額均為估計值，證券交易委員會（“SEC”）註冊費除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	39,581
印刷成本			*
轉賬和支付代理費			*
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
上市費			*
雜項開支			*
總計			*

*	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能 此時估計。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償。

Blue Ridge Bankshares, Inc.（“公司”）註冊所依據的弗吉尼亞聯邦法律允許其 經股東批准，向其高級管理人員和董事賠償某些負債。經股東批准的公司公司章程規定了對每位董事的賠償和 高級管理人員（包括前董事和高級職員以及可能應公司要求擔任任何其他法律實體董事或高級管理人員的所有人，在所有此類情況下，包括其繼承人、遺囑執行人和管理人） 他或她因身為或曾經擔任該公司的董事或高級人員而可能成為當事方的任何實際或威脅的行動、訴訟或程序而合理承擔的責任（包括費用） 公司，除非與因故意不當行為或故意違反刑法而被判定為責任的任何訴訟、訴訟或程序。

該公司已購買了高級職員和董事責任保險。保單在其承保範圍內 (1) 為公司的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因以董事和高級管理人員身份提出的索賠而造成的某些損失，前提是此類損失未得到公司賠償；(2) 公司在弗吉尼亞州法律允許的範圍內賠償這些董事和高級管理人員的損失。

弗吉尼亞州 《股票公司法》規定了公司董事和高級管理人員在由公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟中或由股東或代表公司提起的訴訟中對他們評估的損害賠償的責任的法定限額 公司並授權公司在公司的公司章程或章程中規定較低的責任金額上限（包括取消金錢損害賠償責任）；但是，董事的責任 如果該高級管理人員或董事故意從事不當行為或故意違反刑法或任何聯邦或州證券法，則不得限制該高級職員。

II-1

項目 16。

展品。

展品編號		描述
2.1		藍嶺銀行股份公司與弗吉尼亞海灣銀行公司之間的截至2020年8月12日、經2020年11月6日修訂的協議和重組計劃（參照藍嶺銀行股份公司於2020年12月9日提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-249438）第1號修正案中包含的聯合委託書/招股説明書附錄A納入）。
3.1		經修訂至2011年8月16日的藍嶺銀行股份公司章程（參照藍嶺銀行股份公司於2016年5月19日提交的1-A表發行聲明附錄2.1納入）。
3.1.1		2018年6月27日藍嶺銀行股份公司章程修正條款（參照藍嶺銀行股份公司於2019年8月8日提交的S-4表格註冊聲明附錄3.2納入）。
3.1.2		2020年7月7日藍嶺銀行股份公司章程修正條款（參照藍嶺銀行股份公司於2020年7月8日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。
3.1.3		藍嶺銀行股份有限公司2022年6月23日公司章程修正條款（參照藍嶺銀行股份公司於2022年6月29日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。
3.1.4		2024年4月2日藍嶺銀行股份公司章程修正條款，創建了強制性可轉換累積永久優先股系列b系列（參照藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。
3.1.5		2024年4月2日藍嶺銀行股份公司章程修正條款，創建了強制性可轉換累積永久優先股C系列（參照藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄3.2納入）。
3.1.6		藍嶺銀行股份公司2024年6月20日公司章程修正條款（參照藍嶺銀行股份公司於2024年6月24日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。
3.2		經2021年1月31日修訂和重述的藍嶺銀行股份公司章程（參照藍嶺銀行股份公司於2021年2月1日提交的8-k表最新報告附錄3.2納入其中）。
4.1		藍嶺銀行股份有限公司普通股證書樣本（參考藍嶺銀行股份公司於2016年5月19日提交的1-A表發行聲明附錄3.1納入）。
4.2		藍嶺銀行股份公司證書b系列強制性可轉換累積永久優先股樣本（引用藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄4.1）。
4.3		藍嶺銀行股份有限公司證書C系列強制性可轉換累積永久優先股樣本（引用藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄4.2）。
4.4		認股權證表格，日期為2024年4月3日，用於購買藍嶺銀行股份有限公司b系列強制性可轉換累積永久優先股股份（參照藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄4.3納入）。
4.5		日期為2024年4月3日的認股權證表格，用於購買藍嶺銀行股份有限公司C系列強制性可轉換累積永久優先股股份（參照藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄4.4納入）。
4.6		認股權證，日期為2024年6月13日，用於購買藍嶺銀行股份公司向理查德·斯普爾澤姆發行的b系列強制性可轉換累積永久優先股股份（參照藍嶺銀行股份公司於2024年6月14日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。

II-2

展品編號		描述
4.7		Blue Ridge Bankshares, Inc.與Castle Creek Capital Partners VIII, LP於2024年4月3日簽訂的交易協議（參照藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄4.5合併）。
4.8		2029年到期的5.625％固定至浮動利率次級票據的表格（參照弗吉尼亞灣銀行公司於2019年10月7日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。
4.9		2030年到期的6.000％固定至浮動利率次級票據的表格（參考藍嶺銀行股份公司於2020年5月29日提交的8-k表最新報告附錄4.1納入）。
5.1		威廉姆斯馬倫的觀點。*
10.1		藍嶺銀行股份公司及其其他各方於2024年4月3日簽訂的經修訂和重述的證券購買協議（參照藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄10.1納入其中）。
10.2		Blue Ridge Bankshares, Inc.和Richard t. Spurzem於2024年6月7日簽訂的證券購買協議表格（參照藍嶺銀行股份公司於2024年6月11日提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）。
10.3		Blue Ridge Bankshares, Inc.及其其他各方於2024年4月3日簽訂的註冊權協議表格（參照藍嶺銀行股份公司於2024年4月5日提交的8-k表最新報告附錄10.2併入）。
10.4		藍嶺銀行股份公司和理查德·斯普爾澤姆於2024年6月13日簽訂的註冊權協議（參照藍嶺銀行股份公司於2024年6月14日提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）。
23.1		威廉姆斯·馬倫的同意（包含在本文附錄5.1中）。*
23.2		PLLC 埃利奧特·戴維斯同意擔任藍嶺銀行股份公司的會計師*
24.1		委託書（包含在本文的簽名頁上）。*
107		申請費用表*

*

隨函提交。

項目 17。

承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少 所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總的來説，交易量和價格的變化代表着 “申報費計算表” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交；或 有效註冊聲明中的 “註冊費計算” 表（視情況而定）；以及

II-3

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，前提是 如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 款所要求的生效後修正案中包含的信息包含在向其提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾不適用 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條由註冊人收取的佣金，這些佣金以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據規則提交的招股説明書中 424 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的 修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求信息而依照第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行而依據第4300條發表的聲明應被視為該條款的一部分 幷包含在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後首次使用此類形式的招股説明書的註冊聲明中，以較早者為準。如中所述 規則 4300，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書與該招股説明書有關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不作任何陳述 對於訂立銷售合同的買方而言，註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明或招股説明書中 該生效日期，取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定根據以下條款承擔的任何責任 1933年《證券法》，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（如果適用，還包括每份員工福利計劃的年度報告） 根據1934年《證券交易法》（經修訂）第15（d）條提交的以引用方式納入註冊聲明的報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-4

(c)

就允許賠償1933年《證券法》產生的責任而言 根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控股人已被告知證券交易委員會認為，此類賠償是針對公眾的 該法中規定的政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人是註冊人的個人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），除非註冊人認為 律師，此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反該法中規定的公共政策以及是否將受最終裁決管轄的問題 對此類問題的裁決。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合要求 填寫S-3表格的所有要求，並已正式使下述簽署人代表其在聯邦亨利科縣簽署本註冊聲明，並經正式授權 弗吉尼亞州，2024年7月22日。

以下每位簽署人特此任命 G. William Beale 和 Judy C. Gavant 分別為下列簽署人的事實律師和代理人，擁有完整的替代權，並以下列簽署人的姓名、地點和代替下述簽署人向證券公司簽名和備案 以及1933年《證券法》下的交易委員會，本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及向證券公司提交的所有申請、文書和其他文件 交易委員會與本文涵蓋的證券的註冊有關，擁有充分的權力和權力，可以採取和執行促進此類註冊所必要或理想的任何和所有行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 容量和所示日期。

簽名		容量		日期
/s/ G. William Beale G. William Beale		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年7月22日
/s/ Mensel D. Dean，Jr. Mensel D. Dean，Jr.		董事會主席		2024年7月22日
/s/ Hunter H. Bost 亨特·H·博斯特		董事		2024年7月22日
/s/ Heather m. Cozart Heather m. Cozart		董事		2024年7月22日
/s/ 伊麗莎白 H. 克勞瑟 伊麗莎白 H. 克勞瑟		董事		2024年7月22日

II-6

簽名		容量		日期
/s/ 拉里·迪斯 拉里·迪斯		董事		2024年7月22日
/s/ 理查德·A·法馬爾，三世 理查德·A·法馬爾，三世		董事		2024年7月22日
/s/ 安德魯 ·C· 霍爾茲瓦斯 安德魯 ·C· 霍爾茲瓦斯		董事		2024年7月22日
/s/ 羅伯特 ·S· 詹尼 羅伯特 ·S· 詹尼		董事		2024年7月22日
/s/ 奧蒂斯·瓊斯 奧蒂斯·S·瓊斯		董事		2024年7月22日
/s/ 夏蘭·麥克穆倫 夏蘭·麥克穆倫		董事		2024年7月22日
/s/ 特雷弗·蒙塔諾 特雷弗·蒙塔諾		董事		2024年7月22日
/s/ Julien G. Patterson 朱利安·G·帕特森		董事		2024年7月22日
/s/ 小倫道夫·雷諾茲 小倫道夫·雷諾茲		董事		2024年7月22日
/s/ 安東尼 R. 斯卡武佐 安東尼 R. 斯卡武佐		董事		2024年7月22日
/s/ Vance H. Spilman 萬斯·H·斯皮爾曼		董事		2024年7月22日

II-7

簽名		容量		日期
/s/ 威廉 ·W· 斯托克斯 威廉·W·斯托克斯		董事		2024年7月22日
/s/ 卡羅琳 ·J· 伍德拉夫 卡羅琳·J·伍德拉夫		董事		2024年7月22日
/s/ Judy C. Gavant Judy C. Gavant		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）		2024年7月22日
/s/ Brett E. Raynor 佈雷特 E. 雷諾		首席會計官（首席會計官）		2024年7月22日

II-8