根據2024年7月22日提交給證券交易所的文件

登記聲明書號碼333-274352

美國
證券及交易委員會

華盛頓特區20549

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第1號後效修正案

S-3表格

聲明

S-1表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

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RISKON INTERNATIONAL, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

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11411 Southern Highlands Pkwy＃240

拉斯維加斯，內華達州89141

（800）762-7293

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

亨利C.W.尼瑟

總裁

RiskOn International, Inc.

東42街122號，50樓

紐約，NY 10168

(646) 650-5044

（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號） _______________________________________

所有通信內容副本:

Spencer G. Feldman，律師

Kenneth A. Schlesinger，律師

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325號，15樓^th2樓。

紐約，紐約10019

電話號碼：（212）451-2300

傳真號碼：（212）451-2222

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擬公開銷售的開始日期：此後效修正案是為了去註冊之前在登記聲明書下未售出的所有證券。

如果此表中註冊的任何證券根據 1933 年證券法規定的 415 規則以緩遲或連續的方式進行發行，除了僅在與股息或利息再投資計劃有關的證券外，請勾選以下框。 o

如果本表格是為了根據證券法規則462（b）註冊更多證券用於同一發行而提交的，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊號。o

如果本表格是根據證券法規則462（c）提交的後效修正版，用於同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號，請勾選以下框。o

如果此表格是根據證券法規則 462(d) 提交的後效修正案，則勾選以下框並列出此次發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 o

請勾選此處的複選框以指示註冊申報人是否為大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興增長公司。請參閲《證券交易所執行規則》的120億.2中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興增長型企業，請勾選複選框，以指示註冊申報人已選擇不使用依據證券法第7條（a）（2）（B）款規定提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期來符合這些標準。o

解釋説明: 刪除證券登記

RiskOn International，Inc.，前稱BitNile Metaverse，Inc。（“申報人”）正在提交此第1號後效修正案（“後效修正案”），以撤回已在美國證券交易所提交的形式S-3（文件號333-274352）（“登記聲明”）下所有未售出的證券的註冊和刪除。“登記聲明”最初在2023年9月6日提交，於2023年10月17日進行了修改，並於2023年10月19日宣佈生效。由於申報人不再滿足S-3表格的資格要求，申報人已提交此表格S-1中的後期有效修正案。

申報人正在終止所有其剩餘證券根據申報聲明進行的發行。該註冊聲明是為了對申報人的普通股（“普通股”）進行註冊，最多可轉售1574.1780萬股，其中（i）最初可轉換為普通股的1364.0875萬股，歸還的是我們的高級擔保可轉換票據，2416532 股是根據此類票據的轉換髮行的，(ii) 2100905股是可行使我們的購買普通股的認股權，其中沒有股票發行。根據在註冊聲明中做出的承諾，通過提交後期有效修正案來取消未在發行終止時未售出的任何證券的註冊，申報人在此將此表格在此之前列出的全部已登記但未售出的證券的註冊刪除。必要時對登記申明進行修改，以反映這些證券的去註冊。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人已在紐約市、紐約州，於2024年7月22日由下面授權人代表其簽署此後效修正案。

根據《證券法》修正案第478條的規定，無需其他人在此有效補充文件上簽字。