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日程安排 14C

日程安排 14C 信息

信息 根據第 14 (c) 條發表的聲明

的 1934 年的《證券交易法》

檢查 相應的盒子：

☒ 初步信息聲明

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14c-5 (d) (2) 所允許）

☐ 權威信息聲明

Reviv3 Procare 公司

（姓名 註冊人的（如其章程中規定的那樣）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

☒ 無需付費

☐ 先前使用初步材料支付的費用。

☐ 根據本附表第 1 項附表 14A（17 CFR 240.14a—101）第 25 (b) 項的要求，費用根據附表中的表格計算 以及《交易法》第 14c—5 (g) 和 0—11 條

這個 信息聲明已提供給

你 由 REVIV3 PROCARE 公司的董事會發布。

Reviv3 Procare 公司

901 弗裏蒙特大道，158單元

阿罕布拉， 大約 91803

(888) 638-8883

注意 所採取的行動

書面的 大多數股東的同意

親愛的 股東：

這個 所附信息聲明（“信息聲明”）將於10月31日提供給登記在冊的股東， 特拉華州的一家公司 Reviv3 Procare Company（“公司”、“我們”）2023 年（“記錄日期”） “我們的” 或 “我們”）向我們的股東通報經持股股東書面同意而採取的公司行動 我們已發行和流通的普通股的至少大部分，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

開啟 2023 年 10 月 31 日，公司董事會（“董事會”）批准並提交股東批准 以下：

有效 2023年10月31日，持有公司至少多數投票權的股東批准了更名修正案， 計劃、股權激勵計劃增加、反向股票拆分修正案、機密委員會修正案和章程修正案 經書面同意。

拜託 請注意，這不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議上述事項 在這裏。向您提供本信息聲明的目的僅是向股東通報所描述的事項。 本文根據1934年《證券交易法》第14（c）條及其頒佈的法規，包括條例 14C 並根據《特拉華州通用公司法》第 228 (E) 條。

我們 沒有要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

沒有 你需要採取行動。根據經修訂的1934年《證券交易法》（更名修正案）第14c-2條， 計劃、股權激勵計劃增加、反向股票拆分修正案、機密委員會修正案和章程修正案 將在所附信息聲明提交之日起至少二十 (20) 個日曆日後生效 並在記錄日期郵寄給我們的登記股東。除非另有説明，否則將顯示所有股份金額和每股數據 但不使反向股票拆分生效.

這個 所附信息聲明載有與所採取行動的事項有關的其他信息。

桌子 的內容

Reviv3 Procare 公司

901 弗裏蒙特 大道，158單元

加利福尼亞州阿罕布拉 91803

(888) 638-8883

初步信息聲明

我們不是在要求你提供代理

並且要求您不要向我們發送代理。

一般信息

本信息聲明（ “信息聲明”）是向特拉華州的一家公司Reviv3 Procare Company（以下簡稱 “公司”）的股東提供的 “我們”、“我們的” 或 “我們”），在 2023 年 10 月 31 日營業結束時（“記錄日期”）， 與持有我們至少大部分已發行和流通股票的股東書面同意採取的行動有關 我們的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

2023 年 10 月 31 日，董事會 公司（“董事會”）的董事批准了以下內容並提交股東批准：

自 2023 年 10 月 31 日起生效，股東 持有公司至少多數投票權（“同意股東”）批准了更名修正案， 計劃、股權激勵計劃增加、反向股票拆分修正案、機密委員會修正案和章程修正案 （統稱為 “公司行動”），根據特拉華州通用公司第228條獲得書面同意 法律（“DGCL”）。同意股東由擁有並有權對62,119,000人進行投票的股東組成 我們的普通股約佔普通股已發行和流通股的53％。

我們相信改名 修正案和採用 “AXIL Brands, Inc.” 作為公司名稱更好地反映了我們業務的性質， 我們的業務和我們的戰略。

我們認為，經修正的該計劃 通過股權激勵計劃增加以及我們繼續根據該計劃提供股權激勵獎勵的能力對我們至關重要 繼續吸引、激勵和留住高素質高管和員工的能力。

公司正在進行中 尋求在紐約證券交易所美國證券交易所（“紐約證券交易所美國證券交易所”）上市其普通股。沒有任何保證可以 前提是該公司的普通股將被允許在美國紐約證券交易所上市。我們認為，反向股票拆分 修正案和反向股票拆分（如果有）將增強公司在美國紐約證券交易所上市的能力，因此 除其他外，為公司及其股東提供以下服務：直接進入更大的國家金融市場；准入 向機構投資者和其他大型投資者推銷和公佈業績及其他相關信息的能力 更多的受眾；以及為我們的股東提供進入全國證券交易所的機會，他們的股票將在該交易所上市 走向更廣泛的市場。具體而言，我們認為反向股票拆分將導致每股價格上漲 我們的普通股，使我們能夠滿足紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市要求。

關於擬議的 在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們提議擴大董事會規模，為董事會設立三（3）類董事職位。 我們認為，《機密董事會修正案》有助於增強公司的穩定性，更好地關注長期戰略。

我們認為，《章程修正案》 將澄清並確認董事會制定、修改或廢除全部或部分章程的權力。此外，我們相信 章程修正案將明確股東如何提名董事或提出年度提案和要求 股東會議和股東特別會議。

持異議的股東不這樣做 因公司行為而擁有任何法定評估權。董事會無意徵求任何代理或同意 與公司行動有關的任何其他股東的同意，不需要您的同意，也不會徵得您的同意 獲得《公司行動》的批准。公司行動的所有必要公司批准均已獲得。

本信息聲明有 已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，是根據美國證券交易委員會（“SEC”）第 14 條提供的 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）以書面形式向我們的股東通報所採取的行動 根據 DGCL 第 228 (e) 條，同意並應作為書面通知。

根據第 14c-2 條的規定 《交易法》，公司行動要到所附日期後至少二十（20）個日曆日才會生效 信息聲明在記錄日期提交併郵寄給我們的登記股東。

關於信息聲明的問題和答案

本信息聲明的目的是什麼？

本信息聲明是向您提供的 根據《交易法》第14條，在記錄日營業結束時通知我們的股東 經書面同意採取。持有我們大部分已發行有表決權股本的自願股東已通過書面授權 同意本信息聲明中概述的公司行動，這些行動將在至少二十日生效 (20) 本信息聲明郵寄後的日曆日。

誰有權注意到？

我們普通股的每股已發行股份 在記錄日營業結束時，有權收到同意股東表決的每項事項的通知。同意的股東 截至記錄日營業結束時，持有超過未付投票百分之五十（50％）的選票的權力 授權並經書面同意授權了公司行動。根據DGCL第228條，股東的批准可以由 獲得超過50％的有表決權股票持有人的書面同意和批准，以代替公司會議 股東們。

什麼構成公司的有表決權的股份？

有權對公司進行投票的投票權 行動包括截至記錄日期我們大多數有表決權證券的持有人的投票。截至記錄日期，我們的投票 證券由117,076,949股普通股組成。截至記錄日期，我們的有表決權證券有權投總額 獲得117,076,949張選票。

同意股東投票支持哪些公司事務， 以及他們是如何投票的？

同意股東批准了一項修正案 根據我們的章程，將公司名稱從 “Reviv3 Procare Company” 改為 “AXIL Brands, Inc.”此外， 同意股東批准了該計劃和本計劃的修正案，以增加根據該計劃發行的授權股份 本計劃再增加1500萬股股票，使本計劃下總共可獲得2500萬股股票。

此外，同意股東批准了 對我們章程的修訂，旨在由董事會自行決定對我們的已發行和流通股票進行反向股票拆分 普通股，範圍不少於一股兑三股，不超過一股兑二十五股。反向股票拆分可能會生效 在 2024 年 10 月 31 日之前的任何時候，確切比率將設定為董事會確定的上述範圍內的整數 由其自行決定。此外，董事會可自行決定反向股票拆分是否生效。

最後，同意股東批准了修正案 根據我們的章程和章程，為董事會設立三 (3) 類董事職位，賦予董事會制定、廢除的權力 修改、修改或撤銷任何或全部章程，並在我們的章程中增加與股東業務通知有關的條款，以及 提名。

批准公司行動需要什麼投票？

根據DGCL第242條，我們資本的多數權益 需要有權投票的股票才能批准公司行動。除了獲得同意股東的批准外， 我們已經獲得了，無需進一步投票即可批准公司行動。

誰在支付本信息聲明的費用？

我們將支付此信息的準備、打印和郵寄費用 聲明。

關於前瞻性陳述的警告

本信息聲明 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的某些 “前瞻性陳述”， 以及《交易法》第21E條。這些前瞻性陳述代表了我們的預期， 有關未來事件的信念、意圖或策略，包括但不限於任何有關我們對未來事件的假設的陳述 財務業績；歷史趨勢的延續；我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源 需求；會計政策變化對我們的經營業績、財務狀況或現金流的預期影響；預期 問題和我們的未來運營計劃；總體經濟或美容和護髮行業的未來和聽證會 保護和耳塞業務；《反向股票拆分修正案》和《反向股票拆分》；以及我們的股票上市能力 在紐約證券交易所美國證券交易所，所有這些都受到各種風險和不確定性的影響。

那裏 有許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中顯示的有所不同，其中許多 這是我們無法控制的。它們包括：不穩定的市場和總體經濟狀況對我們業務的影響，金融 狀況和股價，包括通貨膨脹成本壓力、全權消費者支出減少、供應鏈中斷 以及限制，勞動力短缺，持續的經濟混亂，包括烏克蘭-俄羅斯衝突的影響， 以色列-哈馬斯衝突以及商業週期或經濟中的其他衰退；我們的財務表現和流動性，包括我們的 成功創造足夠收入以支持我們運營的能力；我們償還未償貸款的能力；如果有；風險 與我們的業務和國際市場有關，例如貨幣匯率的波動，不同的監管環境， 貿易壁壘和制裁、外匯管制以及社會和政治不穩定；監管環境的變化 我們的運作，包括環境、健康和安全法規，包括與氣候變化相關的法規；我們的保護能力 並捍衞我們的知識產權；信息技術基礎設施的連續性和安全性以及網絡安全的潛在影響 我們的管理信息系統的泄露或中斷；競爭；我們留住管理層和員工的能力以及 持續勞動力短缺的潛在影響；對管理資源的需求；我們用於製造的原材料的可用性和成本 我們的產品，包括通貨膨脹成本壓力以及持續供應鏈中斷和限制的影響， 而且可能會繼續加劇這種情況：俄羅斯-烏克蘭衝突；以色列-哈馬斯衝突；額外的税收支出或風險；產品 責任索賠；任何法律或監管程序的潛在結果；整合收購併實現預期的節省 和協同效應，包括我們最近收購的聽力保護和耳塞業務；全球或區域災難性事件， 包括自然災害的影響，氣候變化的影響可能會加劇；對自然災害的需求和市場接受程度 我們的產品，以及我們成功預測消費者趨勢的能力；業務剝離；勞資關係；潛力 環境、社會和治理事項的影響；環境修復事項的實施；反之亦然的風險 股票拆分不會提高我們的普通股價格，也不會產生預期的效果；以及與上市相關的風險 我們在紐約證券交易所美國證券交易所的股票。

在本信息中使用時 陳述、“相信”、“預測”、“可能”、“能”、“能”、“能” 等詞語或短語 “將”、“應該”、“期望”、“可能”、“打算”、“潛在” 或 類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性陳述。但是，任何包含的聲明 在本信息陳述中，非歷史事實陳述可能被視為前瞻性陳述。此外， 此類前瞻性陳述僅代表截至本信息聲明發布之日。我們提醒説，這些言論的性質是 涉及風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能因品種而有重大差異 的重要因素。這些前瞻性陳述並不能保證我們的未來表現，涉及風險、不確定性、 難以預測的估計和假設。

我們不承擔義務 更新任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。

所需投票數和相關信息

DGCL 第 228 條通常規定，任何 經股東書面同意，可以在不開會的情況下采取股東會議要求或允許採取的行動 已發行有表決權股本的持有人，其票數不少於批准所需的最低選票數 或者在所有有權就此進行表決的股份都出席並進行表決的會議上採取此類行動.此外，根據第 在DGCL的242中，批准公司行動需要獲得我們股本的多數權益，才能對此進行投票。

為了消除成本和管理時間 參與舉行特別會議，我們的董事會認為公司符合所有股東的最大利益 行動須經多數書面同意後通過，本信息聲明將作為行動通知郵寄給所有股東 採取。根據DGCL第228（e）條，我們需要立即向股東通報經書面同意採取的行動 本信息聲明作為其書面通知。

截至記錄日期，共有117,076,949股股票 已發行和流通的普通股的百分比。普通股的每股都有權獲得一票。因此，為了獲得每一項的批准 公司行動，在記錄日已發行並有權投票的大多數普通股的贊成票， 需要58,538,475張選票才能獲得批准。同意股東合計獲得62,119,000張贊成票 選票，超過了每項公司行動所需的贊成票數。

無需舉行股東會議

董事會不打算徵集任何代理人或 與公司行動有關的任何其他股東的同意，不需要您的同意，也不是徵求您的同意 與批准公司行動有關。同意股東持有公司大部分已發行股份 投票權，因此，這些人有足夠的投票權來批准公司行動。

同意的股東

2023 年 10 月 31 日，董事會一致通過了 批准公司行動的決議。在通過這些決議時，董事會選擇尋求書面答覆 徵得公司大多數已發行和流通普通股持有人的同意，以降低成本 並及時執行該提議。

2023 年 10 月 31 日，以下同意股東同意 寫信給《公司行動》：

公司沒有尋求以下各方的書面同意 我們的任何其他股東以及除同意股東以外的股東將沒有機會就此進行投票 轉到公司行動。

對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正至 影響：名稱從 “REVIV3 PROCARE COMPANY” 改為 “AXIL BRANDS, INC.”

普通的

2023 年 10 月 31 日，我們的董事會批准了名稱變更 關於將公司名稱更改為 “AXIL Brands, Inc.” 的修正案2023 年 10 月 31 日，自願股東 經書面同意，批准了《名稱變更修正案》。董事會將有權自行決定實施《更名修正案》 或者根本不生效《更名修正案》。董事會目前打算儘快生效《更名修正案》 在所附信息聲明提交併郵寄給股東之日起至少二十 (20) 個日曆日內 記錄日期的記錄。

如果由董事會實施，《更名修正案》 將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效，實質上 該表格作為附錄A附於此，將在合理可行的情況下儘快出臺。

名稱變更修正案的目的和效力

採用 “AXIL Brands, Inc.” 為 公司的名稱更好地反映了我們的業務性質、運營和戰略。2022年6月，我們完成了 收購Axil及Associated Brands Corp. 的某些資產，這促成了我們的聽力增強和保護業務板塊。 在截至2023年5月31日的財年和截至2023年8月31日的三（3）個月中，聽力和保護業務板塊 分別約佔我們淨銷售額的93％和95％。

雖然《更名修正案》將導致我們蒙受損失 某些成本，董事會認為，與《更名修正案》相關的任何潛在成本和任何潛在混亂都將 被變化的好處所抵消。

《更名修正案》不會影響狀態 公司或任何股東在任何方面的權利，或目前未償還的股票證書的有效性或可轉讓性。 公司股東無需交換與《名稱變更修正案》相關的股票證書。任何 代表股東普通股的已發行實物股票證書將繼續代表該股東的股票 此類股份的所有權。如果在普通課程中出示物理證書以供轉學，則新證書應附有新證書 將發佈公司名稱。

批准公司2022年股權激勵 計劃和公司2022年股權激勵計劃的修正案，以實現增長 在可供發行的授權股票中，再發行15,000,000股。

普通的

開啟 2022 年 3 月 21 日，我們的董事會批准了該計劃，2023 年 10 月 31 日，我們的董事會批准了該計劃的修正案，以實現上調 在本計劃下可供發行的股票數量中再增加1500萬股，總共不超過2500萬股 本計劃下可用。2023年10月31日，自願股東經書面同意，批准了該計劃和股權 激勵計劃增加。董事會將有權酌情實施股權激勵計劃上調或不影響股權 激勵計劃完全增加。董事會目前打算在可行的情況下儘快實施股權激勵計劃上調 自所附信息聲明提交併郵寄給我們的登記股東之日起至少二十 (20) 個日曆日 在記錄日期.

我們相信我們的繼續 根據本計劃提供股權激勵獎勵的能力對於我們繼續吸引、激勵和留住大量人才的能力至關重要 合格的管理人員和員工。我們認為，該計劃是我們薪酬計劃的有效組成部分，並已得到加強 我們吸引、留住和激勵高素質高管和員工的能力。我們還認為，根據以下規定授予的獎勵 該計劃提供了有效的激勵措施，激勵計劃參與者追求我們的宗旨和目標，包括創建 對我們的股東具有長期價值。董事會已確定，經股權激勵計劃增加修正的計劃已生效 公司及其股東的最大利益。

以下描述 經股權激勵計劃上調修訂的本計劃完全符合計劃文件（副本）的條款 其中以附錄b的形式附在本信息聲明中，以及股權激勵計劃增加額，其副本是 作為附錄 C 附於本信息聲明中

中對該計劃的引用 除非另有説明，否則本討論的其餘部分均指經股權激勵計劃上調修訂的計劃，或者 上下文以其他方式提及在股權激勵計劃上調對其進行修訂之前的計劃。

我們的收盤價 2023 年 11 月 20 日，普通股價格為 0.32 美元。

我們為何批准該計劃和股權激勵計劃增加修正案

董事會和同意 股東已確定，批准該計劃和股權激勵符合公司及其股東的最大利益 增加計劃，將本計劃下可供發行的股票數量再增加1500萬股，總共增加15,000,000股 本計劃下可用的2500萬股股票中。我們認為，該計劃和股權激勵計劃增加將使我們能夠繼續 利用廣泛的股權激勵措施來吸引和留住人才，並繼續提供與之相一致的激勵措施 我們員工和董事的利益與股東的利益。

股權激勵之前 計劃增加，該計劃下可供發行的股票數量將過於有限，無法有效發揮激勵作用 以及適用於員工、高級職員、董事、非僱員董事和顧問的留用工具 公司及其關聯公司（定義見本計劃）。該計劃和批准的增加將使我們能夠繼續執行我們的政策 員工、高級職員、董事、非僱員董事和顧問的股權所有權 公司及其關聯公司是為股東創造長期價值做出貢獻的激勵措施。缺席 足夠的股權激勵，我們需要考慮額外的現金激勵措施，以提供具有市場競爭力的總薪酬 吸引、留住和激勵對推動我們成功至關重要的人才的一攬子計劃。支付現金激勵措施將 然後減少可用於產品開發、營銷、運營和其他公司用途的現金。

該計劃

我們的 董事會於 2022 年 3 月 21 日批准了該計劃。根據該計劃，可以向員工、高級職員、董事、非僱員發放股權獎勵 以 (i) 激勵性股票期權的形式擔任公司及其關聯公司的董事和顧問（僅限符合條件的員工）； (ii) 非合格股票期權；(iii) 限制性股票；(iv) 股票獎勵；(v) 績效股票；或 (vi) 任何 上述內容的組合。在股權激勵計劃增加之前，該計劃將在當天營業結束時終止 除非根據計劃條款提前終止，否則下一次將在 2032 年 3 月 21 日之前終止。董事會擔任計劃管理員 並且可以在未經股東批准的情況下修改或終止本計劃，但某些例外情況除外。

這個 根據該計劃最初獲準發行的股票總數為1,000萬股。該計劃規定每年增加 在 4 月 1 日^st 從2022年開始到2031年結束的每個日曆年，但須在該日期之前獲得董事會的批准。這樣 增幅可能等於（i）公司已發行普通股總數的百分之四（4％）中的較小值 在 5 月 31 日^st 前一個財政年度的股份，以及（ii）董事會確定的較少數量的股份。這個 除非董事會肯定地批准增加股票數量，否則根據本計劃批准發行的股票數量不會發生變化 4月1日前獲準發行的股票的百分比^st 適用年份的。董事會尚未批准增加 截至2023年10月31日，根據該計劃獲準發行的股票數量。為支付行使價而交出或扣留的股份 股票期權或滿足預扣税要求的股票數量將不計入本計劃下的可用股票數量。 如果根據本計劃獎勵授予或可能發行或購買的任何普通股均未交付 或出於任何原因購買或被公司重新收購，包括沒收限制性股票或未能取得業績 股票，或股票期權的終止、到期或取消，或任何其他未付款的獎勵終止 將以普通股的形式添加到本計劃下可供獎勵的股票數量中。股票數量 根據本計劃可供發行的普通股數量的任何增加或減少將進行調整 由於支付普通股股息、股票分割或細分或合併普通股而產生的，或 普通股的重組或重新分類，或普通股結構的任何其他變化，由以下因素決定 董事會。根據本計劃可獲得獎勵的股票將包括授權和未發行的股份。

有兩種類型的期權可能 根據本計劃授予：(1) 激勵性股票期權只能發行給公司符合條件的員工，並且是必需的 期權的行使價不低於授予日普通股的公允市場價值；或者 授予百分之十股東的激勵性股票期權，佔普通股公允市場價值的百分之十（110%） 授予日的股票；以及 (2) 可能向參與者發行的非合格股票期權 根據本計劃，其行使價可能低於授予日普通股的公允市場價值，但不得低於 超過股票的面值。

董事會可以授予或出售 對參與者的限制性股票（即受參與者能力限制或限制的股票） 根據本計劃出售、轉讓、質押或轉讓此類股份）。除了這些限制和董事會規定的任何其他限制外， 授予限制性股票，接受者通常擁有股東對限制性股票的權利。期間 在適用的限制期內，收款人不得出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股票。 董事會還可以向本計劃的參與者發放普通股獎勵，以及績效股票獎勵，即獎勵 其支付取決於董事會制定的業績目標的實現情況.績效股可以結算 現金。

授予的每項股票獎勵 根據本計劃，獎勵協議將作為證據，該協議具體規定了獎勵條款以及此類額外限制、條款和 董事會可能根據本計劃的規定確定的條件。

發生時 控制權變更，除非獎勵協議中另有規定：(i) 所有未償還的股票期權將立即可行使 全額歸屬；(ii) 所有已發行的績效股票將全額歸屬，就好像適用的業績條件已全部實現一樣， 但須進行某些調整，並將儘快支付；以及（iii）所有限制性股票將立即全額歸屬。 該計劃將控制權變更定義為（i）通過公司與任何其他公司的合併或合併計劃 或協會，因此，公司集團的有表決權股本的持有人將獲得少於五十（50％） 倖存或由此產生的公司的有表決權的股本；(ii) 董事會批准一項規定 出售或轉讓（公司債務擔保除外）；或（iii）在 未經董事會事先批准，內部任何人收購公司二十（20%）以上的有表決權股本 《交易法》第13d-3條（公司或直接或間接控制的個人除外）的含義受到控制 由本公司或受本公司共同控制）。

視計劃而定 條款，董事會有充分的權力和權力決定是否、程度和在何種情況下有任何未付的獎勵 將被終止、取消、沒收或暫停。受任何限制或尚未獲得或行使的獎勵 根據董事會在其中的決定，如果收款人因故被解僱，則收款人將被完全終止和取消 完全的自由裁量權。

根據該計劃，在 2022年5月10日，公司向兩名執行官發行了非法定股票期權，總共購買最多530萬股股票 其普通股的行使價為每股0.09美元，將於2032年4月20日到期。標的股票的市場價值 截至2023年11月20日，期權為每股0.32美元。隨着時間的推移，期權歸屬，25％的期權將於2022年9月1日歸屬 然後解鎖 1/24^th 在 1 上^st 每個月的。

依照 根據該計劃，公司於2022年11月1日向一名前執行官發行了非法定股票期權，總共購買了 最多30萬股普通股，行使價為每股0.20美元，將於2032年11月31日到期。75,000股 截至 2023 年 1 月 29 日歸屬的股份，剩餘的 22.5 萬份期權在 2023 年 4 月執行官離開時被沒收 公司。截至2023年11月20日，期權所依據股票的市值為每股0.32美元。

在生效後 反向股票拆分以及公司在國家證券交易所上市，公司打算向高管授予股權 獎勵相當於30,000股普通股（分拆後），但須遵守一定的業績和時間歸屬條件。

某些美國聯邦所得税 獎勵的後果

這個 以下討論僅旨在概述參與美國聯邦所得税的後果 向參與者和公司制定計劃。本討論不討論任何城市、州或外國司法管轄區的所得税法 參與者可能居住的地方。

不合格 股票期權

一個 行使不合格股票期權的參與者確認行使該期權當年的應納税普通所得額 金額等於行使日購買的股票的公允市場價值超過行使價（“價差”）。 通常，在遵守該守則及其相關法規的適用條款的前提下，公司有權獲得一定金額的税收減免 等於參與者確認的普通收入。

激勵 股票期權

一個 行使激勵性股票期權（“ISO”）的參與者在行使時不確認普通收入 （儘管參與者可能需要繳納替代性最低利差税），而且公司無權獲得税收減免。 出售在授予後兩年以上和行使一年後通過行使ISO獲得的股份時，出售的剩餘部分 股票價格高於ISO行使價的比例作為長期資本收益徵税。如果股票在兩年內出售 授予日期和/或行使之日起一年，行使之日股份公允市場價值的超出部分（或 出售收益（如果少於行使價）作為普通收入徵税，任何剩餘收益作為資本收益徵税。

受限 股票

什麼時候 限制性股票歸屬的股份，參與者將確認應納税普通所得額，金額等於其公允市場價值 當時的股份減去為股份支付的金額（如果有）。參與者可以通過根據本節及時提交選舉來進行選擇 該守則第83（b）條，用於確認授予限制性股票當年的應納税普通所得額，金額等於超額部分 在不考慮某些限制的情況下確定的其在授予日的公允市場價值超過已支付的金額（如果有） 股份。通常，在遵守該守則及其相關法規的適用條款的前提下，公司有權獲得税收減免 當時的金額等於參與者確認的普通收入。

股票 獎項

什麼時候 股票獎勵已結算，參與者將確認應納税普通所得額，金額等於所得的公允市場價值 當時的股票。通常，在遵守該守則及其相關法規的適用條款的前提下，公司有權 税收減免，金額等於參與者確認的普通收入。

這個 上述討論並不旨在全面分析與獎勵獲得者有關的所有潛在税收後果, 特定情況，或本計劃下提供的所有獎勵。它以美國聯邦所得税法和解釋權為基礎 截至本信息聲明發布之日，本信息聲明隨時可能更改。

授權股票

這個 根據股權激勵計劃，本計劃下可用的股票增加將在反向股票之前生效 如果我們的董事會實施拆分，下文將討論，本計劃下可供授予和發行的股票數量將減少 按照董事會批准的反向股票拆分比率。

新計劃福利

這個 參與者將獲得或分配給參與者的具體補助金或金額以及根據規定將授予的普通股數量 目前無法確定該計劃，因為在任何一年中向任何符合條件的參與者提供的補助金的金額和形式為 由董事會酌情決定。

授予的獎勵總額

下表列出了相關的信息 至自本計劃成立至記錄日期之前先前根據本計劃授予的獎勵的股票數量，向每位指定者發放的獎勵 執行官、所有現任執行官作為一個整體、所有非執行官的現任董事以及所有 員工，包括所有非執行官的現任高管。該表包括可獲得獎勵的股票 可能已行使、取消或沒收。

股權補償計劃信息

下表將股權薪酬計劃信息列為 2023 年 5 月 31 日：

對我們經修訂和重述的證書的修訂 成立公司將對我們普通股的已發行和流通股票進行反向股票分割，範圍不少於 ONE-FOR-3 股票且不超過 ONE-FOR-25 股票。

普通的

2023 年 10 月 31 日，我們的董事會批准了反向協議 股票拆分修正案旨在根據董事會的指示，在不少於一股兑三股的範圍內進行反向股票拆分，以及 每25股不超過一股。反向股票拆分可能在2024年10月31日之前的任何時候生效，確切比率為 設定為董事會自行決定的上述範圍內的整數。此外，董事會可獨自一人 自由裁量權，確定反向股票拆分是否生效，並可以選擇實施反向股票拆分，包括緊接在反向股票拆分之前或 與此同時，我們預計在美國紐約證券交易所上市。

該公司目前已批准了4.5億股股票 普通股。截至記錄日期，共發行和流通普通股117,076,949股。

反向股票拆分的目的

滿足紐約證券交易所美國證券交易所的首次上市要求。

我們已經開始了申請上市的程序 在紐約證券交易所美國證券交易所上。我們的董事會向股東提交了反向股票拆分以供批准，其主要目的是增加 普通股的每股價格，以增強我們滿足紐約證券交易所美國證券交易所初始上市要求的能力，並使 我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。因此，出於所討論的這些和其他原因 下面，我們認為進行反向股票拆分符合公司和我們股東的最大利益。那裏 無法保證我們會完成上市申請，也無法保證我們會被允許在紐約證券交易所美國上市。

我們認為，反向股票拆分將得到加強 我們有能力在美國紐約證券交易所首次上市。除其他事項外，紐約證券交易所美國證券交易所要求的初始出價為 每股至少4.00美元，首次上市後，繼續保持每股至少1.00美元的價格。減少數量 在沒有其他因素的情況下，我們普通股的已發行股票應該提高普通股的每股市場價格，因為 通過將一些拆分前的股票濃縮為一（1）股普通股，拆分後股票的市場價格通常應為 高於拆分前股票的當前市場價格。但是，我們無法保證在反向庫存之後 Split，我們的最低出價將保持在紐約證券交易所美國證券交易所的最低出價要求以上。

將我們的普通股價格提高到對投資者更具吸引力的水平。

我們認為，反向股票拆分可以加強 我們的普通股對金融界（包括機構投資者）和普通投資公眾的吸引力。因為 我們的普通股未在國家證券交易所上市，目前的交易價格低於1.00美元，以普通股交易 受《交易法》頒佈的某些規則的要求的約束，這些規則要求經紀人進行額外披露或 交易商參與任何涉及被定義為 “便士股” 的股票的交易。因為我們的普通股目前是 被歸類為 “便士股”，在對我們的普通股進行任何交易之前，經紀人或交易商必須 確定我們普通股的擬議購買者的適用性，並獲得書面協議，滿足某些條件 要求。此類要求對經紀人或交易商施加的額外負擔可能會使經紀人或交易商望而卻步 我們的普通股交易，這限制了我們普通股的市場流動性以及投資者交易普通股的能力 股票。

我們認為，一些機構投資者 而且投資基金不願投資價格較低的證券，經紀公司可能不願推薦價格較低的證券 向客户提供的股票不那麼樂觀，部分原因可能是人們認為價格較低的證券不如投資那麼樂觀 如果投資者希望出售其股票或不太可能被機構證券研究關注，則具有流動性 公司，因此向投資者提供的第三方對公司的分析較少。我們認為，預期的增加 緊隨其後並由反向股票拆分產生的股價可能會鼓勵人們對我們的普通股的興趣和交易 因此，可能會為我們的股東帶來更大的流動性，從而為我們的普通股帶來比普通股更廣闊的市場 目前存在。

出於上述原因，審計委員會認為 反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。但是，無法保證反之亦然 股票拆分將產生預期的後果。

我們無法向您保證，所有或任何預期的 將對我們的普通股交易市場產生有利影響。我們的董事會無法確定地預測會產生什麼影響 反向股票拆分將影響我們普通股的市場價格，尤其是在長期內。一些投資者可能會看到 反向股票拆分為負數，這可能會導致我們的市值下降。此外，任何改進 由於機構或經紀利息增加或交易佣金降低而產生的流動性可能會被未償還額的減少所抵消 股份。

反向股票拆分對我們普通股的影響

反向股票拆分將如何影響證券持有人。 反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東的所有權百分比 持有我們的利益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。沒有分數 應發行股票。我們將向原本有權發行的任何股東發行，而不是發行零散股票 通過反向股票拆分獲得部分股份，再獲得普通股的全部股份。新股將保留 已全額繳納且不可課税。我們的A系列優先股的轉換條款也將相應地進行調整 使用反向股票拆分。

取決於反向股票拆分的比率 由董事會決定，將合併至少三（3）股和最多二十五（25）股普通股 變成一（1）股新普通股。下表顯示了截至2023年10月31日的普通股已發行股數 根據所列假設的反向股票拆分比率產生的股票（不影響分數股權的處理） 股份）：

生效後實際發行的股票數量 反向股票拆分如果實施，將取決於董事會最終確定的反向股票拆分比率。

普通股的法定股份。 反之亦然 股票拆分不會減少或以其他方式影響我們股本的法定股數。

零碎股票。 反向股票拆分 將統一影響我們的所有股東，不會影響我們公司的任何股東百分比所有權權益，除非 在某種程度上，反向股票拆分的結果導致我們的任何股東擁有部分股份。如果發生這種情況， 部分股份將四捨五入到下一個整股，包括少於一（1）股的零碎股份。此外， 反向股票拆分不會影響任何股東的所有權百分比或相應的投票權。根據規定發行的普通股 反向股票拆分將保持全額付款且不可納税。

對我們投票權和分紅的影響 普通股。 我們普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向影響 股票分割。除調整外，拆分前每位股東擁有的已發行股票的百分比將保持不變 這是將反向股票拆分產生的所有部分股份四捨五入到下一個整股的結果，這將在中討論 更多詳情請見上面的 “部分股份”。例如，通常持有百分之二（2％）的投票權 在反向股票拆分生效之前的已發行普通股中，將繼續持有兩股 反向股票拆分後已發行普通股投票權的百分比（2％）。

我們從未為普通股支付過任何現金分紅 股票，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。任何未來支付股息的決心 我們的普通股將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本 要求、我們章程中的適用限制、章程中的適用限制、合同限制和其他因素 我們的董事會認為相關的內容。因此，我們認為反向股票拆分不會對未來的分配產生任何影響， 如果有的話，致我們的股東。

對註冊股東和受益股東的影響。 反向股票拆分完成後，我們打算通過以下方式以 “街道名稱” 對待持有股票的股東 銀行、經紀人或其他被提名人，其方式與以其名義註冊股份的註冊股東相同。銀行、經紀商 或其他被提名人將被指示對其受益持有人進行反向股票分割，在 “街頭” 持有股票 名字。”但是，此類銀行、經紀人或其他被提名人的處理程序可能與註冊股東不同 反向股票拆分。如果您在這樣的銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有任何疑問， 我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

對註冊的 “賬面記賬” 股東的影響。 我們的 註冊股東可以以電子方式以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東不會有股票 證明他們對股票所有權的證書。但是，向這些股東提供了一份反映該數字的聲明 在其賬户中註冊的股份。如果您以賬面記賬形式持有股票，則無需採取任何措施即可收到反向後付款 股票拆分股票。交易對賬單將自動發送到您的登記地址，註明您持有的股票數量。

對註冊憑證股票的影響。 一些 我們的註冊股東以證書形式或證書和賬面記錄表的組合形式持有所有股份。如果有的話 您的股票以證書形式持有，您無需採取任何行動來交換股票證書。股東 可以繼續使用其舊的股票證書進行銷售或轉讓。根據要求，我們將向任何持有者頒發新證書 以舊的股票證書作為交換。任何以不同於註冊持有人的姓名的新證書的申請 將受正常的股票轉讓要求和費用約束，包括適當的背書和簽名擔保（如果需要）。

對流動性的影響。數量的減少 在以下情況下，由於反向股票拆分而流通的普通股可能會減少我們普通股的流動性 不會對我們的普通股交易市場產生預期的有益影響。請參閲 “反向股票拆分的目的”， 以上。

潛在的反收購效應。 如果相反 股票拆分生效，增加普通股中已授權但未發行的普通股佔已發行和流通股票的比例 在某些情況下，它可能具有反收購的作用。例如，這樣的變更可能允許將來發行 我們的普通股，這將削弱尋求改變董事會組成或考慮變更董事會組成的人的股票所有權 本公司與其他實體合併的要約或其他交易。但是，反向股票拆分並非如此 是為了迴應我們所知為累積普通股或獲得對我們的控制權而做出的任何努力。

反向股票拆分的生效日期。 如果 由董事會生效的《反向股票拆分修正案》將在向董事會提交修正證書後生效 特拉華州國務卿，其形式基本上如本文附錄D所示，我們預計將如此 將在我們提議在美國紐約證券交易所上市時生效。此外，儘管有股東，我們的董事會仍保留權利 批准並在股東不採取進一步行動的情況下選擇不進行反向股票拆分，前提是在這之前的任何時候 提交修正證書後，我們的董事會可自行決定這不再符合我們的最大利益，而且 進行反向股票拆分是我們股東的最大利益。

不進行私密交易。儘管如此 反向股票拆分後已發行股票數量的減少，我們的董事會不打算進行本次交易 成為《交易法》第13e-3條所指的 “私有交易” 的第一步。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

該公司沒有尋求也不會尋求裁決 來自美國國税局關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果。該公司認為， 但是，這是因為反向股票拆分不是增加任何股東比例權益的計劃的一部分 公司的資產或收益和利潤，反向股票拆分將對每位持有人產生以下聯邦所得税影響 我們的普通股和A系列優先股：

上面的摘要沒有討論任何州、地方、 反向股票拆分的外國或其他税收後果。它僅供參考，不討論後果 可能適用於特殊類別的納税人。股東的税收待遇可能會因特定事實和情況而異 這樣的股東。因此，我們的普通股或A系列優先股的每位持有人應諮詢他或她的税務顧問 關於反向股票拆分對該持有人的特定税收影響。

會計後果及對普通股註冊的影響 《交易法》

我們普通股的面值將保持不變 反向股票拆分後為每股0.0001美元。但是，我們的資產負債表上指定的普通股將向下調整 關於將在反向股票拆分中發行的新普通股，使普通股變為一定數額 等於反向股票拆分中發行的新普通股的總面值，以及額外支付的面值 資產負債表上指定的資本將增加相當於普通股減少金額的金額。此外， 由於反向股票拆分，每股淨收益（虧損）將成比例增加，因為股票數量將減少 已發行股份。

我們的普通股目前註冊於 《交易法》。如果反向股票拆分是在我們預期在美國紐約證券交易所上市之前進行的，則不會影響註冊 根據《交易法》分配我們的普通股。反向股票拆分後，我們的普通股將繼續在OTCQB上報價 符號 “RVIV”。如果反向股票拆分與我們預期在美國紐約證券交易所上市同時進行， 我們的普通股將根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所美國上市。反向庫存之後 拆分生效，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，新股待定， 符號。

對我們經修訂和重述的證書的修訂 公司註冊和擴大董事會規模的章程規定了三（3）類董事職位。

普通的

2023 年 10 月 31 日，與我們的預期有關 在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的董事會批准了機密董事會修正案，將董事會的規模擴大到三名成員， 設立董事會的三 (3) 類董事職位。2023年10月31日，經書面同意的股東行事， 批准了機密委員會修正案。董事會將有權自行決定是否實施《機密委員會修正案》 完全是《機密委員會修正案》。董事會目前打算根據我們的預期生效《機密委員會修正案》 自所附信息聲明提交之日起至少二十 (20) 個日曆日起在美國紐約證券交易所上市 並在記錄日期郵寄給我們的登記股東。董事會可以選擇立即生效《機密委員會修正案》 在我們預期在美國紐約證券交易所上市之前或同時。此外，董事會保留生效《機密信息》的權利 即使我們未在美國紐約證券交易所上市，董事會也會有修正案。

如果由董事會實施，《機密委員會修正案》 將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效，實質上 該表格作為附錄E附於此，將在合理可行的情況下儘快出臺。此外，相應的修正案 將在我們的章程中制定，其形式基本上如附錄 E 所附的那樣。

機密委員會修正案的目的和效力

我們認為，《機密委員會修正案》促進 提高穩定性，更好地關注我們公司的長期戰略。通過在董事會中設立三 (3) 類不同的董事， 我們相信我們將能夠更好地吸引和留住合格的人才，讓他們投入必要的時間和資源來理解 公司、其業務事務和運營。

根據DGCL第141（d）條，股東 可以通過修訂公司註冊證書或通過股東投票通過的章程，將任何公司的董事分開 特拉華州公司，包括本公司，分為一、二或三類。

董事會和同意股東 已經批准了機密董事會修正案，該修正案設立了機密董事會。董事會應分為 三個等級：一級、二級和三級。每個類別的董事人數應為商數中包含的整數 通過將授權董事人數除以三得出，如果該商數中也包含一小部分，則如果是 分數為三分之一（1/3），額外董事應為第三類成員，如果分數為三分之二（2/3），則額外董事應為其中一名 董事應為第三類成員，另一名董事應為第二類成員。每位董事的任期應於 繼當選該董事的年會之後的第三次年會的日期。

如果授權金額有任何增加或減少 董事人數：(a) 儘管如此，當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事 直至其當前任期屆滿，或其先前死亡、辭職或免職，以及 (b) 新設立或被取消者 由此類增加或減少產生的董事職位應由董事會按應有的一個或多個類別進行分配，前提是 可能，使相應類別的董事人數符合上述公式，適用於 新的授權董事人數

每位董事應繼續任職直至下一任 年度會議，屆時該董事階層有待選舉，其繼任者獲得選舉並獲得資格，或者直到該董事獲選為止 提前死亡、辭職、取消資格或免職。

潛在的反收購效應。 生效後 在《機密董事會修正案》中，我們發行的大多數股東至少需要兩次（2）次年度會議 已發行普通股以改變董事會的控制權，因為只有少數董事會成員將在會上當選 每一次會議。這種延遲旨在減少公司遭受未經請求的收購企圖和強迫企圖的脆弱性 公司的重組或以其他方式迫使其進行特別交易。審計委員會認為，這種延遲也有助於 鼓勵潛在收購方與董事會談判而不是採取行動，從而實現公司及其股東的最大利益 單方面。如果無法快速獲得董事會的控制權，未經請求的收購競標者可能無法採取行動 這對於消除收購公司的其他障礙是必要的，即使該收購競標者收購了我們的大部分股份 普通股的已發行股份。這種情況可能會阻礙未經請求的投標要約，可能包括一些要約 如果這樣做，股東將得出結論，這符合他們的最大利益。但是，《機密委員會修正案》尚未出台 以迴應我們所知的任何累積普通股或獲取對我們的控制權的行為。

修改公司機密董事會修正案 章程還規定了股東向我們提前通知、提名董事和事宜提案的程序。 他們打算在股東大會上提出。任何希望提名候選人蔘選董事或提名候選人的股東 在股東大會上提出新業務的提案必須在不少於三十（30）天或超過六十（60）天內提交書面通知 會議之前。這項提前通知要求可能會讓管理層有時間徵集自己的代理人，試圖擊敗任何人 持不同政見的提名名單。同樣，提前充分通知股東提案將使管理層有時間研究此類提案 並決定是否建議股東採納此類提案.在某些情況下，此類規定可以 使得反對管理層的提名人或提案變得更加困難，即使股東相信這些被提名人或提議 符合他們的利益。這些規定可能會阻止人們提出向其提供的代理材料中披露的事項 股東，並可能抑制股東為應對近期事態發展而開展新業務的能力。

對我們經修訂和重述的證書的修訂 公司註冊和我們的章程賦予董事會制定、廢除、修改、修改或廢除任何或全部章程的權力；以及 修改章程，增加與股東業務通知和提名有關的條款。

普通的

2023 年 10 月 31 日，我們的董事會批准了章程 修正案賦予董事會制定、廢除、修改、修改或廢除任何或全部章程的權力，以及將章程修訂為 增加與股東業務通知和提名有關的條款。2023 年 10 月 31 日，同意股東通過以下方式行事 書面同意，批准了章程修正案。董事會將有權自行決定是否實施《章程修正案》 完全是《章程修正案》。董事會目前打算在至少二十日之前儘快生效《章程修正案》 （20）自所附信息聲明提交併在記錄日郵寄給我們的登記股東之日起的幾天後。

如果董事會生效，章程修正案將 基本上在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效 該表格作為附錄F附於此，將在合理可行的情況下儘快發佈。此外，相應的修正案 將在我們的章程中制定，其形式基本上如附錄 F 所附的那樣。

章程修正案的目的和效力

我們認為，《章程修正案》將澄清 並確認董事會制定、修改或廢除全部或部分章程的權力。此外，我們相信章程 修正案將明確股東如何提名董事或為年會提出提案和要求 股東會議和股東特別會議。章程修正案生效後，我們的股東將有明確的定義 股東會議和提名流程。

《章程修正案》未提出 對我們所知為累積普通股或獲得對我們的控制權而做出的任何努力的迴應。

\ 高管薪酬

下表列出了支付的補償 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的最後兩個財政年度中，由我們致我們的指定執行官（每人均為 “NEO”），他們為 截至2023年5月31日的財年是我們的首席執行官兼董事長（首席執行官）傑夫·託格雷伊傑夫·布朗， 我們的首席運營官、我們的首席財務官莫妮卡·迪亞茲·布里克爾和我們的前首席財務官米努·賈恩。

薪酬摘要表

我們的首席執行官傑夫·託格雷和我們的 截至2023年5月31日，首席運營官傑夫·布朗尚未與公司簽訂正式的僱傭協議。Toghraie 先生 有權由董事會酌情獲得年度績效獎金、健康福利和股權獎勵。布朗先生獲得基地 年薪為98,000美元，有權獲得年度績效獎金、帶薪休假、可選健康福利和股權獎勵 董事會的自由裁量權。

莫妮卡·迪亞茲·布里克爾加入公司擔任首席財務官 2023 年 4 月擔任軍官。根據她與公司的協議，她每年獲得14萬美元的基本工資，並有權享受帶薪休假 以及可選的健康福利。

我們沒有向非員工支付任何補償 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的董事。

截至2023年5月31日，我們還沒有退休， 養老金或利潤分享計劃，使我們的執行官和董事受益。

財年年末傑出股權獎勵

這個 下表列出了有關指定執行官截至5月31日持有的未償股權獎勵的某些信息， 2023:

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表提供了截至10月的信息 2023 年 31 月 31 日，關於 (1) 我們已知的每位受益人或實體持有的普通股的實益所有權超過 我們任何類別的有表決權證券的百分之五（5％），（2）我們的每位董事，（3）我們的每位執行官，（4）全部 我們的現任董事和執行官作為一個整體。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括 證券的投票權或投資權。百分比是根據我們發行的117,076,949股普通股計算得出的 並於 2023 年 10 月 31 日到期。我們的高管和董事的地址是位於弗裏蒙特大道 901 號的 Reviv3 Procare Company 158，加利福尼亞州阿罕布拉 91083。

沒有持不同政見者的權利

根據DGCL，股東無權獲得持不同政見者的意見 與公司行為有關的評估權。

證券持有人的提議

沒有股東要求我們納入任何提案 在本信息聲明中。

某些人對擬採取行動的事項的利益或反對意見 上

沒有執行官或董事或任何同事 該人對我們的董事會和同意股東採取行動的事項有任何實質性利益，但他的利益除外 或者她作為執行官或董事的角色以及他們各自擁有普通股。

附加信息

我們在10-k表中提交年度報告，季度報告 在 10-Q 表格、8-k 表最新報告、委託書和其他向美國證券交易委員會提交的信息中。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上。我們還在 reviveprocare.com 和 www.goaxil.com 上維護了一個網站。我們免費提供 在我們網站的投資者關係欄目中，負責向美國證券交易委員會提交或提供的文件，包括我們的年度報告 在 10-k 表格、10-Q 表季度報告、8-k 表最新報告以及這些報告的任何修正中。我們提供這些信息 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類信息後，儘快在合理可行的情況下提供。 我們網站上找到的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。此類文件的副本 任何提出要求的股東均可免費獲得印刷版。此類請求應通過以下地址向我們的公司祕書提出 我們的公司總部，弗裏蒙特大道901號，158單元，加利福尼亞州阿罕布拉，91803。

向共享地址的證券持有人交付文件

只送達了一份信息聲明 除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則發送給共享一個地址的多位股東。我們將 根據書面或口頭要求，立即在共享地址向股東單獨交付信息聲明副本 該文件的單一副本已送達。股東可以通知我們，股東希望收到一份單獨的副本 信息聲明：在我們位於加利福尼亞州阿罕布拉弗裏蒙特大道 901 號 158 單元的公司總部向我們發送書面請求， 91803，或致電 (888) 638-8883 聯繫我們。股東可以使用相同的地址和電話號碼單獨申請 所有未來信息聲明和委託聲明（如果有）以及年度報告的副本或單個地址的單一副本 該公司。

附錄 A

姓名變更修正案

修正證書
改為經修訂和重述的
公司註冊證書
的
REVIV3 PROCARE 公司

REVIV3 PROCARE 公司（”公司”）， 一家根據特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司（”DGCL”）， 特此證明如下：

“這家公司的名字叫AXIL Brands, Inc.（”公司”）。”

為此， 公司已安排下列簽署的正式授權官員在 [_____] 當天 [_____] 簽發本修正證書， 2023。

附錄 B

Reviv3 Procare 公司2022年股權激勵計劃

第一條。

序言

1.1。這個 REVIV3 PROCARE CO. 的 2022 年股權激勵計劃（“公司”）旨在為公司及其關聯公司提供保障 公司員工、高級職員、董事和顧問擁有公司普通股所產生的利益 及其關聯公司，他們都將為公司的未來增長負責。該計劃旨在幫助吸引 併為公司及其關聯公司留住具有卓越能力的人員擔任特殊責任的職位，以獎勵員工， 高管、董事和顧問的服務，並通過額外的激勵措施激勵這些人進一步做出貢獻 祝公司及其附屬公司取得成功。對於受該法第16條約束的個人，根據本計劃進行的交易 旨在滿足該法第160億條第3款的要求。

1.2。獎項 根據本計劃，可以以 (i) 激勵性股票期權（僅限符合條件的員工）的形式向符合條件的人發行；(ii) 不合格的人士 股票期權；（iii）限制性股票；（iv）股票獎勵；（v）績效股票；或（vi）前述各項的任意組合。

1.3。這個 公司董事會於2022年3月21日通過了該計劃，但須經股東批准（“通過日期”）。 本計劃須經股東批准，在獲得股東批准後方可生效。該股東的日期 批准應定義為 “生效日期”。應根據公司的規定獲得股東的批准 公司章程和章程（均經修訂）以及適用法律。除非按照本計劃其他部分的規定提前終止， 本計劃將在採用之日十週年前一天營業結束時終止。獎勵 在該日期尚未執行的協議應根據其規定繼續具有效力和效力。

1.4。這個 計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（其法律選擇條款除外）。

1.5。資本化 除非本計劃或任何相關獎勵協議中另有規定，否則術語應具有第二條中規定的含義。

第二條。

定義

定義。除非上下文另有説明， 以下定義適用:

2.1。“法案” 指現已生效或經修訂的1934年《證券交易法》。

2.2。“收養 日期” 的含義與第 1.3 節中該術語的含義相同。

2.3。“管理員” 指董事會或委員會。

2.4。“附屬公司” 指本公司的任何母公司或子公司，無論是現在還是以後存在，正如這些術語所定義的那樣 分別載於《守則》第 424 (e) 和 (f) 條。

2.5。“適用 法律” 指所有適用的法律、法規、規章和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦、 州或地方法律、任何證券交易所規章或法規以及任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則或法規 根據本計劃授予獎勵或參與者居住或提供服務的地方，例如法律、規章和規章應生效 不時。

2.6。“可用 股份” 是指（i）一千萬股（10,000,000）股普通股的總和，（ii）自4月1日起的年度增長量 每個日曆年，從2022年開始到2031年結束（均為 “決定日期”），每種情況均需獲得批准 以及署長在適用的裁決日當天或之前作出的決定，等於 (A) 百分之四 (4%) 中的較小值 該公司在上一財年最後一天已發行的普通股總股的百分比，以及（B）較小的普通股 管理員確定的股份數量（“股份限額”）。儘管如此，股票還是增加了 按股份限額發行的可用股票只能作為激勵性股票期權發行，前提是提供此類股票 作為激勵性股票期權發行不會導致任何激勵性股票期權不再符合激勵性股票期權的資格。如果 在適用的決定日當天或之前，管理人不得采取行動以肯定方式批准增加股份限額， 股份限額和可用股份應保持在該適用決定日期之前的水平。為了清楚起見， 可用股票是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。

2.7。“獎勵” 指根據本計劃規定授予參與者的獎勵，包括但不限於股票期權、限制性期權 股票、股票獎勵、績效股票或上述各項的任意組合。

2.8。“獎勵 協議” 是指證明根據本計劃向參與者授予的每項獎勵的單獨書面協議。

2.9。“董事會 “董事會” 或 “董事會” 是指不時組成的公司董事會。

2.10。“章程” 指不時修訂和重述的公司章程。

2.11。“改變 “控制權” 指 (i) 通過公司與任何其他公司或協會合並或合併的計劃 因此，公司作為一個集團的有表決權股本的持有人將獲得不到50％的表決資本 倖存或由此產生的公司的股票；(ii) 董事會批准一項規定出售的協議，或 轉讓公司幾乎所有資產（不作為公司債務的擔保）；或（iii）在不存在的情況下 在董事會事先表示批准的情況下，收購公司20％以上的有表決權股本 由該法第13d-3條所指的任何人（公司或直接或間接控制的人除外） 由本公司控制或受公司共同控制）。

2.12。“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規和解釋。

2.13。“委員會” 指董事會根據本計劃第3.2節任命的由兩名或更多董事會成員組成的委員會。在活動中 公司尚未根據本計劃第3.2節指定委員會，“委員會” 應指薪酬 公司委員會（如果存在薪酬委員會並有權管理本計劃）（如果有）或董事會 本公司董事的名單。

2.14。“常見 股票” 是指公司的普通股。

2.15。“公司” 指特拉華州的一家公司 REVIV3 PROCARE CO.。

2.16。“顧問” 指任何人，包括公司或關聯公司聘請的向公司提供真誠諮詢或諮詢服務的顧問 公司或關聯公司，員工、董事或非僱員董事除外。

2.17。“連續 “服務狀態” 是指員工或顧問的服務未中斷或終止（除非另有規定） 在適用的獎勵協議中），由管理員善意決定，並受適用法律的約束。視適用情況而定 法律，行政長官應決定請假或缺勤服兵役或政府服務是否構成 持續服務狀態中斷；但是，前提是（i）如果員工持有激勵性股票期權和此類休假 超過 3 個月，因此，僅出於激勵性股票期權身份的考慮，此類員工作為員工的服務應被視為員工 在這3個月期限後的第一天終止，此後激勵性股票期權將自動變為不合格股權 根據適用法律進行股票期權，除非合同或法規保證在休假期滿後再就業， 或除非根據公司書面政策另有規定，並且 (ii) 管理員沒有任何此類自由裁量權 授予此類自由裁量權將在多大程度上導致根據《守則》第 409A 條繳納任何税款。此外，持續服務狀態 在公司不同地點之間調動的情況下，作為員工或顧問不應被視為中斷或終止 或在公司、其子公司或關聯公司或其各自的繼任者之間。

2.18。“董事” 指本公司董事會成員。

2.19。“殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的個人永久和完全殘疾。

2.20。“有效 日期” 應為本計劃第1.3節中規定的日期。

2.21。“符合條件 員工” 是指公司或任何關聯公司的僱員的合格人士。

2.22。“符合條件 “人” 指公司或任何關聯公司的任何員工、高級職員、董事、非僱員董事或顧問，例外情況除外 如果服務與籌資交易中的證券要約或出售有關，或者它們直接或間接地有關 促進或維護公司證券市場，但須遵守本守則可能規定的任何其他限制， Act，或者管理員。在做出此類決定時，署長可以考慮所提供服務的性質 這些人士、他或她對公司成功的當前和潛在貢獻，以及管理人等其他因素 應酌情認為是相關的。

2.23。“員工” 指本公司或關聯公司的普通法僱員（包括擔任高級職員）的個人。僅僅是服務就是 董事或公司或關聯公司支付的董事費不足以構成 “就業” 由公司或關聯公司提供。

2.24。“艾麗莎” 指現已生效或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.25。“公平 市值” 是指截至任何日期，除非署長另有決定，否則普通股的價值按以下方式確定：

2.25.1 如果 普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於美國紐約證券交易所， 納斯達克全國市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公允市場價值將是收盤銷售價格 對於在確定當天在該交易所或系統上報的此類股票（如果未報告銷售情況，則為收盤價），如報告所示 在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源中；

2.25.2 如果 普通股定期由認可的證券交易商報價，但不報告有關日期的賣出價格，或 普通股在場外市場上報價，公允市場價值將是高買入價和低要價之間的平均值 正如《華爾街日報》或署長認為的其他消息來源所報道的那樣，確定當天的普通股 可靠；或

2.25.3 輸入 如果普通股缺乏既定市場，則公允市場價值將由署長真誠地確定。

2.25.4 管理人也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公允市場價值（如果不同） 方法對於確保特定獎勵獲得任何預期的優惠税收、法律或其他待遇是必要或可取的（對於 示例，但不限於，署長可以規定以一項或多項獎勵為目的的公允市場價值為基礎 按相關日期之前指定時間段的收盤價（或每日最高和最低交易價格的平均值）的平均值）計算。

2.26。“格蘭特 就任何獎項而言，“日期” 是指以下最新日期：

2.26.1 那個 署長授權授予獎勵的日期；或

2.26.2 獲得獎勵的參與者成為公司或其關聯公司的員工或董事的日期，以就業狀況為限 是《守則》或《法案》的授予條件或要求；或

2.26.3 這樣 管理員可能指定的其他日期（晚於上述 2.25.1 和 2.25.2 中描述的日期），如參與者的 獎勵協議。

2.27。“立即 家庭” 指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父， 女兒、兒媳婦、姐夫或姐夫，並應包括收養關係。

2.28。“激勵 “股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的股票期權。 並根據本計劃第四條授予，並在參與者獎勵協議中被指定為激勵性股票期權。

2.29。“非員工 “董事” 應具有該法第160億條第3款規定的含義。

2.30。“不合格 “股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的股票期權，在參與者的股票期權中也沒有如此指定 獎勵協議。

2.31。“警官” 指本法第16條所指的公司高管人員。

2.32。“選項 期限” 是指管理員可以不時行使股票期權的時期， 每位獲得股票期權的參與者的獎勵協議中都有規定。

2.33。“選項 價格” 是指根據股票期權可以購買的普通股的購買價格，該價格由股票期權確定 管理人，並在獎勵協議中規定了每位獲得股票期權的參與者。

2.34。“外面 董事” 指 (i) 不是本公司現任員工或 “關聯公司”（內部）的董事 根據《守則》第162（m）條頒佈的《財政條例》的含義不是公司的前僱員或 “關聯公司” 因先前服務（符合税收條件的養老金計劃下的福利除外）獲得補償的 “公司” 不是高級職員 公司或 “關聯公司” 的任何時候，目前沒有從以下方面獲得直接或間接報酬 以董事身份以外的任何身份提供服務的公司或 “關聯公司” 或 (ii) 在其他方面被視為 《守則》第 162 (m) 條所指的 “外部董事”。

2.35。“參與者” 指已獲得獎勵並已簽訂獎勵協議以證明該獎勵的合格人士，或者（如果適用） 其他獲得傑出獎項的人。

2.36。“性能 目標” 應具有本計劃第九條規定的含義。

2.37。“性能 期限” 應具有本計劃第九條規定的含義。

2.38。“性能 “股份” 是指根據本計劃第九條對參照普通股估值的單位的獎勵，該單位的支付視乎普通股而定 以署長身份自行決定實現在一個或多個業績期內衡量的績效目標， 應在頒發此類獎勵時確定，並在《參與者獎勵協議》中規定。

2.39。“計劃” 指這份 REVIV3 PROCARE CO. 2022年股權激勵計劃，因為它可能會不時修改。

2.40。“報告 “個人” 是指根據該法第16（a）條必須提交報告的人。

2.41。“受限 “股票” 是指根據計劃第七條發放的在授予時受限制的普通股獎勵 或對參與者出售、轉讓、質押或轉讓此類股票的能力的限制，這些限制或限制 可以分期或以其他方式在特定時間或合併失效，由署長自行決定， 應在頒發此類獎勵時決定，並在《參與者獎勵協議》中規定。

2.42。“限制 期限” 是指此類限制性股票自授予之日起至以下日期結束的期限 管理員應自行決定在參與者獎勵協議中制定和規定。

2.43。“退休” 指根據署長制定的程序或參與者中規定的任何獎勵中確定的退休 獎勵協議。

2.44。“規則 160億.3” 是指根據該法頒佈的第160億.3條或不時生效的第160億.3條的任何繼任者。這些條款 本計劃中明確提及第160億.3條，或者某些期權交易有資格參與的必要條件 細則160億.3規定的豁免僅適用於舉報人。

2.45。“股票” 指與根據本計劃授予的獎勵相關的發行的普通股，包括在適用的情況下，行使股票時發行的普通股 根據本計劃授予的期權。

2.46。“分享 Limit” 的含義是上文可用股票定義中該術語的含義。

2.47。“股票 交易所” 是指報普通股價格的任何證券交易所或合併股票價格報告系統 在任何給定時間，最初是指紐約證券交易所美國人。

2.48。“股票 獎勵” 是指根據本計劃第八條發放的普通股獎勵。

2.49。“股票 期權” 是指根據本計劃第四條或第五條授予的購買普通股期權的獎勵。股票期權可以是 激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.50。“十 股東百分比” 是指在授予時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）的個人 股票擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10%）以上。

2.51。“終止 “服務” 指 (i) 對於符合條件的員工，該參與者終止在公司的僱用 或其子公司出於除轉讓給由公司及其關聯公司組成的集團其他成員以外的任何原因，以及 (ii) 如果董事不是公司或任何關聯公司的員工，則該參與者停止擔任該參與者的日期 董事。參與者是否已停止服務應由管理員自行決定決定。 在確定是否已終止服務時，管理員可以以顧問的身份提供該服務，也可以通過以下方式提供服務 公司擁有重大所有權的商業企業應被視為在公司工作。

第三條。

管理

3.1。這個 計劃應由署長管理，並應在適用的範圍內根據細則160億.3進行管理。這個 管理人擁有解釋和解釋本計劃、選擇將獲得獎勵的合格人員的專有權利， 並就與授予裁決以及確定和解釋相關裁決條款有關的所有事項採取行動 獎勵協議，包括但不限於確定受股票期權約束的股票數量和期權期限 及其期權價格、限制性股票的數量或受股票獎勵或績效股票標的股數 獎勵的歸屬期限（如果有）和每項獎勵的形式、條款、條件和期限，以及與之一致的任何修改 與《計劃》的規定相一致。署長可採納、制定、修正和廢除此類規則、條例和程序 可能認為適合妥善管理本計劃，應在署長的決定中做出所有其他決定 作出必要或可取的判斷，根據第十一條的規定修改計劃或股票獎勵， 並按照第十一條的規定終止或暫停該計劃.署長作出或作出的所有行動、決定和決定 根據本計劃，或與本計劃的管理和解釋有關的任何問題，或 任何獎勵協議，包括其所有條款的可分割性，均為決定性、最終性並具有約束力 所有人。在根據本計劃發放獎勵之日當天或之後，署長可以 (i) 加快任何此類獎勵的日期 視情況而定，裁決歸屬、可行使或轉讓，(ii) 延長任何此類裁決的期限，包括但不限於 延長參與者終止僱傭關係後的期限，在此期間任何此類獎勵可能仍未兑現，或 (iii) 視情況放棄對任何此類裁決的歸屬、行使或可轉讓性的任何條件；前提是 如果授予此類權限會導致任何税款到期，則管理人不得擁有任何此類權力 《守則》第 409A 節。

3.2。這個 管理員可以在適用法律和公司章程允許的最大允許和遵守的前提下，並遵守第 3.2.1 在下文中，將其在計劃管理方面的任何或全部權力委託給公司薪酬 委員會（如適用）或由不少於兩名董事會成員組成的本公司其他委員會，每人應 （在被任命為委員會成員時以及在委員會任職的所有期間）在所有方面都有非僱員資格 董事兼外部董事。

3.2.1 如果 管理權下放給委員會，委員會在計劃管理方面應擁有此前的權力 按本文規定由署長擁有，包括將任何行政權力下放給小組委員會的權力 委員會有權行使（計劃中隨後應將署長提及委員會或小組委員會）， 但須遵守董事會可能不時通過的與計劃條款不一致的決議.

3.2.2 該 董事會可隨時解散委員會，並恢復先前授予委員會的所有權力和權力。

3.2.3 輸入 對管理人、董事會全體成員的權利和/或公司薪酬的補充，但不限於這些權利 委員會（如果適用）可根據本計劃的條款和條件不時向符合條件的人員發放獎勵，前提是 符合《守則》、該法第160億.3條或任何其他適用法律、規則或法規的要求。與任何此類有關 補助金，董事會和/或公司的薪酬委員會（如果適用）應擁有所有權力和權限 由管理人決定向哪些符合條件的人員發放此類獎勵以及此類獎勵的其他條款和條件 獎項。

3.3。沒有 限制本第一條的規定，在遵守第十條規定的前提下，署長有權採取此類行動 就未繳款項而言，它認為必要或可取，對參與者和公司公平公平 在發生第 X 條所述的控制權變更或其他類似事件時給予獎勵。此類行動可能包括但不應是 僅限於建立、修改或免除獎勵和相關獎勵協議的形式、條款、條件和期限，因此 例如規定行使或付款的時間更早、更晚、更長或更長、計算付款的不同方法、備選辦法 付款的形式和金額, 加快限制的解除或其他修改.署長可以根據以下規定採取此類行動 通過採用對所有參與者或某些類別的參與者普遍適用的規則和條例，來執行本第 3.3 節， 通過在獎勵和相關獎勵協議中納入、修改或免除條款和條件，或就以下方面採取行動 不時出現個人參與者。如果任何獎勵沒有書面獎勵協議作為證據，則該獎勵應受其管轄 受本計劃的條款以及董事會會議記錄（或任何授權機構會議記錄）所證明的授予獎勵的條款和條件的約束 其委員會）。為明確起見，公司未通過書面獎勵協議記錄獎勵應當 不影響該裁決的有效性。

3.4。主題 根據第 3.9 節和本第 3.4 節的規定，可根據以下規定發行的最大普通股總數 本計劃下的獎勵應為可用股份。此類普通股應通過授權和未發行的方式發行 公司的股份。

3.4.1 對於 本計劃的所有目的，每股績效股份應計為一股受獎勵的普通股。

3.4.2 如果， 出於任何原因，已授予的任何普通股（包括受績效股份約束的普通股）或 根據本計劃未兑現的獎勵未交付或購買，或者由以下機構重新獲得，則必須發行或購買 公司，出於任何原因，包括但不限於沒收限制性股票或未能獲得績效股或 股票期權的終止、到期或取消，或任何其他獎勵的終止，而無需以表格形式付款 普通股（無論是否為限制性股票），此類普通股不得從總數中扣除 根據本計劃可供獎勵的普通股，並將再次根據本計劃獲得獎勵。但是, 在任何情況下, 可以為了支付股票期權的行使價或滿足預扣税要求而交出或預扣的普通股 可用於計劃下的未來補助金。

3.4.3 對於 為了澄清前一段的目的，獎勵所涵蓋的普通股只能算作已使用 實際發行並交付給參與者（或本計劃中描述的參與者允許的受讓人） 加入計劃。此外，與獎勵相關的到期、沒收、取消或因任何原因終止的普通股 不發行股票不得視為根據本計劃發行。

3.4.4 本第 3.4 節的上述第 3.4.1 和 3.4.2 小節應受《守則》或第 160broy.3 條規定的任何限制的約束 該法案或任何其他適用的法律、規則或法規。

3.5。每個 根據本計劃授予的獎勵應以書面獎勵協議為證，該協議應受書面獎勵協議約束並應納入（以引用為準） 或以其他方式）本計劃的適用條款和條件，並應包括任何其他條款和條件（與之不矛盾） 計劃）是管理員要求的。如果任何獎勵沒有書面獎勵協議作為證據，則該獎勵應受其管轄 受本計劃的條款和署長會議記錄所證明的授予獎勵的條款和條件的約束（或 其任何授權委員會）。為明確起見，公司未能以書面獎勵的形式記錄裁決 協議不影響此類獎勵的有效性。

3.6。在 如果本計劃和/或與下述獎勵相關的可發行普通股已在證券交易委員會註冊 （“SEC”）根據該法，公司不得根據本計劃發行任何自由交易的普通股 此類註冊聲明，(a) 自然人除外（該術語由美國證券交易委員會解釋）；(b) 與服務有關的 與籌資交易中證券的發行或出售有關；或 (c) 服務直接或間接促進的 或維持公司證券的市場。

3.7。這個 管理人可以要求根據本計劃下的任何獎勵收購普通股的任何參與者向其陳述並同意 以書面形式向公司表示，該人收購普通股是出於投資目的，無意轉售 或其分發。根據本計劃發行和交付的普通股也應受此類止損轉讓令的約束 以及署長根據證券的規則、條例和其他要求可能認為可取的其他限制 交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律，以及管理人 可能會導致在代表任何此類股份的證書上加上圖例或圖例，以作適當參考 遵守任何此類限制。在做出此類決定時，署長可以依賴公司法律顧問的意見。

3.8。除了 正如本計劃或獎勵協議中有關獎勵的另有明確規定的那樣，任何參與者均無任何權利 受該參與者獎勵約束的任何普通股的公司股東，但以下情況除外 在此之前，應向參與者交付一份或多份代表此類普通股的證書。沒有股票 應要求籤發本計劃，除非所有條款都已到期，否則不得要求交付任何證書 並且，署長應自行決定是否完全滿足適用於此類獎勵的條件和任何限制 應完全失效，除非並直到滿足法律和對之具有管轄權的所有監管機構的所有要求 股份的要約和出售或發行和交付均應得到充分遵守。

3.9。這個 根據本計劃、股份限額、ISO限額和已發行權可授予獎勵的股份總額 獎勵（包括受未償還獎勵約束的股票數量和此類股票的期權價格或其他購買價格）， （視情況而定）應根據普通股已發行股票數量的任何增加或減少進行適當調整 因支付普通股股息、股票分割或細分或合併普通股而產生的公司 股票，普通股的重組或重新分類，或普通股結構的任何其他變化。 上述調整和前述規定的適用方式應由署長單獨決定 自由裁量權。任何此類調整均可規定取消任何本來可能受到獎勵的部分股份。 應根據上述規定對每種激勵性股票期權進行的所有調整，以使此類激勵性股票 根據《守則》第422條的定義，期權應繼續是激勵性股票期權。

3.10。沒有 董事或根據署長授權行事的個人應對根據署長授權採取的任何行動或決定承擔責任 本着誠意制定計劃。管理人的成員有權按照以下方式和條件獲得公司的賠償 公司章程、經修訂的章程、章程中規定的範圍或不時另行規定的範圍 董事的賠償。

3.11。這個 管理員應有權對任何基於績效的標準或其他未完成的條款和條件進行調整 獎勵以表彰影響公司（或任何關聯公司，如果適用）或其財務報表的異常或非經常性事件 或適用法律、法規或會計原則的變更。管理員可以糾正任何缺陷、提供任何遺漏或 以其認為必要或可取的方式和範圍調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處 反映任何此類調整。在這種情況下，公司（或任何關聯公司，如果適用）應承擔未付的員工福利獎勵 或未來在收購另一家公司或企業實體時作出此類裁決的權利或義務， 管理人可自行決定對本計劃下的未償獎勵條款進行其認為適當的調整。

3.12。主題 根據本計劃的明確規定，署長應有充分的權力和權力來決定是否、在多大程度上和 在什麼情況下，任何未兑現的獎勵將被終止、取消、沒收或暫停。儘管有上述規定或 本計劃或獎勵協議的任何其他條款，向任何參與者發放的所有受任何限制或未受限制的獎勵 如果參與者因故被解僱，則參與者獲得或行使的全部收入或行使的將被終止和取消（已確定） 由署長自行決定。

第四條

激勵性股票期權

4.1。這個 管理員可自行決定在生效日當天或之後不時向符合條件的人授予激勵性股票期權 員工，但須遵守本第四條和第一條和第六條的規定，並遵守以下條件：

4.1.1 激勵 股票期權只能授予符合條件的員工，每人可以在以下地址獲得一種或多種此類激勵性股票期權 這樣的一個或多個時間由署長決定。

4.1.2 該 激勵性股票期權的每股普通股期權價格應在獎勵協議中設定，但不得低於 (i) 授予日普通股公允市場價值的百分之百（100％），或（ii）如果是激勵性股票期權 向百分之十的股東授予授予授予普通股公允市場價值的百分之十（110％）。

4.1.3 一個 激勵性股票期權可以在授予之日起十 (10) 年內或更短的時間內不時全部或部分行使 期限可以由管理員指定為期權期限，並在獎勵協議中規定；但是，前提是 就授予百分之十股東的激勵性股票期權而言，該期限自授予之日起不得超過五（5）年 日期；此外，前提是無論如何，激勵性股票期權將在終止後失效並停止行使 服務終止後或在管理員確定並規定的服務終止後的期限內 相關的獎勵協議；此外，該期限不得超過截至第三 (3) 天的期限 服務終止後的幾個月（除非管理員批准的任何僱傭協議中另有規定），除非 僱傭關係應已終止：

(i) 作為 殘疾的結果，在這種情況下，該期限不得超過截至其後十二 (12) 個月之日的期限 終止服務；或

(ii) 由於死亡，或者如果死亡發生在服務終止之後（因殘疾而導致的除外）和終止服務期間 激勵性股票期權仍可行使的時期，在這種情況下，該期限不得超過結束期限 在死亡之日起十二 (12) 個月後，以較早者為準；

(iii) 此外，還規定，終止服務或死亡後的期限在任何情況下都不應超出原來的期限 激勵性股票期權的期限。

4.1.4 任何激勵性股票期權所涉普通股的公允市場總價值（無論是根據本計劃還是 任何符合條件的員工在任何日曆年內首次行使的任何其他計劃（由公司制定的任何其他計劃）不得超過一個 十萬美元（合100,000美元），根據截至各自授予日的此類股票的公允市場價值確定；前提是， 但是，在《守則》第422條允許的範圍內，如果普通股的公允市場總價值為 任何符合條件的員工在任何日曆內均可首次行使擬作為激勵性股票期權的股票期權 年份（無論此類股票期權是根據本計劃還是公司制定的任何其他計劃授予的）超過十萬 美元（100,000美元）、股票期權或其中超過該限額的部分（根據授予的順序而定） 應被視為不合格股票期權。

4.1.5 沒有 激勵性股票期權的授予可以在採用之日起十（10）年以上。

4.1.6 該 每份激勵性股票期權的獎勵協議應規定，如果參與者出售，參與者應通知公司 或以其他方式轉讓在授予後的兩（2）年內行使激勵性股票期權時獲得的任何普通股 此類激勵性股票期權的日期或在行使該激勵性股票時收購此類股票之日起一 (1) 年內 選項。

4.2。主題 根據第 3.4 節的限制，可獲得激勵性股票期權獎勵的普通股的最大總數應為 是本計劃下可供獎勵的最大股份總數。

4.3。這個 管理員可以規定任何其他條款和條件以使激勵性股票期權符合資格 根據《守則》第 422 條，以及與本第 IV 條或第 I 條或條款不一致的任何其他條款和條件 VI，由其自行決定並在此類激勵性股票期權的獎勵協議中規定。

4.4。每個 本第四條的規定以及根據本協議授予的每種激勵性股票期權的規定應根據規定進行解釋 《守則》第 422 條以及其中任何無法如此解釋的條款均應不予考慮。

4.5。儘管如此 股份限額，以及根據本協議第3.9節可以發行的最大股票數量，但須根據本協議第3.9節進行調整 根據本計劃，行使激勵性股票期權的是 [●] 股票（“ISO” 極限”）。

第 V 條。

不合格股票期權

5.1。這個 管理員可自行決定在生效日當天或之後不時向符合條件的股票期權授予不合格股票期權 個人，但須遵守本第五條和第一條或第六條的規定，並符合以下條件：

5.1.1 不合格 股票期權可以授予任何符合條件的人，每個人都可以獲得一個或多個此類非合格股票期權 時間或時間由管理員決定。

5.1.2 該 非合格股票期權的每股普通股期權價格應在獎勵協議中設定，可能低於一百 授予日普通股公允市場價值的百分比（100％）；但是，前提是每股不合格股票的行使價 在任何情況下，根據本計劃授予的股票期權均不得低於公司普通股的每股面值。

5.1.3 A 非合格股票期權可以在管理員規定的期權期限內不時全部或部分行使 並在獎勵協議中規定；但是，前提是無論如何，不合格股票期權應失效並停止存在 可在服務終止時行使，或在服務終止後的期限內行使 管理員，並在相關獎勵協議中規定。

5.2。這個 管理員可以為不符合條件的股票期權提供與本第五條或條款不一致的任何其他條款和條件 I 或第 VI 條，由其自行決定並在此類非合格股票期權的獎勵協議中規定。

第六條。

股票期權事件

6.1。每個 股票期權的授予應遵守與本計劃不矛盾的條款和條件（如果有），具體由以下條款和條件決定 管理人，並在相關獎勵協議中規定，包括任何關於繼續僱用作為對價的條款 此類股票期權的授予或行使以及為遵守適用法律、法規或裁決而可能需要的任何條款 任何政府機構的。

6.2。除了 如下所述，除遺囑或血統法外，參與者不得轉讓股票期權 分配，並且只能由參與者或參與者的監護人在參與者的一生中行使 或法定代表人。如果參與者死亡，則可以在其他範圍內行使任何未行使的股票期權 該參與者的遺囑執行人或個人代表在此處或該參與者獎勵協議中提供 遺產或任何根據參與者遺囑或通過繼承獲得行使此類股票期權權利的人士。 管理人可隨時自行決定允許參與者無償轉讓非合格股票期權 向參與者的直系親屬的一名或多名成員提供或為其受益（包括但不限於以下目的的信託） 參與者和/或該參與者的直系親屬或公司、合夥企業的一名或多名成員的權益 由參與者和/或該參與者直屬機構的一名或多名成員設立和控制的有限責任公司 家庭），但須遵守管理員可能規定的限制。此類不合格股票期權的受讓人仍受其約束 在此類轉讓之前，遵守適用於此類非合格股票期權的所有條款和條件。前述轉讓不合格者的權利 股票期權如果由管理人授予，則適用於同意修訂獎勵協議的權利。

6.3。股票 行使股票期權時購買的普通股應按相應金額、時間和條款支付 由管理員決定，但須遵守股票期權獎勵協議中規定的限制。署長可在 全權酌情允許通過現金支付或投標普通股（以實際交割方式行使股票期權） 此類股份或通過認證），或其任意組合，由署長決定。由署長自行決定, 也可以使用行使或部分行使股票期權時收到的股票支付普通股，無論如何 是否涉及一系列行使或部分行使，以及此類股份的股份證明書是否已交出 已交付給參與者。署長還可以自行決定允許支付股票的行使價 自願交出全部或部分股票期權的期權。參與者先前持有的普通股以及 為支付股票期權的期權價格而交出的股票期權應按其公允市場價值進行估值 行使股票期權的日期。

6.4。這個 股票期權的持有人作為股東對股票期權所涵蓋的任何股份沒有任何權利（包括，沒有 限制、任何投票權、檢查或接收公司資產負債表或財務報表的權利或任何權利 在持有人行使股票期權之前，獲得與此類股票相關的股息或非現金分配） 然後僅限於作為行使標的股份的數量.不得調整股息或 記錄日期早於此類股票證書籤發之日的其他權利。

6.5。這個 管理人可以允許自願退出根據本計劃授予的任何股票期權的全部或部分作為條件 向參與者授予與股票期權相同或不同數量的普通股的新股票期權 已交出，或者可能要求自願退出作為向該參與者授予新股票期權的先決條件。主題 根據本計劃的規定，此類新股票期權可在該期權期限內及該期權期間按該期權價格行使 管理員在授予新股票期權時規定的其他條款和條件。投降後，股票 交出的期權應予取消，先前受其約束的普通股可用於授予其他期權 股票期權。

6.6。這個 管理員可以隨時提議購買參與者的未償還股票期權，付款金額等於該期權的價值 股票期權在參與者交出股票時以現金、普通股或限制性股票或其他財產支付 期權，基於管理員應制定並傳達給參與者的條款和條件 報價已提出。

6.7。這個 管理員應有自由裁量權，可在授予獎勵時或參與者終止獎勵時行使 僱用，規定一項適用於行使一項或多項股票期權的條款，該條款在有限的行使期限內 服務終止後，股票期權不僅可以根據普通股的數量行使 在服務終止時可以行使該權利，但也可以在其後的一次或多次分期付款中行使 如果沒有終止服務，股票期權本可以行使。

6.8。儘管如此 與此相反的是，公司可以在未經公司股東批准的情況下對任何股票期權進行重新定價。對於 為此，“再定價” 是指 (i) 以下任何一項或任何其他具有相同效果的行動：(A) 降低行使量 股票期權被授予後的價格，(B) 根據美國公認會計被視為重新定價的任何其他行動 原則（“GAAP”），或（C）在股票期權的行使價超過股票期權的公允市場價值時取消股票期權 標的普通股，以換取其他股票期權、限制性股票或其他股權，除非取消和交換 與合併、收購、分拆或其他類似的公司交易有關而發生；以及 (ii) 任何其他被考慮的行動 是根據公司普通股交易的交易所或市場發佈的正式或非正式指導進行重新定價 或者被引用。

6.9。此外 在不限制上述第6.8節的前提下，署長可以允許自願退出任何股票的全部或部分股票 根據本計劃授予的期權以向參與者授予相同或不同的新股票期權為條件 股票期權交出的普通股數量，或者可能要求自願退出作為先決條件 向該參與者授予新的股票期權。在不違反本計劃規定的前提下，此類新股票期權可在以下地址行使 此類期權價格，在期權期內以及管理員當時規定的其他條款和條件下 新的股票期權被授予。交出後，交出的股票期權將被取消，先前的普通股將被取消 受其約束，可供授予其他股票期權。

第七條。

限制性股票

7.1。這個 管理員可自行決定在生效日當天或之後不時將限制性股票獎勵給符合條件的股票 人員是對過去服務的獎勵，也是對未來服務的表現的激勵，這將為成功做出實質性貢獻 公司及其關聯公司的運營，但須遵守本第七條規定的條款和條件。

7.2。這個 管理員應確定任何限制性股票獎勵的條款和條件，該條款和條件應在相關獎勵中規定 協議，包括但不限於：

7.2.1 此類限制性股票應支付的購買價格（如果有），可能為零，但須遵守可能要求的最低對價 根據適用法律；

7.2.2 這個 此類限制性股票的限制期或限制期的持續時間以及任何事件是否可能加速 或推遲此類限制期的結束；

7.2.3 那個 限制或限制將在何種情況下失效，以及此類限制或限制是否將對所有人失效 限制期結束時的限制性股票或在限制期結束時分期分期支付部分限制性股票的份額 通過一個或多個歸屬時間表實現的限制期；

7.2.4 是否 此類限制性股票可由公司回購或按預先確定的價格行使優先拒絕權，或者如果限制性股票 在某些條件下，股票可能會被完全沒收；

7.2.5 是否 任何績效目標都可能適用於限制期，以縮短或延長該期限；以及

7.2.6 此類限制性股票的股息和其他分配是當前要支付給參與者還是要預扣分配 由公司存入參與者的賬户。

7.3。獎項 的限制性股票必須在授予日期後的三十 (30) 天內（或更短或更長的期限，例如 管理人可以（在此時）通過執行有關此類限制性股票的獎勵協議並招標收購來指定 價格（如果有）。限制性股票獎勵的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非如此 收件人已就此類限制性股票簽署了獎勵協議，並已向管理員交付了已完全執行的獎勵協議副本 並在其他方面遵守了該獎勵的適用條款和條件。

7.4。在 根據限制性股票獎勵協議的規定，管理人可自行決定所有限制性股票 參與者持有但仍受限制的股票將在參與者終止後由參與者沒收 本公司應重新獲取、取消和停用服務。儘管有上述規定，除非另有規定 有關限制性股票獎勵的獎勵協議，如果參與者在此期間死亡、殘疾或退休 限制期限，或參與者的其他特殊情況（包括困難或其他特殊情況） 如果非自願終止工作），署長可以選擇全部或部分放棄任何剩餘的限制 如果認為豁免是適當的，則尊重該參與者的限制性股票的全部或任何部分。

7.5。除了 如本第七條另有規定，不得出售、交換、轉讓參與者收到的限制性股票， 在限制期內質押、抵押或以其他方式處置。

7.6。隨後 向參與者授予限制性股票、代表此類限制性股票的一個或多個證書將是 向參與者簽發並以參與者的名義註冊。除非管理員另有決定，否則此類證書或證書 將由公司保管，直到 (i) 限制期到期以及限制或限制失效，在這種情況下 一份或多份代表不帶限制性圖例的限制性股票的證書（不包括以下任何圖例 根據適用的聯邦或州證券法的要求）應交付給參與者，或者（ii）參與者事先沒收 受此類限制期約束的限制性股票的股份，在這種情況下，公司應簽發此類證書或證書 按參與者獎勵協議的規定，註銷並退還由此代表的股份。它會 作為限制性股票獎勵的條件，參與者必須向公司交付一份空白認可的與以下內容有關的股票權力 本公司將保管的限制性股票。

7.7。除了 根據本第七條或相關獎勵協議的規定，參與者獲得限制性股票獎勵 對於此類股份，應擁有公司股東的所有權利，包括對股份的表決權和權利 接受任何分配，除非該參與者以其他方式沒收此類股份；但是，管理員前提是此類股份 可能要求將此類限制性股票的任何現金分紅自動再投資於額外的股票 限制性股票受到與標的獎勵相同的限制，或者可能要求現金分紅和其他分配 限制性股票應由公司或其關聯公司扣留給參與者的賬户。署長應決定 是否應為預扣款支付利息、任何此類利息的利率以及適用於此類預扣款項的其他條款。

第八條。

股票獎勵

8.1。這個 管理員可自行決定在生效日當天或之後不時向符合條件的人員發放股票獎勵 支付已獲得的補償金或作為應得的補償，包括但不限於裁定或獲得的賠償 在授予股票獎勵的同時或之前，但須遵守本第八條規定的條款和條件。

8.2。對於 本計劃的目的在確定股票獎勵的價值時，所有受該股票獎勵約束的普通股應為 在獎勵協議中設定，可能低於授予日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。

8.3。除非 由署長另行確定並在相關獎勵協議中規定的受股票獎勵約束的普通股 將在切實可行的情況下儘快向參與者頒發一份或多份代表此類股票的證書 此類股票獎勵的授予日期。在發行此類股票並交付一份或多份代表此類股票的證書時 對參與者而言，該參與者應是併成為公司的股東，完全有權獲得股息、投票和 行使公司股東的所有其他權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非署長 就股票獎勵另有明確規定，根據相關獎勵協議的規定，不得將任何股票獎勵視為任何股票獎勵 成為本計劃中的傑出獎項。

第九條。

績效份額

9.1。這個 管理員可自行決定在生效日當天或之後不時向符合條件的人員獎勵績效股份 作為對未來服務的績效的激勵，這些服務將為公司的成功運營做出實質性貢獻，以及 其關聯公司，受本第九條規定的條款和條件的約束。

9.2。這個 管理員應確定任何績效股份獎勵的條款和條件，該條款和條件應在相關獎勵中規定 協議，包括但不限於：

9.2.1 此類績效股應支付的購買價格（如果有），可能為零，但須遵守可能要求的最低對價 根據適用法律；

9.2.2 的 適用的績效期（“績效期”）和/或績效目標（“績效目標”） 獲得此類獎項；

9.2.3 如果超過或全部實現適用的績效目標，則應向參與者支付的績效份額數量 或部分；以及

9.2.4 績效份額的結算形式。

9.3。不管怎樣 日期，每股績效股的價值應等於普通股的公允市場價值。

9.4。性能 期限可能重疊，參與者可以同時參與不同績效的績效份額 期限是規定的。

9.5。性能 目標可能因參與者而異，獎項之間也可能有所不同，應基於此類績效標準或組合 署長可能認為適當的因素，包括但不限於最低每股收益或股本回報率。如果 在執行期內，將發生署長預計會產生實質性影響的重大事件 在此期間適用的績效目標上，管理員可以修改此類績效目標。

9.6。在 所有績效股份均由管理人自行決定，並根據績效股份獎勵協議的規定 參與者終止服務後，參與者持有且未獲得的收入將由參與者沒收。儘管如此 除非有關績效股份獎勵的獎勵協議中另有規定，否則前述條款，如果該人死亡， 參與者在適用的績效期內或其他特殊情況下的殘疾或退休（包括 管理員可以決定（非自願終止僱用的參與者的困難或其他特殊情況） 在業績期結束時根據業績的程度支付此類績效份額的結算 在此期間結束時實現了目標，並在參與者所在的績效期內按比例分攤了目標 曾受僱於公司或關聯公司；但是，前提是管理員可以規定提前付款 按照署長認為適當或理想的金額和條款和條件分配此類績效份額。

9.7。這個 績效股份的結算應以現金、普通股全股或其組合方式進行，並應儘快結算 在適用的績效期結束後，儘可能在可行的情況下進行。儘管如此，署長仍可自行決定 可以允許參與者根據管理員批准的條款和條件推遲付款以結算績效股份，以及 在參與者收到或推定收到付款之前簽訂的相關獎勵協議中規定。

9.8。性能 參與者不得轉讓股份。署長應有權對... 施加額外限制 績效股票，包括但不限於對向參與者交付的任何普通股的轉讓限制 以結算任何績效股份。

第十條。

控制權變更或其他根本性變化

10.1。隨後 控制權變更的發生，除非獎勵協議中對特定獎勵另有規定：

10.1.1 全部 未償還的股票期權應立即可全額行使，但須對股票數量進行適當調整 受股票期權和期權價格的約束，並且無論有何規定，均應在剩餘的期權期限內繼續行使 在限制此類股票期權或其任何部分在任何時間內行使的相關獎勵協議中；

10.1.2 全部 適用業績期尚未結束的已發行績效股份應儘快支付 儘可能按如下方式進行：

(i) 全部 在必要的範圍內，適用於績效份額獎勵的績效目標應被視為已得到滿足 賺取獎勵所涵蓋的績效份額的百分之百（100%）；

(ii) 控制權變更發生後，適用的績效期應被視為已經結束；

(iii) 為結算績效股份而向參與者支付的款項應由管理人單獨確定的金額 自由裁量權，或按照獎勵協議中規定的方式，乘以分數，分數的分子是全數 控制權變更發生之前經過的適用績效期的日曆月及其分母 其中是原始績效期內的總月數；以及

(iv) 在 支付任何此類款項，與之相關的獎勵協議應視為終止，不再具有進一步的效力和效力； 和

10.1.3 全部 限制尚未失效的已發行限制性股票應被視為既得股票，所有這些限制均應被視為既得股票 將被視為已過期，限制期已結束。

10.2。任何東西 儘管如此，在公司解散或清算時，本計劃下授予的每項獎勵都與此相反 然後未清償的應予終止；但是，在通過解散或清算計劃之後，在任何 在此類解散或清算生效之日之前，根據本協議授予的每項此類未償獎勵均可行使 在上文第 10.1.1、10.1.2 和 10.1.3 節規定的範圍內，所有限制均應完全失效。

10.3。之後 一家或多家公司併入公司或任何關聯公司、公司與另一家公司的任何合併、任何合併 公司或公司的任何關聯公司以及一家或多家公司，或任何其他形式的公司重組，涉及 本公司作為其中的一方，涉及對已發行股份的任何交換、轉換、調整或其他修改 普通股，每位參與者在行使該參與者的股票期權時均有權，不收取額外費用， 以代替隨後行使該股票期權的股票數量和類別 股票或其他證券或該參與者根據協議條款本應有權獲得的其他財產 合併、合併或重組，前提是此類合併、合併或重組時，該參與者是 普通股數量的記錄持有者，其數量等於該股票期權的股票數量 行使。如果連續合併、合併或重組，則每位參與者應獲得類似的權利 上面描述的角色。發生此類情況時，署長可自行決定規定類似的調整 與本計劃下其他傑出獎項有關的事件。上述調整和上述調整的適用方式 規定應由署長自行決定。任何此類調整均可規定取消任何 否則可能會受到獎勵的部分股份。根據上述情況對以下方面作出的所有調整 根據定義，每種激勵性股票期權的設定應使該激勵性股票期權繼續成為激勵性股票期權 在《守則》第 422 節中。

第十一條。

修改和終止

11.1。主題 根據第 11.2 節的規定，董事會可以隨時不時修改或終止本計劃 在《法案》或《守則》要求的範圍內，實施或終止本計劃或其中的任何條款是必要或可取的，或 證券交易所和/或公司普通股的其他證券交易所（如果有）的規章制度 但是，未經公司股東批准，任何修改均不得：

11.1.1 實質性的 更改有資格參與本計劃的人員羣體；

11.1.2 除外 根據第3.4節的規定，更改本計劃下可供獎勵的普通股的最大總數； 要麼

11.1.3 更改 有資格獲得激勵性股票期權或提高本節中規定的激勵性股票期權限額的個人類別 4.1.4 或可向符合條件的員工授予激勵性股票期權的普通股的價值。

11.2。沒有 本公司董事會或股東對本計劃或其中的任何條款的修改或終止應， 未經參與者的書面同意，（由管理員自行決定）此前授予的任何獎勵產生不利影響 根據本計劃向此類參與者提供；但是，前提是署長保留以下權利和權力：

11.2.1 年度 如果參與者因管理員認定的原因被解僱，則可獲得任何獎勵；以及

11.2.2 轉換 任何未償還的激勵性股票期權轉為非合格股票期權。

11.3。如果 控制權變更，任何修改或終止均不得損害任何人對未決獎勵的權利 如第十條所規定

第十二條。

證券事務和法規

12.1。儘管如此 此處任何與之相反的內容，即公司根據本計劃授予的任何獎勵出售或交付股份的義務 應受所有適用的法律、規章和法規的約束，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得 署長認為必要或適當的所有政府機構批准的內容。管理員可能要求， 作為根據本協議條款發行和交付證明普通股的證書的條件，收件人應該 此類股份應作出此類協議和陳述，並且此類證書應單獨帶有管理人之類的圖例 謹慎行事，認為必要或可取。

12.2。每個 獎勵受以下要求的約束：如果管理員在任何時候確定該上市、註冊或資格 任何證券交易所或任何州或聯邦法律或任何政府監管機構的同意或批准都必須持有股份 機構是必要或可取的，作為授予獎勵或發行股票的條件或與之有關的，沒有此類獎勵 除非上市、註冊、資格、同意或批准，否則應全部或部分授予或支付款項或發行股份 是在不附帶任何署長不能接受的條件的情況下生效或獲得的。

12.3。在 如果根據本計劃收購的股份的處置不在當時有效的註冊聲明的涵蓋範圍內 《證券法》，且不能以其他方式免於此類登記，此類股票應在要求的範圍內限制轉讓 根據《證券法》或其相關法規，管理人可以要求參與者根據該法獲得普通股 計劃以書面形式向公司陳述普通股收購的情況，作為收到此類普通股的先決條件 此類參與者被收購僅用於投資，不用於分配。

第十三條。

《守則》第 409A 節

13.1。除非 獎勵協議中另有明確規定，將盡最大可能解釋本計劃和每份獎勵協議 以使本計劃和根據本協議發放的獎勵免受《守則》第409A條的約束，並且在不這樣豁免的範圍內， 符合《守則》第 409A 條。如果管理員確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免，並且是 因此，在遵守《守則》第 409A 條的前提下，證明此類獎勵的獎勵協議將包含必要的條款和條件 以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並在獎勵協議中未提及必要條款的範圍內 為合規起見，特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管有相反的情況 本計劃（除非獎勵協議另有明確規定）、股票是否公開交易以及參與者持有 根據《守則》第 409A 條構成 “遞延薪酬” 的獎勵是 “特定員工” 《守則》第409A條的目的，不分配或支付因為 “離職” 而應付的任何款項 （如《守則》第409A條所定義，不考慮其中的其他定義）將在該日期之前發行或支付 是自該參與者 “離職” 之日起六個月（定義見第 409A 節） 代碼（不考慮其中的其他定義），如果更早，則不考慮參與者的死亡日期，除非此類分發 或者可以按符合《守則》第409A條的方式付款，任何延期的款項都將一次性支付 在這六個月期限結束後的第二天，餘額按原定時間表支付。

13.2。和 對於構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的任何獎勵，終止 參與者的持續服務狀態是指《守則》第 409A 條所指的離職，除非 參與者在此類解僱前曾是員工，然後根據以下規定同時被聘為顧問 簽署書面協議，該協議另有規定。參與者的持續服務狀態應被視為已終止 就本計劃的所有目的而言，如果該人員受僱於子公司或向子公司提供服務，並且該子公司不再是子公司， 除非管理員另有決定。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，不再是參與者的參與者 本公司僱員但繼續或同時開始擔任公司董事的員工應被視為有 就本計劃而言，終止持續服務狀態。

第十四條。

雜項規定

14.1。沒什麼 在本計劃或根據本協議授予的任何獎勵中，應賦予任何參與者繼續受僱於公司或其的權利 關聯公司或擔任董事或應以任何方式干涉公司或其關聯公司或股東的權利 本公司（如適用）隨時終止對參與者的僱用或解僱或罷免董事。除非特別説明 另有規定，就計算福利而言，根據本計劃授予的任何獎勵均不得視為工資或補償 公司或其關聯公司為各自員工的利益而制定的任何員工福利計劃或其他安排，除非 公司將另行決定。在根據本計劃實際授予獎勵之前，任何參與者均不得申請任何獎勵 獎勵協議已執行並交付給公司。在任何人獲得從中獲得付款的權利的範圍內 本計劃下的公司，除非署長另有規定，否則該權利不得大於無擔保的權利 公司的一般債權人。根據本協議支付的所有款項均應從公司的普通基金中支付，不包括特別款項 或應設立單獨的基金，除非另有規定，否則不得進行資產分離以確保這些款項的支付 在關於限制性股票的第七條中，除非署長另有規定。

14.2。這個 計劃和獎勵的發放應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，並獲得以下機構的批准 可能需要的任何政府或監管機構。此處與遵守該法第 160億條.3有關的任何條款均應 不適用於不受該法第16條約束的參與者參與本計劃。

14.3。這個 本計劃的條款對公司、其繼任者和受讓人具有約束力。

14.4。都不是 除非另有規定，否則股票期權或本協議規定的任何其他類型的股票補償均可轉讓 第 6.2 節。除了此處另行包含的轉讓限制外，其他轉讓限制還應適用於 聯邦或州證券法要求的範圍。如果任何參與者違反本協議進行此類轉讓，則本協議規定的任何義務 本公司對該參與者的股份應立即終止。

14.5。這個 計劃和根據本協議採取的所有行動均受特拉華州法律的管轄。

14.6。每個 根據本協議行使獎勵的參與者同意將該參與者的任何選擇迅速書面通知管理人 根據《守則》第 83 (b) 條或其任何類似條款（如適用）。

14.7。如果 本計劃或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或 將根據署長認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵協議的資格，此類條款應予解釋 或被視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有管理員的決定就無法對其進行解釋或視為修訂， 如果本計劃或獎勵協議的意圖發生實質性變化，則應予以廢除，本計劃或獎勵協議的其餘部分 將保持完全的效力和效力。

14.8。這個 根據本計劃授予獎勵不得以任何方式影響公司或其任何關聯公司發放獎勵的權利或權力 調整, 重新分類, 重組或變更其資本或業務結構, 或合併或解散, 清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產。

14.9。這個 計劃不受ERISA規定的約束，也不符合該法第401（a）條的資格。

14.10。如果 參與者必須向公司支付一筆與所得税和就業税預扣義務有關的款項 包括 (i) 行使非合格股票期權，(ii) 對行使激勵措施時收購的普通股的某些處置 股票期權，或 (iii) 根據任何其他獎勵獲得普通股，然後向該參與者發行普通股 除非預扣税款，否則不得進行（或不要求該參與者轉讓股份，視情況而定） 應以公司可接受的方式償還税款或其他預扣負債。在條款規定的範圍內 在獎勵協議中，參與者可以履行與行使相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務或 通過以下任何方式根據獎勵收購普通股（此外公司有權不向任何方式收購普通股） 公司向參與者支付的補償）或通過以下方式的組合：（i）提供現金付款；（ii）授權 由於以下原因，公司將從本可向參與者發行的普通股中扣留普通股 根據獎勵行使或收購普通股，但前提是扣留的價值不超過普通股 法律要求預扣的最低税額；或（iii）向公司交付自有和未抵押的普通股。

14.11。合規性 以及其他法律。

14.11.1 對於 舉報人：

(i) 該計劃旨在滿足細則160億3的規定；

(ii) 所有涉及受該法第16（b）條約束的參與者的交易均受該條款的約束 無論本計劃中是否有規定，均遵循細則160億.3的規定；以及

(iii) 本計劃中任何與細則160億.3衝突的條款均不適用於衝突範圍。

14.11.2 如果 本計劃、任何獎勵或獎勵協議的任何條款均與《守則》第 162 (m) 或 422 條對獎勵主題的要求相沖突 對於這些要求，則該規定不適用於衝突的範圍。

14.11.3 儘管如此 如果母公司員工將激勵性股票期權轉換為不合格股票期權，則本計劃的任何其他條款 股票期權或將激勵性股票期權視為不合格股票期權將不符合《守則》部分的要求 409A或其豁免，由署長全權酌情決定，則激勵性股票期權將終止 在其不再符合激勵性股票期權資格的日期，該日期由管理人自行決定。

14.12。在 除了本協議其他地方規定的公司補救措施外，參與者未能遵守任何條款和條件的行為 本計劃或任何獎勵協議，除非該參與者在收到通知後的十天內糾正了此類故障 署長的這種失職應成為以署長身份全部或部分取消和沒收該獎勵的理由， 可自行決定。

14.13。任何 本計劃中提及的書面文件包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網上的任何文件。

14.14。這個 計劃中的標題和標題是為了方便組織目的而插入的, 不解釋, 定義, 擴展, 解釋或限制本計劃的任何條款。

14.15。無論何時 上下文可能需要，任何代詞都包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數包括複數 反之亦然。

14.16。任何 計劃中提及的法律或監管條款包括相應的後續條款。

14.17。這個 根據本計劃授予的獎勵出售股票的收益應構成公司的普通基金。

14.18。一個 參與者在獎勵協議上的電子簽名應與手工簽名具有相同的有效性和效力。

14.19。儘管如此 本計劃或任何獎勵協議中的任何相反內容，公司將有權在適用人允許或要求的範圍內 在每種情況下，股票上市交易的法律、公司政策和/或證券交易所的要求均以現行為準 不時收回公司根據本計劃隨時向參與者支付的任何形式的薪酬。沒有這樣的補償 的賠償將是導致有權以 “正當理由” 或 “推定解僱” 辭職的事件 （或類似條款）根據任何參與者與公司之間的任何協議。

14.20。企業 截至該公司行動之日，構成公司向任何參與者發放獎勵的行動應被視為已完成， 除非署長另有決定，否則無論何時傳達證明該獎項的文書、證書或信函 致萬億.e參與者，或實際收到或接受。如果公司記錄（例如，董事會同意、決議或 分鐘）記錄構成補助金的公司行動包含條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量） 由於準備過程中的文書錯誤，與獎勵協議或相關補助文件中的內容不一致 獎勵協議或相關撥款文件將以公司記錄為準，參與者沒有法律約束力 有權使用獎勵協議或相關補助文件中的錯誤條款。

14.21。沒什麼 本計劃或根據本協議簽訂的任何獎勵協議中包含的應視為授予任何個人或實體 獎勵是或可能根據本協議授予任何繼續受僱於本公司或本公司母公司或子公司的權利 或根據任何諮詢或諮詢安排獲得任何報酬或其他福利的任何權利.

附錄 C

股權激勵計劃修正案

第一修正案
轉到2022年股權激勵計劃
的
REVIV3 PROCARE 公司

Reviv3 Procare 公司 2022 股權激勵計劃（“計劃”）特此修訂如下，自2023年起生效 [_____]：

“公司的 董事會於2022年3月21日通過了最初的計劃，但須經股東批准（“通過日期”）。 本計劃須經股東批准，在獲得股東批准後方可生效。該股東的日期 批准應定義為 “生效日期”。對該計劃進行了修訂，增加了最高總人數 根據本計劃第一修正案提供的股份，該修正案於 2023 年 10 月 31 日獲得董事會通過，並生效 經其股東於2023年10月31日批准。應根據以下規定獲得股東批准 公司的註冊證書和章程（均經修訂）以及適用法律。除非按照其他地方的規定提前終止 在本計劃中，本計劃應在十週年紀念日前一天營業結束時終止 收養日期.在該日期尚未執行的獎勵協議應根據其規定繼續具有效力和效力。”

“可用 股份” 是指（i）25,000,000股普通股和（ii）4月1日年度增長的總和^st 的 每個日曆年，從2022年開始到2031年結束（均為 “決定日期”），每種情況均為主題 在適用的裁決日當天或之前由署長批准和決定，等於 (A) 中較低者 公司前一財年最後一天已發行普通股總額的百分之四（4％） 以及（B）管理員確定的較少數量的股份（“股份限額”）。儘管如此 綜上所述，按股份限額添加到可用股票中的股票只能作為激勵性股票期權發行給 在某種程度上，將此類股票作為激勵性股票期權可供發行不會導致任何激勵性股票期權停止 符合這樣的資格。如果署長不採取行動肯定批准提高股票限額 或在適用的決定日之前，股份限額和可用股份應保持在之前的水平 至該適用的裁定日期。為清楚起見，可用股票是對普通股數量的限制 可以根據計劃發行。”

“公司” 指特拉華州的一家公司 AXIL Brands, Inc.。

附錄 D

反向股票拆分修正案

修正證書
改為經修訂和重述的
公司註冊證書
的
REVIV3 PROCARE 公司

REVIV3 PROCARE 公司（”公司”）， 一家根據特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司（”DGCL”）， 特此證明如下：

“截至生效 時間，一對一 []² 公司普通股的反向股票拆分將生效，根據該規定 公司每位股東在生效時間前夕發行並記錄在案的每股 [] 股普通股 應自動重新分類併合併為一股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股 持有人在生效時採取的任何行動，應代表生效後的一股普通股 （例如股份的重新分類和合並，”反向股票分割”）。公司的面值 反向股票拆分後的普通股將保持在每股0.0001美元。

沒有零星股票 普通股應作為反向股票拆分的結果發行。取而代之的是，任何本來有權獲得的持有人 在生效時間之後，因反向股票拆分而產生的普通股小部分有權獲得 增加一（1）股普通股；但是，前提是分股是否因此可以發行 反向股票拆分的依據應在 (a) 已發行和流通的普通股總數的基礎上確定 緊接在生效時間之前以及 (b) 生效時間之後的普通股總數 普通股已被重新分類；普通股持有人在記錄中以賬面記賬形式進行了重新分類 在生效期前已簽發和未償還的公司過户代理人中，任何持有人願意這樣做 否則有權在生效時間之後因反向股票拆分而獲得普通股的部分股份 有權自動獲得一（1）股普通股的額外股份，無需持有人採取任何行動。

從有效開始 時間，每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為所有公司用途的證據 反向股票拆分後股票的所有權。”

為此， 公司已在 [_____] 日 [__] 日促使下列簽署的正式授權官員簽署本修正證書。

附錄 E

機密委員會修正案

修正證書
改為經修訂和重述的
公司註冊證書
的
REVIV3 PROCARE 公司

REVIV3 PROCARE 公司（”公司”）， 一家根據特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司（”DGCL”）， 特此證明如下：

“視需要進行任何額外表決而定 根據本經修訂和重述的公司註冊證書或章程，以促進但不限制所賦予的權力 根據法規，董事會被明確授權制定、廢除、修改、修改和廢除公司的任何或全部章程。”

“董事會將分裂 分為三類：一級、二級和三級。每個類別的董事人數應為中包含的整數 商數是通過將授權董事人數除以三得出的，如果該商數中也包含一小部分，那麼 如果該分數為三分之一（1/3），則額外董事應為第三類成員；如果該分數為三分之二（2/3），則額外董事應為其中一名 額外董事應為第三類成員，另一名應為第二類成員。每位董事的任期應結束 在選出該董事的年會之後的第三次年會之日。如果有任何增加 或減少核定董事人數：(a) 儘管如此，當時擔任董事的每位董事仍應繼續擔任該公司的董事 他或她在當前任期屆滿之前所屬的類別，或者他或她先前去世、辭職或被免職， 以及 (b) 因這種增加或減少而新設立或取消的董事職位應由董事會分配 改為一個或多個類別，應儘可能使相應類別的董事人數與 此處描述的公式，適用於新的授權董事人數。每位董事有權就每項事項進行一票 已提交給董事會。”

為此， 公司已在 [_____] 日 [__] 日促使下列簽署的正式授權官員簽署本修正證書。

附錄 F

章程修正案

修正 參見 REVIV3 PROCARE 公司的章程

修正 第 1 號

文章 特此修訂特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Reviv3 Procare 公司章程第 I 部分，以包括 附加條款：

“1.13 通知 股東業務和提名。

修正 第 2 號

文章 二，特此對《公司章程》第 2.3 節進行修訂和重述如下：

”2.3 選舉， 董事的資格和任期。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東 或不時修訂的這些章程。公司註冊證書或這些章程可能會規定其他資格 導演們。董事會應分為三類：I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數 應為商數中包含的整數，如果是小數，則為將授權董事人數除以三得出 也包含在該商數中，則如果該分數為三分之一（1/3），則額外董事應為第三類成員，並且如果 分數為三分之二（2/3），其中一名額外董事應為第三類成員，另一名應為第二類成員。 每位董事的任期應於該董事年會之後的第三次年會之日結束 當選。如果核定董事人數增加或減少：(a) 當時擔任董事的每位董事應 但仍繼續擔任其所屬類別的董事，直至其當前任期屆滿或其本人任期屆滿 先前去世、辭職或免職，以及 (b) 因此類增加或減少而新設立或取消的董事職位應 由董事會按一個或多個級別進行分配，儘可能使相應類別的董事人數增加 符合本第2.3節中適用於新授權董事人數的公式。除非章節中另有規定 下文2.4規定，每位董事應繼續任職至該董事階層的下一次年會進行選舉 其繼任者經選舉並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職 辦公室。”