注1 — 組織和業務運營的描述

組織和概況

農業與自然解決方案收購公司（“公司”）於2021年3月22日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一個或多個企業（“初始業務合併”）進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改的《證券法》（“JOBS法”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”。2022年11月20日，該公司將其名稱從脱碳加收購公司V更名為能源機會收購公司。2023 年 9 月 12 日，公司更名為農業與自然解決方案收購公司。該公司的贊助商是農業與自然解決方案收購贊助商有限責任公司（前身為能源機會收購贊助商有限責任公司和脱碳Plus收購贊助商V LLC），這是一家開曼羣島有限責任公司（“贊助商”）。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始運營。2021年3月22日（成立）至2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“公開發行”）有關，詳情見下文，以及在公開發行之後，公司尋找目標業務以完成其初始業務合併。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從公開募股的收益中產生非營業收入。

公開發行完成

2023 年 11 月 13 日，公司完成了股票的公開發行 34,500,000 單位（“單位”），包括 4500,000 根據承銷商全面行使購買額外單位以彌補超額配股的選擇權（“超額配股單位”）而出售的單位。這些商品的售價為 $10.00 每單位，為公司帶來總收益 $345,000,000，如註釋 3 所述。

在公開募股結束的同時，公司完成了私募銷售 9400,000 認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.00 根據私募認股權證（“私募配售”），向農業與自然解決方案收購權證控股有限責任公司（“認股權證持股贊助商”）和公司的獨立董事分配，為公司帶來總收益為美元9400,000，如註釋 4 所述。

交易成本為 $20,396,788，包括 $12,075,000 遞延承保費，美元6,900,000 預付承保費，以及 $1,421,788 在與公開發行相關的其他發行成本中。此外，美元現金2,500,000 是在信託賬户（定義見下文）之外持有的，可用於支付發行費用和用於營運資金。

在2023年11月13日公開發行結束後，金額為美元345,000,000 ($10.00 每單位）的公開發行和私募收益存入了一個位於美國的信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人（“信託賬户”）。除信託賬户中可能發放給公司用於繳納税款的資金所賺取的利息外，信託賬户中持有的公開發行收益要等到 (i) 初始業務合併完成和 (ii) 信託賬户收益的分配如下所述以較早者為準。信託賬户之外的剩餘收益可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。

信託賬户

信託賬户中持有的收益是到期日為一百八十五（185）天或更短的活期存款，或者是符合1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件且僅投資於美國政府直接債務或計息活期存款賬户的貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中，直到 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 信託賬户收益的分配（以較早者為準），如下文所述。信託賬户之外的剩餘收益可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。

公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，除提取利息繳納税款（如果有）外，信託賬户中持有的資金將在 (i) 初始業務合併完成；(ii) 贖回任何A類普通股（美元）以較早者為準的日期才予以釋放0.0001 本公司（“公開股票”）的面值，該股的面值是在股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和章程（A）修正案時正確提交的，該修正案將影響其贖回義務的實質內容或時間 100如果未在此期間完成初始業務合併，則為公開股份的百分比 24 公開發行結束後的幾個月，或（B）與公開股票或初始業務合併前活動持有人權利有關的任何其他條款；以及（iii）贖回 100如果公司無法在此期間完成初始業務合併，則為公開股份的百分比 24 公開發行結束後的幾個月（視法律要求而定）。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，後者可能優先於公司公眾股東的索賠。

初始業務合併

儘管公開發行淨收益的幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成初始業務合併，但公司管理層在公開發行淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產的百分比（不包括任何遞延承保佣金和應付税款）。此外，無法保證公司能夠成功實現初始業務合併。

在簽署了初始業務合併的最終協議後，公司將（i）在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，股東無論投票贊成還是反對初始業務合併，均可尋求將其股份贖回相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額的現金，包括利息但更少應付税款，或（ii）讓股東有機會通過要約向公司出售其公開股票（從而無需股東投票），其現金金額等於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的比例份額，包括利息但減去應付税款。除非法律或納斯達克全球市場（“納斯達克”）規則要求進行投票，否則公司是尋求股東批准初始業務合併還是允許股東通過要約出售其公開股票的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，則只有在獲得開曼羣島法律規定的初始業務合併普通決議的批准或法律可能要求的更高批准門檻的情況下，才能完成其初始業務合併。但是，如果這種贖回會導致公開股票變成 “便士股”，正如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3a51-1條所定義的那樣，則公司在任何情況下都不會贖回公開股票。在這種情況下，公司不會繼續贖回其公開股票和相關的初始業務合併，而是可能會尋找替代的初始業務組合。

如果公司舉行股東投票或就初始業務合併提出公開股票的要約，則公開發行股票的持有人有權在初始業務合併完成前兩個工作日將其股份兑換成等於其在信託賬户中按比例分成的現金，然後存入信託賬户，包括利息但減去應付税款。因此，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債和權益”，此類公開股票將按贖回金額入賬，並在公開發行完成後歸類為臨時股權。

根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果公司無法在此期間完成初始業務合併 24 在公開發行結束後的幾個月內，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息且先前未發放以支付公司税款的利息（減去 $10萬 用於支付解散費用和扣除應付税款的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消持有人作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，前提是每起案件均涉及公司在開曼羣島下的義務島嶼法將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。如果公司未能在其中完成初始業務合併，則保薦人和公司的獨立董事將無權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份（定義見下文）的分配 24 公開發行結束後的幾個月。但是，如果保薦人或公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司收購

公開發行股票在公開發行期間或之後，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，則他們將有權清算信託賬户中與此類股票相關的分配。

如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤，則公司股東有權按比例分配所有剩餘的資產，在償還負債後以及為每類股份（如果有）提供優先於普通股的準備金之後。公司的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是，在初始業務合併完成後，公司將為其股東提供將其公開股票贖回現金的機會，以換取相當於他們在信託賬户中存入的總金額的比例份額，但須遵守本文所述的限制。

風險和不確定性

在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近的以色列-哈馬斯衝突升級導致地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對持續的俄烏衝突，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以色列-哈馬斯衝突升級，以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取和將來可能採取的措施，都造成了全球安全問題，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對公司尋求初始業務合併以及最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，該公司的現金餘額為美元235,739。但是，在公開募股結束後，公司的流動性需求通過以下方式得到滿足：公開發行和出售在信託賬户之外持有的現有應付賬款的私募認股權證，確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的實質性協議目標企業，選擇要收購的目標業務和架構，談判和完成初始業務合併。

如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成初始業務合併，或者因為在完成初始業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。此外，為了為與初始業務合併相關的交易成本融資，公司的高管、董事和初始股東可以但沒有義務向其提供不超過美元的貸款1,500,000 根據公司的要求（“營運資金貸款”）。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不 未償還的營運資金貸款。

該公司在實施融資和收購計劃（包括擬議的業務合併）時已經產生並預計會產生額外的鉅額成本。關於公司根據FasB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定公司可以從保薦人那裏獲得資金，並且保薦人有財務能力提供此類資金，這些資金足以滿足公司的營運資金需求，直至業務合併完成之前以及自這些未經審計的發行之日起一年簡要財務報表。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。

附註2 — 重要會計政策摘要

附註3 — 公開發行

公司公開發行註冊聲明已於2023年11月8日宣佈生效。2023 年 11 月 13 日，公司完成了股票的公開發行 34,500,000 單位，包括 4500,000 根據承銷商的超額配股權全額發行的單位，產生的總收益為美元345,000,000。每個單位由一股公開股票和一半的公共認股權證組成。每份公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股公開股票11.50 每整股。

公司授予承銷商45天的購買期權，最多可購買 4500,000 額外的單位以公開發行價格減去承保折扣和佣金來支付任何超額配股。與超額配股權相關的發行單位與公開發行中發行的單位相同。2023年11月13日，在公開發行期間，承銷商全額行使了超額配股權。

附註4 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 3 月 24 日，公司共發行了 10,062500 B類普通股，美元0.0001 公司的面值（“創始人股份”），以換取一美元25000 付款（大約 $0.002 每股）來自保薦人，代表公司支付某些費用。2021 年 9 月，保薦人向公司投降 不 考慮的總和 2,156,250 創始人股票，公司接受並取消了該股票。2022年11月，公司對創始人的股票進行了股票分紅 2,635,417 股份。2023 年 9 月，保薦人向公司投降 不 考慮的總和 4,791,667 創始人股票，公司接受並取消了該股票。2023 年 10 月，公司對公司的創始人股票進行了股票分紅 2,875,000 股份。2023 年 11 月，該公司的保薦人向公司投降 不 考慮 40 萬 創始人股份，以及總計 40 萬 創始人股票以原始收購價向獨立董事發行。創始人股票被追溯重報為已發行和未償還的淨金額，導致 8,625,000 創始人股票，以約美元的價格收購0.003 每股和截至報告期的未償還額。如本文所述，除非上下文另有要求，否則 “創始人股票” 應被視為包括轉換後可發行的公開股票。創始人股份與公開發行中出售的單位中包含的公開股份相同，不同之處在於，創始人股份在初始業務合併時自動轉換為公開股票（此類轉換在初始業務合併之前、同時或緊接着進行，具體由公司董事決定），或更早由持有人選擇，並受某些轉讓限制，如下文詳述。贊助商同意沒收最多總計 1,125,000 創始人股票，前提是承銷商沒有完全行使超額配股權，因此創始人股份將代表 20公開發行後公司已發行和流通股票的百分比。由於承銷商全額行使了超額配股權， 1,125,000 創始人股票不再被沒收。保薦人和公司的獨立董事無權獲得與初始業務合併完成相關的任何創始人股份及其持有的任何公開股份的贖回權。如果首次業務合併未在公開發行結束後的24個月內完成，則保薦人和公司的獨立董事將無權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配。

保薦人和公司的獨立董事同意，除非有有限的例外情況，否則在（A）初始業務合併完成後一年或（B）初始業務合併之後，（x）如果公司公開股票的最後銷售價格等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份（以較早者為準）12.00 自初始業務合併後至少150天起的任何30個交易日內，或（y）公司完成清算、合併、股份交換或其他導致公司股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的類似交易之日起的任何20個交易日的每股（根據股份分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。

私募認股權證

2023 年 11 月 13 日，認股權證控股保薦人和公司的獨立董事共購買了 9400,000 價格為美元的私募認股權證1.00 與公開發行結束同時進行的私募股權證中的每份私募權證。每份完整的私募認股權證均可行使 一 全部公開股票，價格為美元11.50 每股。如果首次業務合併未在公開發行結束後的24個月內完成，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回公開發行股票提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期將毫無價值。私募認股權證不可兑換，可在無現金基礎上行使。除非清算，否則私募認股權證不會過期。

認股權證控股發起人和公司的獨立董事同意，在初始業務合併完成後的30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證，但有限的例外情況除外。

認股權證控股發起人購買私募認股權證後，公司將所得款項記錄為額外的實收資本，總額為 $9400,000。

註冊權

根據公開發行招股説明書之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和可能在營運資本貸款轉換時發行的認股權證（如果有）的持有人有權獲得註冊權（就創始人股份而言，只有在將此類股票轉換為公開股票之後）。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

行政支持協議

公司同意，自公司證券首次在納斯達克上市之日起，向保薦人或其關聯公司償還等於美元的款項1萬個 每月用於辦公空間、公用事業以及文祕和行政支持。初始業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司產生了美元30,000 和 $15,000 分別計入管理費，並記入資產負債表上的 “應付賬款——關聯方” 中。

關聯方貸款

2021年3月23日，公司與保薦人簽訂了貸款協議，根據該協議，保薦人同意向公司提供總額為美元的貸款300,000 根據期票（“票據”）支付與公開發行相關的費用。該票據不計息，可按需支付。 2021年9月20日，對該票據進行了修訂和重申，將到期日延長至2022年12月31日或公開發行完成之日，以較早者為準。2022年12月9日，對該票據進行了進一步的修訂和重申，將到期日延長至2023年12月31日或公開發行完成之日，以較早者為準。2023年9月13日，對該票據進行了進一步的修訂和重申，將到期日延長至2024年3月31日或公開發行完成之日，以較早者為準。2023年11月22日公開發行完成後，該票據已償還。該註釋不再可供繪製。

應付關聯方賬款

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $358,896 和 $214,323，分別是由於關聯方記錄在資產負債表的 “應付賬款——關聯方” 中。該金額代表公司支付的組建、發行和運營成本，應要求支付。

營運資金貸款

此外，為了支付與其初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司貸款任何營運資金貸款。如果公司完成其初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。如果贊助商或贊助商的關聯公司提供任何營運資金貸款，最高可達 $1,500,000 此類貸款可以按美元的價格轉換為業務後合併實體的認股權證1.00 每份認股權證由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 不 營運資金貸款下的借款。

附註5——承諾和意外開支

承保協議

2023 年 11 月 13 日，公司支付的承保折扣為 2.0公開發行中出售的單位總收益的百分比（或美元）6,900,000 總計）在公開發行結束時向承銷商提供，額外費用為 3.5總髮行收益的百分比僅在公司完成初始業務合併（“延期折扣”）後支付。美元的延期折扣12,075,000 只有在公司完成其初始業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額向承銷商支付。

附註6 — 股東赤字

優先股

公司有權發行 5,000,000 面值為美元的優先股0.0001 每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已發行或流通的優先股。

普通股

公司的法定普通股最多包括 500,000,000 面值為美元的公開股票0.0001 每股和 50,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。如果公司進行初始業務合併，則在公司股東對初始業務合併進行表決的同時，可能需要增加公司獲準發行的公開股票數量（取決於此類初始業務合併的條款），前提是公司就初始業務合併尋求股東批准。 公司普通股的持有人有權獲得每股普通股一票（除非公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定）。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 34,500,000 已發行和流通的公開股可能需要贖回。

贊助商同意最多沒收 1,125,000 創始人股份取決於承銷商在多大程度上未行使超額配股權，因此創始人股份將代表該超額配股權 20公開發行後公司已發行和流通股票的百分比。2023 年 11 月 13 日，在公開發行完成之際，承銷商全額行使了超額配股權， 1,125,000 創始人股份不再被沒收。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 8,625,000 創始人股票已發行和流通。

認股權證

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 26,650,000 認股權證（17,250,000 公開認股權證和 9400,000 私募認股權證）未到期。每份完整認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股公開股票11.50 每股，視本文所述進行調整。只有完整的認股權證可以行使。認股權證將可行使 30 初始業務合併完成後的幾天和公開認股權證將到期 五年 初始業務合併完成後或贖回或清算後的更早時間。除非清算，否則私募認股權證不會過期。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。

每份認股權證的行使價為美元11.50 每股，視本文所述進行調整。此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的公開股票或股票掛鈎證券，這與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20 每股公開股票（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（如適用））（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）上次公佈的公開股票交易價格的交易量加權平均值 20 交易日從公司完成初始業務合併（該價格，“市場價值”）之日之前的交易日開始，低於新發行價格，認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比。

認股權證將可行使 30 初始業務合併完成後的幾天；前提是公司根據《證券法》擁有有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的公開股票，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票已根據持有人居住州的證券或藍天法律進行註冊、合格或免於註冊（或者公司允許持有人在以下規定的情況下以無現金方式行使認股權證適用的認股權證協議）。

公司目前未登記行使認股權證時可發行的公開股票。但是，公司已同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的十五（15）個工作日，公司將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案或新的註冊聲明，根據《證券法》，登記在行使認股權證時可發行的公開股票。根據適用的認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時公開股票符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證而且，如果公司這樣選擇，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但公司將在沒有豁免的情況下，必須根據適用的藍天法律採取商業上合理的努力來註冊股票或提高股票資格。

公開認股權證將於紐約時間下午 5:00 到期， 五年 初始業務合併完成後或贖回或清算後的更早時間。除非清算，否則私募認股權證不會過期。在行使任何認股權證時，認股權證行使價將直接支付給公司，而不是存入信託賬户。

開始 120 初始業務合併完成幾天後，公司可以將未償還的公共認股權證兑換成現金：

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公開認股權證時可發行的公開股票的註冊聲明生效，並且在整個公開認股權證中都有與這些公開股票有關的最新招股説明書，否則公司不會將公開認股權證兑換成現金 30-交易日時段和 30-天兑換期。如果公司可以贖回公共認股權證，則即使根據所有適用的州證券法，它無法註冊標的證券或有資格出售標的證券，也可以行使贖回權。

本公司不得贖回任何私募認股權證。

贖回時不會發行部分公開股票。如果在贖回時，持有人有權獲得股票的部分權益，則公司將向下舍入到向持有人發行的公開股票數量的最接近的整數。

註釋7-後續事件

公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日資產負債表發佈之日發生的後續事件和交易，並確定未經審計的簡明財務報表中不存在需要調整或披露的事件。