美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號:
(註冊人章程中規定的確切名稱)
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(公司成立的州或其他司法管轄區) |
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(美國國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
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這個 |
用勾號指明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 5 月 13 日,
農業和自然解決方案收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
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頁號 |
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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1 |
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截至 2024 年 3 月 31 日(未經審計)和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 |
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1 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 |
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2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中可能贖回的普通股和股東(赤字)權益的未經審計的簡明變動表 |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 |
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4 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
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5 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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15 |
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第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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19 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
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19 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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20 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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20 |
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第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
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20 |
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第 3 項。 |
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優先證券違約 |
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20 |
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第 4 項。 |
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礦山安全披露 |
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20 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
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20 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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21 |
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簽名 |
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22 |
我
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
農業和自然解決方案收購公司
簡明的資產負債表
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2024 年 3 月 31 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金 |
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總資產 |
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負債、可能贖回的普通股和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應付賬款-關聯方 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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應付的延期承保費 |
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遞延法律費用 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註5) |
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可能贖回的A類普通股,$ |
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股東赤字 |
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優先股,$ |
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A 類普通股,$ |
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B 類普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額、可能贖回的普通股和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
1
農業和自然解決方案收購公司
簡明的運營報表
(未經審計)
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在截至2024年3月31日的三個月中 |
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在截至2023年3月31日的三個月中 |
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一般和行政 |
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運營損失 |
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信託賬户利息 |
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淨收益(虧損) |
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可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數,基本股和攤薄後股份 |
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基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),A類普通股可能需要贖回 |
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) |
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b類不可贖回普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
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基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),b類不可贖回普通股 |
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$ |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
2
農業和自然解決方案收購公司
在截至2024年3月31日的三個月中
(未經審計)
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可能贖回的普通股 |
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普通股 |
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A 級 |
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B 級 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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按贖回價值增加A類普通股 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額(未經審計) |
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在截至2023年3月31日的三個月中
(未經審計)
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可能贖回的普通股 |
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普通股 |
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A 級 |
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B 級 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額(未經審計) |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
農業和自然解決方案收購公司
簡明的現金流量表
(未經審計)
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在截至2024年3月31日的三個月中 |
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在截至2023年3月31日的三個月中 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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信託賬户利息 |
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成立和運營費用由通過保薦人支付的票據提供資金 |
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運營資產和負債的變化: |
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預付費用 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延法律費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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關聯方的預付款 |
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關聯方預付款 |
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應向關聯方收取款項 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨減少 |
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現金-期初 |
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現金-期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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通過期票支付的報價費用——關聯方 |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
農業和自然解決方案收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
組織和概況
農業與自然解決方案收購公司(“公司”)於2021年3月22日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一個或多個企業(“初始業務合併”)進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據經修訂的1933年《證券法》第2(a)條或經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》(“JOBS法”)修改的《證券法》(“JOBS法”)的定義,該公司是 “新興成長型公司”。2022年11月20日,該公司將其名稱從脱碳加收購公司V更名為能源機會收購公司。2023 年 9 月 12 日,公司更名為農業與自然解決方案收購公司。該公司的贊助商是農業與自然解決方案收購贊助商有限責任公司(前身為能源機會收購贊助商有限責任公司和脱碳Plus收購贊助商V LLC),這是一家開曼羣島有限責任公司(“贊助商”)。
截至2024年3月31日,該公司尚未開始運營。2021年3月22日(成立)至2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“公開發行”)有關,詳情見下文,以及在公開發行之後,公司尋找目標業務以完成其初始業務合併。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式從公開募股的收益中產生非營業收入。
公開發行完成
2023 年 11 月 13 日,公司完成了股票的公開發行
在公開募股結束的同時,公司完成了私募銷售
交易成本為 $
在2023年11月13日公開發行結束後,金額為美元
信託賬户
信託賬户中持有的收益是到期日為一百八十五(185)天或更短的活期存款,或者是符合1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件且僅投資於美國政府直接債務或計息活期存款賬户的貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中,直到 (i) 初始業務合併完成或 (ii) 信託賬户收益的分配(以較早者為準),如下文所述。信託賬户之外的剩餘收益可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。
5
公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定,除提取利息繳納税款(如果有)外,信託賬户中持有的資金將在 (i) 初始業務合併完成;(ii) 贖回任何A類普通股(美元)以較早者為準的日期才予以釋放
初始業務合併
儘管公開發行淨收益的幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成初始業務合併,但公司管理層在公開發行淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業,這些企業的總公允市場價值至少為
在簽署了初始業務合併的最終協議後,公司將(i)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併,股東無論投票贊成還是反對初始業務合併,均可尋求將其股份贖回相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額的現金,包括利息但更少應付税款,或(ii)讓股東有機會通過要約向公司出售其公開股票(從而無需股東投票),其現金金額等於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的比例份額,包括利息但減去應付税款。除非法律或納斯達克全球市場(“納斯達克”)規則要求進行投票,否則公司是尋求股東批准初始業務合併還是允許股東通過要約出售其公開股票的決定將由公司自行決定,並將基於各種因素,例如交易時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准,則只有在獲得開曼羣島法律規定的初始業務合併普通決議的批准或法律可能要求的更高批准門檻的情況下,才能完成其初始業務合併。但是,如果這種贖回會導致公開股票變成 “便士股”,正如經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第3a51-1條所定義的那樣,則公司在任何情況下都不會贖回公開股票。在這種情況下,公司不會繼續贖回其公開股票和相關的初始業務合併,而是可能會尋找替代的初始業務組合。
如果公司舉行股東投票或就初始業務合併提出公開股票的要約,則公開發行股票的持有人有權在初始業務合併完成前兩個工作日將其股份兑換成等於其在信託賬户中按比例分成的現金,然後存入信託賬户,包括利息但減去應付税款。因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480 “區分負債和權益”,此類公開股票將按贖回金額入賬,並在公開發行完成後歸類為臨時股權。
根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程,如果公司無法在此期間完成初始業務合併
6
公開發行股票在公開發行期間或之後,如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併,則他們將有權清算信託賬户中與此類股票相關的分配。
如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤,則公司股東有權按比例分配所有剩餘的資產,在償還負債後以及為每類股份(如果有)提供優先於普通股的準備金之後。公司的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款,唯一的不同是,在初始業務合併完成後,公司將為其股東提供將其公開股票贖回現金的機會,以換取相當於他們在信託賬户中存入的總金額的比例份額,但須遵守本文所述的限制。
風險和不確定性
在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近的以色列-哈馬斯衝突升級導致地緣政治不穩定之後,美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對持續的俄烏衝突,北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍隊,美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動,包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助,這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭,以色列-哈馬斯衝突升級,以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取和將來可能採取的措施,都造成了全球安全問題,可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測,但它們可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動,以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外,由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。
上述任何因素,或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響,都可能對公司尋求初始業務合併以及最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,該公司的現金餘額為美元
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,則在初始業務合併之前,公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外,公司可能需要獲得額外融資才能完成初始業務合併,或者因為在完成初始業務合併後有義務贖回大量公開股票,在這種情況下,公司可能會發行更多證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。此外,為了為與初始業務合併相關的交易成本融資,公司的高管、董事和初始股東可以但沒有義務向其提供不超過美元的貸款
該公司在實施融資和收購計劃(包括擬議的業務合併)時已經產生並預計會產生額外的鉅額成本。關於公司根據FasB ASC主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估,管理層已確定公司可以從保薦人那裏獲得資金,並且保薦人有財務能力提供此類資金,這些資金足以滿足公司的營運資金需求,直至業務合併完成之前以及自這些未經審計的發行之日起一年簡要財務報表。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
7
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)第10-Q表的説明和第S-X條例第8條編制的,以供參考。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被刪除或刪除。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整,屬於正常經常性質,是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
新興成長型公司
作為一家新興成長型公司,公司可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議款項。
《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設,以影響截至未經審計的簡明財務報表之日報告的支出、資產和負債金額以及或有資產負債的披露。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在編制估算時考慮的對財務報表編制之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化,這種估計至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的現金
信託賬户中持有的資產以活期存款的形式存放。這筆存款的收益包含在隨附的未經審計的簡明運營報表中的信託賬户利息中。
可能贖回的A類普通股
作為公開發行單位的一部分出售的公司公開股票包含贖回功能,允許贖回與公司清算相關的此類公開股票,或者與公司的初始業務合併相關的股東投票或要約。根據ASC 480-10-S99,公司將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股,因為贖回條款不僅在公司的控制範圍內。
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總收益 |
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A類普通股發行成本 |
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發行時的公共認股權證的公允價值 |
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另外: |
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將A類普通股重新計量為贖回價值 |
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A 類普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回 |
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將A類普通股重新計量為贖回價值 |
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A類普通股可能在2024年3月31日贖回(未經審計) |
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金融工具
根據FasB ASC 820 “公允價值計量”,公司資產和負債符合金融工具的資格,其公允價值接近資產負債表中代表的賬面金額,這主要是由於其短期性質。
公允價值測量
公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為負債轉讓而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),對不可觀察的投入(三級衡量標準)給予最低優先級。這些等級包括:
有
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”,公司評估其股票掛鈎金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。
根據ASC 815-40中的指導,公司核算了與公開發行相關的公開認股權證和私募認股權證。該指導方針規定,上述認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值(或分配價值)計量。只要這些工具繼續歸類為權益,隨後的公允價值變化就不予確認。
超額配股權被視為一種獨立的金融工具,以可贖回的股票為索引,並將根據ASC 480記作負債。公開發行完成後,超額配股權已全部行使,未確認任何負債。
9
與公開發行相關的發行成本
發行成本包括截至資產負債表日產生的與公開發行直接相關的法律、會計和其他成本。公開發行完成後,與收到的總收益相比,將發行成本根據相對公允價值基礎分配給公開發行中發行的可分離金融工具。分配給認股權證的發行成本記作股權。分配給公開股票的發行成本從公開股票的賬面價值中扣除,但可能需要贖回。
每股淨收益(虧損)
公司遵守ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。截至2023年3月31日的三個月的加權平均股價下調,總股數為
每股淨收益(虧損)的對賬如下:
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在截至2024年3月31日的三個月中 |
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在截至2023年3月31日的三個月中 |
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可贖回的A類普通股 |
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分子:可分配給可贖回的A類普通股的淨收益(虧損) |
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可分配給可贖回的A類普通股的淨收益(虧損) |
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分母:加權平均已發行股份,可贖回的A類普通股 |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份,A類可贖回 |
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基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),A類普通股可能需要贖回 |
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不可贖回的b類普通股 |
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分子:可分配給不可贖回的b類普通股的淨收益(虧損) |
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可分配給不可贖回的b類普通股的淨收益(虧損) |
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分母:加權平均不可贖回的b類普通股 |
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基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),b類不可贖回普通股 |
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所得税
公司遵循FasB ASC 740規定的所得税會計指導方針,即 “所得税”。FasB ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。有
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信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保範圍 $
最近的會計公告
該公司認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會對其未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註3 — 公開發行
公司公開發行註冊聲明已於2023年11月8日宣佈生效。2023 年 11 月 13 日,公司完成了股票的公開發行
公司授予承銷商45天的購買期權,最多可購買
附註4 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 24 日,公司共發行了
保薦人和公司的獨立董事同意,除非有有限的例外情況,否則在(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併之後,(x)如果公司公開股票的最後銷售價格等於或超過美元,則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份(以較早者為準)
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私募認股權證
2023 年 11 月 13 日,認股權證控股保薦人和公司的獨立董事共購買了
認股權證控股發起人和公司的獨立董事同意,在初始業務合併完成後的30天內,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證,但有限的例外情況除外。
認股權證控股發起人購買私募認股權證後,公司將所得款項記錄為額外的實收資本,總額為 $
註冊權
根據公開發行招股説明書之日簽署的註冊權協議,創始人股票、私募認股權證和可能在營運資本貸款轉換時發行的認股權證(如果有)的持有人有權獲得註冊權(就創始人股份而言,只有在將此類股票轉換為公開股票之後)。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
行政支持協議
公司同意,自公司證券首次在納斯達克上市之日起,向保薦人或其關聯公司償還等於美元的款項
關聯方貸款
2021年3月23日,公司與保薦人簽訂了貸款協議,根據該協議,保薦人同意向公司提供總額為美元的貸款
應付關聯方賬款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $
營運資金貸款
此外,為了支付與其初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司貸款任何營運資金貸款。如果公司完成其初始業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。如果贊助商或贊助商的關聯公司提供任何營運資金貸款,最高可達 $
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附註5——承諾和意外開支
承保協議
2023 年 11 月 13 日,公司支付的承保折扣為
附註6 — 股東赤字
優先股
公司有權發行
普通股
公司的法定普通股最多包括
贊助商同意最多沒收
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有
每份認股權證的行使價為美元
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認股權證將可行使
公司目前未登記行使認股權證時可發行的公開股票。但是,公司已同意,在切實可行的情況下,儘快,但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的十五(15)個工作日,公司將採取商業上合理的努力,向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案或新的註冊聲明,根據《證券法》,登記在行使認股權證時可發行的公開股票。根據適用的認股權證協議的規定,在認股權證到期之前,公司將採取商業上合理的努力使該註冊聲明生效,並維持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此,如果在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時公開股票符合《證券法》第18(b)(1)條中 “擔保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第3(a)(9)條在 “無現金基礎上” 行使認股權證而且,如果公司這樣選擇,則無需提交或保留有效的註冊聲明,但公司將在沒有豁免的情況下,必須根據適用的藍天法律採取商業上合理的努力來註冊股票或提高股票資格。
公開認股權證將於紐約時間下午 5:00 到期,
開始
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使公開認股權證時可發行的公開股票的註冊聲明生效,並且在整個公開認股權證中都有與這些公開股票有關的最新招股説明書,否則公司不會將公開認股權證兑換成現金
本公司不得贖回任何私募認股權證。
贖回時不會發行部分公開股票。如果在贖回時,持有人有權獲得股票的部分權益,則公司將向下舍入到向持有人發行的公開股票數量的最接近的整數。
註釋7-後續事件
公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日資產負債表發佈之日發生的後續事件和交易,並確定未經審計的簡明財務報表中不存在需要調整或披露的事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “ANSC”、“我們的”、“我們” 或 “公司” 是指農業與自然解決方案收購公司。提及我們的 “管理層” 是指我們的高級管理人員和董事。提及 “贊助商” 是指農業與自然解決方案收購贊助商有限責任公司,“認股權證持股贊助商” 是指農業與自然解決方案收購權證控股有限責任公司。以下對ANSC財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告第1項中未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述,或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項,以及除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的贊助商是農業與自然解決方案收購贊助商有限責任公司,這是一家開曼羣島的有限責任公司。我們的贊助商是特拉華州有限責任公司Riverstone Investment Group LLC及其附屬公司(“Riverstone”)和懷俄明州有限責任公司Impact Ag Partners LLC及其關聯公司(“Impact Ag”)的子公司。儘管我們可能會在任何業務或行業尋求收購機會,但我們打算利用Riverstone和Impact Ag的平臺來識別、收購和建立一家公司,其主要工作是開發和推進一個使傳統農業部門脱碳並大規模增加自然資本的平臺。我們認為,這些重點領域為完善業務合併提供了有利且高度分散的市場機會。
我們的首次公開募股(“公開發行”)的註冊聲明已於2023年11月8日宣佈生效。2023年11月13日,我們以每單位10.00美元(“超額配股單位”)完成了3450萬個單位(“單位”)的公開發行,其中包括根據承銷商全面行使總配股權發行的450萬個單位(“超額配股單位”),總收益為3.45億美元,交易成本約為2,040萬美元,包括約690萬澳元的承保費,約1,210萬美元的遞延承保費和約140萬美元的其他發行成本。承銷商被授予45天超額配股權,按公開發行價格減去承保折扣和佣金,最高可達4,500,000個超額配股單位。承銷商全額行使了超額配股權,並在公開發行結束時又購買了4,500,000個超額配股單位。每個單位由一股 A 類普通股(“公開股”)和一半的認股權證(“公開認股權證”)組成
在公開發行完成的同時,我們以每份私募認股權證(“私募認股權證”)的價格完成了向我們的認股權證發起人和獨立董事出售了9400,000份私募認股權證(“私募認股權證”),總收益為9400,000美元。該金額包括承銷商全額行使額外購買90萬份私募認股權證以支付超額配股的選擇權。
公開發行淨收益中約有3.45億美元(每單位10.00美元)(包括超額配股和約1,210萬美元的承銷商延期折扣)和部分私募收益存入了位於美國大陸股票轉讓和信託公司(“受託人”)的信託賬户(“信託賬户”),僅投資於美國 “政府證券,” 根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(a)(16)條規定的含義,到期日不超過185天,或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於公司確定的美國政府直接國庫債務,直到:(i) 我們的初始業務完成之前,以較早者為準
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合併以及 (ii) 根據我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程另行允許的信託賬户的分配。
如果我們無法在公開發行結束後的24個月內或2025年11月13日完成初始業務合併,我們將(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但此後不超過十個工作日,以現金支付的每股價格贖回公開發行股票,等於當時存入信託賬户的總金額,包括持有資金的利息存放在信託賬户中,之前沒有發放給我們用於繳納税款(最多減去 100,000 美元)用於支付解散費用的利息(扣除應付税款),除以當時已發行的公開股票的數量,在適用法律的前提下,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),以及(iii)在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算,但須經我們剩餘股東和董事會的批准,每種情況都必須遵守根據開曼羣島法律,我們有義務提供適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2021年3月22日(開始)到2024年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,即為公開發行做準備所必需的活動,以及公開發行之後的公司尋找目標業務以完成初始業務合併。我們預計最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公開發行後,我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。由於我們是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與完成初始業務合併相關的盡職調查費用,我們正在承擔費用。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們報告的淨收入為4,136,680美元,其中包括551,258美元的一般和管理費用,被信託賬户的利息4,687,938美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為698美元,其中包括組建成本。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,該公司的現金餘額為235,739美元,營運資金為255,251美元。但是,在公開募股結束後,公司的流動性需求可通過以下方式得到滿足:將公開發行和出售信託賬户外持有的私募認股權證的淨收益用於現有應付賬款;確定和評估潛在的收購候選人;對潛在目標企業進行業務盡職調查;往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點;審查公司文件和潛在目標企業的實質性協議目標企業,選擇要收購的目標業務和架構,談判和完成初始業務合併。
在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為193,616美元,其中包括4,136,680美元的淨收入、357,642美元的運營資產和負債變動。這些金額被信託賬户4,687,938美元的利息所抵消。235,739美元的現金存放在信託賬户外,可用於公司的營運資金。
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於實現目標業務所需的實際金額,則在初始業務合併之前,公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外,公司可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併,或者因為在完成初始業務合併後有義務贖回大量公開股票,在這種情況下,公司可能會發行更多證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。此外,為了為與初始業務合併相關的交易成本融資,我們的高管、董事和初始股東可以但沒有義務根據公司要求向我們提供不超過150萬美元的貸款(“營運資金貸款”)。截至2024年3月31日,沒有未償還的營運資金貸款。
該公司在實施融資和收購計劃(包括擬議的業務合併)時已經產生並預計會產生額外的鉅額成本。關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營注意事項的評估,我們的管理層已確定公司可以從保薦人那裏獲得資金,並且保薦人有財務能力提供此類資金,這些資金足以為公司的營運資金需求提供資金,直到消費者較早出現為止企業合併之日起一年發佈這些未經審計的簡明財務報表。但是,管理層已經確定,如果公司無法在2025年11月13日之前完成業務合併,那麼除清算目的外,公司將停止所有業務。沒有調整
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如果要求公司在此日期之後進行清算,則已達到資產或負債的賬面金額。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
合同義務
註冊權
公司面值0.0001美元的公司b類普通股(“創始股票”)、在轉換營運資本貸款(如果有)時可能發行的私募認股權證和公共認股權證,以及在行使私募認股權證和公開認股權證時可能發行的任何A類普通股的持有人將有權根據以下規定獲得註冊權到註冊權協議。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
2023年11月13日,承銷商有權在公開發行結束時獲得每單位0.20美元,合計690萬美元的承保折扣,公司也支付了這種折扣。
此外,將向承銷商支付每單位0.35美元,合計約12,075,000美元,以支付遞延承保佣金。只有在我們完成初始業務合併的情況下,才能根據承保協議的條款,從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
行政服務協議
從我們的證券首次在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市之日起,一直持續到我們完成初始業務合併或清算之前,我們已同意每月向保薦人的關聯公司支付總額為1萬美元,用於向公司提供的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政支持。在完成初始業務合併或公司清算後,我們將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司分別產生了3萬美元和0美元的管理費。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的開支。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計估計:
發行成本
公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。延期發行成本主要包括與公開發行相關的專業費用和註冊費。FasB ASC 470-20,“帶有轉換和其他期權的債務”,涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務組成部分。公司運用該指導方針,在公開股和認股權證之間分配單位的公開發行收益,使用剩餘方法,首先將公開發行收益分配給認股權證的分配價值,然後分配給公開發行股票。分配給公開股票的發行成本記入臨時股權,在將管理層的評估計入股權待遇後,分配給公共認股權證和私募認股權證的發行成本作為公共認股權證和私募認股權證記入股東權益。
最近的會計公告
我們認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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資產負債表外安排
截至本10-Q表季度報告發布之日,我們沒有任何S-k法規第303(a)(4)(ii)項所定義的資產負債表外安排。
《就業法》
2012年4月5日,2012年的《Jumpstart我們的商業創業法》(“JOBS法案”)簽署成為法律。除其他外,《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。根據喬布斯法案,我們有資格成為 “新興成長型公司”,並被允許根據私營(非公開交易)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期,我們可能不遵守這些準則。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
作為 “新興成長型公司”,除其他外,我們無需(i)就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告,(ii)提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或對審計師報告提供更多信息的補充審計和未經審計的簡明財務聲明(審計師討論和分析),以及(iv)披露首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的公開募股完成後的五(5)年內適用,或者直到我們不再有資格成為 “新興成長型公司” 為止。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定,我們是一家規模較小的申報公司。因此,根據S-K法規第305(e)項,我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息,並酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15 (b) 條,我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,自2024年3月31日起,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)在本報告所涉期間生效。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思和運作得多好,都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實,而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性,因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的風險。公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告(“年度報告”)中的 “風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
所有最近未註冊的證券銷售均已報告過。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
20
第 6 項。展品
展品編號 |
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描述 |
1.1 |
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ANSC與花旗集團環球市場公司於2023年11月8日簽訂的承保協議(參照ANSC於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號001-41861)附錄1.1納入) |
3.1 |
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第二份經修訂和重述的 ANSC 備忘錄和章程(參照 ANSC 於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告(文件編號 001-41861)附錄 3.1 納入) |
4.1 |
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樣本單位證書(參照 ANSC 於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格(文件編號 333-275150)的附錄 4.1 納入) |
4.2 |
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A 類普通股證書樣本(參照 ANSC 於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格(文件編號 333-275150)的附錄 4.2 納入) |
4.3 |
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公開認股權證樣本(參照 ANSC 於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格(文件編號 333-275150)的註冊聲明附錄 4.3 納入) |
4.4 |
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公開認股權證樣本(參照 ANSC 於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格(文件編號 333-275150)註冊聲明附錄 4.4 納入) |
4.5 |
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ANSC與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2023年11月8日簽訂的私人認股權證協議(參照ANSC於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號001-41861)附錄4.1納入) |
4.6 |
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ANSC與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2023年11月8日簽訂的公開認股權證協議(參照ANSC於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號001-41861)附錄4.2納入) |
10.1 |
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ANSC、其高管和董事、保薦人和農業與自然解決方案收購權證控股有限責任公司(“認股權證持有贊助商”)於2023年11月8日簽訂的信函協議(參照ANSC於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號001-41861)附錄10.1) |
10.2 |
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ANSC與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司於2023年11月8日簽訂的投資管理信託協議(參照ANSC於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號001-41861)附錄10.2納入) |
10.3 |
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公司、保薦人、認股權證持有者及其中提名的某些其他證券持有人於2023年11月8日簽訂的註冊權協議(參照ANSC於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號001-41861)附錄10.3納入) |
10.4 |
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自2023年11月8日起由ANSC和Riverstone Equity Partners LP簽訂的行政支持協議(參照ANSC於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號001-41861)附錄10.4合併) |
10.5 |
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私募認股權證購買協議,日期為2023年11月8日,由ANSC、認股權證持有贊助商及其中提及的其他購買者簽訂(參照ANSC於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告(文件編號:001-41861)附錄10.5納入) |
10.6 |
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賠償協議表格(參照2023年11月2日提交的ANSC表格S-1註冊聲明(委員會文件編號 333-275150)附錄 10.7 納入) |
31.1 |
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第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證 |
31.2 |
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細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官認證 |
32.1 |
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第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求的首席執行官認證 |
32.2 |
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第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350 要求的首席財務官認證 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
21
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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農業和自然解決方案收購公司 |
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日期:2024 年 5 月 13 日 |
作者: |
/s/ 託馬斯·史密斯 |
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姓名: |
託馬斯史密斯 |
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標題: |
首席財務官, 首席會計官兼祕書 |
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