附件10.12

第三次修訂寫字樓租約

關於寫字樓租賃的第三項修正案(“第三修正案”)在

2022年1月6日(“生效日期”)，由加利福尼亞州有限責任公司(“房東”)US ER America Center 4 LLC和特拉華州有限責任公司(“租户”)Bill.com，LLC之間簽署。

鑑於，根據該日期為2019年12月31日的經該日期為2020年5月18日的辦公室租約第一修正案(“第一修正案”)修訂，並經該日期為2021年8月30日的該辦公室租約第二修正案(“第二修正案”)(統稱為“該租約”)修訂的該等寫字樓租契(“原租約”)，由業主與租客之間以及業主與租客之間租賃約131,801平方尺的可出租平方尺，其中包括100號套房及200、300及400號套房，包括一樓的一部分及整個第二、三及四樓(合稱“租賃”)。位於加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6220號美國中心大道6220號的美國中心4號大樓，租約中有更詳細的描述；和

鑑於，房東和租客希望修改租約，以擴大房屋面積，並進一步修改租約，如本文所述。

因此，現在，考慮到本合同和租約中規定的相互契諾和協議，房東和租客同意對租約進行如下修訂，上述條款在與租約的原始條款不一致時予以控制：

1.獨奏曲和大寫術語。前述敍述是真實和正確的，並且通過引用結合於此。除非本合同另有明文規定，本合同中使用的大寫術語應具有與租賃中指定的相同含義。本合同中提及的所有條款均應包括本第三修正案。

2.處所。自第一次擴建開始日期(定義見第4段)起生效，修訂第1.1節處所，以修訂“處所”的定義，以包括本第三修正案附件A-3所概述的空間，該空間包含約5,812平方尺的可出租平方尺，包括位於建築物一樓的120號套房(“第一擴建處所”)。於首個擴建開始日期後，該物業將由原物業及首個擴建物業組成，兩者合共約為137,613平方尺，在此統稱為“物業”，並分別稱為“物業”。

3.準許用途。自第一次擴建開始之日起生效，對第1.8節允許使用進行了修訂，在末尾增加了以下內容：

儘管有任何相反的規定，房東承認，承租人將第一次擴建房屋用於許可用途可能包括承租人打算將第一次擴建房屋用於會議和集會用途，符合並符合本租約、聲明和適用的政府法規、限制和許可(無需獲得任何分區更改、有條件使用許可證或其他特別許可證)；但如果承租人選擇獲得必要的許可，以容納租户對第一次擴建房屋的集會用途，則房東應根據租户的請求與租户合作(不向房東支付任何費用)。

4.生效日期。對第1.9條的生效日期進行了修改，規定第一個擴建房產的生效日期為2022年1月1日。第一批擴建樓宇的開工日期，有時亦稱為“首次擴建開工日期”。

5.期限。第1.11節的期限被修訂，以規定關於第一次擴建的期限，從第一次擴建開始之日開始，到期滿之日止。

6.基本租金。第1.12節修訂基本租金，以增加自第一次擴建開始日期起第一次擴建樓宇的基本租金附表如下：

*自2022年1月1日起至2022年8月31日止(“首次擴展基本租金寬減期”)的首8個完整公曆月內，首次擴展物業的基本租金將予寬減。在上述第一次擴展基本租金減免期間，租約的所有其餘條款及條件將保持十足效力及作用。如本租約發生任何違約事件，而業主終止本租約或租客對物業的佔有權，則除業主在法律上、衡平法上或根據本租約可獲得的其他補救外，第一次擴展基本租金減讓期及租客減收基本租金的權利應立即終止，而在第一次擴展基本租金減讓期內減少的基本租金的未攤銷部分(“首次擴展減收基本租金”)應立即到期並應業主的要求支付。在計算以第一次擴展基本租金減免期間的年度基本租金為基礎的管理費部分時，年度基本租金應以第一次租賃年度內發生的2022年曆年適用部分的基本租金明細表中規定的金額為基礎，即使基本租金在第一次擴展基本租金減免期間受到減免。

在基本租金和附加租金到期的期限的第一個完整歷月，第一個擴建物業的基本租金和營業費用租金和房地產税租金的42,298.99美元的分期付款應在執行和交付本第三修正案時到期並支付。

7.租客的比例份額。自第一次擴建開始之日起生效，第1.16節對租户的比例份額進行了修訂，以便將“租户的比例份額”的定義修改為62.02%(通過將處所的可出租平方英尺除以建築物的可出租平方英尺，並將所得商乘以100並舍入到小數點後第二位來確定)。

8.車位分配。自第一次擴建生效之日起，第1.17條中的停車位分配將全部刪除，並替換為：

“1.17車位分配。在租期內，承租人有權使用停車場內的457個車位，其中(A)396個為非預留車位(其中227個位於地面停車場，169個位於二期停車場)，(B)33個應在表G所示位置的預留車位(“充車位”)內連接充電器(其中12個位於地面停車場，21個位於二期停車場)，及(C)28個為表G所示位置的預留車位(“預留攤位”)(其中18個設於地面停車場，10個設於第二期停車場)。對於每四個指定為汽車充電攤位的車位，將在附件G所示的位置設置兩個電動汽車充電器(“電動汽車充電站”)，以供每個此類汽車充電攤位在使用時使用。租客車位分配中每個車位的車位租金為每個車位每月0.00美元，最初的132個月租期於2031年6月30日屆滿。租户的停車位分配應包括租户按比例分配的訪客和殘疾人停車位。

9.業主通知書地址。第1.19節業主通知地址全部刪除，代之以以下內容：

10.康樂大廈租金。第4.5條康樂建築物租金附表現予修訂，以增補自第一次擴建工程開始日期起計的首次擴建樓宇的康樂建築物租金附表如下：

11.更改泊車位。第8.2節停車位改建被完全刪除。

12.處所的狀況。房東和租客同意，根據附件b-5的規定，承租人應按照附件b-5的規定進行與第一擴建樓房有關的任何“承租人工作”。在為承租人工程的施工提供承租人工作津貼(如附件b-5所界定)的前提下，業主不應承擔任何義務對原房屋或第一擴建房屋進行任何改善，且承租人已接受原房屋和第一擴建房屋“原樣”、“原樣”、“原樣”和“原樣”，且有任何和所有缺陷。房東對原房屋或第一擴建房屋的質量、適當性或適宜性，或其狀況或維修，既沒有也沒有做出任何明示或默示的陳述或保證。承租人繼續管有原來的處所和接管第一個擴建的處所，就所有目的而言，均為租客接受該處所的確鑿證據，證明該處所狀況良好，狀況令人滿意，並可接受和適合

承租人根據租約的用途。儘管如上所述，業主應交付第一個擴建場所的所有結構元件和子系統，包括但不限於為第一個擴建場所服務的暖通空調、機械、電氣和管道系統，在生效日期處於良好的工作狀態並進行維修，業主將負責修復幕牆、窗户和窗框、內部結構框架、基礎、屋頂、暖通空調系統、機械、電氣、以及在生效日期和任何適用的保修期滿日期後12個月之前發生或發現的管道系統；但租客須在任何適用的保修生效日期及屆滿日期後12個月之前，將有關通知送交業主，而該等維修並不包括與以下各項有關的工程：(A)租客對首個擴建樓宇的任何改建、租客工程或其他改善工程；(B)租客對首個擴建樓宇的特別用途，包括但不限於：用於會議或集會用途(而不是承租人根據原租約以正常和慣例的方式將第一個擴建場所用作許可用途)或(C)第1.8節所述的許可用途的改變，無論房東是否批准這種改變。

13.證物。附件A-3顯示第一個擴建房屋的平面圖和附件b-5的工作協議在此作為參考併入本租賃。自第一次擴展開始日期起生效，表G停車位位置從租約中全部刪除，代之以附於本租約的表G停車位位置，並在此引用作為參考。附件E空置的第一層空間輪廓從租約中全部刪除，取而代之的是附件所附的第一層提供空間的權利輪廓，並通過引用將其併入本文。

14.選項。業主及租客承認並同意業主並未授予租客(I)任何優先購買權；(Ii)任何擴建或收縮權利；(Iii)除經本第三修正案修訂的租約第26條所載的首次要約權外，任何首次要約的權利；(Iv)任何取消或終止租約的全部或部分權利；或(V)除租約第二十五條所載的續期選擇權外，任何續期或延長租約的選擇權。

在期滿日期之後或之後的任何期間內，任何處所的有效期。本租約第二十六條規定的第一要約權繼續有效，但須作下列修改：

(A)將第26.1節的第一句全文刪除，替換為：

“如果在期限內的任何時間，(A)本合同附件附件所列建築物第一層的剩餘部分，或(B)建築物的第五層或第六層(每一層，以及統稱為”首次發售空間的權利“)的任何部分空置，且不受任何高級權利(如第26.1.1節所界定)的約束，則房東應如此通知租客(”首次發售通知書的權利“)，首次發售通知書的權利應包含業主願意將首次發售空間的權利出租給租客的重大經濟條款(包括，但不限於，當時的市場年租金、租期和可出租的廣場面積)。

(B)第26.1.1節全部刪除，代之以：

“26.1.1限制。這項先供權利不適用於目前空置的空間，直至該等目前空置的空間被出租、佔用並隨後變為空置。第一要約權也受制於並從屬於(I)特拉華州惠普企業公司(及其繼承人和受讓人，“HPE”)(或控制、由HPE控制或與其共同控制的HPE關聯公司)根據截至2018年3月23日簽署的特定期權權利和競爭對手限制協議，業主(作為所有者)和HPE(作為承租人)之間的任何第一要約權、優先購買權或其他擴張權，(“HPE擴展權利”)及(Ii)業主有權續訂或延長下列租約或分租約的年期(不論續期或續期的條款是否與適用租客的租約、分租客的分租約或根據租約修訂或新租約完成，亦不論該租約或分租約是否包含書面續期選擇權)(“其他租户續期權”)：(A)房東與McAfee之間於2019年4月10日簽訂的某寫字樓租約，首次發售空間權利有限責任公司及(B)與HPE擴張權(該等HPE擴張權及其他租户續期權利，統稱為“高級權利”)訂立的各項及任何首次發售空間權利租約。

15.主管當局。承租人在此聲明並保證承租人完全有權簽署本第三修正案，並授權以下籤署人員代表承租人執行本第三修正案。房東代表並保證房東完全有權簽訂本租約，代表房東簽署本租約的人有權代表房東簽署本租約。如果房東要求，承租人應向房東提供承租人組織文件的副本、證明上述內容的在任證書和經承租人授權代表證明真實、正確和完整的會議紀要，以證明本第三修正案對承租人具有約束力和可強制執行。

16.反恐。承租人向房東陳述並保證，截至生效日期(I)承租人及其任何業主或附屬公司目前均未違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律(統稱為《反恐怖主義法》)，包括但不限於2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，以及美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)關於特別指定國民和受阻撓人員的規定(SDN的OFAC規定)，和/或2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》(公法107-56)(《美國愛國者法》)；(Ii)承租人或其任何業主、附屬公司、投資者、高級人員、董事、僱員、供應商、分包商或代理人均不是“禁制人士”，其定義如下：(1)

外國資產管制處在其官方網站、https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上發佈的最新名單上被認定為恐怖主義或洗錢的個人或實體所擁有或控制、與其有關聯或為其或代表行事的個人或實體，以及(2)根據《美國愛國者法》頒佈的條例被認定為恐怖分子或與恐怖主義或洗錢有關聯的個人或實體；以及(3)承租人已採取適當步驟，瞭解其根據反恐怖主義法承擔的法律義務，並已實施適當程序，以確保其繼續遵守此類法律。承租人與房東訂立契約，自生效日期起及之後，據租户所知，(I)承租人及其任何業主或附屬公司在本合同有效期內的任何時間均不得違反反恐怖主義法，包括但不限於《美國愛國者法》；(Ii)承租人及其任何業主、附屬公司、投資者、高級管理人員、董事、僱員、供應商、分包商或代理人在本合同有效期內均不得為被禁止人員。房東向租客表示並保證，截至生效日期，(I)房東及其任何業主或附屬公司目前均未違反任何反恐怖主義法律；(Ii)房東或其任何業主、附屬公司、投資者、管理人員、董事、僱員、供應商、分包商或代理人均不是被禁止的人；(Iii)房東已採取適當步驟，瞭解其在反恐法律下的法律義務，並已實施適當程序，以確保其繼續遵守此類法律。房東與租客訂立契約，自生效日期起及生效後，據房東所知，(I)房東及其任何業主或附屬公司在本協議有效期內的任何時間均不得違反任何反恐怖主義法律；及(Ii)房東或其任何業主、附屬公司、投資者、管理人員、董事、僱員、供應商、分包商或代理人在本協議期限內均不得為禁區人士。

17.經紀業務。除高緯物業(“房東的經紀人”)外，租户和房東均表示從未以任何方式與房地產經紀人、發現者或其他人就第三修正案進行過交易。租户和房東都同意賠償並使對方不受任何損失、費用、損害或支出(包括但不限於所有律師費和支出)的損害，這些損失、費用、損害或支出(包括但不限於所有律師費和支出)是由於任何經紀人或通過補償方索賠的人的任何索賠或責任，以及因本第三修正案的談判、執行和交付而產生的或與之相關的。房東的經紀人將根據另一份協議的條款得到房東的補償。

18，《加州民法典》(1938年)所要求的聲明。房舍沒有經過認證出入專家的檢查，也沒有根據加州民法典第55.53條確定其符合所有適用的與建築相關的無障礙標準。除租約明確規定的範圍外，業主不承擔任何責任或責任對房屋或項目進行任何維修或修改，以符合無障礙標準。房東特此根據加州民法典1938年條款披露如下：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及為糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準而進行的任何維修的費用達成一致。房東和租客在此確認並同意：(I)如果承租人選擇進行檢查，則檢查應遵守租約第9.3(C)節的條款，以及(Ii)第9.3(C)節的條款不會因本第三修正案的條款而在任何方面進行修訂。

19、反訴。截至承租人簽署並交付本第三修正案之日，據承租人實際所知，本租約項下不存在承租人對房東的抵銷、反訴或抗辯，也不存在在時間流逝或發出通知時構成對房東的此類抵銷、反訴或抗辯的基礎。在不限制前述一般性的情況下，承租人特此聲明並保證，據承租人實際所知，在承租人簽署和交付本合同時，房東在本租約下沒有違約。

20.持續效力。除本第三修正案另有規定外，本租約的所有其他條款應保持不變，並完全有效。

21.多個對應對象。本第三修正案可以執行任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成一個相同的文書。本第三修正案可通過傳真或電子郵件發送的一方簽名簽署，以傳真或電子郵件簽名的方式簽署和交付的本第三修正案的副本與本修正案的副本和正本簽名具有同等的效力和效果。本協議的所有當事人均可使用傳真或電子郵件簽名，就像這些簽名是原件一樣。各方同意，傳真或電子郵件簽名頁可在因本第三修正案引起或與之相關的任何訴訟中作為證據，就像它是原始簽名頁一樣。

22.貸款人同意。房東和租客應相互合作，並盡商業上合理的努力，在2022年2月28日或之前，根據房東、租户和貸款人之間簽署的某些從屬、不幹擾和委託協議的要求，獲得OZK銀行(前身為Ozarks銀行(“貸款人”)對本第三修正案的同意)。

[下頁簽名(S)]

在下列日期執行，自生效日期起生效。