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我非常高興地向您確認我們聘用您為DivyPay，LLC的首席執行官，DivyPay，LLC將是Bill.com Holdings，Inc.(“Bill.com”或“公司”)11的全資子公司，向首席執行官Rene Lacerte報告。您的主要工作地點將是公司在猶他州德雷珀的地點。如您所知，根據截至2021年5月6日的協議和合並計劃，Bill.com、特拉華州的DivyPay合併子公司、Bill.com的直接全資子公司、特拉華州的有限責任公司DivyPay Merge Sub II，LLC、Bill.com的直接全資子公司DivyPay Merge Sub II，LLC和其中指定的代理人，根據截至2021年5月6日的協議和計劃，收購您的僱主DivvyPay，Inc.，特拉華州的公司DivvyPay，Inc.和其中指定的代理，結果是，DivvyPay將成為Bill.com的全資子公司(合併)。雖然你的頭銜將保持與DivyPay目前的頭銜相同，但你的資歷級別將相當於Bill.com的高級副總裁。您的僱用取決於合併的結束日期(“結束日期”)並在此日期生效。

1.補償。A.基本工資：在這個職位上，公司每年向你支付360,000美元的年度基本工資，減去適用的扣繳，根據公司的標準工資表支付。作為公司定期薪酬審查的一部分，您的薪酬將定期進行審查。B.獎金。根據公司獎金計劃的條款，您將有資格獲得目標金額為36,000美元的酌情獎金，減去適用的扣繳。這筆可自由支配的獎金將根據你在公司工作的那一年的部分按比例分配給你的第一年。請注意，獎金計劃、支出和標準可由公司酌情更改或調整，以考慮公司的業務需求等。

3.股權補助。RSU。經本公司董事會薪酬委員會批准，根據公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)，您將獲得635,850個限制性股票單位(“RSU”)。RSU將在3年內歸屬，其中211,950個RSU將在您歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘部分將在您歸屬開始日期的每個季度週年日等額分批歸屬，條件是您在每個該歸屬日期繼續受僱於公司，如證明RSU的授予協議中所述。您的歸屬開始日期將是以下日期中的第一個日期：2月28日、5月28日、8月28日或11月28日。例如，如果您在6月1日開始工作，您的歸屬開始日期將是8月28日。在每個歸屬日期之後，歸屬的RSU將根據本公司的政策以及本計劃和RSU協議的條款和條件進行結算，並向您發行股份。您將負責在結算RSU時應繳納的適用預扣税。RSU將允許通過出售股份來納税。

4.解僱福利/加速豁免。於閣下的歸屬生效日期後三年內，如閣下被符合資格的終止合約或中投公司的合資格合約終止，閣下將有資格獲得本公司的標準控制權變更及豁免協議(“中投公司及豁免協議”)所載的若干付款及福利。“合格終止”和“CIC合格終止”應具有《CIC和服務協議》中賦予它們的含義。

5.隨意就業。雖然我們期待着長期和有利可圖的關係，但如果您決定接受我們的提議，您將成為Bill.com的任意員工，這意味着我們任何一方都可以在任何時間以任何理由、在事先通知或不事先通知的情況下以及在有或沒有原因的情況下終止僱傭關係。任何相反的聲明或陳述(事實上，任何與本信函中任何規定相矛盾的聲明)都應被您視為無效。此外，您參與任何股票期權、股權獎勵或福利計劃都不能被視為您在任何特定時期內繼續受僱的保證。只有通過您與Bill.com授權代表簽署的書面協議，才能隨意修改或更改您的僱傭狀態。

6.保密。作為Bill.com的員工，您將可以訪問Bill.com的某些機密信息，並且在您受僱期間，您可以開發屬於Bill.com的某些信息或發明。為了保護Bill.com的利益，您需要簽署Bill.com的標準員工發明分配和保密協議(“員工發明分配和保密協議”)作為您的僱用條件。

7.沒有相互衝突的義務。通過簽署本函件協議，您向公司表示，您的履約不會違反您是其中一方的任何其他協議，並且您在受僱於公司期間沒有、也不會簽訂任何與本函件或公司政策相沖突的任何口頭或書面協議。除本公司正在收購的與合併相關的信息外，您不得將屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司，或使用或向任何與本公司有關聯的人披露，而根據任何協議或其他規定，您對這些信息負有保密義務。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用的或與任何前僱主有關聯的人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

8.一般義務；外部活動。作為一名員工，您將被要求遵守公司的專業、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重所有人的標準。您還需要遵守公司的政策和程序。當您向公司提供服務時，您同意未經公司書面同意，您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外，當您向本公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。

10.仲裁。您和Bill.com同意對因您受僱於Bill.com及其終止而引起或與之相關的任何和所有索賠提交強制性有約束力的仲裁，包括但不限於對Bill.com的拖欠工資、不當終止、侵權行為、股票或股票期權或其他所有權權益的索賠，和/或基於任何聯邦、州或地方法令、法規、法規或憲法規定的歧視(包括騷擾)，除非每一方都可以選擇在法庭上尋求與不當使用、披露或挪用一方的私人專有、機密或商業祕密信息有關的強制令救濟。所有仲裁聽證應在加利福尼亞州聖克拉拉縣舉行。雙方特此放棄就此類索賠進行陪審團審判的任何權利。然而，這封信並不限制您向任何政府機構提出行政索賠的權利，在任何政府機構中，根據法律規定，當事人不得限制員工提出此類索賠的能力(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)。然而，雙方當事人同意，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應根據當時有效的JAMS僱傭仲裁規則，在一名中立的仲裁員面前通過JAMS進行。JAMS規則可在http://www.jamsadr.com/rules-employmentarbitration.上找到並查看如果您無法訪問這些規則，請讓我知道，我會為您提供硬拷貝。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。

11.平等的就業機會。Bill.com是一家機會平等的僱主，根據業務需求開展僱傭實踐，並根據優點和經驗對待員工和申請人。Bill.com禁止基於種族、膚色、宗教、性別、懷孕、國籍、公民身份、血統、年齡、身體或精神殘疾、退伍軍人狀況、婚姻狀況、家庭伴侶狀況、性取向或聯邦、州或地方法律規定非法的任何其他考慮的非法歧視。

13.其他條文。本信函連同《員工發明轉讓和保密協議》以及上述任何管理股權授予的協議，闡明瞭您與Bill.com之間關於您受僱於Bill.com的完整協議，並取消和取代了您與Bill.com之間關於本協議主題的任何其他口頭或書面協議、討論或諒解(或先前與DivyPay的協議)。這封信只能在您和Bill.com雙方簽署的書面協議中進行修改。本信函應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款，並且只能通過您和Bill.com的授權人員簽署的書面形式進行修改。

14.接受。這一報價將繼續有效，並取決於任何背景調查和合並的完成。如果您決定接受我們的報價，我希望您能接受，請在隨函副本上簽名，並在註明的空白處將其退還給我。如果您在合併結束後沒有開始在Bill.com工作，則此報價將被撤銷。您的簽名將確認您已閲讀、理解並同意本信函及所附文件的條款和條件(如果有)。如果您還有什麼要討論的，請不要猶豫，儘管打電話給我。

本邀請函取代您與公司或您與DivyPay之間關於本聘書所述事項的任何先前的諒解或協議，無論是口頭、書面或默示的。如果合併未完成，本要約書以及與公司的任何競業禁止或保密協議將自動終止，不再具有任何效力或效力。此報價如不被接受，將在截止日期後立即失效。