正如 2024 年 1 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275079

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修正案 第 5 號

到

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

灰度比特幣信託 (BTC)

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織）		c/o Grayscale 投資有限責任公司 海港大道 290 號，4th 地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 (212) 668-1427		46-7019388 （美國國税局僱主 識別碼）

（註冊人負責人的地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括區號） 行政辦公室）

邁克爾·桑嫩舍因

首席執行官

Grayscale 投資有限責任公司

海港大道 290 號，4^th 地板

康涅狄格州斯坦福德 06902

(212) 668-1427

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

約瑟夫 A. Hall

丹·吉本斯

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

紐約，紐約 10017

(212) 450-4000

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後不時。

如果 只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券將在以下日期發行 根據1933年《證券法》第415條，延遲或持續的基礎上，除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出先前生效的《證券法》註冊聲明編號 同一產品的註冊聲明。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明提交的註冊聲明 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效的身份證或其生效後的修正案，請檢查以下內容 盒子。☐

如果本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，則附加 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為大型加速申報人， 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐

註冊人特此修改 本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效為止。

解釋性説明

2023 年 12 月 18 日，Grayscale 比特幣信託 (BTC) 的贊助商（“贊助商”）Grayscale Investments, LLC（ “信託”）徵求了信託股東的同意（“徵求同意”），以批准某些修改保薦人與之間經修訂和重述的信託聲明和信託協議的提案 特拉華信託公司，信託的受託人（“受託人”）。在徵求同意書於2024年1月7日到期之後，在本註冊聲明生效之前，贊助商預計將簽訂 與受託管理人簽訂的第六份經修訂和重述的信託聲明和信託協議（“經修訂的信託協議”），實施了信託最終代理中包含的徵求同意聲明中描述的修正案 2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的聲明以及其他修正案。本招股説明書是在保薦人簽訂經修訂的信託協議的基礎上編制的， 受託人。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們可能不會出售 這些證券直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何州徵集購買這些證券的要約 不允許報價或出售。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 9 日

初步招股説明書

灰度比特幣信託 (BTC)

灰度比特幣信託（BTC）（“信託”）發行普通單位的未分割受益權益（“股份”）， 它們代表信託的所有權。該信託基金的目的是持有比特幣，比特幣是通過其運營創建和傳輸的數字資產 點對點比特幣網絡，一種基於加密協議運行的分散式計算機網絡。該信託的投資目標是實現以下價值 股票（按每股比特幣計算），以反映信託持有的比特幣的價值，根據指數價格（定義見此處）確定，減去信託的支出和其他負債。雖然對股票的投資是 這些股票不是對比特幣的直接投資，旨在為投資者提供一種具有成本效益和便捷的方式來獲得比特幣的投資敞口。Grayscale Investments, LLC是該信託基金的贊助商（“贊助商”）， 特拉華信託公司是信託的受託人（“受託人”），紐約梅隆銀行是信託的過户代理人（以此身份稱為 “過户代理人”）和信託的管理人（以該身份， “管理人”），Coinbase, Inc.是信託的主要經紀人（“主要經紀商”），Coinbase託管信託公司有限責任公司是信託（“託管人”）的託管人。

該信託基金打算在紐約證券交易所Arca, Inc.（“紐約證券交易所Arca”）上市，股票代碼為 “GBTC”。預計 股票將以不同的價格向公眾出售，除其他考慮因素外，還要參考每次出售時比特幣的價格和紐約證券交易所Arca股票的交易價格來確定。

只能以一個或多個10,000股的區塊從信託中購買股份（10,000股股票的區塊稱為 “籃子”）。如 “分配計劃” 所述，信託基金持續向某些授權參與者（“授權參與者”）發行一籃子股票。此外，信託基金以籃子形式兑換股票 由授權參與者持續提供。信託目前能夠接受現金訂單（定義見此處），根據該訂單，授權參與者將現金存入與現金賬户相關的現金，或接受來自現金賬户的現金 Baskets的創建和兑換，以及非代理或以其他方式代表此類授權參與者行事的第三方（“流動性提供商”）將獲得或接收比特幣，以換取與之相關的現金 這樣的命令。但是，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，該信託基金目前無法通過與授權參與者的實物交易創建和贖回股票，而且尚未有明確的監管 關於註冊經紀交易商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣的指導。在進一步明確監管的情況下，保薦人預計紐約證券交易所Arca將尋求必要的監管 批准修改其上市規則以允許信託這樣做（“實物監管批准”）。在紐約證券交易所Arca尋求並獲得實物監管批准的前提下，信託基金將來還可能通過以下方式創建和贖回股票 與授權參與者或其指定人（任何此類指定人，“AP Designee”）進行實物交易，以換取比特幣。無法保證何時會出現這樣的監管明確性，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或 獲得此類監管部門的批准（如果有的話）。請參閲 “股份的創建和贖回”。授權參與者的某些活動將導致他們被視為參與者，分配方式將使他們成為 法定承銷商，並使其遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的招股説明書交付和責任條款。請參閲 “分配計劃”。截至 2024 年 1 月 4 日，數量 創建一籃子股票所需的比特幣約為8.945946個比特幣。

投資於 股票涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書第17頁開頭的 “第一部分——第1A項” 中描述的風險因素。風險因素” 從第 44 頁開始 在我們截至2022年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中，在 “第二部分——第1A項” 中。風險因素”，從我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告、任何適用的招股説明書補充文件以及投資股票之前在此納入或視為以引用方式納入的其他文件中的第19頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准中提供的證券 本招股説明書，或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些股份既不是保薦人或受託人的權益，也不是其義務。

在創建或贖回訂單的交易日，一籃子股票在紐約時間下午 4:00 的美元價值等於 “一籃子金額”，即創建或兑換一籃子股票所需的比特幣數量乘以 “指數價格”，後者是源自數字資產交易平臺的比特幣的美元價值 這反映在每個工作日紐約時間下午4點計算的CoinDesk比特幣價格指數（XBX）（“指數”）中。指數價格使用非公認會計準則方法計算 並且未在信託的財務報表中使用。

本招股説明書的日期是 ，2024。

目錄

		頁面
前瞻性陳述			ii
招股説明書摘要			1
本次發行			5
風險因素			17
所得款項的用途			27
股票描述			28
股份的創建和贖回			31
美國聯邦所得税的重大後果			36
ERISA 及相關注意事項			43
分配計劃			45
法律事務			47
專家			47
在哪裏可以找到更多信息；納入某些信息 按參考資料			47
定義術語表			49

信託基金和贊助商均未授權任何人向您提供除此之外的任何信息。 以引用方式包含或納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由信託編寫或代表信託編寫的任何免費書面招股説明書。信託基金和贊助商均不承擔任何責任，也無法提供任何保證 至於其他人可能向你提供的任何信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，信託基金和保薦人均未提出出售任何證券的要約，也沒有徵求任何購買任何證券的要約。 您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中出現的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的 此類文件的正面。自那時以來，信託的業務、資產、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成出售要約，也不構成代表信託或贊助商發出的訂閲或購買任何內容的邀請 證券，在未獲授權的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招攬的人員，不得用於任何人的要約或招標，也不得用於任何人的要約或招攬或與之相關聯。

授權參與者在進行股票交易時可能需要提交招股説明書。

本招股説明書以贊助商認為準確的方式總結了某些文件和其他信息。在進行投資時 決定，您必須依靠自己對信託、比特幣行業、比特幣市場的運作以及發行和股票的條款，包括所涉及的利弊和風險的審查。儘管贊助商相信這一點 信息要可靠，則無法保證這些信息的準確性和完整性，也未經過獨立驗證。

有關本招股説明書中使用的某些大寫術語的定義，請參閲 “定義術語表”。本招股説明書補充 並在適用的情況下修訂信託協議（定義見此處）中的一般用途的備忘錄。

我

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含與以下方面有關的 “前瞻性陳述” 信託的財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務。前面是或後面是或的陳述中包含 “可能”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，這些術語的否定部分和其他類似表述的用意是 確定一些前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述（歷史事實陳述除外），涉及本招股説明書中將發生或可能發生的活動、事件或事態發展 未來，包括市場價格和條件的變化、信託的運營、保薦人的計劃以及對信託未來成功的提法以及其他類似事項等事項均為前瞻性陳述。這些 陳述只是預測。實際事件或結果可能與此類陳述存在重大差異。這些陳述基於贊助商根據其對歷史趨勢、當前狀況的看法做出的某些假設和分析 和預期的未來發展, 以及其他適合具體情況的因素.你應該特別考慮本招股説明書 “第一部分——第1A項” 中描述的眾多風險。我們年度報告中的 “風險因素” 截至2022年12月31日的財政年度的10-k表報告（“年度報告”），位於 “第二部分——第1A項” 中。我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素” （“2023年第二季度季度報告”）、任何適用的招股説明書補充文件以及此處納入或視為以引用方式納入的其他文件中。實際結果和發展是否符合贊助商的要求 但是，預期和預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括：

•

數字資產經濟的最新發展導致了數字資產的極端波動和顛覆 資產市場、對數字資產生態系統參與者的信心喪失、圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及整個市場的流動性下降；

•

包括比特幣在內的許多數字資產最近經歷了交易價格的極端波動 時期，並可能繼續經歷，這可能導致股票價值波動和/或對股票價值產生重大不利影響；

•

由於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵相關的許多因素，數字資產的發展是最近才出現的，以及股票的中長期價值的不確定性；

•

股票的價值取決於對數字資產的接受程度，例如比特幣，它代表着一種新的和 快速發展的行業；

•

股票的價值與信託當時持有的比特幣的價值直接相關，其價值可能是 波動性很大，並且會因多種因素而出現波動；

•

臨時或永久的 “分叉” 或 “克隆”，這可能會對的價值產生不利影響 股票；

•

數字資產交易平臺的運營不受監管且缺乏透明度， 這可能會對數字資產的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響；

•

該指數的歷史有限；

•

來自其他數字資產或比特幣投資方法的出現或增長的競爭可能會產生 對比特幣價格產生負面影響並對股票價值產生不利影響；

•

如果授權參與者停止履行其義務，股份的流動性可能會受到影響 參與者協議或流動性參與者無法聘請流動性提供者；

•

贖回計劃的啟動，以及股票在紐約證券交易所Arca上市，可能會 影響股票的交易價格是否低於每股資產淨值的折扣或溢價；

•

股票的交易價格可能等於、高於或低於信託每股資產淨值 紐約證券交易所Arca和數字資產交易平臺市場之間非當前交易時間的結果；

ii

•

美國國會或任何可能影響美國聯邦或州機構的監管變更或行動 股票價值或以對股票價值產生不利影響的方式限制一種或多種數字資產的使用、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的運營；

•

確定比特幣或任何其他數字資產是 “證券” 可能會對價值產生不利影響 比特幣和股票的價值，並可能導致信託的特別非經常性支出或終止信託；

•

美國證券交易委員會（“SEC”）政策的變化可能會產生不利影響 影響股票的價值；

•

外國司法管轄區的監管變化或其他可能影響股票價值或限制的事件 以對股票價值產生不利影響的方式使用一種或多種數字資產、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的運營；

•

授權參與者、信託或保薦人可能受監管的可能性 貨幣服務業務或匯款機構，這可能會給此類授權參與者、信託或保薦人帶來額外支出，也可能導致股票的流動性下降；

•

可能要求信託或保薦人註冊並遵守的監管變更或解釋 新法規，可能給信託帶來特別的非經常性支出；

•

保薦人或其關聯公司與信託之間可能出現的潛在利益衝突；

•

保薦人可能終止持續的服務，這可能會對信託造成損害；

•

缺乏促進股票的實物創建和贖回的能力，這可能會產生不利影響 對信託的後果；

•

信託基金依賴第三方服務提供商履行某些事務必不可少的職能 信託基金以及更換此類服務提供商可能對信託基金比特幣的保管和信託基金的運營帶來的挑戰；以及

•

保管人可能辭職或被保薦人免職，或以其他方式免職， 可能會觸發信託的提前終止。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均為 受這些警示聲明的限制，並且無法保證贊助商預期的實際業績或進展會實現，即使已基本實現，也無法保證它們會產生預期的後果，或 對信託的運營或股票的價值產生預期影響。應在本招股説明書的 “第一部分—第1A項” 中討論其中一種或多種風險。年度報告中的 “風險因素” “第二部分——第 1A 項。2023年第二季度季度報告、任何適用的招股説明書補充文件以及此處納入或視為以引用方式納入的其他文件中的 “風險因素”，或其他不確定性 實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，或者如果基本假設被證明不正確。前瞻性陳述是根據贊助商的信念、估計和觀點做出的 陳述的發表日期，如果前瞻性陳述的信念、估計和觀點或其他情況發生變化，則信託和保薦人沒有義務或沒有義務更新前瞻性陳述，除了 適用法律所要求。此外，信託、保薦人或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，提醒投資者不要依賴 前瞻性陳述。

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風險因素

股票投資涉及風險，包括下述風險，這些風險將信託先前提交的風險因素更新為 適用範圍，以及 “第一部分——第 1A 項” 中規定的風險。年度報告中的 “風險因素”，“第二部分——第1A項。2023 年第二季度季度報告中、任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入或視為納入的其他文件中。您還應參考本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括信託的財務報表及相關信息 在做出投資決定之前附註。

與本次發行相關的風險因素

如果授權參與者停止履行《參與者協議》或《參與者協議》下的義務，股份的流動性可能會受到影響 流動性參與者無法聘請流動性提供者。

如果一個或多個授權參與者有 大量股票權益或以其他方式對紐約證券交易所Arca股票每日交易量的很大一部分負責，將終止其參與者協議，股票的流動性可能會減少，這可能會產生不利影響 影響股票的價值。此外，如果流動性參與者無法聘請一個或多個流動性提供者來獲取或接收與現金訂單相關的比特幣，則信託可能難以維持其參與度 某些授權參與者或聘請其他授權參與者。在這種情況下，股票的流動性可能會減少，這可能會對股票的價值產生不利影響。

由於紐約證券交易所Arca之間的非當前交易時間，股票的交易價格可能等於、高於或低於信託的每股資產淨值 以及數字資產交易平臺市場。

信託的每股資產淨值將隨着市場價值的變化而波動 比特幣和贊助商預計，股票的交易價格將根據信託每股資產淨值的變化以及市場供需的變化而波動。但是，股票可能在紐約證券交易所Arca上交易，價格高於 出於各種原因，或低於信託的每股資產淨值。例如，紐約證券交易所Arca每天在有限的時間內開放股票交易，但數字資產交易平臺市場是一個24小時的市場。在以下時期 紐約證券交易所Arca已關閉，但數字資產交易平臺是開放的，數字資產交易平臺市場上比特幣價格的重大變化可能會導致衡量的比特幣價值的表現出現差異 指數和最新的每股資產淨值或收盤交易價格。例如，如果比特幣在數字資產交易平臺市場上的價格以及由該指數衡量的比特幣的價值在之後大幅向負數方向移動 紐約證券交易所Arca收盤時，當紐約證券交易所Arca重新開盤時，股票的交易價格可能會 “跳水” 到這種負價格變動的全部範圍。如果比特幣在數字資產交易平臺市場的價格在此期間大幅下跌 紐約證券交易所Arca關閉了幾個小時，股東可能要等到 “下跌缺口” 完全實現之後才能出售股票，這導致無法在負面市場中減輕損失。即使在紐約證券交易所Arca開盤期間， 由於多種原因，大型數字資產交易平臺（或大量較小的數字資產交易平臺）可能會輕度交易或關閉，這可能會增加交易點差並擴大其溢價或折扣 股票。

贖回計劃的啟動，加上股票在紐約證券交易所Arca上市，可能會導致股票的交易價格為 每股資產淨值折扣。

從歷史上看，這些股票在OTCQX上以每股資產淨值的溢價和折扣價進行交易， 這有時是相當可觀的.保薦人認為，股票的交易價格與過去的每股資產淨值存在差異，部分原因是根據第144條私募購買的股票的持有期限， 缺乏持續的贖回計劃，因此，當股票的市值偏離每股資產淨值時，授權參與者無法利用套利機會。儘管贊助商不能 確定地預測信託贖回計劃的啟動，以及股票在紐約證券交易所Arca上市，將對該信託基金產生什麼影響

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股票的交易價格，它可能會減少股票在開始贖回之前在OTCQX交易所交易的任何溢價或折扣 程序。此外，如果保薦人決定在股票以每股資產淨值的溢價或折扣進行交易時限制現金訂單，並且截至該時或以實物形式創建時尚未獲得實物監管批准，或 否則，由於任何原因都無法贖回股票，套利機制可能無法有效運作，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票以每股資產淨值的溢價和折扣進行交易， 並以其他方式對股票的價值產生負面影響。

如果股票的交易價格高於或，股東可能會遭受投資損失 低於信託的每股資產淨值。

從歷史上看，股票的交易價格均為每股資產淨值的溢價和折扣， 這有時是相當可觀的.如果股票將來在紐約證券交易所Arca上以溢價交易，則在紐約證券交易所Arca購買股票的投資者將比直接從授權參與者那裏購買股票的投資者支付更多的股票費用。在 相比之下，如果股票將來在紐約證券交易所Arca上以折扣價交易，則直接從授權參與者那裏購買股票的投資者將比在紐約證券交易所Arca上購買股票的投資者支付更多的股票費用。保費或折扣為 股票的交易量隨着時間的推移而波動。例如，從2015年5月5日到2023年9月30日，OTCQX報價的股票收盤價相對於信託每股資產淨值的最大溢價為142％ 平均保費為37％。此外，2015年5月5日至2023年9月30日期間每個工作日紐約時間下午4點在OTCQX報價的股票的收盤價已在655天內以折扣價報價。 從2015年5月5日到2023年9月30日，OTCQX報價低於信託每股資產淨值的股票收盤價的最大折扣為49％，平均折扣為26％。截至2023年9月29日， 該期間的最後一個工作日，該信託的股票在OTCQX上市，比信託的每股資產淨值折扣21％。因此，在以下情況下，以溢價購買紐約證券交易所Arca股票的股東可能會遭受投資損失 即使每股資產淨值保持不變，他們仍在溢價低於購買股票的溢價時出售股票。同樣，直接從信託購買股票的股東可能會蒙受損失 如果他們在股票在紐約證券交易所Arca以折扣價交易時出售股票，則他們的投資。此外，即使每股資產淨值增加，股東的投資也可能蒙受損失，因為任何溢價的減少或 任何折扣的增加都可能抵消每股資產淨值的任何增加。

無法保證股票的活躍交易市場會 發展。

儘管OTCQX已經形成了活躍的股票市場，並且股票已開始在紐約證券交易所Arca上交易，但仍可以 不能保證股票的活躍交易市場會發展，或者在活躍市場的發展範圍內，紐約證券交易所Arca的活躍交易市場會得以維持或繼續發展。此外，紐約證券交易所Arca可以隨時停止股票的交易， 出於各種原因。如果紐約證券交易所阿卡暫停股票交易，無論是臨時還是永久性的，股東可能無法買入或賣出股票，這可能會對股票的價值產生不利影響。如果是活躍的 股票交易市場不發展或繼續存在，股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

風險 與數字資產市場相關的因素

數字資產經濟的最新發展導致了極大的波動和混亂 數字資產市場，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及整個市場的流動性下降。

自2021年第四季度以來，迄今為止，數字資產價格波動幅度很大。這導致了波動和混亂 包括數字資產交易平臺、對衝基金和貸款平臺在內的幾個知名行業參與者的數字資產市場和財務困難。例如，在2022年上半年，數字資產貸款機構Celsius Network 有限責任公司和旅行者數字有限公司以及數字資產對衝工具

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基金三箭資本各宣佈破產。這導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，圍繞數字資產的負面宣傳更多 數字資產交易價格和流動性普遍下降。

此後，在 2022 年 11 月，第三大 FTX 由於有傳言稱該公司存在流動性問題和可能破產，按交易量計算，當時的數字資產交易平臺停止了客户提款。此後不久，FTX 首席執行官辭職，FTX 和 FTX 的幾家附屬公司申請了 破產。美國司法部隨後對 FTX 前首席執行官和其他人提起了刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選財務犯罪。在 2023 年 11 月，FTX 的前首席執行官被判犯有欺詐和洗錢罪。美國證券交易所、司法部和商品期貨交易委員會以及美國各監管機構也對FTX進行了調查 巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性的下降。此外，數字資產行業的其他幾家實體也申請了 FTX申請破產後破產，例如BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco, LLC（“Genesis Holdco”）的子公司Genesis Global Capital, LLC（“創世紀資本”）。美國證券交易委員會還對以下方面提出了指控 創世紀資本和雙子座信託有限責任公司（“雙子座”）於2023年1月因涉嫌向散户投資者未經註冊發行和出售證券。2023 年 10 月，紐約總檢察長對雙子座提起訴訟， 創世紀資本，創世紀亞太私人有限公司。LTD.、Genesis Holdco、Genesis Capital前首席執行官數字貨幣集團有限公司（“DCG”）和DCG首席執行官指控違反《紐約刑法》、《紐約通用商法》 和《紐約行政法》。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司自願提交了申請 2023 年 1 月根據《美國破產法》第 11 章進行重組。儘管Genesis Holdco不是信託的服務提供商，但它是DCG的全資子公司，也是信託基金和贊助商的附屬公司。

這些事件導致對整個行業和數字資產交易的監管和執法審查大幅增加 特別是來自司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、白宮和國會的平臺。例如，在2023年6月，美國證券交易委員會對最大的兩個數字資產交易平臺幣安和Coinbase提起訴訟， 聲稱他們通過其未註冊的交易平臺和經營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構邀請美國投資者購買、出售和交易 “加密資產證券”。幣安 隨後宣佈將暫停Binance.US的美元存款和提款，並計劃將其美元交易對退市。美國證券交易委員會針對幣安和Coinbase的行動導致了數字資產價格的進一步波動。 此外，2023年11月，美國證券交易委員會對Kraken提起了類似的指控，指控其作為未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

這些事件還導致了包括DCG、Genesis和DCG在內的數字資產市場參與者的大量負面宣傳 其他附屬實體。這種宣傳可能會對贊助商的聲譽產生負面影響，並對交易價格和/或股票價值產生不利影響。此外，大量信託股份的銷售是 這些事件的結果可能會對股票的交易價格產生負面影響。

此外，聯邦存款保險公司在2023年3月接受了硅 山谷銀行和簽名銀行進入破產管理階段。此外，在2023年3月，銀門銀行宣佈了結束和清算其業務的計劃。在這些事件之後，許多提供數字資產相關服務的公司已經 找不到願意為他們提供銀行賬户和銀行服務的銀行。儘管這些事件沒有對信託或保薦人產生實質性影響，但信託或保薦人的銀行將來可能會關閉 保薦人有財務關係可能會使信託或保薦人面臨不利條件，並在尋找其他合適的銀行為信託或保薦人提供銀行賬户和銀行服務方面構成挑戰。

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這些事件繼續快速發展，無法預測 這次是它們可能對贊助商、信託、其關聯公司和/或信託的第三方服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

隨着這些事件的發展，數字資產市場將持續受到幹擾和不穩定，包括交易價格的進一步下跌 以及比特幣的流動性，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎全部的價值。

由於數字資產交易平臺的運營不受監管和缺乏透明度，他們可能會遇到欺詐、市場 操縱、業務故障、安全故障或運營問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，進而對股票的價值產生不利影響。

數字資產交易平臺相對較新，在許多方面不受監管。雖然許多著名的數字資產交易平臺 向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司慣例和監管合規性的重要信息，許多其他數字資產交易平臺不提供這些信息。此外，雖然 數字資產交易平臺現在和可能繼續受到美國聯邦和州許可要求的約束，數字資產交易平臺目前似乎沒有像其他平臺那樣受到類似的監管 受監管的交易平臺，例如國家證券交易所或指定合約市場。結果，市場可能會對數字資產交易平臺失去信心，包括處理大量交易的知名交易所 比特幣交易。

許多數字資產交易平臺未經許可，不受監管，在沒有政府廣泛監督的情況下運營 當局，並且不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司慣例、網絡安全和監管合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的人可以 在當地司法管轄區受到的監管和合規要求明顯不那麼嚴格，並且可能採取 他們不受適用於美國國家證券交易所或指定合約市場的法律和法規的約束，或者實際上可能不在美國監管機構的管轄範圍之內。結果， 與受監管的美國證券和大宗商品市場上或報告的交易活動相比，這些數字資產交易平臺上或由這些數字資產交易平臺報告的交易活動受到的監管通常要少得多，並且可能反映出以下行為 禁止在美國受監管的交易場所使用。例如，在2022年，一份報告稱，由於虛假或非經濟交易，不受監管的數字資產交易平臺的交易量膨脹了70％以上，特別關注未經許可的交易 位於美國以外的交易所。此類報告可能表明，數字資產交易平臺市場明顯小於預期，美國在數字資產交易中所佔的比例要高得多 平臺市場超出了人們的普遍理解。儘管如此，數字資產交易平臺市場中任何實際或被認為的虛假交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響 和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響，這反過來又可能對股票的價值產生不利影響。

美國證券交易委員會 還確定了數字資產市場中可能的欺詐和操縱來源，其中包括（1）“虛假交易”；（2）在比特幣中佔據主導地位的人操縱比特幣定價； （3）黑客入侵比特幣網絡和交易平臺；（4）惡意控制比特幣網絡；（5）基於重要非公開信息（例如，市場參與者的計劃大幅增加或 減少其持有的比特幣（比特幣的新需求來源）或基於虛假和誤導性信息的傳播；（6）涉及所謂 “穩定幣”（包括泰達幣）的操縱活動；以及 （7）數字資產市場的欺詐和操縱。例如，在數字資產市場中使用或存在此類行為和做法可能會虛假地抬高數字資產市場中存在的比特幣的交易量或造成扭曲 在比特幣的價格中，除其他可能對信託產生不利影響或給股東造成損失的因素外。此外，還有用於檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，例如市場操縱、搶先交易 交易和洗盤交易可能不會

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可供數字資產市場使用或受僱於數字資產市場，也可能根本不存在。許多數字資產市場也缺乏交易所為更傳統的資產製定的某些保障措施 增強交易所交易的穩定性，防止 “閃電崩潰”，例如限位斷路器。因此，數字資產市場上比特幣的價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌 而不是在更傳統的交易所交易的資產。

此外，在過去的幾年中，一些數字資產交易平臺有 由於欺詐和操縱活動、業務失敗和/或安全漏洞，已關閉，受到刑事和民事訴訟，並已進入破產程序。在許多情況下，此類數字產品的客户 資產交易平臺未補償或補償其在該類數字資產交易平臺中的部分或全部賬户餘額損失。雖然較小的數字資產交易平臺不太可能擁有基礎設施 而且，使大型數字資產交易平臺更加穩定的資本更有可能成為黑客和惡意軟件的誘人目標，而他們的缺點或最終失敗也更有可能成為黑客和惡意軟件的目標 對數字資產生態系統產生傳染效應，因此更有可能成為監管執法行動的目標。例如，在 2014 年 2 月，Mt.當時最大的數字資產交易平臺Gox停止了 在一次黑客攻擊導致數十萬比特幣損失後，撤回了比特幣，隨後在日本申請了破產保護。在停止從Mt提取比特幣後的兩週內天哪，價值 其中一個比特幣在其他交易所從795美元左右跌至578美元。此後，大型數字資產交易平臺的故障和缺點仍在繼續；2015年1月，Bitstamp宣佈其中的大約19,000個比特幣被盜 運營或 “熱門” 錢包，據報道，2016年8月，近12萬枚比特幣從Bitfinex被盜，價值約7800萬美元。隨後，比特幣和其他數字資產的價值立即下跌了10％以上 關於 Bitfinex 盜竊的報道。隨後採取了監管執法行動，例如在2017年7月，FinCEN評估對現已停業的數字資產交易平臺BTC-E處以1.1億美元的罰款，罪名是為毒品等犯罪提供便利 銷售和勒索軟件攻擊。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易平臺Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致17％的損失後暫停了數字資產交易並申請破產 亞皮安的資產。2018年1月，日本數字資產交易平臺Coincheck遭到黑客攻擊，造成約5.35億美元的損失；2018年2月，意大利數字資產交易平臺Bitgrail遭到黑客攻擊， 造成大約1.7億美元的損失.2019年5月，全球最大的數字資產交易平臺之一幣安遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。最近，在2022年11月，FTX， 另一個全球最大的數字資產交易平臺申請了破產保護，隨後停止了客户提款以及在其FTX.US平臺上的交易。儘管有關故障的細節和事件仍在繼續 發展，目前尚不清楚其破產的最終影響是什麼，看來欺詐、安全故障和運營問題都在FTX的問題中起了作用。此外，數字資產交易平臺一直是主題 監管和執法審查得到加強，在FTX倒閉之後，數字資產市場一直處於不穩定狀態。特別是，在2023年6月，美國證券交易委員會對幣安和Coinbase提起了執法行動，其中兩個 最大的數字資產交易平臺，指控幣安和Coinbase經營未註冊的證券交易所、經紀商和清算機構。此外，在2023年11月，美國證券交易委員會對Kraken提出了類似的指控，指控 它是一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構。

負面看法，缺乏穩定性和 由於欺詐、業務故障、安全漏洞或政府法規以及客户的相關損失，數字資產市場的標準化監管和/或數字資產交易平臺的關閉或暫時關閉， 可能會降低對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格的更大波動。此外，用於計算指數價格的數字資產交易平臺的關閉或暫時關閉可能會導致損失 對信託基金每天確定其資產淨值的能力充滿信心。這種數字資產交易平臺失敗的這些潛在後果可能會對股票的價值產生不利影響。

數字資產交易平臺可能會處於領先地位。

數字資產交易平臺可能容易受到 “搶先運行” 的影響，這是指有人使用技術時的過程或 市場優勢，可以事先了解即將進行的交易。跑在前面是

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中心化交易所和去中心化交易所的頻繁活動。通過使用以毫秒為單位運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格 流動並以引入這些交易的人為代價來獲得經濟利益.領跑者的目標是以低價購買代幣，然後以更高的價格出售，同時退出該頭寸。在某種程度上 這種搶先行動可能會導致投資者對數字資產交易平臺乃至整個數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

數字資產交易平臺可能會受到虛假交易的影響。

數字資產交易平臺可能容易受到虛假交易的影響。當進行抵消交易以外的交易時，就會發生虛假交易 真正的理由，例如希望增加報告的交易量。虛假交易可能是出於非經濟原因，例如希望提高監控數字資產市場的熱門網站的知名度以改善情況 交易所對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者其動機可能是從尋求流動性最強、交易量最高的交易所的代幣發行人那裏吸引上市費的能力。結果 虛假交易可能包括意想不到的交易障礙和基於虛假信息的錯誤投資決策。

即使在 美國，甚至有人指控在受監管的場所進行虛假交易。數字資產交易平臺上的任何實際或感知的虛假交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對數字資產交易平臺產生不利影響 比特幣的價值和/或對比特幣的市場看法產生負面影響。

在某種程度上，虛假交易要麼發生，要麼發生 發生在數字資產交易平臺中，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票的價格產生不利影響。洗牌交易 還可能使更合法的數字資產交易平臺處於相對的競爭劣勢。

用於計算價值的指數價格 信託基金的比特幣可能波動不定，與籃子創建和贖回相關的數字資產市場的買入和賣出活動可能會影響指數價格和股票交易價格，對該信託基金的價值產生不利影響 股票。

比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格歷史有限，在這段歷史中，比特幣 總體而言，數字資產市場的價格以及數字資產交易平臺的價格一直波動不定，並受到包括運營中斷在內的多種因素的影響。雖然該指數旨在限制風險敞口 由於個別數字資產交易平臺的中斷，指數價格和整個比特幣的價格仍然受到數字資產交易平臺所經歷的波動的影響，這種波動可能會對數字資產交易平臺產生不利影響 股票的價值。例如，從2018年10月1日到2023年9月30日，指數價格從3,164.99美元到67,352.59美元不等，截至2023年9月30日，直接平均價格為23,007.03美元。此外，在 截至2023年9月30日的十二個月，指數價格從15,768.02美元到31,664.24美元不等。贊助商尚未觀察到指數價格與成分數字資產交易平臺的平均價格之間存在實質性差異 單獨或成組。在這些時期，比特幣的價格普遍經歷了與指數價格相似的波動。有關量化比特幣價格波動性的更多討論，請參閲 “第 7 項。 《年度報告》中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——歷史數字資產持有量和比特幣價格”。

此外，由於數字資產交易平臺的數量有限，該指數必然由有限數量的數字資產交易平臺組成 數字資產交易平臺。如果數字資產交易平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，則指數提供商從指數中刪除此類數字資產交易平臺的能力將受到限制， 可能會扭曲指數所代表的比特幣的價格。在有限數量的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不太優惠和流動性降低，因此可能會對比特幣產生不利影響 股票的價值。

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與購買創建籃子所需的比特幣相關的購買活動 可能會提高比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致股票價格上漲。或者，與出售從信託基金提取的比特幣相關的出售活動，這些活動與贖回有關 Baskets可能會降低比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致股票價格下跌。比特幣市場價格的上漲或下跌也可能是買入或賣出活動的結果 其他市場參與者的信息。其他市場參與者可能試圖從比特幣市場價格的上漲或下跌中受益，這可能是由於與比特幣的創建相關的比特幣購買或賣出活動的增加或 兑換籃子。因此，在創建籃子後，比特幣的市場價格可能會立即下跌。比特幣市場價格的下跌也可能是其他市場參與者在二級市場出售的結果。如果 指數價格下跌，股票的價值通常也會下跌。

來自其他數字資產的出現或增長的競爭或 投資比特幣的方法可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票的價值產生不利影響。

比特幣是第一種獲得全球採用和臨界數量的數字資產，因此，它具有 “率先上市” 的優勢 優於其他數字資產。根據Coinmarketcap.com的追蹤，截至2023年9月30日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户羣和最大的綜合採礦能力。儘管這是首次上市 優勢，截至2023年9月30日，Coinmarketcap.com追蹤的另類數字資產的總市值約為9,583億美元（包括約5,259億美元的比特幣市值），因為 使用市場價格和每種數字資產的總可用供應量計算，不包括與其他資產掛鈎的代幣。此外，許多財團和金融機構也在研究和投資資源到私人或 許可的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。來自以太坊、Solana、Avalanche或Cardano等替代數字資產和智能合約平臺的出現或增長的競爭可能會出現 對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票的價值產生不利影響。

此外，一些數字化 包括比特幣網絡在內的資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意的目標。例如，萊特幣是比特幣硬分叉的結果。比特幣網絡的一些用户可能對比特幣網絡懷有惡意 萊特幣網絡，反之亦然。這些用户或其他用户可能會試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

投資者還可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他金融工具 工具，包括由比特幣支持或與比特幣相關的證券以及類似於信託的數字資產金融工具。儘管信託基金是世界上最大、流動性最強、歷史最長的比特幣投資工具，但信託基金和 贊助商在創建競爭性交易所交易的現貨比特幣產品以及其他數字資產工具方面面臨競爭，其中一些工具的申請尚待美國證券交易委員會審理。信託是否成功維持 其規模和實現其預期競爭地位可能會受到一系列因素的影響，包括信託基金相對於競爭性現貨比特幣交易所交易產品進入市場的時機以及相對於比特幣交易所交易產品的費用結構 那些競爭產品。例如，如果美國證券交易委員會批准目前待處理的此類交易所交易現貨比特幣產品的許多或全部申請，信託基金可能無法繼續收購大量資產。信託基金的 競爭對手還可能收取比贊助商費用低得多的費用，以期獲得初步的市場認可度和規模，這可能會導致投資者偏愛此類競爭產品而不是信託。

如果信託因競爭而未能繼續保持或擴大足夠的規模，則贊助商可能難以籌集足夠的資金 用於支付與維持信託相關的成本的收入和此類短缺可能會影響保薦人適當投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，從而最大限度地減少運營事件、錯誤的風險， 或其他形式的股東損失。此外，由於這種競爭，信託可能無法繼續在二級市場吸引足夠的流動性，從而導致少數授權參與者願意進入市場 在股票中，這反過來可能導致股票在很長一段時間內以大幅的溢價或折扣進行交易。同樣，市場和財務狀況以及信託無法控制的其他條件可能導致投資者 發現通過其他工具而不是信託基金獲得比特幣的曝光度更具吸引力。

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此外，在某種程度上，信託追蹤以外的數字資產金融工具 比特幣的價格佔比特幣需求的很大一部分，大量購買或贖回這些數字資產金融工具的證券，或持有比特幣的私人基金，可能會對比特幣產生負面影響 指數價格、資產淨值、每股資產淨值、股票價值、主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值。因此，無法保證信託基金能夠保持其規模並實現其預期。 相對於競爭對手的競爭地位，這可能會對信託的業績和股票的價值產生不利影響。

風險因素 與信託和股份有關

缺乏促進實物創建和贖回股票的能力可能會產生不利影響 對信託的後果。

信託目前只能接受現金訂單，這意味着授權參與者 將向現金賬户存入現金或接受現金賬户中的現金，以創建和贖回籃子，流動性提供者將獲得或接收比特幣，以換取與此類訂單相關的現金。但是，在 與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，信託基金目前無法通過與授權參與者的實物交易來創建和贖回股票以換取比特幣。

授權參與者必須是註冊的經紀交易商。註冊的經紀交易商受聯邦的各種要求的約束 證券法律和規則，包括客户保護規則、淨資本規則和記錄保存要求等財務責任規則。關於是否和如何註冊尚無明確的監管指導 經紀交易商在交易或持有現貨比特幣時可以遵守這些規則。在監管部門進一步明確註冊經紀交易商是否可以根據此類規定持有和交易比特幣之前，存在風險 參與以實物形式創建或贖回比特幣股票的註冊經紀交易商可能無法證明遵守了此類要求。雖然遵守這些要求將由經紀交易商決定 責任，國家證券交易所必須強制其成員經紀交易商遵守適用的聯邦證券法律和規則。因此，美國證券交易委員會不太可能允許交易所採用上市規則 如果不清楚交易所成員在按設計進行產品交易時是否能夠遵守適用的規則，則為該產品。在監管進一步明確的情況下，保薦人預計紐約證券交易所Arca將尋求 必須獲得監管部門的批准，才能修改其上市規則，允許信託基金通過實物訂單創建和贖回股票，在該訂單中，授權參與者或其指定人將直接向信託存入比特幣或接收比特幣 直接來自信託基金。但是，無法保證何時會出現這樣的監管清晰度，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得批准（如果有的話）。

據贊助商所知，除比特幣以外的所有現貨市場大宗商品（例如黃金和白銀）的交易所交易產品都僱用 以實物形式創建和贖回標的資產。贊助商認為，現貨大宗商品交易所交易產品使用實物訂單而不是現金訂單通常效率更高，因此成本也更低，因為 流程中的步驟較少，因此，當授權參與者可以自己管理標的資產的買入和賣出，而不是依賴諸如非關聯方時，所涉及的運營風險就會降低 交易所交易產品的發行人或贊助商。因此，僅使用現金創造和贖回且不允許實物創建和贖回的現貨商品交易所交易產品是一種未經測試的新產品， 並可能受到由此產生的任何運營效率低下的影響。

特別是，信託基金無法提供實物便利 創建和贖回可能導致交易所交易產品套利機制無法像原本那樣高效地運作，從而導致股票有可能以每股資產淨值的溢價或折扣進行交易，以及 這樣的保費或折扣可能很大。此外，如果由於贊助商決定拒絕或暫停此類訂單或其他原因導致現金訂單不可用，則授權參與者將無法兑換或 創建股票，在這種情況下，套利機制將不可用。這可能會導致股票的流動性受損，股票二次交易的買入/賣出價差擴大，並增加投資者和其他市場參與者的成本。 此外, 信託基金無法為實物創造和兑換提供便利,

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以及由此產生的對現金創造和贖回的依賴，可能導致保薦人在市場波動或動盪等時期停止或暫停股票贖回計劃 後果。

即使獲得了實物監管部門的批准，也無法保證以實物形式創造或贖回 股票將在未來上市，或者經紀交易商願意作為授權參與者以實物形式創建和贖回股票。這些因素中的任何一個都可能對性能產生不利影響 信任和股票的價值。

股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載該軟件，對其進行修改，然後提出 比特幣的用户和礦工採用了這一修改。當引入修改後，當絕大多數用户和礦工同意修改時，變更即會實施，網絡將保持不間斷。但是，如果更少 除非絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，而且該修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的 “硬分叉” 比特幣網絡，其中一個組運行經過修改的軟件，另一個組運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的比特幣並行運行，但缺乏互換性。在 除分叉外，數字資產還可能發生類似的情況，稱為 “空投”。在空投中，新數字資產的發起人向另一種數字資產的持有人宣佈此類持有人將有權獲得的另一種數字資產 根據他們持有此類其他數字資產的事實，免費申領一定數量的新數字資產。我們將從分叉、空投或類似事件中獲得任何利益的權利稱為 “附帶權利”，以及 通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣，如 “投資者關係虛擬貨幣”。

對於任何分叉、空投或 類似事件，贊助商將導致信託基金不可撤銷地放棄附帶權利和與此類事件相關的任何投資者關係虛擬貨幣。因此，股東將無法獲得任何分叉的好處，信託無法 參與任何空投。

如果保薦人試圖更改信託有關附帶權利或投資者關係的政策 虛擬貨幣，紐約證券交易所Arca需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託基金以實物形式向股東代理人分發附帶權利或投資者關係虛擬貨幣 由此類代理轉售。但是，無法保證贊助商是否或何時會做出這樣的決定，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得批准（如果有的話）。

即使尋求並獲得監管部門的批准，股東也可能無法獲得任何分叉的好處，信託基金也不能選擇，或 能夠參與空投，並且從分叉、空投或類似活動中獲得任何好處的時機尚不確定。任何無法識別硬分叉或空投的經濟利益都可能對硬分叉或空投的價值產生不利影響 股票。

Coinbase Global是幾種競爭性交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理人，這些產品 可能會對信託的運營乃至股票的價值產生不利影響。

主要經紀人和託管人都是 Coinbase Global的關聯公司截至本文發佈之日，按市值計算，Coinbase Global是全球最大的上市數字資產公司，也是全球最大的託管資產託管人。由 憑藉其領先的市場地位和能力，以及具有機構能力的數字資產經紀和託管服務提供商數量相對有限，Coinbase Global充當比特幣託管人和主要執行代理人 用於幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品。因此，Coinbase Global在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面起着至關重要的作用，其規模和市場份額帶來了Coinbase Global可能面臨的風險 未能為其運營提供適當的資源以充分支持所有使用其服務的此類產品，這可能會損害信託、股東和股票的價值。如果 Coinbase Global 偏愛某些產品的利益而不是 其他情況下，這可能會導致對不太受青睞的產品的關注不足或相對不利的商業條款，這可能會對信託的運營乃至股票的價值產生不利影響。

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信託聘用的某些授權參與者以類似身份任職 幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品，這可能會對套利機制、信託的運營、信託的業績乃至股票的價值產生不利影響。

信託基金聘用的某些授權參與者以類似身份為幾種競爭的交易所交易比特幣產品提供服務。 因此，授權參與者可能無法充分支持所有使用各自服務的交易所交易比特幣產品。由於比特幣的價格和波動性，這種風險也可能加劇， 以及創建或贖回信託股份所需的比特幣數量。截至2024年1月4日，創建一籃子或10,000股股票需要8.945946個比特幣。此外，授權參與者可以選擇 促進競爭產品而不是信託的創建和贖回，包括信託套利機制的有效運作情況、股票的流動性、信託的買入/賣出價差等因素 股票的二次交易以及與創建和贖回信託股份相關的成本，在每種情況下都與競爭產品有關。此外，鑑於可以充當的市場參與者數量相對有限 信託的授權參與者，信託可能無法聘請其他提供者作為授權參與者。如果任何或全部授權參與者停止以授權參與者的身份行事 信託，或者如果任何授權參與者傾向於創建和贖回競爭產品的股份而不是信託的股份，則信託可能未受到足夠的關注或受到相對不利的商業條款的約束， 可能會對套利機制、信託的運營、信託的業績乃至股票的價值產生不利影響。另請參閲 “—與發行相關的風險—來自發行或增長的競爭 其他數字資產或投資比特幣的方法可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票的價值產生不利影響。”

與信託和股票監管相關的風險因素

出於美國聯邦所得税的目的，信託的待遇尚不確定。

信託基金已就附帶權利的税收後果及其收到的投資者關係虛擬貨幣採取了某些立場。如果 美國國税局不同意信託基金可能沒有資格成為設保人信託的任何立場，併成功地對這些立場提出了質疑。此外，發起人已向前託管人和每位主要保管人交付了創作前放棄通知 經紀商、託管人和Coinbase Credit, Inc.（“Coinbase Credit”）表示，信託不可撤銷地放棄所有附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，該權利在每個創建時間或贖回時間之前立即生效 到那時為止, 它本應有權這樣做, 而且在此之前它沒有就此採取任何平權行動.保薦人已承諾促使信託基金不可撤銷地放棄任何附帶權利和虛擬投資者關係 信託基金未來可能有權獲得的貨幣，過去，信託基金還通過平權行動放棄了附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。無法完全保證這些放棄會發生 被視為對美國聯邦所得税有效。如果自創建或贖回股票之日起，信託被視為擁有除比特幣以外的任何資產，則該信託很可能不再有資格成為美國聯邦信託的設保人信託 所得税的目的。

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所得款項的使用

信託從Baskets的發行和出售中獲得的收益將包括存入信託的與以下內容相關的比特幣 創作。此類比特幣只會（i）歸信託所有，（ii）轉移（必要時轉換為美元）以支付信託的費用，（iii）與贖回籃子相關的分配，或 (iv) 在信託終止時或根據法律或法規另有要求進行清算。

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股票描述

根據信託協議，信託被授權創建和發行無限數量的股份。股票僅以籃子形式發行 (a) Basket 等於一個與創作相關的區塊（10,000 股）。這些股份代表信託的部分不可分割實益權益和所有權的單位，沒有面值。2018年1月26日，信託完成了信託已發行和流通股份的91比1分割。在股份拆分方面，2018年1月22日登記在冊的股東獲得了90股 每持有一股可獲得額外的信託股份。對2018年1月26日之前披露的已發行股票數量和每股金額進行了追溯調整，以反映 股份拆分的影響（如適用）。

有限權利的描述

股票不代表傳統投資，不應被視為類似於經營股票的公司的 “股份” 擁有管理層和董事會的商業企業。股東將不擁有通常與公司股份所有權相關的法定權利。每股股份均可轉讓、全額支付且不可評税，持有人有權就信託協議下股東可以投票的有限事項進行投票。例如，股東無權選舉或罷免董事，也將 不獲得分紅。除下文所述外，股票不賦予其持有人任何轉換權或優先購買權，也無權獲得任何贖回權或分配權。

投票和批准

股東們 不參與信託的管理或控制。根據信託協議，股東的投票權有限。例如，如果保薦人退出，則大多數股東可以選擇和任命繼任者 擔保人負責信託事務。此外，未經當時尚未償還的信託協議的至少多數（超過50％）的表決，不得對信託協議做出對股東利益產生重大不利影響的修改 股份（不包括保薦人或其關聯公司持有的任何股份）；但是，如果保薦人書面通知了該股東，則該股東應被視為同意修改或修訂信託協議 擬議的修改或修正案，並且該股東在發出此類通知後的二十（20）個日曆日內未以書面形式通知保薦人該股東反對此類修改或修正。此外，視情況而定 某些限制，未經股東同意，保薦人可以自行決定對信託協議進行任何其他不會對股東利益產生重大不利影響的修訂。

兑換和分配

通過 其贖回計劃，信託可以持續從授權參與者那裏贖回股份。儘管信託基金只能通過分發比特幣來兑換籃子，但根據以下規定，目前授權參與者只能提交現金訂單 授權參與者將從現金賬户中接受與兑換籃子相關的現金。現金訂單將由過户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的其他身份行事，提供便利， 這將聘請一個或多個流動性提供者，該流動性提供者不是任何因此類訂單接收比特幣的授權參與者的代理人或以其他方式代表其行事。信託將來須經實物監管部門批准 也可以通過實物訂單兑換籃子，根據該訂單，授權參與者或其美聯社指定人員將直接從信託獲得比特幣。但是，由於尚未獲得實物監管部門的批准，此時籃子將 不能通過實物訂單兑換，只能通過現金訂單兑換。根據信託協議的條款，信託可以對股票進行現金或實物分配。

此外，如果信託終止並清算，保薦人將向股東分配任何金額的現金收益 在清償信託的所有未償負債以及為適用税款、其他政府費用和或有或未來開支設立儲備金後剩餘的清算期

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責任由贊助商決定。請參閲 “第一部分—第 1 項”。業務—信託協議的描述—受託人—信託的終止” 年度報告。在轉讓代理人確定的分配記錄日期登記在冊的股東將有權獲得任何分配的按比例分配。

附帶權利和投資者關係虛擬貨幣

2018年5月2日和2019年7月29日，保薦人分別代表前託管人和現任託管人向前託管人和現任託管人交付 信託，一份通知（每份通知均不時補充，均為 “創立前放棄通知”，合稱（經補充）“創建前放棄通知”），聲明信託無條件地不可撤銷地放棄 直接或間接對價，在信託每次創建股票（任何此類時間，“創建時間”）、所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣之前立即生效 這樣的時間。2024年1月5日，信託發佈了補充通知（不時補充），“贖回前放棄通知”，以及創建前的放棄通知，“預創建/贖回” 向主要經紀商、託管人和Coinbase Credit發出的放棄通知”），規定信託也將不可撤銷地放棄，不做任何直接或間接的對價，在信託每次贖回之前立即生效 股票（任何此類時間，“贖回時間”）、所有附帶權利或投資者關係虛擬貨幣。根據預創建/贖回放棄通知作出的放棄是指 此處作為 “預創作/贖回放棄”。根據創立前的放棄通知，在以下情況下，預創建/贖回的放棄將不適用於任何附帶權利或投資者關係虛擬貨幣：(i) 信託已經或是 在相關創建時間或贖回時間之前的任何時候採取 “平權行動” 以獲取或放棄此類附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，或 (ii) 此類附帶權利或投資者關係虛擬貨幣具有 之前曾被放棄預創作/兑換。平權行動是指發起人向主要經紀商、託管人或Coinbase信貸機構發出的關於信託意向 (i) 收購和/或保留的書面通知 附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣，或（ii）在相關的創建時間或兑換時間之前放棄附帶權利和/或投資者關係虛擬貨幣。

根據創建前/贖回的放棄通知，自2018年5月2日起，信託在創建之前已不可撤銷地放棄了 任何股份的時間（以及在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日之後，在任何股份的贖回時間之前）、任何附帶權利或其可能有權獲得的投資者關係虛擬貨幣 這樣的時間。該信託基金還通過平權行動放棄了附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。信託無權獲得根據預創建/贖回協議放棄的任何附帶權利或投資者關係虛擬貨幣 放棄通知或肯定行動。此外，根據主要經紀商協議或其他協議，主要經紀商、託管人和Coinbase Credit無權視情況行使、獲得或持有任何此類放棄的此類行為 如果信託終止與主要經紀商、託管人和Coinbase的託管安排，則代表信託的附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，或將任何此類放棄的附帶權利或投資者關係虛擬貨幣轉讓給信託 信用。此外，保薦人承諾促使信託不採取任何平權行動來收購任何附帶權利或投資者關係虛擬貨幣，從而不可撤銷地放棄任何附帶權利和投資者關係虛擬貨幣 信託可能在未來成為資格。

因為保薦人現已承諾促使信託基金不可撤銷地放棄所有附帶事件 信託在未來將有權獲得的權利和投資者關係虛擬貨幣，如果信託不採取任何肯定行動，信託將不會因附帶權利獲得任何直接或間接的對價或 投資者關係虛擬貨幣，因此股票的價值不會反映附帶權利或投資者關係虛擬貨幣的價值。此外，如果保薦人試圖更改信託有關附帶權利或投資者關係的政策 虛擬貨幣，紐約證券交易所Arca需要向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則，以允許信託基金以實物形式向股東代理人分發附帶權利或投資者關係虛擬貨幣 由此類代理轉售。但是，無法保證贊助商是否或何時會做出這樣的決定，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得批准（如果有的話）。請參閲 “風險因素——與信託和信託相關的風險 股票——股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。”

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贊助商已採取控制措施來監控物資硬分叉或空投。這個 贊助商將通過在8-k表格上提交最新報告，通知投資者其附帶權利和投資者關係虛擬貨幣政策的任何重大變化。

出於上述目的：

•

“創建時間” ——就信託創建任何股份而言，該時間 信託創建此類股票。

•

“預創作/贖回放棄” — 信託不可撤銷地放棄信託本應有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，這些權利和虛擬貨幣在創建時間或贖回時間之前立即生效（如 可能是）信託基金的情況。

•

“預創建/兑換放棄通知” — 保薦人代表信託向前託管人以及主要經紀商、託管人和Coinbase Credit的每位主經紀商、託管人和Coinbase信貸不時發出補充的通知，聲明信託不可撤銷地放棄，沒有直接或 間接對價，在每個創建時間或贖回時間（視情況而定）之前立即生效，所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，在該時間之前本應有權獲得的以及與之相關的所有附帶權利和投資者關係 在此之前或之前，信託基金未採取任何平權行動。

•

“贖回時間” ——關於信託對任何股份的贖回，時間為 信託基金將其兑換為此類股份。

圖書報名錶

股票主要由過户代理以賬面記賬形式持有。保薦人或其代表指示過户代理人進行貸記或借記， 適用的授權參與者的籃子數量（如適用）。轉讓代理髮放或取消購物籃（視情況而定）。將根據證券行業的標準慣例進行轉賬。贊助商可能會導致 信託可自行決定在有限的情況下以認證形式發行股票。

分享分割

保薦人可自行決定指示過户代理人宣佈拆分或反向拆分已發行股票數量，並且 對構成一籃子的股票數量進行相應的更改。例如，如果保薦人認為股票二級市場的每股價格已上漲或下跌超出理想的交易價格區間，則可以聲明 這樣的分裂或反向分裂。

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股份的創建和贖回

以下是對信託文件中與信託創建和贖回相關的重要條款的描述 持續持股。

普通的

信託基金持續向授權參與者發行股票並從授權參與者那裏贖回股份，但只能按一個或多個籃子（帶一籃子）進行兑換 是一個擁有 10,000 股的區塊）。信託基金不會發行籃子中的一小部分。贊助商認為，10,000股的創建和贖回訂單規模將使授權參與者能夠管理庫存並促進有效交易 信託的套利機制。但是，在以下情況下，保薦人將來可能會調整創建和贖回訂單的規模，以提高授權參與者在股票二級市場上活動的有效性 贊助商認為這是必要或可取的。截至2024年1月4日，創建一籃子需要8.945946個比特幣，即10,000股，佔平均每天交易比特幣數量的0.01％。因此，贊助商確實如此 不要指望籃子的大小會對套利機制產生影響。

籃子的創建和兑換將是 僅用於換取向信託交付或由信託分配由創建或兑換的每個籃子所代表的整數和分數比特幣的數量，該數量由數量除以（x）來確定 信託基金在創建或贖回訂單交易日紐約時間下午 4:00 擁有的比特幣，此前扣除了代表信託應計但未付費用和開支的美元價值的比特幣數量 （使用當時的指數價格進行轉換，並結轉到小數點後第八位），按（y）當時的已發行股票數量（以此獲得的商數計算為一個比特幣（即已結轉的比特幣）的億分之一 到小數點後第八位），然後將該商乘以 10,000（“籃子金額”）。一籃子的美元價值是通過將籃子金額乘以截至交易日的指數價格計算得出的（“籃子”） 導航”）。籃子資產淨值乘以創建或兑換的籃子數量被稱為 “總籃子資產淨值”。有關籃子金額計算的所有問題將由贊助商最終確定，並且 將是最終的，對所有對信託感興趣的人具有約束力。一家或多家主要市場數據供應商可能會提供每股當日指示價值（“IIV”），該值每15秒更新一次，由紐約證券交易所Arca或第三方計算 紐約證券交易所Arca核心交易時段（紐約時間上午9點30分至下午4點）期間的金融數據提供商。此類IIV將使用與信託每股資產淨值相同的方法計算，特別是使用先前的 以當天的每股收盤資產淨值為基準，並在紐約證券交易所Arca Core交易時段更新該值，以反映交易日信託資產淨值的變化。核心會議期間發佈的按每股計算的IIV 不應將交易時段視為資產淨值的實時更新，資產淨值每天計算一次。隨着信託的比特幣用於支付信託的，股票所代表的比特幣數量將隨着時間的推移逐漸減少 開支。截至2023年9月30日，每股約佔一個比特幣的0.0009股。

授權參與者是唯一的 可以下訂單創建和兑換籃子的人。每位授權參與者必須 (i) 是註冊的經紀交易商，(ii) 與贊助商和過户代理簽訂參與者協議。受實物監管約束 批准，將來，任何通過實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有一個被託管人知道屬於授權參與者的比特幣錢包地址，並在 託管人（或者如果授權參與者本身不進行比特幣交易，則該授權參與者的指定人（均為 “美聯社指定人”）必須擁有一個被託管人知道屬於該AP的比特幣錢包地址 指定並在託管人處開立賬户）。

授權參與者可以為自己的賬户行事，也可以充當其代理人 希望創建或贖回籃子的經紀交易商、託管人和其他證券市場參與者。非授權參與者的股東只能通過授權參與者創建其股份。

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創建籃子需要向信託基金交付總籃子金額和 贖回籃子需要信託基金分配籃子總金額。儘管信託基金僅在收到比特幣後才創建籃子，並且僅通過分發比特幣來兑換籃子，但目前是授權的 參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將現金存入現金賬户，或接受現金賬户中的現金，以創建和兑換籃子。

現金訂單將由過户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的其他身份行事，提供便利。在一個 Grayscale Investments, LLC將以流動性參與者的身份逐筆聘請一個或多個流動性提供商來獲取或接收比特幣，以換取與此類訂單相關的現金，詳情請見 下面。

每位提交現金訂單以創建或兑換籃子的授權參與者將根據總籃子資產淨值支付費用 （“可變費用”）。可變費用旨在支付流動性提供者與創建或贖回訂單相關的所有費用，包括流動性提供者產生的與之相關的任何交易所費用 買入或賣出比特幣。贊助商可以隨時自行決定更改金額。

就創作而言 根據現金訂單，要將總籃子金額轉入信託的金庫餘額，流動性提供者將按照贊助商的規定將比特幣轉移到與金庫餘額相關的公鑰地址之一。在 如果根據現金訂單進行贖回，則使用與流動性提供商錢包相關的公鑰地址進行相同的程序，但反之亦然，使用該方提供的公鑰地址。所有此類交易都將進行 在區塊鏈上，各方承認並同意，如果操作不當，此類轉移可能是不可逆的。請參閲 “第一部分—第 1A 項”。風險因素——與信託和股票相關的風險因素——比特幣交易是 不可撤銷，被盜或轉移不當的比特幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對年度報告中的 “股票價值” 產生不利影響。

與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，信託基金目前無法通過實物創建和贖回股票 與授權參與者進行交易，對於註冊經紀交易商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣，尚無明確的監管指導。受實物監管約束 批准後，信託基金還可能通過實物訂單創建和兑換籃子，根據實物訂單，授權參與者或其美聯社指定人將直接向信託基金存入比特幣或直接從信託獲得比特幣。 但是，由於尚未獲得實物監管部門的批准，因此目前不能通過實物訂單創建或兑換籃子，只能通過現金訂單創建或兑換。無法保證何時會這樣 監管將變得明確，或者紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得此類監管部門的批准（如果有的話）。請參閲 “風險因素——與信託和股票相關的風險因素——缺乏促進實物創作的能力以及 贖回股票可能會對信託產生不利影響。”

授權參與者無需向其支付交易費 與創建或贖回Baskets相關的信託，但可能會有與比特幣網絡驗證比特幣轉移相關的交易費用，如果是贖回的話，這筆費用將由託管人支付 授權參與者、其美聯社指定人或流動性提供者（如果是創作）。服務提供商可能會向授權參與者或 AP Designees 收取訂購和其他與創作相關的服務管理費 的籃子。如上所述，授權參與者還將支付與現金訂單相關的可變費用。授權參與者將不會從任何一方獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或激勵 保薦人或信託以及任何此類人員對保薦人或信託均不承擔任何義務或責任來進行任何股份的出售或轉售。

贊助商和相關的授權參與者可以修改參與者協議及其所附的相關程序。 根據參與者協議，保薦人已同意向每位授權參與者賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。

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以下對創建和兑換籃子的程序的描述是 只有摘要，股東應參閲信託協議的相關條款和參與者協議的形式以獲取更多細節。

創作程序

在任何工作日， 授權參與者可以向過户代理下訂單，創建一個或多個籃子。創建現金訂單必須在紐約時間下午 1:59:59（“訂單截止時間”）之前向轉賬代理下達。

保薦人可自行決定在任何指定日期限制根據現金訂單創建的股票數量，恕不另行通知 授權參與者，並可指示營銷代理拒絕任何超過該上限金額的現金訂單。在行使自由裁量權限制根據現金訂單創建的股票數量時，保薦人預計將 考慮多種因素，包括（i）是否有流動性提供者為現金訂單提供便利；（ii）在獲得實物監管批准的情況下，處理現金訂單的成本與現金訂單成本的關係 處理實物訂單。如果發起人決定限制現金訂單，而信託無法滿足以現金下達的創建訂單，則信託創建新股票的能力可能會受到負面影響，或者如果實物監管 目前尚未獲得批准，將無法獲得批准，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票的交易價格高於每股資產淨值，否則會對股票的價值產生負面影響。 此外，如果保薦人決定在股票的交易價格高於每股資產淨值時限制現金訂單，並且當時尚未獲得實物監管批准，或者無法以其他方式創建實物訂單 無論出於何種原因，套利機制都可能無法有效運作，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票的交易價格高於每股資產淨值，並以其他方式對股票的價值產生負面影響 股票。請參閲 “風險因素——與信託和股票相關的風險因素——缺乏促進股票實物創建和贖回的能力可能會對信託產生不利影響。”

現金訂單

現金訂單下的創建將按如下方式進行，其中 “T” 是交易日期，序列中的每一天都必須是企業 天。在信託收到此類比特幣之前，訂單日期和轉讓日期之間的任何比特幣價格差異將完全由流動性提供者承擔。

T		訂購時確立的 T+1 或 T+2 放置
• 授權參與者在轉移時下達創建訂單 代理人。 • 這個 營銷代理接受（或拒絕）創建訂單，該訂單由轉讓代理傳達給授權參與者。 • 發起人將創建順序通知流動性提供者。 • 贊助商決定 在紐約時間下午 4:00 之後，儘快提供總籃子資產淨值和任何可變費用。		• 授權參與者提供總籃子資產淨值和任何 現金賬户的可變費用。 • 流動性提供者將總籃子金額轉移到信託的金庫 平衡。 • 信託 發行與授權參與者訂購的籃子相對應的股份總數，過户代理人為授權參與者的利益持有這些股份。

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T		訂購時確立的 T+1 或 T+2 放置
		• 等於總籃子資產淨值的美元價值的現金加上任何可變費用，為 從現金賬户交付給流動性提供者。 • 轉讓代理交付 通過將創建的籃子數量記入授權參與者的DTC賬户，向授權參與者分享股票。

兑換程序

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序反映了創建籃子的程序。在任一處 工作日，授權參與者可以下達兑換訂單，註明要兑換的籃子數量。

的贖回 只有在保薦人以書面形式批准、全權酌情決定並視具體情況批准後，才會根據現金訂單進行股票。在行使酌處權批准根據現金訂單贖回股份時，保薦人 預計將考慮多種因素，包括（i）流動性提供者是否可以為現金訂單提供便利，以及（ii）在獲得實物監管批准的情況下，處理現金的成本 訂單相對於處理實物訂單的成本。如果保薦人決定限制現金訂單，而信託無法滿足以現金髮出的贖回訂單，則信託贖回新股的能力可能會受到負面影響，或者， 如果當時尚未獲得實物監管批准，則將不可用，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票以折扣價交易，並可能對股票的價值產生負面影響。在 此外，如果保薦人決定限制現金訂單，而股票的交易價格低於每股資產淨值，並且當時尚未獲得實物監管批准，或者以其他方式贖回股票 不可用，套利機制可能無法有效運作，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票以每股資產淨值的折扣進行交易，並以其他方式對股票的價值產生負面影響。 請參閲 “風險因素——與信託和股票相關的風險因素——缺乏促進股票實物創建和贖回的能力可能會對信託產生不利影響。”

兑換現金訂單必須在紐約時間每個工作日下午 1:59:59 之前下達。授權參與者只能 兑換籃子，並且不能贖回少於籃子金額的任何股票。

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現金訂單

現金訂單下的兑換將按以下方式進行，其中 “T” 是交易日期，順序中的每一天必須是企業 天。在信託收到此類比特幣之前，訂單日期和轉讓日期之間的任何比特幣價格差異將完全由流動性提供者承擔。

T		T+2（或根據具體情況而定，經贊助商批准 T+1）
• 授權參與者在轉賬時下達兑換訂單 代理人。 • 這個 營銷代理接受（或拒絕）兑換訂單，該訂單由轉讓代理傳達給授權參與者。 • 保薦人將贖回令通知流動性提供者。 • 贊助商決定 在紐約時間下午 4:00 之後，儘快提供總籃子資產淨值和任何可變費用。		• 授權參與者交付籃子以從其中兑換 轉賬代理的 DTC 賬户。 • 流動性提供者向現金提供總籃子資產淨值減去任何可變費用 賬户。 • 這個 過户代理人取消包含授權參與者贖回的籃子數量的股份。 •託管人向流動性提供者發送總籃子金額和等於該金額的現金 總籃子資產淨值的美元價值減去任何可變費用以及與贖回訂單相關的任何其他應付費用將從現金賬户交付給授權參與者。

暫停或拒絕訂單和總購物車金額

一般而言，股份的創建或贖回可以暫停，或因特定要求的創建或贖回而被拒絕， 在轉讓代理人的轉讓賬簿關閉的任何時期，或者如果保薦人或其代表無法控制的情況使得出於所有實際目的都無法處理創建訂單或贖回令，或者 隨時或不時的任何其他原因。在以下情況下，營銷代理可以拒絕訂單，或者在接受訂單後取消該訂單：(i) 該訂單未按參與者協議中的正確形式提交，(ii) 向 在獲得實物監管批准的範圍內，對於實物訂單，總籃子金額的轉賬來自託管人已知屬於授權方的比特幣錢包地址以外的賬户 除其他原因外，律師認為，參與者或其AP指定人員或（iii）執行命令可能是非法的。贊助商或其代表對任何作品的暫停、拒絕或接受均不承擔任何責任 訂單或兑換訂單。

保薦人將通過提交最新文件通知投資者任何暫停股票創建或贖回的情況 在 8-k 表格上報告。暫停股票的創建或贖回可能會對股票的流動性產生負面影響和/或導致股票以溢價和折扣進行交易，並以其他方式對股票的價值產生負面影響 股票。

税收責任

授權參與者負責繳納任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税或 適用於創建和兑換籃子的政府費用，無論此類税收或費用是直接向授權參與者徵收的，並且如果贊助商或信託是，則同意對保薦人和信託進行賠償 法律要求繳納任何此類税款，以及任何適用的罰款、增值税或利息。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論涉及股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響。這個討論沒有 根據受益所有人的特殊情況，描述可能與股份受益所有人相關的所有税收後果，包括適用於受益所有人遵守特殊規則的税收後果，例如：

•

金融機構；

•

證券或商品交易商；

•

選擇採用按市值計價的税務會計方法的證券或大宗商品交易者；

•

作為對衝、“跨界”、綜合交易或類似交易的一部分持有股票的人；

•

授權參與者（定義見下文）；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排；

•

房地產投資信託；

•

受監管的投資公司；以及

•

免税實體，包括個人退休賬户。

本討論僅適用於作為資本資產持有的股票，不涉及替代性最低税 醫療保險繳款税對淨投資收入的後果或後果。

如果實體或安排被歸類為 用於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有股份，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和合夥人 敦促這些合夥企業就擁有股票的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部條例為基礎 截至本文發佈之日，在本協議發佈之日之後對任何變更都可能影響本文所述的税收後果。為避免疑問，本摘要未討論任何州、地方法律產生的任何税收後果 或外國税收管轄權。敦促股東諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，以及任何州、地方法律產生的任何税收後果 或外國税收管轄權。

信託的税收待遇

保薦人打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，信託應被正確地視為設保人信託。假設 如果信託是設保人信託，則該信託無需繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，則股份的每位受益所有人將被視為直接擁有其在信託資產中的按比例分配 信託的收入、收益、虧損和扣除額的比例將 “流向” 每位股票的受益所有人。

信託基金已就附帶權利的税收後果及其收到的投資者關係虛擬貨幣採取了某些立場。如果 美國國税局不同意這些立場併成功質疑這些立場，因此該信託可能沒有資格成為設保人信託。此外，贊助商已經交付了預創建/贖回放棄協議 向前託管人以及每位主要經紀商、託管人和Coinbase信貸機構發出的通知，聲明信託不可撤銷地放棄所有附帶權利或投資者關係，在每個創建時間和贖回時間之前立即生效 原本有權獲得的虛擬貨幣

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截至當時，它尚未就此採取任何平權行動。該信託基金還通過以下方式放棄了附帶權利和投資者關係虛擬貨幣 平權行動。展望未來，保薦人已承諾使信託不可撤銷地放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。無法完全保證這些 出於美國聯邦所得税的目的，放棄將被視為有效。如果自創建或贖回股票之日起，信託被視為擁有除比特幣以外的任何資產，則該信託很可能不再具有設保人的資格 用於美國聯邦所得税目的的信託。

由於數字資產的性質不斷變化，因此無法預測潛力 數字資產方面可能出現的未來發展，包括分叉、空投和其他類似事件。假設該信託目前是用於美國聯邦所得税目的的設保人信託，那麼未來的某些發展可能會發生 使得出於此類目的繼續將信託視為設保人信託是不可能或不切實際的。

如果信託不是 該信託被正確歸類為設保人信託，出於美國聯邦所得税的目的，可能會被歸類為合夥企業。但是，由於美國聯邦所得税對數字資產的處理方式不確定，因此無法保證 這方面。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託被歸類為合夥企業，則持有股票的税收後果通常不會與此處描述的税收後果有實質性區別，儘管可能有 某些差異，包括應納税所得額或損失的確認時間方面的差異。此外，向股票受益所有人提供的税務信息報告將以不同的形式提交。如果信託未被歸類為 無論是設保人信託還是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，出於此類目的，它將被歸類為公司。在這種情況下，信託基金將需要繳納實體層面的美國聯邦所得税（目前税率為21％） 根據其淨應納税所得額和信託向股東進行的某些分配，將被視為應納税股息，但以信託的當前和累計收益和利潤為限。向受益人分配的任何此類股息 出於美國聯邦所得税目的的非美國人的股票所有者將按30％的税率（或適用的税收協定中規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。

本次討論的其餘部分基於這樣的假設，即該信託將被視為美國聯邦所得税的設保人信託 目的。

關於美國聯邦所得税對待數字資產的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，股票的每位受益所有人將被視為比特幣不可分割權益的所有者（以及 信託中持有的任何附帶權利和/或投資者關係（虛擬貨幣）。由於數字資產的新性和不斷變化的性質以及缺乏有關數字資產的全面指導，美國聯邦收入的許多重要方面 數字資產的税收待遇尚不確定。

2014年，美國國税局（“國税局”）發佈了一份通知（ “通知”）討論了美國聯邦政府 “可兑換虛擬貨幣”（即具有等值法定貨幣價值或用作法定貨幣替代品的數字資產）的某些方面 所得税的目的。美國國税局在通知中表示，出於美國聯邦所得税的目的，此類數字資產 (i) 是 “財產”，(ii) 不是《守則》中與以下內容相關的規定所指的 “貨幣” 外幣收益或虧損以及 (iii) 可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一組 “常見問題”（“裁決和常見問題解答”），其中提供了一些其他信息 指導方針，包括指明在某些情況下，數字資產的硬分叉是產生普通收入的應納税事件的指導方針，以及有關確定數字資產税基的指導。但是， 該通知以及裁決和常見問題解答未涉及美國聯邦所得税對數字資產待遇的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解答涉及硬分叉的處理問題，但仍然存在 收入納入的時間和金額存在很大的不確定性。儘管裁決和常見問題解答並未解決大多數發生空投的情況，但從裁決和常見問題解答的推理中可以明顯看出 國税局通常會將空投視為產生普通收入的應納税事件。

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無法保證美國國税局不會改變其在數字方面的立場 未來的資產，或者法院將維持通知和裁決及常見問題解答中規定的待遇。目前還不清楚可能會發布哪些關於為美國聯邦所得税目的處理數字資產的額外指導方針 在將來。美國國税局當前立場的任何此類變化或其他指導方針都可能對股東造成不利的税收後果，並可能對數字資產的價格（包括比特幣的價格）產生不利影響 數字資產市場，因此可能會對股票價值產生不利影響。數字資產方面可能出現的未來發展可能會增加美國聯邦政府對待數字資產的不確定性 所得税的目的。例如，該通知僅涉及 “可兑換虛擬貨幣” 的數字資產，可以想象，由於分叉、空投或類似事件，信託將持有某些類型的 不在本通知範圍內的數字資產。

本次討論的其餘部分假設比特幣和任何附帶因素 出於美國聯邦所得税的目的，信託可能持有的權利或投資者關係虛擬貨幣被正確地視為可以作為資本資產持有的財產，就本守則有關外國的規定而言，該財產不是貨幣 貨幣收益和損失。

敦促股東就信託投資的税收後果諮詢其税務顧問 以及一般的數字資產，包括就通常免徵美國聯邦所得税的股東而言，這些股東是否可以承認 “無關的營業應納税所得額”（“UBTI”）為 分叉、空投或類似事件的後果。

對美國持有人的税收後果

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的股票的受益所有人，即：

•

出於美國聯邦所得税的目的，是美國公民或居民的個人；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，創建或 根據或根據美國法律或其任何政治分支機構組織的；或

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

除非另有特別説明，否則以下討論假設每位美國持有人將收購其所有股份 同一日期，每股價格相同，要麼僅用於現金（或者，如果將來獲得實物監管批准，則僅適用於最初由美國持有人在同一天以現金收購的比特幣）。

正如標題為 “股份的創建和贖回” 一節所討論的那樣，如果將來獲得實物監管批准， 美國持有人可以通過向信託提供比特幣實物來收購信託股份（直接或通過作為美國持有人代理人的授權參與者）。假設信託被正確地視為 出於美國聯邦所得税的目的，授予人信託，此類供款對美國持有人來説不應是應納税事件。

對於美國 出於聯邦所得税的目的，每位美國持有人將被視為擁有信託所持比特幣的不可分割權益，並將被視為直接實現其在信託收入、收益、損失和扣除額中按比例分攤的份額。 當美國持有人僅以現金購買股票時，（i）美國持有人在信託中按比例持有的比特幣份額的初始税基將等於為股票支付的金額，以及（ii）美國持有人的持有期 按比例分配的此類比特幣份額將從購買之日開始。如果將來獲得實物監管批准，並且美國持有人收購股票以換取比特幣，則（i）美國持有人的初始納税基礎 其在信託中持有的比特幣的比例將等於美國持有人轉讓給信託的比特幣中的美國持有人的税基以及（ii）美國持有人按比例持有此類比特幣的期限 比特幣通常將包括以下時期

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美國持有人持有美國持有人轉移給信託的比特幣。該裁決和常見問題解答證實，如果納税人在不同的時間購買了數字資產的代幣，以及 對於不同的價格，納税人在每批此類代幣中都有單獨的税基。根據該裁決和常見問題解答，如果將來獲得實物監管批准，並且擁有超過一批比特幣的美國持有者出資 美國持有人可以指定其向信託基金捐贈的一部分比特幣以換取股份，前提是美國持有人能夠具體確定其出資的是哪些比特幣，並且 以這些比特幣來證實其税收基礎。通常，如果美國持有人僅以不同的價格以現金收購股票，則美國持有人在信託比特幣中的份額將由具有不同税基的單獨批次組成。在 此外，在這種情況下，美國持有人對單獨拍品的持有期可能有所不同。

信託何時轉移 向贊助商支付比特幣作為贊助商費用的支付，或出售比特幣以支付任何額外信託費用，每位美國持有人將被視為已按比例以公允市場價值出售了這些比特幣的份額 這段時間（就信託出售的比特幣而言，這通常等於信託基金獲得的現金收益）。因此，每位美國持有人將確認的收益或損失金額等於差額 介於（i）美國持有人按比例轉讓的比特幣份額的公允市場價值和（ii）美國持有人按比例轉讓的比特幣份額的納税基礎之間。任何此類收益或損失都將是短期資本 如果美國持有人按比例持有比特幣份額的期限為一年或更短，則為收益或虧損；如果美國持有人按比例持有比特幣份額的期限超過一年，則長期資本收益或虧損 年。美國持有人在信託轉讓的任何比特幣中的比例份額的税基通常將通過乘以美國持有人在信託中持有的所有比特幣的比例份額的税基來確定 在轉移前不久按分數進行分數，其分子是轉移的比特幣數量，分母是轉移前信託中持有的比特幣總量。緊接着是 轉讓，美國持有人在信託中剩餘的比特幣中按比例計算的税基將等於其在轉讓前夕在信託中持有的比特幣的比例的税基減去該份額 該税收基礎可分配給其轉讓的比特幣的比例份額。

如上所述，美國國税局在裁決中採取了這一立場 和常見問題解答指出，在某些情況下，數字資產的硬分叉構成產生普通收入的應納税事件，從裁決和常見問題解答的推理中可以明顯看出，美國國税局通常會將空投視為空投 產生普通收入的應納税事件。如上所述，保薦人已承諾促使信託放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。但是，如果信託基金是 為了在將來接收和保留投資者關係虛擬貨幣，美國持有人在該投資者關係虛擬貨幣中的基礎應等於美國持有人通過此類分叉或空投確認的收入金額以及美國持有者的持有 此類投資者關係虛擬貨幣的期限將從其確認此類收入之時開始。

美國持有人按比例持有的股份 出於美國聯邦所得税的目的，信託產生的費用將被視為 “雜項逐項扣除額”。因此，對於從 2017 年 12 月 31 日之後到 2026 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度，美國的非公司法人 出於美國聯邦所得税的目的，持有人在這些費用中的份額不可扣除。對於從 2026 年 1 月 1 日當天或之後開始的應納税年度，美國非公司持有人在這些費用中所佔的份額可以定期扣除 美國聯邦所得税的目的僅限於美國持有人的支出份額與其他 “雜項逐項扣除額” 相結合，超過美國持有人調整後總收入的2％ 特定年份，出於美國聯邦替代性最低税收的目的，將不可扣除，並且將受到某些其他減免限制。

在出售或以其他方式處置股票時，美國持有人將被視為出售了此類股票所依據的比特幣。因此， 美國持有人確認的收益或損失金額通常等於 (i) 出售股票的已實現金額和 (ii) 美國持有人按比例持有的比特幣的税基部分之間的差額 歸因於已出售或以其他方式處置的股份的信託。這種税基通常將通過乘以税基來確定

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美國持有人在此類出售或其他處置前夕在信託中持有的所有比特幣中按比例所佔份額，其分子是股份數量 已處置的股份，其分母是該美國持有人在出售或其他處置前夕持有的股份總數（該分數，以百分比表示，“股份百分比”）。如果美國 持有人在信託比特幣中的份額由具有不同税基和/或持有期的單獨批次組成，美國持有人將被視為已出售每批此類批次的份額百分比。美國持有人確認的收益或損失 如果美國持有人持有此類股票標的比特幣的期限為一年或更短，則出售或以其他方式處置股票時通常為短期資本收益或損失；如果是美國持有人，則為長期資本收益或虧損。 持有人持有此類股票所依據的比特幣的期限超過一年。資本損失的可扣除性受到重大限制。

如果將來獲得實物監管批准，並且信託基金贖回了美國持有人的全部或部分股份以換取 被贖回的股票所代表的標的比特幣，對於美國持有者來説，這種贖回通常不是應納税事件。在贖回中獲得的比特幣中，美國持有人的税基通常與比特幣相同 美國持有人在贖回前夕在信託中按比例持有的比特幣份額中歸屬於已贖回股份的部分的納税基礎（如上所述），以及美國持有人的税收 贖回後信託中持有的比特幣的剩餘按比例分配（如果有）的基數將等於其在贖回前信託持有的比特幣總額中按比例分攤的税基， 減去美國持有人在贖回時收到的比特幣的納税基礎。美國持有人對收到的比特幣的持有期通常包括美國持有者持有股票的期限，因此 已兑換。隨後出售此類贖回中獲得的比特幣通常是應納税事件。

在任何銷售或其他之後 處置少於所有美國持有人的股份，處置後立即處置的美國持有者在信託中按比例持有的比特幣份額的納税基礎將等於其在總額中所佔比例的税基 處置前信託中持有的比特幣金額，減去該税基中在確定美國持有人確認的處置損益金額時所考慮的部分（或者，在本案中） 根據實物訂單進行贖回（如果獲得實物監管批准，則將其視為美國持有人在贖回中獲得的比特幣的基礎）。

美國持有人在購買股票時產生的任何經紀費或其他交易費用通常將計入美國持有人的税收中 信託標的資產的基礎。同樣，美國持有人在出售股票時產生的任何經紀費或其他交易費用通常會減少美國持有人在出售股票時實現的金額。

在沒有相反指導的情況下，美國免税股東確認的任何收入都可能由於 硬分叉、空投或類似情況將構成 UBTI。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否會因投資股票而認可某些UBTI。

對非美國人的税收後果持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指美國股票的受益所有人 非美國持有人的聯邦所得税用途。“非美國” 一詞持有人” 不包括 (i) 在美國居留183天或更長時間的非居民外國個人 應納税年度，（ii）前美國公民或美國居民或從美國移居美國的實體；（iii）股票收入與在美國開展貿易或業務有效相關的個人 美國；或（iv）出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。前一句中描述的股東應就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問 擁有股份。

A 非美國持有人通常不受美國聯邦收入的約束或 就信託為支付贊助人費用或任何費用而轉讓比特幣所確認的任何收益中其所佔的份額預扣税

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額外的信託費用或信託出售或其他處置比特幣的費用。此外，假設信託基金除比特幣外沒有其他資產， 非美國持有人在出售或以其他方式處置股票時確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。一個 非美國對於從信託收到的任何分配，無論是現金還是，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 實物。

前提是它不構成被視為 “有效” 的收入 與在美國開展貿易或業務有關”，來自美國的 “固定或可確定的年度或定期”（“FDAP”）非美國人收到或視為已收到的 “固定或可確定的年度或定期”（“FDAP”）收入持有人通常會是 按30％的税率繳納美國預扣税（根據適用的税收協定可能會減少或取消，並有法定豁免，例如投資組合利息豁免）。儘管贊助商已承諾 導致信託放棄信託未來可能有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，儘管沒有相關指導，但信託基金是否會接收和保留由以下原因產生的投資者關係虛擬貨幣 未來的分叉、空投或類似情況，任何普通收入都可能被非美國人認可因此，持有人將構成FDAP收入。但是，目前尚不清楚是否會將任何此類FDAP收入視為美國來源 或外國來源的FDAP收入。非美國持有人應假設，在沒有指導的情況下，預扣税代理人（包括保薦人）可能會向非美國預扣30％的款項。持有人在任何此類收入中的比例份額。非美國持有人 如果是與美國簽訂所得税協定的國家的居民，則可能有資格申請該協定的好處，以減少或取消其30％的美國預扣税，或獲得部分或全部退款 任何此類收入的份額，但前提是非美國人根據適用的財政部法規的定義，持有人的祖國將信託視為 “財政透明”。

為了防止可能徵收美國的 “備用” 預扣税以及（如果適用）符合降低税率的資格 根據條約在源頭預扣税，非美國持有人必須遵守某些認證要求（通常，通過交付正確執行的國税局表格） W-8BEN 或 W-8BEN-E 到相關的扣繳義務人）。

美國信息報告和備份預扣令

信託基金或相應的經紀人將向國税局提交某些信息申報表，並向股東提供有關信息 根據適用的財政部法規，他們的年收入（如果有）和與信託有關的支出。

美國持有人 通常將受到信息報告要求和備用預扣税的約束，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免接收者，或 (ii) 就備用預扣而言，美國持有人提供正確的 納税人識別號，並證明其不受備用預扣税的約束。為了避免信息報告和備份預扣要求，非美國的持有人可能必須遵守 通過認證程序來確定其不是美國人。任何備用預扣金額都將允許作為股東美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有人有權獲得退款， 前提是向國税局提供所需信息。

FATCA

如上所述，目前尚不清楚非美國人是否確認了任何普通收入。持有者是 分叉、空投或類似事件的結果將構成美國來源的FDAP收入。該守則中通常被稱為 “FATCA” 的條款要求對來自美國的FDAP收入的付款預扣30％，並且在遵守以下條件的前提下 下文討論了擬議的美國財政部法規、處置向 “外國金融機構”（為此目的廣義定義的外國金融機構）產生美國來源的FDAP收入的某些類型財產的總收益 一般而言，包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國人的所有權有關） 這些實體的權益或賬户）已得到償付，或適用豁免。一個

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美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。此外，美國財政部提出的法規（ 其序言表明納税人可以在法規最終確定之前依賴這些法規）將取消FATCA關於預扣總收益的要求。如果徵收 FATCA 預扣税，則受益所有人不是 外國金融機構通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表來獲得任何預扣金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。股東應就其影響諮詢税務顧問 FATCA 關於對信託的投資。

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ERISA 和相關注意事項

ERISA和該法第4975條對僱員福利計劃和某些其他計劃和安排規定了某些要求， 包括個人退休賬户（“IRA”）和年金、Keogh計劃以及投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司普通賬户或獨立賬户，這些賬户受 ERISA和/或《守則》第4975條（統稱為 “計劃”），以及計劃資產投資的受託人。政府計劃和某些教會以及 非美國計劃（統稱為 “非ERISA安排”）不受ERISA的信託責任條款或以下條款的約束 該法典第 4975 條，但可能受其他聯邦、州、地方、非美國或其他適用法律（“類似法律”）下的類似規則的約束。

一般信託事宜

在 在考慮將計劃資產的一部分投資於股票時，負責進行此類投資的計劃信託機構應考慮到本計劃的事實和情況，仔細考慮本計劃中討論的風險 招股説明書，在 “第一部分—第1A項” 中。年度報告中的 “風險因素”，“第二部分——第1A項。2023年第二季度季度報告、任何適用的招股説明書補充文件以及其他合併文件中的 “風險因素” 或 視為以提及方式納入此處，以及此類投資是否符合其信託責任，包括但不限於 (i) 信託機構是否有權根據適當的投資進行投資 管理計劃文書，（ii）根據ERISA或該守則，該投資是否構成直接或間接的非豁免禁止交易，（iii）計劃的融資目標，以及 (iv) 考慮到本計劃的總體投資政策、本計劃的構成，根據投資謹慎和分散投資的總體信託標準，此類投資是否適合本計劃 投資組合以及該計劃需要足夠的流動性以在到期時支付福利。非ERISA安排的受託人應仔細考慮對股票的投資是否會違反 任何適用的類似法律。

計劃資產問題

根據經修訂的勞工部第2510.3-101條的規定 ERISA（“計劃資產條例”）第3（42）條，如果計劃投資於 “公開發行證券” 實體的股權，則該實體將被視為持有 “計劃資產”，但須遵守以下條件 ERISA和管理該實體資產的一方將不受ERISA和該守則第4975條的信託責任和禁止交易規則的約束。“公開發行證券” 是一種證券 可自由轉讓，是廣泛持有的一類證券的一部分，並且是（i）根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的一類證券的一部分，或（ii）作為發行的一部分出售給該計劃 根據《證券法》規定的有效註冊聲明向公眾提供證券，該證券所屬類別的證券應在120天內（或在允許的晚些時候）內根據《交易法》註冊 由證券交易委員會）在發行人向公眾發行此類證券的財政年度結束後。證券是否 “可自由轉讓” 是一個事實問題，其決定依據是 事實和情況的基礎。如果一類證券由100名或更多投資者持有，獨立於發行人和彼此之間，則該證券是 “廣泛持有” 的。預計這些股票將 構成《計劃資產條例》中定義的 “公開發行證券”。因此，計劃持有的股份，而不是以股份為代表的信託中持有的標的比特幣，應被視為該計劃的資產， 目的是適用ERISA和該守則的信託責任和禁止交易規則。

某些退休計劃的投資

符合納税條件的退休計劃下的IRA和參與者導向賬户受到限制 他們根據該守則可能進行的投資類型。根據《守則》第401（a）條計劃，作為IRA或參與者導向賬户的股票的潛在購買者應就投資的後果諮詢自己的顧問 股票。

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不符合條件的購買者

通常，如果受託人、保薦人、分銷商或他們各自的任何一方，則不得使用計劃的資產購買股份 關聯公司或員工：(i) 對此類計劃資產的投資擁有投資自由裁量權；(ii) 有權或責任就此類計劃資產提供或定期提供投資建議，因為 費用，並根據協議或諒解，此類建議將作為有關此類計劃資產的投資決策的主要依據，並且此類建議將基於本計劃的特定投資需求；或 (iii) 是維持該計劃或向該計劃繳款的僱主。根據ERISA和本計劃守則，前一句第 (i) 或 (ii) 條中描述的一方是受託人，任何此類購買都可能 導致 ERISA 和/或《守則》禁止的交易。

代表

因此，通過接受股份，股票的每位購買者和後續受讓人將被視為已對此作出陳述和保證 (i) 該買方或受讓人用於收購或持有股份的資產的任何部分均不構成任何計劃或非ERISA安排的資產，或 (ii) 收購、持有和 根據ERISA第406條或《守則》第4975條，此類買方或受讓人隨後處置股份不會構成或導致任何非豁免的違禁交易，或 違反任何適用的類似法律。

除非另有規定，否則上述關於ERISA後果的聲明以及 信託投資守則基於該守則和現行ERISA的規定以及據此作出的現有行政和司法解釋。無法保證行政、司法或 不會發生可能使上述陳述不正確或不完整的立法變革。

代表接受訂閲 計劃絕不是保薦人或與信託相關的任何其他方就該投資符合任何特定計劃、一般計劃的投資或本次投資的相關法律要求的陳述 通常適用於任何特定的一個或多個計劃。鑑於以下情況，對任何計劃擁有投資自由裁量權的人應就信託投資的適當性諮詢自己的法律顧問和顧問 購買股票之前的特定計劃的情況。本討論或本招股説明書中的任何內容都不是或不打算成為針對任何潛在買家（計劃或）的投資建議 非ERISA安排，或一般針對此類購買者。

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分配計劃

信託基金僅向授權參與者發行籃子股票，以換取通過流動性提供商持續存入比特幣 持續的基礎。信託基金不發行籃子中的一小部分。儘管信託基金僅在收到比特幣後才創建籃子，但目前授權參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者只能提交現金訂單 將向現金賬户存入與創建和兑換籃子相關的現金。在獲得實物監管批准的前提下，信託基金將來還可以通過實物訂單創建和兑換籃子，根據實物訂單，經授權的 參與者或其AP Designee將直接向信託基金存入比特幣或直接從信託基金接收比特幣。但是，由於尚未獲得實物監管部門的批准，因此目前無法通過以下方式創建或兑換籃子 實物訂單，只能通過現金訂單創建或兑換。如果有的話，也無法保證何時會尋求或獲得實物監管批准。

現金訂單將由過户代理人和Grayscale Investments, LLC以外的其他身份行事，後者將 聘請一家或多家符合條件的公司（均為 “流動性提供商”），這些公司不是任何授權參與者的代理人或以其他方式代表其行事，以獲取或接收與此類訂單相關的比特幣。授權參與者 可以通過向現金賬户交付籃子資產淨值和任何可變費用來根據現金訂單創建籃子，然後流動性提供者將籃子金額轉入信託的金庫餘額。購物籃金額等於 信託在紐約時間每個交易日下午 4:00 擁有的比特幣數量（扣除代表信託應計但未付費用和開支的美元價值的比特幣數量）除以股票數量 當時表現出色，並將該商數乘以10,000。籃子資產淨值等於一個籃子的美元價值，計算方法是將籃子金額乘以截至交易日的指數價格。

預計創建股票的授權參與者將以不同的價格向公眾出售股票，價格將通過參考確定 除其他考慮因素外，還包括每次出售時比特幣的價格和紐約證券交易所Arca股票的交易價格。鑑於此，信託基金在紐約證券交易所Arca上市時不會 “初步” 創建籃子 該信託基金已經創建了一攬子股票，這些股票將從該日起繼續流通。

雖然套利機制是 由於價格波動和差異、交易量以及由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因導致的數字資產交易平臺關閉，預計將使股票的價值與指數價格保持密切聯繫， 不能保證股票的價值將反映信託比特幣的價值，減去信託的費用和其他負債，並且股票的交易價格可能會大大高於該信託的價值，或大幅度折扣 信託的比特幣，減去信託的費用和其他負債。如果由於任何原因繼續無法以實物形式創建和贖回股票，這種風險可能會加劇。請參閲 “風險因素——風險 與信託和股票相關的因素——缺乏促進股票的實物創建和贖回的能力可能會對信託產生不利影響。”此外，比特幣的價格可能存在差異 各種數字資產交易平臺，包括不同數字資產交易平臺上費用結構或管理程序的差異所致，這可能會以以下方式增強或抑制套利機制 超出我們的控制範圍。

由於可以在信託存期內的任何時候持續創建和發行新股，因此 將出現《證券法》中使用的 “分配” 一詞。提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人員，他們的某些活動將導致他們被視為參與者 以使他們成為法定承銷商的方式進行分配，使他們受到《證券法》的招股説明書交付和責任條款的約束。例如，授權參與者、其他經紀交易商公司或其客户將 如果它從信託中購買了一個籃子，將該籃子分成其成份股並直接向其客户出售股份，或者選擇將新籃子的創建與活躍的股票結合起來，則被視為法定承銷商 出售活動涉及徵集二級市場對股票的需求。在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與承銷商活動有關的所有事實和情況 經紀交易商或其客户在

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特定案例和上述例子不應被視為對所有可能導致被指定為承銷商的活動的完整描述，並使其受到 《證券法》的招股説明書交付和責任條款。

通過經紀賬户購買股票的投資者（無論是 基於佣金或收費）可以支付經紀賬户收取的佣金或費用。

不是 “承銷商” 但參與分銷的交易商（與普通二級交易形成鮮明對比） 交易），因此處理《證券法》第4（3）（C）條所指的 “未售出配股” 一部分的股票，將無法利用由提供的招股説明書交付豁免 《證券法》第4（3）條。

保薦人打算在贊助商選定的州對股票進行資格認證，並且銷售額為 通過身為FINRA成員的經紀交易商製作。打算通過授權參與者在不涉及在該投資者居住國或居住州註冊的經紀交易商的交易中創建或贖回籃子的投資者 在設立或贖回之前，應就州證券法規定的適用的經紀交易商或證券監管要求諮詢其法律顧問。

授權參與者不會從信託或贊助商那裏獲得與發行或再發行相關的任何補償 股票。因此，對於任何此類超過本次發行總收益10％的股票，將不會支付承保補償，也不會支付任何承保補償。

根據贊助商與Foreside Fund Services, LLC之間的營銷代理協議（“營銷代理協議”）， 營銷代理（“營銷代理”），贊助商將向營銷代理支付年費。此外，贊助商將支付一定的自付費用 營銷代理人因協助銷售信託及其股份而產生的費用和開支。

在下面 營銷代理協議，營銷代理將向贊助商提供以下服務：

•

協助發起人促進授權參與者、信託基金之間和彼此之間的參與協議 轉讓代理；

•

向授權參與者提供招股説明書；

•

與轉讓代理人合作，審查和批准授權參與者下達並已發送的訂單 給轉讓代理人；

•

審查並向美國金融監管局提交適用的營銷材料；以及

•

維護、複製和存儲與營銷下提供的服務相關的適用書籍和記錄 代理協議。

該信託基金打算在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為 “GBTC”。

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法律事務

股票的有效性將由Richards、Layton & Finger, P.A. 作為該信託基金的特拉華州特別法律顧問轉移。戴維斯 作為信託基金的特別税務顧問，Polk & Wardwell LLP將就股票所有權對美國聯邦所得税的重大後果發表意見。

專家們

Marcum LLP 和 Friedman LLP（在 Marcum LLP 於 2022 年 9 月 1 日收購弗裏德曼律師事務所的某些資產之前）， 獨立註冊會計師事務所，已經審計了我們的10-k表年度報告中包含的財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，如 載於他們的報告中，這些報告以引用方式納入了本招股説明書。Marcum LLP審計了信託截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的財務報表，以及內部控制 信託截至2022年12月31日的財務報告。弗裏德曼律師事務所審計了信託截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩年的財務報表。此類財務報表由以下機構合併 參考了Marcum LLP和Friedman LLP根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入某些信息

保薦人已代表信託基金在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 1933 年的《證券法》。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中包含的所有信息。因此，我們參考了 本招股説明書包括註冊聲明及其證物和附表。有關我們以及我們特此提供的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其證物和附表。 您應注意，本招股説明書中有關作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件條款的陳述不一定完整，而且在每種情況下 參見以這種方式歸檔的文件副本。此類提法對每一項此類陳述進行了完整的限定。

我們提交 向美國證券交易委員會提交的年度、季度和定期報告及其他信息。這些文件包含重要信息，這些信息未出現在本招股説明書中，但以引用方式納入此處。我們的文件可在以下網址向公眾公開 互聯網，通過美國證券交易委員會維護的數據庫，網址為 http://www.sec.gov。我們的申報文件也可以在我們的網站www.grayscale.com上免費查閲。我們提供了我們的網站地址以供潛在投資者參考，並且 不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您提供信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件。

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年度報告表格 截至2022年12月31日的財政年度的10-k；

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截至3月31日的季度的10-Q表季度報告， 2023 年 6 月 2023 年 30 日和 2023 年 9 月 30 日；以及

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表單上的最新報告 8-k 於 6 月向美國證券交易委員會提交 2023 年 23 日，2023 年 6 月 23 日，8 月 2 日 2023 年 8 月 2023 年 9 月 29 日 2023 年 6 月 6 日，十月 2023 年 19 日，2023 年 11 月 2 日，11 月 21 日 2023 年、2023 年 12 月 26 日和 2024 年 1 月 5 日，以及在 8-k 表上提交的任何其他最新報告 美國證券交易委員會在註冊聲明生效之前，本招股説明書是其中的一部分。

任何未來 保薦人或信託根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件（被認為已提供但未提交的文件或信息除外）

47

根據美國證券交易委員會的規定，包括表格8-K的第2.02和7.01項，在本招股説明書發佈之日或終止之前，或 本次股票發行的完成應視為以引用方式納入本招股説明書，並自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。本招股説明書的某些陳述和部分 將自動更新，並可能替換上述以引用方式納入的文檔中的信息。同樣，在本招股説明書發佈之日之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新並可能取代 本招股説明書中的聲明和部分內容以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

儘管有前述段落, 根據任何表格8-k的最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本 招股説明書，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外，未來申報中被視為未提交的信息除外。請將您的書面或電話請求發送至 Grayscale Investments, LLC，康涅狄格州斯坦福市海港大道290號四樓 06902，(212) 668-1427。

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已定義術語表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下。

“實際匯率” —對於任何特定資產，在任何時候，該資產的每單位價格 （扣除任何相關費用後確定），信託能夠在此時以美元（或其他適用的法定貨幣）出售此類資產，從而使信託能夠通過使用 贊助商為獲得最高的此類價格所做的商業上合理的努力。

“額外信任 費用” — 信託在保薦人費用之外產生的任何費用均不屬於保薦人支付的費用，包括但不限於（i）税收和政府費用，（ii）費用和成本 保薦人（或任何其他服務提供商）代表信託提供的任何特殊服務，以保護信託或股東的利益，（iii）對託管人或其他代理人、服務提供商的任何賠償，或 信託的交易對手，(iv) 與股票在任何二級市場上市、報價或交易相關的費用和開支（包括法律、營銷和審計費用和開支），金額超過任何給定金額超過60萬美元 財政年度和 (v) 特別法律費用和開支，包括與訴訟、監管執法或調查事項相關的任何律師費和開支。

“管理員” ——紐約梅隆銀行，一家獲準經營銀行業務的紐約公司。

“管理員費” —應向信託的任何管理人支付的費用，用於支付給信託的服務， 贊助商將向此類管理員支付贊助商支付的費用。

“平權行動” ——信託基金的決定 在股票創建或贖回之前的任何時候收購或放棄特定的附帶權利和投資者關係虛擬貨幣。

“AP Designee” — 與之相關的授權參與者的指定人員 實物訂單（以獲得實物監管批准為限）。

“已授權 參與者” ——某些符合條件的金融機構，這些機構已與信託基金和保薦人簽訂了有關股票的創建或贖回協議。每位授權參與者 (i) 都是註冊的經紀交易商 並且 (ii) 已與發起人和轉讓代理人簽訂了參與者協議。在獲得實物監管批准的前提下，將來任何通過以下方式創建和贖回股票的授權參與者 實物訂單還必須擁有一個比特幣錢包地址，或者其AP指定人（如上定義）必須擁有一個比特幣錢包地址，該地址被託管人知道該地址屬於授權參與者或其AP指定人，以及 在託管人處開立賬户。

“籃子” ——一塊 10,000 股股票。

“籃子金額” ——在任何交易日，創建或兑換所需的比特幣數量 一籃子的，在扣除代表應計但未繳費用的美元價值的比特幣數量後，將信託基金在該交易日下午4點擁有的比特幣數量除以（x）來確定 信託支出（使用當時的指數價格進行轉換，並結轉到小數點後第八位），按（y）當時的已發行股票數量（以這種方式獲得的商數計算為一） 比特幣的億分之一（即保留到小數點後第八位），並將該商數乘以10,000。

“籃子資產淨值” —一籃子的美元價值是通過將籃子金額乘以截至當日的指數價格計算得出的 交易日期。

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“比特幣” 或 “BTC” ——一種基於以下內容的數字資產 比特幣網絡上存在的開源加密協議，由構成信託股份基礎資產的單位組成。

“比特幣網絡” ——託管公共交易賬本（稱為區塊鏈）的在線終端用户到最終用户網絡，以及構成加密基礎的源代碼 管理比特幣網絡的算法協議。

“區塊鏈” 或 “比特幣區塊鏈” — 記錄比特幣交易的比特幣網絡的公共交易賬本。

“現金賬户” — 由過户代理人以Grayscale Securities, LLC的名義維護的賬户，被指定為 “Grayscale Securities, LLC客户專屬權益特別賬户”，用於接收和分配現金 向授權參與者兑現現金，用於根據現金訂單進行創建和兑換。為避免疑問，信託在現金賬户或其中持有的任何現金中不應有任何權益（實益、公平或其他利益）。

“現金訂單” —根據轉讓便利的程序創建或贖回股份的訂單 代理人，並據此聘請流動性提供者為比特幣的購買或出售提供便利。

“CFTC” ——美國商品期貨交易委員會，一個負責監管大宗商品的獨立機構 美國的期貨和期權市場。

“守則” ——經修訂的1986年美國國税法。

“Coinbase 信貸” — Coinbase Credit, Inc.

“創建時間” ——就信託創建任何股份而言，即信託創建此類股份的時間 股票。

“託管和主要經紀人服務” ——託管人和主要經紀人的服務，提供： (i) 在金庫餘額和結算餘額中持有信託的比特幣；(ii) 在相關的金庫餘額和結算餘額之間轉移信託的比特幣；(iii) 從公眾那裏存入比特幣 區塊鏈地址存入保管庫餘額或結算餘額的相應賬户；以及（iv）將比特幣從保管庫餘額提取到信託控制的公共區塊鏈地址。

“託管人” ——Coinbase託管信託公司有限責任公司。

“託管費” ——託管人和主要經紀人向信託提供服務的費用，即 贊助商應作為贊助商支付的費用向託管人和主要經紀人支付。

“數字資產市場” — “經紀市場”、“交易商市場”、“本金對本金市場” 或 “交易所市場”，每個術語均在《財務會計準則委員會會計準則編纂大師》中定義 詞彙表。

“數字資產交易平臺” ——交易所參與者可以在其中交易、購買和 根據買入賣出價交易出售比特幣。最大的數字資產交易平臺是在線的，通常24小時交易，發佈 交易價格和交易量數據。

“數字資產交易平臺市場” ——數字資產交易平臺的全球交易市場 比特幣交易，包括電子數字資產交易平臺上的交易。

50

“ERISA” — 1974 年美國僱員退休收入保障法，如 修改。

“交易法” ——經修訂的1934年證券交易法。

“FinCEN” ——金融犯罪執法網絡，美國財政部下屬的一個分支機構。

“FINRA” ——金融業監管局有限公司，它是美國的主要監管機構 經紀交易商，包括授權參與者。

“GAAP” ——美國公認的會計原則。

“附帶權利” —獲得任何虛擬貨幣或以其他方式建立統治權和控制權的權利 其他資產或權利，這些權利與信託對比特幣的所有權有關，在信託或保薦人或受託人代表信託採取任何行動的情況下產生。

“指數” — CoinDesk比特幣價格指數（XBX）。

“指數許可協議” —許可協議，日期為2022年2月1日，不時修訂， 在指數提供商和保薦人之間，管理保薦人使用指數計算指數價格的情況。

“指數價格” ——來自數字資產交易平臺的比特幣的美元價值，反映在 該指數在紐約時間每個工作日下午 4:00 計算。請參閲 “第一部分—第 1 項”。年度報告中的 “業務—比特幣行業和市場概述—比特幣價值—指數和指數價格” 以瞭解指數價格是如何計算的。就信託協議而言，“比特幣指數價格” 一詞是指此處定義的指數價格。

“指數提供商” ——CoinDesk Indices, Inc.，一家發佈該指數的特拉華州公司。在 2023 年 11 月 20 日之前， DCG是CoinDesk Indices, Inc.的間接母公司。因此，CoinDesk Indices, Inc.是保薦人和信託基金的附屬公司，被視為該信託的關聯方。2023 年 11 月 20 日宣佈，該指數 提供商被無關聯的第三方收購。

“投資者關係虛擬貨幣” ——任何虛擬貨幣代幣或其他 信託通過行使任何附帶權利（受信託協議的適用條款約束）獲得的資產或權利。

“國税局” ——美國國税局，美國財政部的一個分支機構。

“實物訂單” —根據以下規定創建或贖回股份的命令 授權參與者（或其美聯社指定人）將直接從信託的金庫餘額中交付或接收比特幣。由於尚未獲得監管機構的實物批准，因此目前不會創建或贖回股票 通過實物訂單。

“實物監管批准” ——允許紐約證券交易所Arca上市的必要監管批准 信託股份採用的結構允許信託通過與授權參與者或其美聯社指定人的實物交易創建和贖回股份，以換取比特幣。與其他交易所交易的現貨比特幣一樣 產品，信託基金目前無法通過與授權參與者的實物交易創建和贖回股票，而且對於註冊經紀交易商是否以及如何持有和交易尚無明確的監管指導 比特幣符合聯邦證券法。在監管進一步明確的情況下，保薦人預計紐約證券交易所Arca將尋求必要的監管部門批准，以修改其上市規則，以允許該信託基金創建和贖回 通過實物訂單進行股票。無法保證何時會出現這樣的監管清晰度，也無法保證紐約證券交易所Arca何時會尋求或獲得此類監管部門的批准（如果有的話）。

51

“流動性參與者” ——Grayscale Investments, LLC，其行為除外 其作為保薦人的身份，以及其聘請一個或多個流動性提供者的能力。

“流動性提供者” ——一 或更多符合條件的公司，他們根據現金訂單為比特幣的購買和銷售提供便利，這些公司與創建或兑換相關的比特幣。Grayscale Investments, LLC以其流動性身份與之合作的流動性提供商 參與比特幣交易的Engager是指與贊助商或信託無關的第三方，也不是信託、贊助商或任何授權參與者的代理人，所有交易都將在 保持一定距離。除了每個流動性提供者與作為流動性參與者的Grayscale Investments, LLC之間的合同關係外，每個流動性提供者與信託之間沒有合同關係， 贊助商或任何授權參與者。

“營銷代理” ——Foreside Fund Services, LLC。

“營銷費” ——應向營銷商支付的向信託提供服務的費用，贊助商將向信託支付這筆費用 營銷人員作為贊助商支付的費用。

“資產淨值” ——信託基金的總價值，以美元表示 資產（美元或其他法定貨幣除外），減去其負債（包括估計的應計但未付的費用和支出），按 “第一部分——第1項” 中規定的方式計算。商業—比特幣的估值和 年度報告中的 “數字資產持有量的確定”。有關信託主要市場資產淨值的描述，另請參閲 “信託目標及主要市場資產淨值和資產淨值的確定”，其計算依據是 GAAP。

“資產淨值費用基準金額” —保薦人信託費用所依據的金額，計算於 “比特幣估值和資產淨值的確定” 中規定的方式。

“紐約證券交易所阿卡” ——紐約證券交易所 Arca, Inc.

“OTCQX” — 場外交易市場集團公司的 OTCQX 級別

“參與者協議” —授權參與者與發起人和轉讓代理人簽訂的協議， 它提供了通過流動性提供者創建和贖回籃子的程序。

“創建前/贖回前放棄” ——信託不可撤銷的放棄 在沒有直接或間接對價的情況下，信託本應有權獲得的所有附帶權利和投資者關係虛擬貨幣，這些權利和虛擬貨幣在信託的創建時間或贖回時間（視情況而定）之前立即生效。

“預創建/贖回放棄通知” ——通知，不時補充 保薦人不時代表信託向前託管人以及主要經紀商、託管人和Coinbase Credit交付，聲明信託無直接或間接對價不可撤銷地放棄，生效 緊接在每個創建時間或贖回時間（視情況而定）之前，信託基金本應有權獲得且信託未對此作出任何肯定的所有附帶權利和投資者關係 在此時間或之前採取行動。

“主要經紀商” ——Coinbase, Inc.

“主要經紀人協議” ——保薦人信託基金之間簽訂的截止2023年12月29日的主要經紀人協議 以及主要經紀商，代表其自身，即託管人和Coinbase信貸，負責管理信託和保薦人對託管人和主要經紀人提供的託管和主要經紀人服務的使用。

“主要市場資產淨值” ——根據公認會計原則確定的信託淨資產價值。

“贖回時間” ——關於信託贖回任何股票，即信託贖回此類股份的時間 股票。

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“SEC” — 美國證券交易委員會。

“二級市場” —由贊助商確定的任何市場或其他替代交易系統，其上 然後可以上市、報價或交易股票，包括但不限於紐約證券交易所Arca和場外交易市場集團公司的OTCQX級別。

“證券法” ——經修訂的1933年《證券法》。

“股份拆分” ——以 91 比 1 的比例拆分 信託已發行和流通股份，於2018年1月26日向截至2018年1月22日營業結束時的登記股東生效。

“股份” ——萬億信託的部分不可分割實益權益和所有權的普通單位。

“贊助商” ——Grayscale 投資有限責任公司。

“保薦人支付的費用” ——信託在正常事務過程中產生的費用和開支 保薦人有義務承擔和支付（不含税費），但包括：（i）營銷費，（ii）管理員費，（iii）託管費和信託聘用的任何其他證券供應商的費用，（iv）轉讓 代理費，（v）受託人費用，（vi）與股票在任何二級市場上市、報價或交易相關的費用和開支（包括習慣法、營銷和審計費用及支出），金額不超過60萬美元 任何給定的財政年度，（vii）普通課程、律師費和開支，（viii）審計費，（ix）監管費用，包括與根據《證券法》或交易所註冊股票相關的任何費用（如果適用） 法案，（x）印刷和郵寄費用，（xi）信託網站的維護費用以及（xii）適用的許可費，前提是任何符合額外信託費用的費用將被視為額外信託費用 信託費用，而不是贊助商支付的費用。

“贊助商費用” ——以比特幣支付的費用，每天累計 以美元計，年利率為截至紐約時間每天下午4點信託資產淨值費用基礎金額的1.5％； 提供的 對於非工作日的一天，贊助商費用的計算將基於資產淨值 自最近一個工作日起的費用基準金額，減去最近一個工作日以及最近一個工作日之後和相關計算日期之前每天的應計和未付贊助商費用。

“總購物籃金額” —對於任何創建或贖回訂單，適用的籃子金額乘以 創建或兑換的籃子數量。

“總籃子資產淨值” —適用的籃子資產淨值金額乘以 創建或兑換的籃子數量。

“過户代理和服務協議” —雙方之間的協議 保薦人和過户代理人，其中規定了過户代理人在過户代理服務和相關事項方面的義務和責任。

“過户代理人” ——紐約梅隆銀行，一家獲準經營銀行業務的紐約公司。

“過户代理費” ——向過户代理人支付的向信託提供服務的費用，保薦人將支付這筆費用 作為贊助人支付的費用向轉讓代理人支付。

“財政條例” — 法規，包括擬議或 臨時條例，根據《守則》頒佈。

“信任” ——灰度比特幣信託（BTC），特拉華州法定機構 信託，根據DSTA和信託協議於2013年9月13日成立。

53

“信託協議” ——第五次修訂和重述的信託聲明 以及截至2018年9月12日的受託人與保薦人之間建立和管理信託運營的信託協議，該協議經其第1號和第2號修正案修訂，該協議可不時修訂 時間。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，保薦人預計將簽訂第六次修訂和重述的信託和信託聲明協議（可能會不時進一步修訂 時間、與受託人簽訂的 “經修訂的信託協議”）以及此處提及的信託協議及其條款的描述均被視為經修訂的信託協議。

“受託人” ——特拉華州信託公司（前身為特拉華州CSC信託公司）是特拉華州的一家信託公司，是 該信託基金的特拉華州受託人。

“美國”—美國。

“美元” 或 “$”-美元或美元。

“可變費用” —基於總籃子資產淨值的現金金額，應由授權參與者支付 與現金訂單的連接。贊助商可以隨時自行決定更改金額。

“保管庫 餘額” —由託管人控制和擔保的隔離託管賬户，用於存儲私鑰，允許代表信託轉移信託比特幣的所有權或控制權。

54

灰度比特幣信託 (BTC)

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

註冊人（“註冊人” 或 “信託”）不承擔與發行相關的任何費用和 註冊證券的分配。這些費用將由註冊人的發起人（“贊助商”）Grayscale Investments, LLC支付。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

註冊人受託人特拉華信託公司之間的信託協議（“信託協議”）第 2.4 (a) 節 （“受託人”），保薦人規定，受託人以及受託人的任何高級職員、董事、僱員和代理人（“受保人”）應作為主要債務人受到信託的賠償，並使其免受損害 抵消因以下原因引起的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、成本、費用、支出（包括合理的律師費用和開支）、任何種類和性質的税收或罰款（統稱為 “費用”） 因該受保人履行信託協議下的義務、信託的設立、運作或終止或其中所設想的交易，隨時對該受償人施加或主張； 但是，信託和保薦人均無須賠償任何受保人因受保人故意不當行為、惡意或重大過失而產生的任何費用。如果信託 在根據信託協議第2.4節提出應付款請求後的60天內，資產不足或不當拒絕向受保人付款，保薦人應作為次要債務人對受保人進行補償或償還 根據信託協議第2.4節，受託人或對受賠人進行賠償、辯護並使其免受損害，就好像受保人是主要義務人一樣。根據信託協議第 2.4 節向受保人支付的任何款項可能是 提前支付，並應由信託財產的留置權擔保。保薦人和信託根據本第2.4節向受賠償人提供賠償的義務應在信託協議終止後繼續有效。

信託協議第6.7節規定，保薦人及其關聯公司及其各自的成員、經理、董事、高級職員， 信託應賠償員工、代理人和控股人（均為 “保薦人受保方”）為解決信託因與之相關的任何索賠而支付的任何損失、判決、責任、費用和金額 其為信託開展的活動，前提是 (i) 保薦人受償方代表信託行事或為信託提供服務，並已真誠地確定此類行為符合信託的最大利益，以及 此類責任或損失不是由保薦人受賠方欺詐、重大過失、惡意、故意不當行為或嚴重違反信託協議造成的，並且 (ii) 任何此類賠償只會是 可通過存入信託賬户從比特幣和出售比特幣的收益中收回，以及根據信託作為當事方的任何其他協議，信託的任何權利。

信託協議第 6.7 節中允許的所有賠償權和相關費用的支付權均不受以下因素的影響 保薦人受償方的解散或以其他方式終止，或保薦人受償方的撤回、破產或破產的裁決，或根據以下規定提交自願或非自願的破產申請 經修訂的1986年《美國國税法》第11章，由保薦人賠償方或針對該方。

儘管如此 《信託協議》第6.7節的規定、保薦人受償方和擔任信託經紀交易商的任何人不得因涉嫌違反信託協議而產生或因而產生的任何損失、責任或費用獲得賠償 美國聯邦或州證券法，除非 (i) 對每項涉及涉嫌違反證券法的罪名對特定受保人的案情進行了成功裁決，並且法院批准了賠償 此類費用（包括但不限於訴訟費用），(ii) 此類索賠已被具有司法管轄權的法院以有偏見的方式駁回了與特定受保人有關的索賠，並且法院批准了賠償 此類開支中的一部分

II-1

（包括但不限於訴訟費用）或（iii）有管轄權的法院批准了對特定受保人的索賠的和解，並認定 應賠償和解費用及相關費用。信託不應承擔任何保險中為任何一方提供任何責任的該部分的費用，信託協議禁止對責任進行賠償。 為針對保薦人受賠方的威脅或未決的民事、行政或刑事訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用應由信託在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付 如果 (i) 法律訴訟與保薦人代表信託履行職責或服務有關；(ii) 法律訴訟是由不是信託股東的第三方提起的，或者 法律訴訟由信託的股東提起，具有司法管轄權的法院特別批准此類預付款；以及（iii）如果出現這種情況，保薦人賠償方承諾向信託償還預付資金和利息 根據信託協議第6.7節，它無權獲得賠償。如果信託成為任何索賠、爭議、要求或訴訟的當事方，或以其他方式蒙受任何損失、責任、損害、成本或費用 信託（或受讓人）與信託業務無關的義務或責任的結果或與之有關的，信託的該股東（或累計受讓人）應賠償、辯護、使其免受損害，以及 向信託賠償所有此類損失、責任、損害、成本和開支，包括律師和會計師費。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品

參見 以下是附錄索引，以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表

不適用

第 17 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少 所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總的來説，數量和價格的變化代表着 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交 在有效註冊聲明中。

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，提供了，那個：

(A)

如果信息要求是，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 這些段落在生效後的修正案中包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些報告由以下機構合併 參考

II-2

在註冊聲明中，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的 修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第430B條就根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行而發表的聲明應被視為該聲明的一部分 幷包含在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後首次使用此類形式的招股説明書的註冊聲明中，以較早者為準。如中所述 規則 430B，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書與此相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不作任何陳述 對於訂立銷售合同的買方而言，註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明或招股説明書中 此類生效日期，取代或修改註冊聲明中註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；或

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》對任何人的責任 證券初始分銷中的買方：

下列簽名的註冊人承諾在初選中這樣做 根據本註冊聲明向下簽名的註冊人發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過任何方式向該購買者提供或出售的 在以下通信中，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是 根據第 424 條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或 由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

II-3

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定本協議下的任何責任 1933年《證券法》，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用），每份員工福利計劃的年度報告的提交 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時的證券應被視為其首次真誠發行。

(c)

就允許賠償1933年《證券法》產生的責任而言 根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控股人已被告知證券交易委員會認為，此類賠償是針對公眾的 1933年《證券法》中規定的政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員發生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時）由該董事、高級管理人員或控股人斷言，註冊人將，除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題，並將 受該問題的最終裁決管轄。

II-4

展覽索引

展覽數字		展品描述
4.1		第五次修訂和重述的信託和信託聲明協議（參考註冊聲明附錄4.1併入 註冊人於2019年11月19日提交的表格 10）。
4.2		修正案號 第 1 份經修訂和重述的信託和信託聲明協議（參照註冊人於 2019 年 11 月 19 日提交的表格 10 註冊聲明附錄 4.2 納入）。
4.3		修正案號 2. 第五次修訂和重述的信託和信託聲明協議（參照註冊人於3月20日提交的10-k表年度報告附錄4.3納入） 2020）。
4.4		信託證書修正證書（作為修正案編號附錄A附件） 第 1 份經修訂和重述的信託聲明和信託協議）。
4.5#		參與者協議的形式。
5.1#		P.A. Richards、Layton & Finger作為信託基金特拉華州特別顧問的觀點。
8.1#		作為信託基金特別税務顧問的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見。
23.1		獲得獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP 的同意。
23.2		獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意。
23.3#		附錄5.1中包括P.A. Richards、Layton & Finger擔任該信託基金特拉華州特別顧問的同意。
23.4#		附錄8.1中包含戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所作為信託基金特別税務顧問的同意。
24.1#		保薦人某些高級職員和董事的授權委託書（包含在修正案編號的簽名頁上 2024 年 1 月 8 日提交的本註冊聲明的 4 份）。
99.1†#		信託、保薦人和主要經紀人代表其自身即託管人簽訂的截止2023年12月29日的《主要經紀商協議》 和 Coinbase 信貸。
99.2		信託與管理人於2021年7月9日簽訂的基金管理和會計協議（參照附錄納入） 註冊人於 2021 年 7 月 13 日提交的 8-k 表最新報告的第 10.5 頁）。
99.3†		贊助商與指數提供商之間的指數許可協議，日期為2022年2月1日（參見附錄10.1） 註冊人於2022年2月4日提交的關於8-k表的最新報告）。
99.4†		6月《指數許可協議》第1號修正案 2023 年 20 日，保薦人和指數提供商之間（參照註冊人於 2023 年 6 月 23 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.1 納入）。
99.5†#		贊助商與營銷代理商之間的營銷代理協議，日期為2022年8月18日。
99.6		信託與過户代理人之間的過户代理和服務協議，日期為2023年11月16日（參照附錄納入） 註冊人於 2023 年 11 月 21 日提交的 8-k 表最新報告的第 10.1 頁）。
99.7		保薦人與大陸股票轉讓與信託公司（註冊於 2023 年 11 月 16 日）之間的共同轉讓代理協議 參考註冊人於2023年11月21日提交的當前8-k表報告的附錄10.2）。
107#		申請費表。

II-5

†	由於註冊人已確定，本展品的某些部分（用星號表示）已被省略 (i) 遺漏的信息不重要，(ii) 遺漏的信息屬於註冊人視為私密或機密的信息。

*

將通過修正案提交。

#

先前已提交。

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 填寫S-3表格的所有要求，並已正式使下列簽署人代表其在紐約州紐約市簽署本註冊聲明，並經正式授權 2024 年 1 月 9 日。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本次註冊 以下人員以所示身份和日期簽署了聲明。

簽名		標題		日期
# 馬克·希夫克		董事會主席		2024年1月9日
/s/ 邁克爾·桑嫩辛 邁克爾·桑嫩斯海因		董事會成員兼首席執行官 警官 （首席執行官）		2024年1月9日
# 愛德華·麥吉		董事會成員兼首席財務官 警官 （主要財務和 首席會計官）		2024年1月9日
# 馬修·庫梅爾		董事會成員		2024年1月9日

*	註冊人是信託，這些人以Grayscale的高級管理人員或董事的身份簽約 Investments, LLC，註冊人的發起人。

#/s/ 邁克爾·桑嫩舍因

邁克爾·桑嫩舍因，事實上是律師

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