附錄 99.5
營銷代理協議
本協議由 Grayscale Investments, LLC 於 2022 年 8 月 18 日（“生效日期”）簽訂和簽訂，日期為 特拉華州有限責任公司灰度比特幣信託（BTC）（“贊助商”）和特拉華州有限責任公司Foreside Fund Services, LLC（“Foreside”）的贊助商。
鑑於，由贊助商贊助的灰度比特幣信託（“信託”）是一家法定信託，成立於 特拉華州的法律；
鑑於，該信託已向美國證券交易委員會（ “SEC”）根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）發佈的信託註冊聲明；
鑑於，信託僅打算在創建時創建和贖回信託中的實益權益股份（“股份”） 連續進行單位彙總（“創建單位”），並將股票在一個或多個國家證券交易所上市；
鑑於，保薦人希望保留Foreside來提供與股票發行（經修訂）相關的某些服務 不時）；
鑑於，根據經修訂的1934年《證券交易法》，Foreside被註冊為經紀交易商（ “1934年法案”），並且是金融業監管局有限公司（“FINRA”）的成員；
鑑於， 贊助商希望聘請Foreside為信託提供某些服務；以及
鑑於，Foreside 願意提供某些信息 根據下文規定的條款和條件向信託提供服務。
因此，現在，考慮到承諾和共同點 此處包含的契約，為了獲得其他有益和寶貴的報酬，特此確認收到這些契約，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：
1。服務。
正面 同意在本協議規定的條款和期限內擔任信託的營銷代理。
1
2。定義。
無論在此處使用何處，以下術語均具有以下各自的含義：
“招股説明書” 是指構成註冊聲明一部分的招股説明書和其他信息聲明 根據1933年法案設立的信託基金如招股説明書和其他信息聲明可能會不時進行修改或補充，並向美國證券交易委員會提交；
“註冊聲明” 是指信託基金最近不時向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，以及 根據1933年法案生效，因為該註冊聲明經當時生效的任何修正案修訂；
所有其他 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
3.前線職責
| a) | Foreside應採取商業上合理的努力向信託提供以下服務： |
| (i) | 應贊助商的要求，Foreside應協助贊助商為授權參與者提供便利 授權參與者、信託和適用的過户代理人之間關於創建和贖回信託創建單位的協議； |
| (ii) | 保留創建單位創建確認和接受贖回訂單的副本，並立即保存 應贊助商的合理要求出示此類副本； |
| (iii) | 向購買了創作單位的授權參與者提供招股説明書的副本 根據《授權參與者協議》； |
| (iv) | 與傳輸代理保持電話、傳真和/或直接的計算機通信聯繫； |
| (v) | 在使用之前，審查和批准提交給Foreside供贊助商審查的所有營銷材料 （“營銷材料”）以遵守適用的SEC和FINRA廣告規則，並提交所有必須向FINRA提交的此類營銷材料。Foreside同意向贊助商提供FINRA提供的任何評論 尊重此類材料； |
| (六) | 滿足授權參與者對招股説明書的所有直接要求； |
| (七) | 與過户代理人合作，審查和批准授權參與者下達並傳送至 轉讓代理。贊助商承認，Foreside沒有義務批准任何一定數量的創作單位訂單；以及 |
2
| b) | Foreside在本協議下提供的服務不應被視為獨家服務，Foreside可免費提供 向他人提供類似的服務，前提是其在本協議下的服務不因此受到損害。 |
4。職責 贊助商的
| a) | 發起人同意按照程序創建、發行和贖回信託的創建單位 招股説明書以及保薦人或信託基金或其服務提供商採用的適用於Foreside提供的服務的任何相關政策和程序中描述的。在向Foreside發出合理通知後，並按照 根據招股説明書中描述的程序，贊助商保留隨時拒絕任何創作單位訂單或停止接收此類訂單的權利。 |
| b) | 贊助商應向正面交付以下文件的副本： |
| (i) | 當時的信託基金招股説明書； |
| (ii) | 保薦人或信託基金或其服務提供商採用的任何相關政策和程序 適用於Foreside提供的服務；以及 |
| (iii) | Foreside 為使其能夠執行而合理要求的任何其他文件、材料或信息 其根據本協議承擔的職責。 |
| c) | 此後，發起人應在合理可行的情況下儘快向Foreside提交對以下內容的任何和所有修正案 根據本節要求交付的文件。 |
| d) | 保薦人應安排向上市交易所提供招股説明書、聲明的副本 信託基金要求向二級市場購買者提供的其他信息和產品描述。 |
| e) | 贊助商將公佈其他信息和產品的招股説明書和聲明 通過確保在贊助商準備的所有營銷和廣告材料中披露此類信息，即可獲得描述。 |
5。贊助商的陳述、擔保和承諾。
答：贊助商特此向Foreside陳述和保證，Foreside的陳述和保證應視為在整個過程中持續有效 本協議的條款，即：
| (i) | 根據其組織管轄權的法律，其組織結構合理，信譽良好； |
| (ii) | 本協議已由發起人正式授權、執行和交付，並且在執行時以及 已交付，將構成保薦人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和其他影響權利的普遍適用法律的約束 債權人和有擔保方的救濟措施； |
3
| (iii) | 它在所有重要方面都按照所有適用的法律和法規開展業務， 州和聯邦，並已獲得所有必要的監管批准，以開展目前的業務； |
| (iv) | 信託的註冊聲明和信託的招股説明書以及銷售和宣傳資料 在所有重要方面，已經或將要根據1933年法案和美國證券交易委員會有關規則和條例的要求進行準備； |
| (七) | 信託的註冊聲明（包括其附加信息聲明）和招股説明書確實如此 沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，以及向Foreside提供的所有陳述或信息 根據本協議，在所有重要方面均應是真實和正確的； |
| (八) | 所有銷售或促銷文獻均應包含要求在其中陳述的所有陳述 遵守1933年法案和美國證券交易委員會的規章制度；不要也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；以及 |
| (ix) | 向任何聯邦、州、地方或地方提交的所有必要批准、授權、同意、命令或備案 信託已經或將要獲得外國政府或監管委員會、董事會、機構、權力機構或機構與股票的發行和出售（包括根據1933年法案註冊股份）以及任何 根據發行股票的各個司法管轄區的證券法或藍天法，必要的資格。 |
b. 贊助商應全力配合Foreside在提供服務方面的努力。此外，贊助商應保留正面 告知其與信託有關的重大事務，並應不時向Foreside提供Foreside可能合理要求的信息副本 用於提供服務。
6。Foreside 的陳述、擔保和承諾。
答：Foreside特此向贊助商陳述和保證，這些陳述和保證應視為在整個過程中持續有效 本協議的條款，即：
| (i) | 它是根據其組織管轄範圍的法律正式組織和存在的，擁有充分的權力 按現行方式開展業務，簽訂本協議並履行其在本協議下的義務； |
4
| (ii) | 本協議已由Foreside正式授權、簽署和交付，在簽署和交付時， 將構成Foreside的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫停和其他影響其權利和補救措施的普遍適用法律 債權人和有擔保當事人； |
| (iii) | 它在所有重要方面都按照所有適用的法律和法規開展業務， 州和聯邦，並已獲得開展目前業務所需的所有監管批准；以及 |
| (iv) | 它根據1934年法案註冊為經紀交易商，並且是信譽良好的FINRA成員。 |
7。補償。
作為對Foreside根據本協議提供的服務的補償，贊助商應向Foreside支付中規定的費用和開支 本文附錄A（不時修訂）。
8。賠償。
| a) | 贊助商應賠償、捍衞和保管Foreside、其關聯公司及其各自的每位成員， 經理、董事、高級職員、員工、代表以及根據1933年法案第15條的規定控制或先前控制Foreside的任何人（統稱為 “前身受保人”），免費且無害 針對任何和所有損失、索賠、要求、責任、損害賠償和費用（包括調查或辯護任何所稱損失、索賠、要求、責任、損害賠償或開支的費用）以及由此產生的任何合理的律師費 與此有關的）（統稱為 “損失”）任何前提受保人可能因以下原因而蒙受的或與之有關的：（i）保薦人違反其中包含的任何義務、陳述、擔保或契約 本協議；(ii) 贊助商未能在所有重大方面遵守任何適用的法律、規章或法規；或 (iii) 就招股説明書、銷售文獻和廣告材料或其他信息提出的任何索賠 信託提交或公開（不時修訂）包括或包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或省略了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，但前提是保薦人對任何前述受保人進行賠償的義務不應被視為彌補因任何不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或指控而產生的任何損失 招股説明書或信託根據Foreside向信託提供的書面信息提交或公開的任何此類廣告材料、銷售文獻或其他信息中遺漏了供信託使用的信息 在此類招股説明書或任何此類廣告材料或銷售文獻中。 |
5
| b) | Foreside應賠償、捍衞和扣押贊助商、其關聯公司及其各自的每位董事， 高級職員、員工、代表以及在 1933 年法案第 15 條所指的範圍內控制或先前控制過贊助商的任何人（統稱為 “保薦人受保人”），不受任何影響 以及根據1933年法案、1934年法案、任何其他法規（包括藍天法律）或其下的任何規則或法規，或普通法或其他法規，因以下原因引起或與之相關的任何保薦受保人可能蒙受的所有損失 (i) Foreside違反了本協議中包含的任何義務、陳述、保證或承諾；(ii) Foreside未能在所有重大方面遵守任何適用的法律、規則或法規；或 (iii) 任何聲稱讚助商提交或公開的招股説明書、銷售文獻和廣告材料或其他信息（不時修訂）包含或包含對重大事實的不真實陳述或未提及的索賠 為了使其中陳述不具有誤導性，必須在其中陳述或遺漏所必需的重大事實，前提是此類陳述或遺漏是依據並符合向保薦人提供的信息作出的 前言，以書面形式用於此類招股説明書、銷售文獻和廣告材料或贊助商提交或公開的其他信息。 |
| c) | 在任何情況下 (i)，賠償方提供的賠償均不被視為可以防範的 由於惡意、重大過失或在履行職責時的故意不當行為，或者由於不顧後果地無視本協議規定的義務和職責，受賠方本應承擔的任何責任 協議，或 (ii) 是賠償方根據本節對任何受賠方提出的任何索賠承擔責任，除非受賠方立即以書面形式將索賠通知賠償方 在傳票或其他提供索賠性質信息的第一份書面通知已送達受賠償方後的合理時間（或受賠方收到任何申索的送達通知之後） 指定代理）。 |
| d) | 未將任何索賠通知賠償方不得免除賠償方的任何責任 根據本節，它可能對被提起此類訴訟的受賠方承擔的責任，除非未能或延遲通知賠償方會損害賠償方進行抗辯的能力 索賠。賠償方有權自費參與辯護，或者，如果願意的話，有權為執行索賠而提起的任何訴訟進行辯護。如果賠償方選擇承擔辯護責任 在任何訴訟和聘請律師中，受賠方應承擔他們聘請的任何額外律師的費用和開支。如果賠償方沒有選擇為任何訴訟進行辯護，它將向受賠方償還費用 用於支付受賠方聘請的任何律師的合理費用和開支。賠償方同意在合理可行的情況下儘快將針對受償方的任何訴訟或程序啟動一事通知受賠方 它或其任何高級管理人員或董事與購買或贖回任何創作單位或股份有關。 |
| e) | 任何受賠方均不得解決其打算向其尋求賠償的任何索賠 根據上文第7 (a) 或7 (b) 條的條款，賠償方未經事先書面通知賠償方並徵得其同意，不得無理地拒絕同意。任何受賠方或賠償方均不得解決任何索賠 除非和解協議包含對方在此類訴訟中完全免除賠償責任.本第 6 節將在本協議終止後繼續有效。 |
6
9。損害賠償限制。
任何一方均不對另一方遭受的任何間接的、特殊的或間接的損失或損害承擔責任，無論是否是 該締約方知道此類損失或損害的可能性。
10。不可抗力。
任何一方均不對因情況直接或間接發生的數據損失、延遲、失敗、錯誤、中斷或丟失承擔責任 超出其合理控制範圍，包括但不限於自然行為（包括火災、洪水、地震、風暴、颶風或其他自然災害）；民事或軍事當局的作為或不作為；外國敵人的行為；戰爭；恐怖主義； 暴動；暴動；破壞；流行病；勞資糾紛；民事騷亂；或公用事業、運輸、計算機或通信能力的中斷、損失或故障，另一方無權終止本協議 在這種情況下。
11。期限和終止。
| a) | 本協議自上述首次規定的日期起生效。除非早點終止為 本協議規定，本協議自本協議發佈之日起有效期兩年。此後，如果未終止，經書面通知，本協議將自動連續有效 一年期。 |
| b) | 儘管有上述規定，本協議可以在不支付任何罰款的情況下終止 少於：(i) 贊助商提前 30 天的書面通知；或 (ii) Foreside 提前 90 天的書面通知。 |
12。 保密性。
在本協議期限內，Foreside和贊助商可能有權訪問 與任何一方的業務、商業祕密、系統、程序、手冊、產品、合同、人員和客户等事項相關的非公開機密信息。如本文所用 協議，“機密信息” 是指一方可能披露或提供的所有信息，無論是書面、口頭還是電子信息。機密信息包括 非公開或專有信息，可能是財務信息、提案和演示文稿、報告、預測、發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或公式；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及商業計劃、前景和機會（例如可能的收購或處置企業） 或設施）。機密信息包括任何一方在參與本協議規定的活動過程中開發的信息，除非：(i) 該信息已通過合法手段公開或公之於眾； (ii) 該信息是由第三方在不受保密限制的情況下向另一方披露的，該第三方合法擁有該信息，但沒有直接或間接地從一方獲得信息（視情況而定）
7
可能是或其各自的任何負責人、員工、關聯人員或關聯實體。雙方理解並同意，所有機密信息均應保密 在本協議期限內和之後，由對方承擔。各方應維持商業上合理的信息安全政策和程序，以保護機密信息。雙方還同意, 他們不會, 未經另一方事先書面批准，在本協議期限內或其後的任何時候，披露此類機密信息，或以任何方式使用此類機密信息，除非 (i) 根據本協議的要求 本協議的條款，(ii) 根據另一方的規定，或 (iii) 適用法律、規則或法規的要求，或 (iv) 迴應 (A) 例行自律檢查或 (B) 信息請求 針對接收方；
13。通知
本協議授權或要求向任何一方發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並在以下情況下視為已發出： 親自或通過經確認的傳真、電子郵件或通過掛號信張貼、要求的退貨收據送達以下地址（或一方當事人通過書面通知另一方可能指定的其他地址）：
| (i) 前言： | ||
|
Foreside 基金服務有限責任公司 三運河廣場，100號套房 緬因州波特蘭 04101 收件人：法律部 電話：(207) 553-7110 電子郵件：legal@foreside.com
附上副本至： etp-services@foreside.com
|
||
| 附上給贊助商的副本： | ||
|
Grayscale 投資有限責任公司 海港大道 290 號，4th 地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 電話：(212) 668-1427 收件人：ETF 團隊 電子郵件：etfs@grayscale.com 將所有通知的副本發送至： legal@grayscale.com |
13。修改。不得放棄、更改、修改、修正或補充本協議的條款 以任何方式進行，但由Foreside和贊助商簽署的書面文書除外。
8
14。管轄法律。本協議應根據州法律進行解釋 紐約州，不考慮其法律衝突原則。
15。任務。本協議不得由任何一方轉讓 未經另一方事先書面同意。如果適用，本協議對雙方的代表、繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。控制權的變更不應是 被解釋為一項任務。
17。生存。本協議第 8、9、10、12、14、17、18 和 20 節的規定在任何情況下均有效 本協議的終止。
18。反洗錢。Foreside和贊助商都向對方陳述並保證其擁有，而且 應維持反洗錢計劃（“反洗錢計劃”），該計劃至少（i）指定一名合規官員管理和監督反洗錢計劃，（ii）提供持續的員工培訓，（iii）包括 獨立的審計職能，以測試反洗錢計劃的有效性，（iv）制定針對其特定業務量身定製的內部政策、程序和控制措施，（v）規定提交所有必要的反洗錢文件 洗錢報告，包括但不限於貨幣交易報告和可疑活動報告，以及 (vi) 允許有關監管機構審查其反洗錢賬簿和記錄。
19。雜項。本協議中的標題僅為便於參考，絕不定義或界定任何 本協議的規定或以其他方式影響其結構或效果。就該司法管轄區而言，本協議中任何被主管當局認定為禁止或不可執行的條款均無效 在不使本協議其餘條款失效的前提下，在該禁令或不可執行的範圍內，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不應使任何其他司法管轄區的此類規定失效或使其不可執行 管轄權。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益。本協議應解釋為由Foreside和贊助商共同起草，不得推定 由於本協議任何條款的著作權，有利於任何一方。本協議可由本協議各方在任意數量的對應方中執行，所有對應方加起來應視為合而為一 同樣的文檔。此處包含的任何內容均不得阻止Foreside訂立類似的分銷安排或向其他投資公司或投資工具提供本協議規定的服務。本協議有 由雙方以英文談判和執行。如果本協議的任何翻譯是為了方便或任何其他目的而準備的，則以英文版本的規定為準。
20。贊助商的責任。Foreside明確理解並同意：
(a) 此處包含的任何內容均不得解釋為贊助商個人或個人承擔履行任何契約的任何責任 本信託中明示或暗示的所有此類責任（如果有）均由本協議各方以及任何由、通過本協議當事方或根據本協議各方提出索賠的人明確免除；以及
9
21。完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議 關於本協議的主題事項，並取代先前與本協議主題有關的所有通信、諒解和協議，無論是口頭還是書面的。
為此，本協議各方促使經正式授權的官員對一個或多個對應方執行本協議，以昭信守 上面第一次寫的日期.
| Foreside 基金服務有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 特蕾莎·考恩 | |
| 特蕾莎·考恩，總統 | ||
| Grayscale Investments, LLC 作為灰度比特幣信託 (BTC) 的贊助商 | ||
| 作者：Grayscale 投資有限責任公司， | ||
| 作者： | /s/ 休·羅斯 | |
| 休·羅斯，首席運營官 | ||
10