導言

利益衝突確認

賬户對賬單

客户指令

在給Coinbase的書面通知中，客户可以指定個人和/或實體（包括審計師或服務） 提供商）獲授權代表客户就主要經紀人賬户行事（“授權代表”）。獲得此類指定後，Coinbase可能會依賴此類任命的有效性，直到Coinbase為止 接收客户的指示（定義見下文），撤銷此類任命或指定新的授權代表。Coinbase 將在合理可行的情況下根據請求儘快禁用授權代表的訪問權限 客户，且在收到此類請求和執行客户合理要求的任何文件後不超過一天。對授權代表的任何免職均應自動進行，無需提出任何要求 文檔，客户通過門户網站刪除此類人員後。

Coinbase實體可以根據客户或客户的授權代表的指示採取行動 （“指令”）。在根據指令採取行動時，適用的Coinbase實體應以合理的方式行事，並遵守以下規定：(a) 指示應繼續完全有效，直到 已執行、取消或取代；(b) 如果任何 Coinbase 實體得知任何難以辨認、不清楚或模稜兩可的指令，適用的 Coinbase 實體應立即通知客户，並可拒絕執行此類指令 直到任何模稜兩可之處或衝突得到解決令Coinbase實體滿意為止；（c）如果適用的Coinbase實體合理地認為此類指令是，則Coinbase實體可以拒絕執行指令 超出本Coinbase Prime經紀人協議規定的義務範圍或違反任何適用的法律、規章或法規，適用的Coinbase實體應立即將此類拒絕通知客户；以及 (d) Coinbase 實體可以依賴其真誠地以商業上合理的方式認為的任何指令、通知或其他通信是真實的，由相關方簽署或提供，由客户發出的指令、通知或其他通信，或者 客户的授權代表。客户應對因不準確或模稜兩可而引起或與之相關的任何和所有索賠和損失承擔全部責任和責任，Coinbase實體對這些索賠和損失不承擔任何責任 指令，但因Coinbase的疏忽、欺詐或故意不當行為而導致的錯誤除外。在遵守上述規定的前提下，除非下文另有規定，否則，Coinbase不得轉移客户資產：（i）指示； (ii) 與Coinbase實體達成的協議下的違約或違約事件；(iii) 數據安全事件（定義見下文）；或（iv）根據任何適用的法律、規則、法規、法院命令或具有約束力的命令發生的 政府當局。適用的Coinbase實體應對因執行交易的錯誤而造成的損失負責（例如，如果客户提供了執行提款交易的正確目的地地址，但是Coinbase實體） 錯誤地將客户的數字資產發送到另一個目的地地址），但須遵守第 20 節中約定的謹慎標準。

Coinbase應遵守客户的指示，對客户的數字進行質押、堆疊或投票 在適用的 Coinbase 實體支持權益證明驗證、轉讓證明驗證或對此類數字資產進行投票的範圍內，資產。Coinbase實體可以自行決定是否支持（或停止） 支持）質押服務或為數字資產進行堆疊或投票。

陳述、擔保和附加承諾

客户擁有簽訂本Coinbase主要經紀商協議的全部權力、權力和能力 參與與主要經紀人服務相關的所有數字資產的交易；

既不是客户，也不是保薦人，據客户所知，也不是客户的任何利益 所有者是美國（包括美國外國資產控制辦公室管理的法律、決議、行政命令和法規）、美國頒佈的適用的經濟、貿易和金融制裁法律、決議、行政命令和法規的目標 王國、歐盟、聯合國和其他適用司法管轄區（統稱為 “制裁法”）。客户已實施旨在遵守上述制裁法的政策、程序和控制措施。

據客户所知，客户現在和將來都完全遵守所有適用的法律， 客户經營或以其他方式使用主要經紀人服務的每個司法管轄區的規則和法規，包括美國證券法律法規，以及任何適用的州和聯邦法律，包括反洗錢法、美國愛國者法案 以及《銀行保密法》的要求以及美國或其他國際司法管轄區的其他反恐法規、規章和公約，但以與其履行本文件規定的相關和實質性為限；

據客户所知，客户在所有相關方面現在和將來都將保持良好的信譽 客户開展業務的所有相關司法管轄區的政府機構、部門、監管和監督機構，如果客户在任何監管機構中信譽不佳，客户將立即通知Coinbase；

客户應按照Coinbase實體可能不時合理的要求立即提供信息 關於：（a）客户與主要經紀人服務相關的政策、程序和活動；以及（b）客户對主要經紀人服務的使用，在每種情況下，均在Coinbase實體合理必要的範圍內 遵守任何適用的法律、規章和條例（包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、規章和公約），或任何監管機構的指導或指示或要求，或 金融機構，在每種情況下均與其業績有關，前提是可以編輯此類信息以刪除與本主要經紀商協議要求無關的機密信息；

客户對主要經紀人服務的使用僅限於商業和商業目的，僅限於 在提交給Coinbase的盡職調查信息中披露的活動，不得包括任何個人、家庭或家庭用途。如果客户打算使用主要經紀人服務，則應立即以書面形式通知Coinbase 與之前未向Coinbase披露的任何業務活動有關。Coinbase可自行決定本着誠意行事，禁止客户將主要經紀人服務用於與任何非商業活動有關的活動 先前披露；

客户的授權代表擁有：（a）訪問和訪問的全部權力、權力和能力 使用主要經紀商服務；以及（b）瞭解數字資產和主要經紀人服務的性質和風險並做出明智決策所需的適當複雜性、專業知識和知識；

本 Coinbase Prime 經紀商協議是客户的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據其條款以及執行或以其他方式接受本Coinbase Prime經紀人協議的人員；並且客户具有執行或接受本Coinbase Prime經紀協議的完全法律行為能力和授權；

與本 Coinbase Prime 經紀協議有關，客户不得使用、訪問或嘗試訪問或 使用Coinbase實體提供的任何交易服務，包括訪問或使用任何市場數據（定義見下文）；

客户不得將任何不受 Prime 經紀商支持的數字資產存入 Prime Broker 賬户 服務；

在遵守第 8.3 條和第 11 節的前提下，客户不得發表任何公開聲明，包括任何新聞 未經Coinbase實體事先書面同意，發佈提及或提及Coinbase實體或客户與Coinbase實體之間的合作伙伴關係的發佈、媒體發佈或博客文章；

客户在與Coinbase主要經紀商談判過程中向Coinbase提供的所有信息 協議以及客户作為Coinbase客户和Prime Broker服務用户入職的規定在所有重要方面都是完整、真實和準確的，沒有排除任何重要信息；以及

儘管客户的投資者可能包括受《就業退休收入保障法》約束的計劃 1974 年，經修正（“ERISA”），經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《法典》”）第 4975 條，或與此類法律類似的聯邦、州、地方或非美國法律 （“類似法律”），除非客户以書面形式向Coinbase提出相反的意見，否則在任何時候，客户的資產均不構成勞工部法規規定的直接或間接的資產 經ERISA第3（42）條修改的第2510.3-101條，“計劃資產” 受信託責任約束，ERISA禁止交易部分或違禁交易 由於受類似法律約束的計劃對客户進行投資，客户的業務不適用本守則的規定，任何類似法律都不適用，如果客户出現這種情況，客户應立即向Coinbase提供書面通知 意識到客户違反了前述規定。此外，客户發行的證券是根據1934年《證券交易法》第12（g）條註冊的，此類證券在其他方面符合 “公開發行” 的定義 根據勞工部監管第 2510.3-101 (b) (2) 條，證券”，因此，實際上，客户的資產不構成該法規中定義的 “計劃資產”。

它擁有進入該Coinbase主要經紀商並受其約束的全部權力、權威和能力 協議；

它擁有並將維持任何人所需的所有許可證、註冊、授權和批准 適用的政府機構、監管機構或自我監管機構，使其能夠經營業務和提供主要經紀人服務；

Coinbase 現在和將來都將遵守所有適用的法律、法規和 Coinbase 運營所在的每個司法管轄區的法規，包括美國證券法律法規，以及任何適用的州和聯邦法律，包括反洗錢法、美國愛國者法案和銀行保密法的要求等 美國或其他國際司法管轄區的反恐法規、規章和公約；

據Coinbase所知，它目前在所有相關政府中都信譽良好 其開展業務的所有相關司法管轄區的機構、部門、監管和監督機構，包括金融業監管局、市政證券規則制定委員會、證券（如適用） 投資者保護公司、全國期貨協會、商品期貨交易委員會、證券交易委員會、聯邦存款保險公司和紐約州金融服務部 與其在本協議下履行的相關性和重要性，並將在適用法律和相關政府機構、部門、監管和監督機構允許的範圍內，並遵守其政策，以及 處理重大非公開信息的程序，如果客户在任何監管機構中不再保持良好信譽，則立即通知客户，但這種停止會對任何一方產生重大影響 當事方在本協議下的表現；

Coinbase 擁有並將保留所有同意、許可證、執照、註冊、授權、批准 以及任何政府機構、監管機構或其他各方為經營業務和從事與提供主要經紀服務有關的業務所必需的豁免；

Coinbase應根據客户不時合理的書面要求立即提供信息 在客户遵守任何適用的法律、規章和法規（包括洗錢法規、規章和慣例）的合理必要範圍內，與其提供主要經紀人服務有關 美國或其他司法管轄區），或任何監管機構或金融機構的指導或指示或要求，在每種情況下都與其在本協議下的業績有關，且僅限於提供此類信息的範圍 適用法律或任何內部政策和程序禁止執行適用法律或處理重大非公開信息，且不構成重大非公開信息；

它擁有向客户提供訪問Coinbase主要經紀商網站和內容的所有必要權利， Coinbase Prime、Coinbase Prime API、市場數據和本文所述由Coinbase（“Coinbase Tech”）提供的任何其他技術/數據；（b）客户對Coinbase技術的預期用途（如本文所述和依據） Coinbase Prime 經紀商協議不得侵犯、違反或盜用任何第三方的知識產權；

本 Coinbase Prime 經紀商協議是其法律、有效和具有約束力的義務，可對其強制執行 根據其條款，執行或以其他方式接受本Coinbase Prime經紀人協議的人具有執行或以其他方式接受該協議的完全法律行為能力和授權；

每個 Coinbase 實體均已採用、實施並應維護和遵循合理的基於風險的計劃 （“制裁計劃”），旨在遵守所有適用的制裁法律。該制裁計劃包括合理的步驟，旨在防止數字資產、訂單或交易直接源自或故意衍生 與違反任何制裁法的制裁或任何國家禁運的目標或對象的個人、實體或國家有關聯；

每個 Coinbase 實體還採用、實施並應維護和遵守反洗錢政策 旨在遵守所有適用的反洗錢法律的計劃（“反洗錢計劃”）。作為其反洗錢計劃的一部分，每個Coinbase實體對每位客户進行初始和持續的盡職調查，以及正在進行的交易 監控，旨在根據法律要求識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動。上述反洗錢控制措施適用於所有客户賬户，包括由以下機構開立的賬户：(a) 授權參與者開立的賬户 客户的；或 (b) 此類授權參與者（統稱為 “授權參與者賬户”）的代理人/合作伙伴，目的是促進向客户託管的比特幣存款和從客户託管中提取比特幣 結算賬户；

任何外部資金轉入Coinbase的授權參與者賬户都將受以下條件的約束 在向客户的結算賬户進行任何轉賬之前，由Coinbase進行的制裁篩選檢查，以確保任何比特幣實物交易都不是直接來自個人， 成為制裁或任何國家禁運的目標或對象的實體或國家，或故意與此類個人、實體或國家有關聯，或以其他方式違反任何制裁法，違反任何制裁法。 同樣，出於相同目的，流入和流出客户託管賬户的交易將受到定期制裁篩查；

如果制裁篩查會產生比特幣的實物 被懷疑或確定交易違反任何制裁法，每個Coinbase實體將：（a）根據適用的制裁法律的要求，封鎖或拒絕此類比特幣；以及（b）同意在以下情況下立即通知客户 只要法律允許，其在客户託管賬户中的金庫餘額，或Coinbase的授權參與者賬户與客户結算賬户之間的任何資金流動都涉及上述內容；

每個Coinbase實體還同意向客户提供：（i）制裁篩選的季度報告 日曆季度結束後第 5.24 節中概述的業績；以及 (ii) 在法律允許的範圍內，提供其合理要求的信息，以使客户能夠履行制裁法和反洗錢法規定的義務， 包括有關Coinbase反洗錢和制裁法控制措施的年度認證。允許客户與客户的服務提供商和授權參與者共享此報告；

Coinbase實體將以與行業一致的方式保持對客户比特幣的控制權 領先的標準；以及

根據第8.3節，Coinbase實體不會發表任何公開聲明，包括任何新聞稿， 未經客户事先書面同意，提及或提及客户或Coinbase實體與客户之間的合作伙伴關係的媒體發佈或博客文章。儘管此處有任何相反的規定，Coinbase實體仍可以 向其投資者和潛在投資者披露本主要經紀人協議的存在。此外，無論此處有任何相反的規定，客户都允許Coinbase實體引用客户（包括 客户和/或業務的描述（從客户網站上的公開信息或向美國證券交易委員會提交的文件中獲得）作為客户以及本 Coinbase 的存在和條款 Prime Broker協議，在公開文件中包含的公開披露中，每項披露均根據適用法律的要求進行。此外，Coinbase實體可以在公開文件中將Coinbase主要經紀人協議作為證物提交給 根據適用法律的要求，證券交易委員會，前提是在適用法律允許的情況下，可以對此類信息進行編輯，以刪除Coinbase Prime經紀商協議中的定價和其他專有信息。

沒有投資建議或經紀服務

客户對其 Prime 經紀商賬户中的每筆交易承擔責任。客户理解並且 同意，Coinbase實體在任何方面都不是美國證券交易委員會/FINRA的註冊經紀交易商或客户的投資顧問，並且Coinbase實體對與客户有關的決策不承擔任何責任、義務或責任 主要經紀人服務。客户應諮詢自己的法律、税務、投資和會計專業人士。

雖然Coinbase實體可能會向客户提供某些一般信息，但Coinbase實體是 不提供也不會向客户提供有關客户具體情況的任何投資、法律、税務或會計建議。客户全權負責，不得依賴Coinbase實體來確定是否有 根據客户的投資目標、財務狀況、風險承受能力和税收後果，涉及數字資產的投資、投資策略或交易適合客户。Coinbase 實體不應有 與客户決定就任何數字資產進行任何交易有關的任何責任、義務或責任。

選擇加入《統一商法》第8條

一般用途、安全和禁止用途

主要經紀商網站和內容。在本Coinbase主要經紀商協議的期限內，Coinbase 各實體特此授予客户有限的、非排他的、不可轉讓的、不可再許可的、可撤銷的和免版税的許可，但須遵守本Coinbase的條款 主要經紀商協議，訪問和使用可通過prime.coinbase.com訪問的Coinbase主要經紀商網站（“Coinbase主要經紀商網站”）以及相關內容、材料和信息（統稱為 “內容”） 僅用於客户的內部業務用途和Coinbase不時書面允許的其他目的。特此禁止以任何其他方式使用Coinbase主要經紀商網站或內容。所有其他權利、所有權和利益（包括 Coinbase Prime 經紀商網站、內容和主要經紀人服務中的所有版權、商標、專利、商業祕密和所有其他知識產權）現在和將來都是 Coinbase 實體及其專有財產 許可人。除非本協議明確允許，否則客户不得複製、傳輸、分發、出售、許可、逆向工程、修改、出版或參與轉讓或銷售、創作衍生作品，或以任何其他方式利用任何內容 主要經紀商服務或內容的全部或部分。“Coinbase”、“Coinbase Prime”、“prime.coinbase.com” 以及與 Prime 經紀人服務相關或在 Coinbase Prime 經紀人網站上顯示的所有徽標均為 Coinbase實體或其許可方的商標或註冊商標。未經Coinbase事先書面同意，客户不得複製、模仿或使用它們。根據本第 8.1 節授予的許可證將自動終止 在本Coinbase主要經紀商協議終止時，或者暫停或終止客户對Coinbase主要經紀商網站或主要經紀人服務的訪問權限時。

網站準確性。儘管Coinbase打算提供有關Coinbase的準確和及時的信息 Prime Broker網站，Coinbase Prime經紀商網站（包括但不限於內容）可能並不總是完全準確、完整或最新的，還可能包含技術不準確或打字錯誤。為了繼續 向客户提供儘可能完整和準確的信息，信息可能會不時更改或更新，恕不另行通知，包括但不限於有關Coinbase實體政策，產品和服務的信息。 因此，客户在依賴所有信息之前應驗證所有信息，所有基於Coinbase Prime經紀人網站上包含的信息的決定均由客户全權負責，Coinbase實體對此不承擔任何責任 這樣的決定。為了方便起見，可以提供第三方材料（包括但不限於網站）的鏈接，但不受Coinbase實體控制。Coinbase實體對信息的任何方面概不負責， 任何第三方材料或可從Coinbase Prime經紀人網站訪問或鏈接到的任何第三方網站上包含的內容或服務。

Coinbase 品牌的有限許可。 儘管有該Coinbase Prime經紀商的第5節 協議，Coinbase特此授予客户非排他性、不可轉讓、不可再許可、可撤銷和免版税的權利，但須遵守本Coinbase的條款 主要經紀商協議，根據Coinbase的品牌指南，顯示Coinbase商標使用指南中規定的Coinbase商標和徽標，或以其他方式提及其名稱（“Coinbase品牌”），用於 唯一且有限的目的是將Coinbase確定為客户網站上的客户或根據其投資活動的要求向投資者或公眾提供主要經紀人服務的提供商。客户還可以在以下情況下使用 Coinbase 品牌 已發佈的表格，包括但不限於僅使用Coinbase預先批准的內容的投資者或相關營銷材料（“預先批准的營銷”） 內容”）。客户 (1) 不得偏離或修改預先批准的營銷內容，並且 (2) 不得對預先批准的 Prime 服務做出任何陳述或保證 Coinbase（關於Coinbase是主要經紀人服務提供商的事實準確的陳述除外）。客户承認其不得獲得任何Coinbase版權、專利、商業祕密、商標、貿易的所有權 服裝、服務商標或其他知識產權，並進一步同意在本Coinbase主要經紀商協議終止後，它將停止使用任何帶有Coinbase品牌的材料。Coinbase 品牌的所有用途如下 應為Coinbase的利益提供保險，客户不得采取或導致採取任何可能以任何方式對Coinbase在Coinbase品牌中的任何權利產生不利影響或以其他方式質疑Coinbase品牌有效性的行為或事情，或 其任何註冊申請，或其任何商標註冊申請，或其中的任何權利。儘管如此，在以下情況下，Coinbase應保留要求客户修改或終止其使用Coinbase品牌的權利 Coinbase自行決定不贊成客户使用Coinbase品牌。

未經授權的用户。 客户不得故意允許任何不是客户或個人的個人或實體 有權訪問、連接和/或使用客户的主要經紀商賬户的授權代表（均為 “未經授權的用户”）。Coinbase 實體對客户不承擔任何責任、義務或責任 應對因任何未經授權用户的行為和不作為引起或與之相關的任何及所有索賠和損失承擔全部責任和責任，除非是由任何 Coinbase 實體的疏忽、欺詐或故意造成的 與主要經紀商服務、主要經紀商賬户和/或主要經紀商網站有關的不當行為。如果客户認為或意識到未經授權的用户已訪問、連接或使用，則客户應立即通知Coinbase 客户的主要經紀商賬户。

密碼安全；聯繫信息。客户全權負責維護足夠的安全性 並控制所有身份證、密碼、提示、個人識別碼 (PIN)、API 密鑰、YubiKeys、其他安全或確認信息或硬件，以及客户用於訪問 Prime 經紀商賬户和 Prime 的任何其他代碼 經紀人服務。客户同意在客户的主要經紀商賬户中保持客户的電子郵件地址和電話號碼是最新的，以便接收Coinbase實體可能發送給客户的任何通知或提醒。客户應完全 對客户因Prime Broker賬户登錄憑證泄露而可能遭受的任何損失負責，Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任。如果客户相信 客户的主要經紀商賬户信息已被泄露，客户必須立即聯繫Coinbase。

禁止使用。客户不得在使用 Prime 時參與以下任何活動 經紀人服務：

非法活動。可能違反或協助違反任何法律、法規、法令的活動， 或監管，在Coinbase開展業務的國家/地區實施的制裁計劃，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC），或涉及任何收益的計劃 非法活動；發佈、分發或傳播任何非法材料或信息；

濫用活動。客户應盡合理的努力不從事強加 對Coinbase基礎設施造成不合理或不成比例的過大負荷，或對任何系統、數據或信息進行不利幹擾、攔截或沒收；向Coinbase系統傳輸或上傳任何含有病毒的材料， 特洛伊木馬、蠕蟲或任何其他有害或有害程序；試圖通過密碼挖掘未經授權訪問 Coinbase 系統、其他 Coinbase 賬户、計算機系統或連接到 Coinbase 系統、Coinbase 網站的網絡 或任何其他方式；使用另一方的Coinbase賬户信息來訪問或使用Coinbase系統，但客户特別授權訪問該客户的特定客户和/或應用程序除外 Coinbase賬户和信息；或將客户的賬户訪問權限或對客户賬户的權利轉讓給第三方，除非根據法律規定或獲得Coinbase的明確許可；以及

欺詐。旨在欺詐Coinbase或任何其他個人或實體的活動。

計算機病毒。Coinbase 實體不承擔任何責任、義務或責任 對於任何可能影響客户計算機或其他設備的計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊造成的任何損害或中斷，除非 損害或中斷直接由Coinbase實體的疏忽、欺詐或故意不當行為造成。客户同意通過Coinbase Prime經紀人網站訪問和使用其主要經紀人賬户來審查任何訂單、存款或 撤回或要求採取行動以確認來自Coinbase實體的任何通信或通知的真實性。

税收

税收。除非本文另有明確規定，否則客户應對以下情況承擔全部責任和責任： 而且 Coinbase 實體對支付任何及所有當前和未來的關税、關税或税款（包括預扣税、轉讓税、印花税、跟單税， 任何政府或政府機構徵收或徵收的增值税、個人財產税和所有類似成本（統稱為 “税收”）以及任何相關的索賠和損失，或收入的會計或申報或其他目的 客户通過Prime經紀服務進行的任何交易產生的或與之相關的税款。客户應提交適用法律要求的所有納税申報表、報告和披露。

預扣税。除非適用法律要求，否則根據該Coinbase Prime經紀商支付的每筆款項 應簽訂客户向任何Coinbase實體交付的協議或抵押品，並應計算任何抵押品或保證金的價值，而不預扣或扣除任何税款。如果需要預扣或扣除任何税款， 客户：（a）授權Coinbase實體進行此類預扣或扣除並將此類税款匯給相關的税務機關；以及（b）應支付額外的款項或提供必要的額外抵押品 確保Coinbase實體收到的實際淨金額等於Coinbase實體在不需要此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。客户同意Coinbase實體可以披露任何 任何適用的税務機構或其他政府實體要求的有關客户資產、主要經紀人賬户、託管賬户、結算賬户和交易的信息。客户同意 Coinbase 實體可以 根據適用法律的要求預扣或扣除税款。根據適用法律的要求，Coinbase實體應不時要求客户提供税務文件或客户納税人身份證明，以及客户未能這樣做的任何情況 在確定的時間範圍內遵守此要求可能會導致根據適用法律的要求向税務機關預扣和/或減免税款。

主要經紀人服務費

贊助商同意支付與客户的訂單和客户使用Prime有關的所有費用 按照《費用表》的規定及時提供經紀服務，作為附錄1附後。如果此類費用在付款之日後的六十（60）天內仍未支付，則客户授權Coinbase從中扣除任何此類未付金額 贊助商的主要經紀人賬户。

客户承認，Coinbase Custody將對客户保留的任何數字資產餘額收取費用 在金庫餘額中。

保密

客户和Coinbase實體均同意，對於任何 另一方的非公開、機密或專有信息，包括本 Coinbase Prime 經紀人協議的存在和條款，以及與另一方業務相關的信息 運營或業務關係（包括但不限於與客户發行的任何證券的任何購買者（均為 “受益人”）有關的信息（包括但不限於此類受益人的身份， 該受益人是任何數字資產的受益所有人的事實、與其證券或現金狀況有關的任何信息、Coinbase實體與該受益人之間的任何銀行或其他關係或來自的任何信息 任何此類信息都可能由第三方（Coinbase 實體的費用）、任何文件的內容、與數字資產、商業祕密或其他機密商業機密相關的任何信息或涉及該等交易的任何信息 信息）以及與利潤率和損益信息有關的信息），以及根據第 22 條進行的任何仲裁（統稱為 “機密信息”），它：(a) 不會披露此類信息 機密信息，但該方的高管、董事、代理人、僱員和專業顧問除外，他們需要了解機密信息以協助該Coinbase Prime經紀商的業績 協議以及誰被告知並同意受保密義務的約束，其限制性不得低於此處規定的保密義務；以及 (b) 將保護此類機密信息免遭未經授權的使用和披露。每個派對 應將其收到的任何機密信息僅用於以下目的：（i）行使Coinbase Prime經紀人協議下的權利和履行其職責；以及（ii）遵守任何適用的法律、法規或 法規；前提是，Coinbase實體可以將機密信息用於（1）風險管理；以及（2）開發或增強其產品和服務，前提是機密信息經過適當的匿名化並且 採用無法識別客户身份的彙總形式，並刪除與第 (2) 款相關的任何永久標識符（例如設備標識符、IP 地址和 Cookie ID）。機密信息不應包括任何 (w) 非接收者過錯而公開或公開的信息；(x) 接收方從第三方（與本 Coinbase Prime 經紀人協議無關）獲得的信息， 接收方最瞭解的情況，不受禁止此類披露的保密協議的約束；(y) 收件人獨立開發或獲取的信息，但未使用以下機構提供的機密信息 披露方；或（z）經披露方事先書面同意進行披露。雙方承認，本Coinbase主要經紀商協議的條款是機密信息。

儘管有上述規定，每一方均可向其披露另一方的機密信息 具有司法管轄權的法院或政府機構的要求或法律法規或監管機構（包括但不限於自律機構）所要求的範圍；但是，前提是做出此類行為的一方 必要的披露應首先通知另一方（在法律允許的範圍內），並應為另一方提供合理的機會

儘管本第 11 節或本 Coinbase Prime 經紀人協議中包含任何內容 相反，雙方同意，客户可以：（i）根據適用法律的要求，將Coinbase Prime經紀人協議作為證物提交給美國證券交易委員會的公開文件，前提是這樣 在適用法律允許的情況下，應對信息進行編輯，以刪除Coinbase Prime經紀協議中的定價和其他專有信息；以及（ii）向其披露本Coinbase Prime經紀協議的存在 投資者和潛在投資者。

市場數據

對話錄音

安全性和業務連續性

風險確認

數字資產協議的運營

Coinbase 實體不擁有或控制管理其運營的底層軟件協議 數字資產。通常，底層軟件協議以及相關的智能合約（在本第 16 節中統稱為 “協議”）是開源的，任何人都可以使用 copywan.dify 或者分發它們。通過使用主要經紀商服務，客户承認並同意：（i）Coinbase實體不保證基礎協議的功能、安全性或可用性；（ii）某些基礎協議 協議受基於共識的權益證明驗證方法的約束，這些方法可能允許通過其治理系統更改相關的區塊鏈或數字賬本（“治理可修改區塊鏈”），以及 在此類治理可修改區塊鏈上驗證的任何客户交易都可能受到相應的影響；以及 (iii) 底層協議會受到操作規則（a/k/a “分叉”）的突然變化，並且此類分叉可能會受到影響 對數字資產的價值、功能甚至名稱產生重大影響。如果發生分叉，客户同意Coinbase實體可以暫時暫停主要經紀商服務（無論是否通知客户），並且 Coinbase 實體可以自行決定是否

客户將在沒有直接或間接考慮的情況下不可撤銷地放棄（每次這樣的放棄，a “預期放棄”），在客户創建股份或單位（每次都是 “創建時間”）或贖回股份或單位（每次都是 “贖回時間”）之前立即生效，所有 客户的附帶資產，前提是在任何創建時間或贖回時間之前的預期放棄不適用於任何附帶資產，前提是 (i) 客户已採取肯定行動收購或放棄此類附帶資產 在該創建時間或贖回時間之前的任何時間附帶資產，或 (ii) 此類附帶資產先前已被預期放棄。Coinbase承認，由於預期的放棄，客户 將無權獲得任何可能被放棄的附帶資產，根據本Coinbase主要經紀人協議或其他方式，Coinbase無權視情況行使、獲取或持有 代表客户的任何此類附帶資產，Coinbase最終也不得為了自己的經濟利益控制此類附帶資產。客户表示，它不會在任何時候採取與潛在客户不一致的行動 放棄，在不限制前述內容概括性的前提下，它將不接受任何廢棄附帶資產的未來交付，不會接受任何人就任何廢棄的附帶資產支付的任何款項，以及 它不會向任何人或在任何情況下表示其對任何廢棄的附帶資產擁有任何剩餘權利。

除非Coinbase實體通過Coinbase上的書面公開聲明特別溝通 網站上，Coinbase實體不支持空投、元幣、彩色硬幣、側鏈或其他衍生品、增強或分叉協議、代幣或代幣，這些協議可以補充數字資產或與之交互（統稱為 “高級”） 協議”）與主要經紀人服務有關。客户不得使用其主要經紀商賬户嘗試接收、請求、發送、存儲或參與涉及高級協議的任何其他類型的交易。主要經紀商 服務未配置為檢測、處理和/或保護高級協議交易，客户和 Coinbase 實體都無法檢索任何不支持的高級協議。Coinbase 不承擔任何責任、義務或 對高級協議承擔任何責任。

Setoff

擔保免責聲明

賠償

客户應為每個 Coinbase 實體、其關聯公司及其各自進行辯護、賠償並使其免受損害 因以下原因引起或與之相關的任何及所有索賠和損失的官員、董事、代理人、僱員和代表：（i）客户嚴重違反本Coinbase Prime經紀人協議；（ii）客户的 違反與客户履行本 Prime Broker 協議下的義務相關的任何適用法律、規則或法規，或任何第三方的權利；或 (iii) 客户的疏忽、欺詐或故意不當行為，除非 只要此類索賠或損失與Coinbase的疏忽、欺詐或故意不當行為有關。該義務將在本Coinbase主要經紀人協議終止後繼續有效。

Coinbase 實體應為客户、其關聯公司及其關聯公司進行辯護和賠償，使其免受損害 針對任何及所有第三方的索賠和損失的相應官員、董事、代理人、員工和代表，但以任何原因或與之相關的範圍內：(i) 違反適用法律、規則或法規； (ii) 與提供主要經紀商服務有關的疏忽、欺詐或故意不當行為；(iii) 因任何第三方關聯交易場所的破產或安全事件而損失的任何客户資產的全部金額， 或 (iv) 侵權、挪用或侵害任何第三方知識產權和/或工業產權，包括專利權、版權、精神權利、商標、商品名稱、服務標誌、商業祕密、以下權利 發明（包括上述各項的申請、註冊、延期、續期和重新簽發），每種發明都與發明期間產生的索賠和損失有關

本 Coinbase Prime 經紀商協議第 19 條規定的各方的賠償義務 只有在受補償方採取以下措施時才適用：(a) 在受賠方收到索賠通知後的三十 (30) 天內（或根據要求更早）以書面形式迅速通知賠償方 適用法律）；(b) 給予賠償方對辯護和任何和解談判的唯一控制權（但須遵守以下規定）；以及（c）向賠償方提供該方進行辯護所需的信息、授權和協助 反對或解決索賠，前提是受賠方可以在事先書面通知賠償方和解條款後（在法律允許的範圍內）和解索賠，但無需獲得賠償 當事方的同意），如果 (a) 此類和解是在受補償方要求賠償方同意擬議和解的30天后達成的，或者 (b) 此類和解或妥協或同意未達成 包括關於賠償方或其代理人或其代理人的過失、罪責、疏忽或未能行事的陳述或承認；以及 (iv) 在合理的時間內給予賠償方合理的訪問權限（在 合理的事先通知），向其提供抗辯或解決索賠所需的信息、權限和協助。

根據本第 19 節提供賠償的任何一方均不得接受任何索賠的和解 或損失，如果此類和解根據本協議對任何受賠方施加任何金融或非金融負債、義務或限制，或要求其認罪或不當行為 第 19 節，未經受賠償方事先書面同意。

就本 Coinbase Prime 經紀人協議而言：

“索賠” 指任何訴訟、訴訟、訴訟、要求、指控、仲裁、程序（包括 任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、由任何法院或其他政府機構開展、提起、進行或審理或審理，或以其他方式涉及任何法院或其他政府機構的聽證會、查詢、審計、審查或調查， 監管或行政機構或任何仲裁員或仲裁小組；以及

“損失” 是指任何責任, 損害賠償, 價值減少, 付款, 義務, 損失, 利息、成本和開支、安全或其他補救費用（包括任何監管調查或第三方傳票費用）、合理的律師費、法庭費用、專家證人費以及與調查相關的其他費用 或為任何索賠進行辯護）；任何政府、監管或行政機構處以的罰款、税款、費用、賠償或罰款、與對客户資產、現金徵收的税款有關或由此產生的税收的利息和增税 其他財產或由此產生的任何收入或收益；以及任何性質的判決（法律或衡平法）或裁決。

責任限制

間接損害賠償的豁免

護理標準

無連帶責任

更換丟失的數字資產

責任上限

隱私

爭議解決和仲裁

雙方應本着誠意嘗試解決因本Coinbase引起或與之相關的任何爭議 通過談判立即達成主要經紀人協議。任何一方均可就正常業務過程中未解決的任何爭議向另一方發出書面通知。在通知交付後 15 天內，接收方應提交 其他是書面答覆。在通知發出後的30天內，雙方的高管應在雙方都能接受的時間和地點舉行會議。除非談判各方另有書面協議，否則談判應於 上述第一次高管會議（“第一次會議”）閉幕。任何一方及其代理人, 僱員在談判過程中作出的所有口頭或書面提議, 承諾, 行為和聲明, 在涉及各方的任何訴訟中，專家和律師是保密的、保密的，不允許出於任何目的（包括彈劾），但不得提供本來可以採納或可發現的證據 由於在談判中使用了它，因此不可接受或不可發現。

在第一次會議之前，任何一方都不得啟動與Coinbase Prime有關的仲裁 經紀人協議，但尋求法律或雙方協議授權的臨時補救措施除外。但是，如果另一方拒絕遵守第 22.1 節的要求，則此限制不適用於一方 以上。

所有基於時間推移的適用時效和辯護法規均應收費，而 上文第 22.1 和 22.2 節中規定的程序尚待處理，此後將延長 15 個日曆日。雙方將採取收取此類通行費所需的行動（如果有）。提出問題的當事方將立即通知對方 寫作。然後，Coinbase 和客户將

如果問題沒有根據上文第22.1至22.3節通過談判解決，則產生的任何索賠 與本 Coinbase Prime 經紀人協議或其違反、終止、執行、解釋或有效性有關或與之相關的行為，包括本協議中規定的對仲裁協議範圍或適用性的任何決定 第 22 條應由一名中立的仲裁員在紐約州或其他雙方同意的地點進行仲裁決定。仲裁應符合美國仲裁協會的以下規則 商業相關爭議的仲裁（可通過 http://www.adr.org/sites/default/files/CommercialRules_Web-Final.pdf 查閲），仲裁員的裁決（“裁決”）應為 並附有合理的意見。對裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。本 Coinbase Prime 經紀商協議不妨礙雙方在任何法院尋求臨時救濟，包括禁令救濟 具有合法管轄權的。尋求任何此類臨時救濟不應被視為放棄該當事方強制仲裁的權利。雙方明確放棄在適用法律允許的範圍內接受陪審團審判的權利。

在因本 Coinbase Prime 經紀人協議引起或與之相關的任何仲裁中，仲裁員應 根據仲裁員的決定，將所有費用和費用裁定給勝訴方（如果有）。“費用和費用” 是指仲裁裁決前的所有合理費用，包括 仲裁員費用、管理費、差旅費、複印和電話等自付費用、法庭費用、證人費和律師費。

雙方承認，本Coinbase主要經紀人協議證明瞭涉及州際交易的證據 商業。儘管此處對適用的實體法有規定，但根據本 Coinbase Prime 經紀人協議的條款進行的任何仲裁均應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）。

期限、終止和暫停

Coinbase可以出於任何原因和無故完全終止本Coinbase主要經紀人協議 至少提前一百八十（180）天向客户發出書面通知，客户可以通過提供三十天以任何理由全部或部分終止本Coinbase Prime經紀人協議 (30) 天前書面通知適用的Coinbase實體，但是，在任何情況下，在無故終止或終止之後，Coinbase實體均不得限制、暫停或修改主要經紀人服務 客户在任何此類通知期結束之前終止本Coinbase Prime經紀商協議，在客户和Coinbase實體完全履行其在本協議下的義務之前，任何一方終止本Coinbase主要經紀商協議的行為均應生效。

無論本Coinbase主要經紀人協議中有任何其他規定，Coinbase實體都可以在其 自行決定暫停、限制或終止客户的主要經紀商服務，包括暫停、限制或關閉客户的主要經紀商賬户和/或任何相關的結算賬户、託管賬户或任何信貸 出於理由，隨時開立賬户（如適用），恕不另行通知客户。無論本Coinbase Prime經紀人協議中有任何其他規定，客户均可出於Coinbase原因自行決定終止本協議，網址為 任何時候都需要事先通知Coinbase。

客户承認，Coinbase實體決定採取某些行動，包括暫停， 限制或終止客户的主要經紀人賬户或主要經紀人服務，可能基於對Coinbase風險管理和安全實踐至關重要的保密標準，並同意Coinbase實體是 沒有義務向客户披露其風險管理和安全措施的細節。

在收到客户關於構成Coinbase原因的任何事件的書面通知後，如果Coinbase未能這樣做 在收到此類要求豁免的通知後的20天內行使上述任何權利和補救措施，則Coinbase應放棄其終止Coinbase Prime經紀協議或行使任何其他權利的權利 或因此類事件而採取的補救措施，無論此類事件在此類豁免後是否繼續，均應視為已得到糾正；但是，本條款：(i) 不限制 Coinbase 採取任何行動的權利 尊重因單獨發生此類事件或任何其他此類事件而構成原因的事件；以及 (ii) 不適用於 Coinbase Cause 第 (ii) — (iv) 小節。

在收到Coinbase的書面通知後，如果客户未能行使其任何權利，則任何Coinbase原因引起的 以及上述補救措施，在收到此類豁免通知後的20天內，客户應放棄終止Coinbase Prime經紀協議或因此行使任何其他權利或補救措施的權利 事件和此類事件應被視為已治癒，無論該事件在此類豁免後是否繼續；但是，本條款：（i）不限制客户對以下事件採取任何行動的權利： 由於此類事件的單獨發生或任何其他此類事件的發生，構成Coinbase終止事件；並且（ii）不適用於Coinbase原因的第（ii）-（iv）小節。

如果任何一方根據第 23 (a) 條終止本 Prime 經紀服務協議 在本文中，Coinbase應盡合理努力協助客户在九十（90）天內將任何數字資產、法定貨幣或與數字資產錢包或法定貨幣（如適用）相關的資金轉移給其他提供商 收到客户的終止通知。

可分割性

豁免

生存

適用法律

不可抗力

完整協議；標題

修正案

分配

通信的電子交付

通知和聯繫方式

通信未涵蓋的所有通知、請求和其他通信，發給本協議下任何一方 所述第 32 節應以書面形式（包括電子郵件（“電子郵件”）傳輸，只要要求並收到此類電子郵件即可），並且應予以提供，

如果出現任何需要立即關注的市場操作、連通性或錯誤的交易問題 包括對客户主要經紀商賬户的任何未經授權的訪問，請聯繫：

要查看有關我們的監管機構、許可證的更多信息，以及反饋、問題或聯繫信息 投訴，請訪問 https://www.coinbase.com/legal/licenses。

[保留]

對應方

檢查和審計。

作者：

姓名：

標題：

日期：

作者：

姓名：

標題：

日期：

地址：

電子郵件：

作者：

姓名：

標題：

日期：

地址：

電子郵件：

保管服務。

託管賬户。

如果客户將其數字資產的一部分轉移給另一位託管人，則客户特此同意 在所有提及信託公司的面向公眾的文件中，表明信託公司是客户的主要數字資產託管人。

提款。

存款。 信託公司將確保在以下情況下處理客户發起的存款指令 及時；但是，信託公司對完成處理所需的時間不作任何陳述或保證，這取決於信託公司無法控制的許多因素。

信託公司的義務。

COINBASE 代表

信託公司將保護數字資產，並將所有數字資產與（a）財產隔離 信託公司的資產，以及（b）信託公司其他客户的資產；

信託公司是客户存儲在託管賬户中的數字資產的託管人，無權， 此類數字資產的權益或所有權，且不會將此類數字資產作為資產反映在信託公司的資產負債表上；

信託公司不會直接或間接地貸款、質押、抵押或 重新抵押任何數字資產；

除非客户指示，否則信託公司不從事任何與之相關的部分儲備銀行業務 使用客户的託管賬户，因此，信託公司不會將客户託管賬户中的任何數字資產用於任何貸款、抵押和留置權（包括但不限於任何抵押貸款、契約） 信託、質押、押記、擔保權益、扣押、抵押或其他與此類數字資產有關的任何形式的負面索賠）或信託公司（或由）信託公司提出的索賠，或以其他方式向任何第三方轉移或質押，但沒有書面説明 客户協議；以及

信託公司將在適用法律要求的範圍內保持充足的資本和儲備。

其他事項

客户結算餘額和金庫餘額

就本 STA 而言，客户的數字資產被稱為 “客户數字資產” 資產，” 客户的現金被稱為 “客户現金”，客户數字資產和客户現金一起被稱為 “客户資產”。

Coinbase結算賬户允許訪問兩種類型的賬户，其餘額與客户有關 資產：(1) “結算餘額”（如下文第 1.3 節所述）；以及（2）“金庫餘額”（如下文第 1.5 節所述）。結算賬户提供兩者的記錄 結算餘額和金庫餘額。客户決定其客户數字資產在結算餘額和金庫餘額之間的分配。保管金庫餘額的維護應受保管條款的約束 協議。為避免疑問，結算餘額與金庫餘額是分開的，任何其他數字資產客户直接由Coinbase Custody維護。

Coinbase通過以下三種方式之一持有計入結算餘額的數字資產：（i）綜合熱門 錢包（均為 “Omnibus Hot Wallet”）；（ii）綜合冷錢包（均為 “綜合冷錢包”）；或（iii）在Prime平臺擁有的交易場所之一的Coinbase賬户中 已建立的連接（“Coinbase互聯交易場所數字資產餘額”）。客户同意，Coinbase在決定記入結算餘額的數字資產的分配方面擁有全權酌處權。數字資產 記入結算餘額的賬户是綜合持有的，由於某些數字資產的性質，客户對任何特定的數字資產都沒有可識別的索賠。相反，客户的結算餘額代表一個 有權獲得 按比例計算 Coinbase分配給Omnibus熱門錢包、綜合冷錢包和Coinbase互聯交易場所數字資產餘額的數字資產份額。Coinbase 依賴於交易場所 Coinbase已為Coinbase互聯交易場所數字資產餘額建立了連接（“互聯交易場所”），並且客户與互聯交易場所沒有有關數字資產的合同關係 記入結算餘額。

客户可以在結算餘額中保留客户現金。Coinbase 持有存入賬户的客户現金 以以下三種方式之一結算餘額：（i）以Coinbase的名義存入一個或多個綜合賬户，供一家或多家美國受保存款機構（每個存款機構均為 “FBO賬户”）的客户受益；（ii） 兑換美元，流動性投資，可能包括但不包括

根據客户的選擇，客户數字資產的全部或部分也可以分配到金庫餘額中 根據託管協議，該賬户以客户名義存放在Coinbase託管的託管賬户中。將金庫餘額中的數字資產轉移到客户的結算餘額將受Coinbase託管的約束 標準冷庫撤回程序。客户特此指定Coinbase為客户的代理人，以指示Coinbase Custody在客户的金庫餘額和客户結算之間轉移客户數字資產 平衡。客户同意，向Coinbase發出指示，要求將客户數字資產結算到客户的金庫餘額或從客户的金庫餘額中結算，即構成對Coinbase在必要時將客户數字資產轉移到客户保管庫餘額或從客户保管庫餘額中轉移出客户數字資產 或適合於完成此類和解.

在任何情況下，根據適用於Coinbase的法律法規，Coinbase都將保留 內部賬本，指定記入客户結算餘額的客户資產，並使Coinbase及其審計師和監管機構能夠識別客户和客户資產。

Coinbase將所有客户資產視為為客户利益而持有的託管資產。沒有存入客户資產 除非客户與任何Coinbase實體之間的任何貸款協議中另有規定，否則結算餘額應被視為Coinbase的財產或借給Coinbase的財產。Coinbase 和任何 Coinbase 實體都不會出售、轉讓、貸款， 除非客户根據客户與Coinbase實體之間的協議指示，否則重新抵押或以其他方式轉讓記入客户結算餘額的客户資產。

Coinbase 託管的作用

Coinbase 可自行決定將 Omnibus Hot Wallet 和 Omnibus Cold Wallet 的部分內容保留在 與其關聯公司Coinbase Custody開設的一個或多個託管FBO賬户。在這種情況下，儘管Omnibus Hot Wallet和Omnibus Cold Wallet存放在Coinbase的FBO賬户中，但客户的合法權益 就Omnibus Hot Wallet和Omnibus Cold Wallet中持有的數字資產而言，將不直接或間接地與Coinbase Custody建立關係，與這些錢包相關的條款、條件和協議受管轄 由這個 STA 撰寫

保管庫餘額中持有的客户數字資產直接保存在客户和Coinbase託管之間 客户的姓名並受客户託管協議條款的約束。

現金和數字資產存款和提款

要存入客户現金，客户必須從關聯的銀行賬户發起轉賬、電匯、 Swift轉賬或Coinbase不時批准的其他形式的電子支付方式到Coinbase的銀行賬户，相關説明可在Coinbase主要經紀商網站上查閲。Coinbase 將把結算餘額存入 關聯現金交付給Coinbase後的客户現金。

要提取客户現金，客户還可以發起從結算中提取客户現金 使用Prime平臺上的提款功能隨時進行餘額。

要存入客户數字資產，客户可以將客户數字資產直接轉移到Omnibus Hot 錢包或綜合冷錢包，其説明可在Coinbase主要經紀商網站上找到。當客户將數字資產轉移到Coinbase或Coinbase Custody時，它會將數字資產的託管和控制權移交給Coinbase或 Coinbase 託管權（如適用）。客户聲明並保證，以這種方式轉讓的任何數字資產均不含所有留置權、索賠和抵押權。

要提取客户數字資產，客户必須通過Coinbase Prime提供適用的指令 經紀人網站（“提款轉賬”）。客户發起提款轉賬後，相關的客户數字資產將處於待處理狀態，不會包含在客户的結算餘額或金庫餘額中。 客户承認，提款轉賬一旦啟動，Coinbase可能無法撤銷提款轉賬。客户可以隨時要求提取客户數字資產，但須遵守任何適用的賬户限制和此處的條款。提款 轉賬將按照收到的順序進行處理，但會受到任何系統限制或網絡問題（包括區塊鏈延遲）的影響。

在向Coinbase提交提款指令之前，客户必須驗證所有交易信息，因為 Coinbase不能也不保證客户向其發送客户數字資產或客户現金的錢包所有者或銀行賬户的身份（如適用）。Coinbase 對以下事項不承擔任何責任、義務或責任 向錯誤方發送或接收的客户現金或客户數字資產轉賬，或通過不準確的指令發送或接收的客户現金或客户數字資產轉賬。

無人認領的財產