正如 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-275079
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
修正案 第 3 號
到
表格 S-3
註冊聲明
下
那個 1933 年證券法
灰度比特幣信託 (BTC)
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | c/o Grayscale 投資有限責任公司 | 46-7019388 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
海港大道 290 號，4th 地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 (212) 668-1427 |
（美國國税局僱主 識別碼） |
（註冊人負責人的地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括區號） 行政辦公室）
首席執行官邁克爾·桑嫩申因
Grayscale 投資有限責任公司執行官
海港大道 290 號，4th 地板
康涅狄格州斯坦福德 06902
(212) 668-1427
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
約瑟夫 A. 大廳
丹·吉本斯
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
全新 紐約，紐約 10017
(212) 450-4000
擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。
如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。☐
如果在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 根據1933年《證券法》第415條的規定，除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請查看 以下方框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請查看以下內容 盒子。☐
如果本表格是根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案 根據《證券法》第413（b）條申請註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐
用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的過渡期。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人完成後 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明生效 該日期由委員會根據上述第8 (a) 條行事決定.
解釋性説明
本修正案第 3 號（“第 3 號修正案”）對 S-3 表格的註冊聲明 （“註冊聲明”）的提交僅用於提交某些證物，如本第3號修正案第二部分所示。本第3號修正案沒有修改招股説明書中構成一部分的任何條款 註冊聲明，因此，省略了此類招股説明書。
此外，2021 年 10 月 19 日，紐約證券交易所 Arca, Inc. （“NYSE Arca”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第190億.4條向美國證券交易委員會（“SEC”）提出申請，要求將Grayscale比特幣信託（BTC）的股票上市（ 紐約證券交易所 Arca 上的 “信任”）。此外，信託基金打算依靠美國證券交易委員會根據美國聯邦法規第17節第242.101和102節（“M條例”）提供的豁免或其他救濟來實施贖回計劃。
截至本文件提交之日，紐約證券交易所Arca 190億.4的申請尚未獲得美國證券交易委員會的批准，而且 第 m 條例的豁免或其他救濟措施不可用。信託基金對何時或是否獲得此類批准以及何時可獲得此類豁免或救濟不作任何陳述。信託基金不會尋求這種做法的有效性 除非獲得此類批准並且有此類豁免或救濟，否則不會根據本協議進行註冊聲明和任何股票發行。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 14。發行和分發的其他費用。
註冊人（“註冊人” 或 “信託”）不承擔與發行相關的任何費用和 註冊證券的分配。這些費用將由註冊人的發起人（“贊助商”）Grayscale Investments, LLC支付。
項目 15。對董事和高級職員的賠償。
註冊人受託人特拉華信託公司之間的信託協議（“信託協議”）第 2.4 (a) 節 （“受託人”），保薦人規定，受託人以及受託人的任何高級職員、董事、僱員和代理人（“受保人”）應作為主要債務人受到信託的賠償，並使其免受損害 抵消因以下原因引起的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、成本、費用、支出（包括合理的律師費用和開支）、任何種類和性質的税收或罰款（統稱為 “費用”） 因該受保人履行信託協議下的義務、信託的設立、運作或終止或其中所設想的交易，隨時對該受償人施加或主張； 但是，信託和數字貨幣集團公司均無需賠償任何受保人因受保人故意不當行為、惡意或重大過失而產生的任何費用。 如果信託在根據信託協議第2.4節提出應付款請求後的60天內信託資產不足或以不當方式拒絕向受保人付款，則數字貨幣集團公司應作為次要債務人， 根據信託協議第2.4節，向受託人提供補償或補償，為其辯護並使其免受損害，就好像受保人是主要債務人一樣。根據第 2.4 節向受保人支付的任何款項 信託協議可以提前支付，並應由信託財產的留置權擔保。數字貨幣集團公司和信託基金根據本第2.4節向受賠償人員提供賠償的義務應繼續有效 終止信託協議。
信託協議第6.7節規定，保薦人、其關聯公司及其 信託應賠償各自的成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人和控制人（均為 “保薦人受償方”）的任何損失、判斷、責任、費用和已支付的金額 解決其因信託活動而提出的任何索賠，前提是 (i) 保薦人受償方代表信託行事或為信託提供服務，並且已真誠地確定此類索賠 行為符合信託的最大利益，此類責任或損失不是由發起人賠償的欺詐、重大過失、惡意、故意不當行為或嚴重違反信託協議造成的 當事方和 (ii) 任何此類賠償只能從存入信託賬户的比特幣和出售比特幣的收益以及信託根據任何其他協議享有的任何權利中收回 信任是一個聚會。
信託協議第 6.7 節允許的所有賠償權和相關費用的支付權 不受保薦人受償方的解散或以其他方式終止，或保薦人受償方的撤回、破產或破產裁決，或自願或非自願申請的提交的影響 根據經修訂的1986年《美國國税法》第11章，由保薦人受保方或針對保薦人受償方破產。
儘管信託協議第6.7節有其他規定，但保薦人受償方和任何人充當信託協議 信託的經紀交易商不得賠償因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生的任何損失、負債或費用，除非 (i) 已成功對案情作出裁決 在每項涉及特定受保人涉嫌違反證券法的罪名中，法院批准了對此類費用（包括但不限於訴訟費用）的賠償，(ii) 此類索賠已被駁回 主管法院對案情的偏見
II-1
對特定受保人的管轄權，法院批准對此類費用（包括但不限於訴訟費用）的賠償，或 (iii) 主管法院 司法管轄區批准了對特定受保人的索賠的和解，並認為應賠償和解費用及相關費用。信託不應承擔任何保險中為任何人提供保險的該部分的費用 一方承擔任何責任，信託協議禁止對此進行賠償。為受保人受保方受威脅或未決的民事、行政或刑事訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用 如果 (i) 法律訴訟與保薦人受保方代表信託履行職責或服務有關，則應在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前由信託支付；(ii) 法律訴訟由非信託股東的第三方提起，或者法律訴訟由信託的股東提起，具有司法管轄權的法院特別批准此類預付款；以及 (iii) 保薦人 如果受保方無權根據信託協議第6.7節獲得賠償，則承諾向信託償還預付資金和利息。如果信託成為任何索賠、爭議的當事方， 要求或訴訟或以其他方式因信託（或受讓人）與信託業務無關的義務或責任的任何股東（或受讓人）的義務或負債而導致或與之相關的任何損失、責任、損害、成本或費用，例如 信託的股東（或累計受讓人）應賠償、辯護、使其免受損害，並向信託償產生的所有此類損失、責任、損害、成本和開支，包括律師和會計師費。
項目 16。附錄和財務報表附表。
(a) 展品
參見 以下是附錄索引，以引用方式納入此處。
(b) 財務報表附表
不適用
第 17 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少 所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中 如果總的來説，交易量和價格的變化代表的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交 有效的註冊聲明。 |
| (iii) | 包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改； |
提供， 但是，那個：
| (A) | 如果信息要求是，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 這些段落在事後生效的修正案中載於報告 |
II-2
| 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或向委員會提供的信息，這些法案以引用方式納入註冊中 聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。 |
| (2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任均在事後生效 修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。 |
| (4) | 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及 |
| (ii) | 作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第430B條就根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行而發表的聲明應被視為該聲明的一部分 幷包含在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後首次使用此類形式的招股説明書的註冊聲明中，以較早者為準。如中所述 規則 430B，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書與此相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不作任何陳述 對於訂立銷售合同的買方而言，註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明或招股説明書中 此類生效日期，取代或修改註冊聲明中註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；或 |
| (5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對任何人的責任 證券初始分銷中的買方： |
下列簽名的註冊人承諾在初選中這樣做 根據本註冊聲明向下簽名的註冊人發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過任何方式向該購買者提供或出售的 在以下通信中，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：
| (i) | 下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是 根據第 424 條提交； |
| (ii) | 由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或 由下列簽名的註冊人使用或提及； |
| (iii) | 任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及 |
II-3
| (iv) | 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。 |
| (b) | 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定本協議下的任何責任 1933年《證券法》，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用），每份員工福利計劃的年度報告的提交 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時的證券應被視為其首次真誠發行。 |
| (c) | 就允許賠償1933年《證券法》產生的責任而言 根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控股人已被告知證券交易委員會認為，此類賠償是針對公眾的 1933年《證券法》中規定的政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員發生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時）由該董事、高級管理人員或控股人斷言，註冊人將，除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題，並將 受該問題的最終裁決管轄。 |
II-4
展覽索引
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 第五次修訂和重述的信託和信託聲明協議（參考註冊聲明附錄4.1併入 註冊人於2019年11月19日提交的表格 10）。 | |
| 4.2 | 修正案號 第 1 份經修訂和重述的信託和信託聲明協議（參照註冊人於 2019 年 11 月 19 日提交的表格 10 註冊聲明附錄 4.2 納入）。 | |
| 4.3 | 修正案號 《第五次修訂和重述的信託和信託聲明協議》（參照註冊人於2020年3月20日提交的10-k表年度報告附錄4.3併入）的第2部分。 | |
| 4.4 | 信託證書修正證書（作為修正案編號附錄A附件） 第 1 份經修訂和重述的信託聲明和信託協議）。 | |
| 4.5 | 參與者協議的形式。 | |
| 5.1# | P.A. Richards、Layton & Finger作為信託基金特拉華州特別顧問的觀點。 | |
| 8.1 | 作為信託基金特別税務顧問的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見。 | |
| 23.1# | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | |
| 23.2# | 獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意。 | |
| 23.3# | 附錄5.1中包括P.A. Richards、Layton & Finger擔任該信託基金特拉華州特別顧問的同意。 | |
| 23.4 | 附錄8.1中包含戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所作為信託基金特別税務顧問的同意。 | |
| 24.1# | 保薦人某些高級管理人員和董事的授權委託書（包含在本註冊表最初提交的簽名頁上） 聲明）。 | |
| 99.1† | 信託基金、贊助商和Coinbase, Inc.於2023年12月29日簽訂的主要經紀人協議。 | |
| 99.2 | 基金管理和會計協議，日期為7月 2021 年 9 月 9 日，信託與管理人之間（參照註冊人於 2021 年 7 月 13 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.5 納入）。 | |
| 99.3† | 贊助商與指數提供商於2022年2月1日簽訂的指數許可協議（參照附錄10.1納入 註冊人於2022年2月4日提交的關於8-k表的最新報告）。 | |
| 99.4† | 6月《指數許可協議》第1號修正案 2023 年 20 日，保薦人和指數提供商之間（參照註冊人於 2023 年 6 月 23 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入）。 | |
| 99.5† | 贊助商與營銷代理商之間的營銷代理協議，日期為2022年8月18日。 | |
| 99.6 | 轉讓代理和服務協議，日期為11月 2023 年 16 日，信託與過户代理人之間（參照註冊人於 2023 年 11 月 21 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.1 納入）。 | |
| 99.7 | 共同轉讓代理協議，日期為11月 2023 年 16 日，保薦人與大陸證券轉讓與信託公司之間（參照註冊人於 11 月提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 合併） 2023 年 21 日）。 | |
| 107# | 申請費表。 | |
II-5
| † | 由於註冊人已確定，本展品的某些部分（用星號表示）已被省略 (i) 遺漏的信息不重要，(ii) 遺漏的信息屬於註冊人視為私密或機密的信息。 |
| * | 將通過修正案提交。 |
| # | 先前已提交。 |
II-6
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 填寫S-3表格的所有要求，並已正式使下列簽署人代表其在紐約州紐約市簽署本註冊聲明，並經正式授權 2023 年 12 月 29 日。
| GRAYSCALE INVESTMENTS, LLC 作為 Grayscale 比特幣信託 (B | ||
| 作者： | /s/ 邁克爾·桑嫩辛 | |
| 姓名： | 邁克爾·桑嫩斯海因 | |
| 標題： | 董事會成員兼首席執行官 | |
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明具有 由下列人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| # 巴里 E. 西爾伯特 |
董事會主席 |
2023年12月29日 | ||
| /s/ 邁克爾·桑嫩辛 邁克爾·桑嫩斯海因 |
董事會成員兼首席執行官 （首席執行官） |
2023年12月29日 | ||
| # 愛德華·麥吉 |
首席財務官 |
2023年12月29日 | ||
| # 馬克·墨菲 |
董事會成員 |
2023年12月29日 | ||
| * | 註冊人是信託，這些人以Grayscale的高級管理人員或董事的身份簽約 Investments, LLC，註冊人的發起人。 |
# /s/ 邁克爾·桑嫩舍因，
邁克爾·桑嫩舍因，事實上是律師
II-7