美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

（修改號_）

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

初步修訂完成日期為2024年4月23日

[•], 2024

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您出席Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)[●]，2024，上午10：00東部時間。本公司S董事會已 決定，特別大會將以網上直播的虛擬股東大會形式獨家舉行。您可以通過訪問以下網站在線出席和參與特別會議[●].

在會上，您將被要求審議與公司最近宣佈的增資有關的三項重要提案並進行投票，S於2024年4月3日完成增資，為公司帶來15000美元的萬毛收入。這些收益使本公司的附屬銀行北卡羅來納州藍嶺銀行S符合監管資本要求，並代表着本公司為建立更強大的增長和股東價值平臺邁出了重要的一步。在融資中，公司發行了普通股和優先股的混合股票以及認股權證，以購買經股東批准可轉換或可交換為普通股的優先股。您的投票非常重要，公司董事會一致建議您投票批准所有 提案。

建議一請批准S近期發行B系列和C系列優先股及相關認股權證時，於轉換或交換本公司股份時發行S普通股。提案2要求批准對S公司章程的修訂，將S公司的法定股份數量從50,000,000股增加到150,000,000股。提案3請求批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便徵集更多代表以確定法定人數或批准提案1或提案2。

請注意隨信附上的委託書，以獲得將在特別會議上審議的事項的 更完整的陳述，以及將在會議上審議的提案的重要信息。

您可以通過互聯網、電話、普通郵件或在特別會議上投票。

無論您是否計劃參加特別 會議，現在請抽出時間投票，以便在會議上代表您的股份。我們感謝您的持續支持。

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

有關股東特別大會的通知

致我們的股東：

Blue Ridge BankShares，Inc.(The Company)的 股東特別大會將於[•]，2024，上午10：00東部時間。特別會議將通過在線網絡直播作為 股東的虛擬會議獨家舉行。您將能夠在線出席和參與特別會議，並通過訪問以下網站以電子方式投票您的股票[•].

在會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

1.

批准發行本公司S普通股，相當於本公司已發行普通股 的20%以上，條件是(I)轉換S強制可轉換累計永久優先股，b系列，面值每股50.00美元(B系列)，(Ii) 轉換或交換本公司股份S強制可轉換累計永久優先股，C系列，每股面值50.00美元(連同b系列，優先股)，及(Iii)根據《紐約證券交易所美國公司指南》(《轉換建議》)的要求，行使公司可在每種情況下以私募方式發行的認股權證(或行使該等認股權證後發行的所有優先股的轉換或交換)，並在隨附的委託書中作更全面的描述；

2.

批准對S公司章程的修正案，將S公司普通股的法定股數從50,000,000股增加到150,000,000股(章程修正案建議)；以及

3.

將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要，徵集更多代表，以確定法定人數或批准轉換建議或章程修訂建議(休會建議)。

僅在收盤時登記在冊的公司股東S普通股[•]，2024將有權在特別會議及其任何續會上獲得通知並 投票。

我們的董事會一致建議您投票批准轉換提案，投票批准條款修正案提案，投票批准休會提案。

請注意隨本通知附上的委託書，以獲得將在 特別會議上審議的更完整的事項説明。

無論您是否計劃在線參加 會議，在特別會議上代表您的股份都很重要。請將隨附的委託書填寫、簽名並註明日期，然後裝在所提供的信封中寄回。您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他託管人持有的，請按照此人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

[•], 2024

關於特別會議代理材料供應的重要通知：有關特別會議的完整代理材料可在互聯網上獲得，網址為：[•].

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

委託書

特別股東大會

[•], 2024

隨附的委託書由藍嶺銀行股份有限公司董事會(董事會)就公司S股東特別大會徵求於[•]2024年(特別會議)，時間和目的載於所附的特別會議通知。特別會議將通過在線網絡直播以虛擬股東會議的形式進行。您將能夠在線出席和參與特別會議，以電子方式投票您的股票，並在會議前和會議期間通過訪問提交您的問題 [•].

此委託書的日期為[•]，2024，預計本公司將開始郵寄本委託書和隨附的代理卡。[•], 2024.

在本委託書中，除非文意另有所指或另有説明，否則我們使用的術語是指藍嶺銀行股份有限公司及其子公司，我們使用的術語是指藍嶺銀行、國協、S公司和本公司，我們將藍嶺銀行、國家協會、本公司和本公司稱為本銀行。

關於特別會議的問答

以下是對特別會議和會議將審議的提案可能提出的某些問題的解答。您應該仔細閲讀整個委託書聲明，因為本節中的信息可能不會提供對您確定如何投票可能非常重要的所有信息。

Q:	為什麼我會收到這份文件？

A:

我們已於2024年4月3日與若干投資者(買方)訂立經修訂及重述的證券購買協議(證券購買協議)，據此，吾等於2024年4月3日向買方發行及出售(I)S公司340股萬股份(普通股)，無面值(普通股)，每股普通股2.5美元；(Ii)11,418股本公司可強制轉換的B系列累積永久優先股。面值每股50.00美元(B系列優先股)，收購價為每股B系列10,000.00美元，(3)2,732股(C系列股票，連同 B系列優先股，優先股)，S強制可轉換累積永久優先股，C系列，每股面值50.00美元(C系列優先股，連同B系列優先股，優先股)，收購價為每股C系列10,000.00美元，和(Iv)認股權證，以私募方式(私募)購買5,942股B系列優先股和1,441股C系列優先股，行使價為每股10,000.00美元(認股權證)，總收益150,000,000美元。認股權證已向參與私募配售的本公司董事S及行政人員 以外的每名買方發出。如果全數行使，且該行使價以現金支付，認股權證將為本公司帶來額外毛收入73,830,000美元。有關私募配售和證券購買協議條款的更多信息，請參閲下面的提案1-轉換提案的批准。

根據證券購買協議，吾等同意尋求股東批准換股建議(定義見隨附的股東特別大會通告)及章程修訂建議(定義見隨附的股東特別大會通告)，以便優先股及認股權證相關的優先股股份將轉換(或可交換)為普通股股份。如中進一步描述的

如需批准以下轉換建議，即普通股上市所在的證券交易所--紐約證券交易所美國證券交易所的規則，在轉換或交換優先股或轉換或交換認股權證相關的優先股時，發行普通股需事先獲得股東批准。

此外，我們目前沒有足夠數量的授權普通股和未發行普通股來完成所有B股、C股和認股權證相關優先股的轉換或交換 (統稱為完全轉換)。因此，未經股東批准(I)換股建議及(Ii)細則修訂建議，全面換股將無法完成。我們正在召開特別會議對這些建議進行投票，我們向您發送此文件是為了邀請您的代表在特別會議上投票表決您的普通股。

所附材料允許您在不參加特別會議的情況下投票表決您的股票。你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快 提交您的代理。

董事會一致認為定向增發符合我們 股東的最佳利益，批准了定向增發，並建議股東投票批准轉換建議和章程修訂建議。

Q:	為什麼證券購買協議被修改和重述？

A:

證券購買協議修訂並重申了本公司和某些投資者之間於2023年12月21日簽署的證券購買協議(原協議)。根據原協議，本公司已同意發行及出售6,000股萬普通股及認股權證以購買約2,940股萬額外普通股，交易尚待本公司股東S批准。關於原協議擬進行的交易，本公司於2024年3月6日召開了股東特別大會(原股東大會)，批准定向增發及修訂S公司章程，以將普通股的法定股份數量 從原協議預期的50,000,000股增加至150,000,000股，這一點已於2024年1月24日S提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終委託書(原委託書)中有所描述。在原股東大會上，原委託書所述結束本公司S證券私募所需的建議根據本公司S第三方轉讓代理向本公司報告的投票表獲得批准。2024年3月7日，公司向美國證券交易委員會提交了一份最新的Form 8-K(會議8-K)報告，報告了最初會議的投票結果。然而，在會議8-k提交後，公司收到了一份股東詢問，提出了對批准本公司S公司章程修正案的提案的投票情況提出的問題，該提案需要超過三分之二的普通股流通股的贊成票。本公司認為，第三方公司 在經紀人投票方面的錯誤可能導致了對該提議的投票，違反了紐約證券交易所S關於該提議是非常規事項的結論。本公司其後決定，如原始協議所預期及原始委託書所述，將難以推進及完成私募。

在最初的會議上，就根據原協議批准定向增發的提案進行了超過93%的投票， 投票贊成該提案。基於股東對是次融資的壓倒性支持，董事會決定重組非公開配售，以符合股東表達的這些意願，同時根據紐約證券交易所美國S上市規則，在短期內籌集大量所需資本。經考慮該等情況及其他因素，董事會決定批准證券購買協議及批准私募配售。有關更多信息，請參閲下文私募配售的轉換建議的批准提案1和背景。

2

Q:	該公司為什麼要進行私募？

A:

正如先前在最初會議上披露的那樣，考慮到公司從2022年開始並持續到2023年一直持續到2024年的某些業務挑戰和財務壓力，公司和銀行迫切需要籌集大量資本。其中，本公司2023年S財務業績反映淨虧損5,180美元萬，主要是由於本公司增加了與專項融資貸款組合相關的信貸損失撥備，監管補救費用增加， 本公司就S員工持股計劃訴訟達成和解，以及與本公司S股票業績相關的商譽減值費用。此外，S銀行的主要聯邦監管機構，即貨幣監理署(OCC)於2024年1月發佈了同意令，其中要求銀行保持10.0%的槓桿率和13.0%的總資本比率，稱為個人最低資本比率 ()，高於一般資本充足率要求。截至2023年12月31日，世行沒有滿足這些IMCR要求。

考慮到上述情況，我們的管理層和董事會與財務和法律顧問密切合作，評估迅速籌集額外資本以實施我們的業務計劃、支持我們的業務和滿足適用的資本要求的潛在替代方案。我們批准了私募並簽訂了證券購買協議，以 向公司和銀行提供所需資本。我們計劃將資本用於一般企業用途，並幫助推動S銀行的近期戰略舉措，其中包括重新定位業務線和支持有機增長，並提高S銀行的資本水平，包括遵守IMCR的要求。有關其他信息，請參閲下面的提案1和私人配售的轉換提案的批准和背景。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於[•]，2024，上午10：00東部時間。特別會議 將通過在線網絡直播作為虛擬股東會議獨家舉行。您將能夠在線出席和參與特別會議，並通過訪問以下網站以電子方式投票您的股票[•].

Q:	誰可以在特別會議上投票？

A:	只有在交易結束時登記在冊的普通股股東[•]，2024有權在特別會議或其任何續會上發出通知並在會上投票。截至交易日收盤時已發行並有表決權的普通股數量[•]，2024年是[•]；但根據《紐約證券交易所美國人》的規則，普通股無權就轉換建議投票。本公司並無其他類別的已發行股票有權就換股建議、章程細則修訂建議或休會建議投票。普通股每股使其記錄持有人有權就將在特別會議上表決的每個事項投一票。優先股的持有者無權在特別會議上投票。

Q:	我在特別會議上表決的是什麼提案？

在特別會議上，你將被要求對以下提案進行表決：

1.

根據《紐約證券交易所美國公司指南》的要求，在(I)轉換或交換優先股和(Ii)行使認股權證(或行使認股權證後可發行的優先股股票)時，批准發行相當於普通股流通股20%以上的普通股股票；

2.

批准對S公司章程的修訂，將法定普通股數量由5000萬股增加到1.5億股；

3.

如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集更多代表以確定法定人數或批准轉換建議或章程修訂建議。

管理層不知道在特別會議之前有其他 事務要處理。如有任何其他事項被正式提呈於大會上處理，則隨附的委託書所代表的股份須由列名人士按照其最佳判斷及符合本公司最佳利益的方式投票表決。

3

Q:	董事會如何建議我在特別會議上投票？

A:	董事會一致建議你投票贊成轉換提議，投票贊成條款修正案提議，投票贊成休會提議。

Q:

我該怎麼投票？

A:	郵寄。如果您是普通股的記錄持有人，您可以在特別會議前通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回來投票。

通過互聯網或電話。如果你是普通股的記錄持有者，你也可以通過進入互聯網網站指定代理人為你投票[•]或致電[•]。系統提示時，請輸入隨附的代理卡上打印的控制編號，然後按照提供的説明進行操作。

在特別會議期間。如果您是普通股的記錄保持者，您也可以在特別會議期間在線投票。

如果您的普通股股票是以街頭名義持有的，或通過經紀商、銀行或其他託管人持有，該實體將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	有權 在特別會議上投票的已發行普通股的大多數已發行股份持有人親自或委派代表出席特別會議將構成處理業務的法定人數。為確定出席特別會議的法定人數，在確定出席特別會議的股數時，將包括棄權。虛擬 出席特別會議即構成親自出席會議的法定人數。如果股東通過經紀商、銀行或其他託管人持有Street Name的股份，則這些股份將不會被計入確定是否有法定人數的目的 ，除非該經紀商、銀行或其他託管人在特別會議上對至少一項提案進行了投票。

Q:	批准每項提案需要多少票？

A:	建議1：改裝建議。假設出席特別會議的股份達到適當的法定人數，換股建議的批准需要在特別會議上投下過半數贊成票。投票失敗、棄權和中間人不投票將不計入已投的選票，也不會對提案的投票結果產生影響。

提案2： 條款修正案提案。假設出席特別會議的股份有適當的法定人數，章程細則修訂建議的批准需要超過普通股已發行股份三分之二的贊成票。因此，未能投票、棄權和不投贊成票將與投票反對提案具有相同的效果。

提案3：休會提案。休會建議的批准需要親自或委派代表出席特別會議的普通股大多數股份投贊成票，無論是否有法定人數出席。因此，未能投票和安排不投票將不會對提案的投票結果產生影響。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。

4

Q:	如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他託管人以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或其他託管人是否會自動投票支持我的股票？

A:	如果您的股票在經紀商、銀行或其他託管人的賬户中持有，則您的股票將以街道名稱持有。持有您股票的公司或其代名人在特別會議上投票時被視為註冊股東，您被視為實益所有者。作為受益所有人，您有權指示公司如何投票為您持有的股票，並且您必須遵循該公司的指示才能投票您的股票或更改之前提交的投票指示。

如果您擁有以街道名義持有的股票，並且您沒有向持有這些股票的公司提供具體的投票指示，那麼，根據適用的規則，持有這些股票的公司通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項進行投票。如果持有此類股份的公司沒有收到您關於如何在非常規事項上表決您的股份的 指示，該公司將通知特別會議的選舉檢查人員，該公司無權就該事項進行投票。這通常被稱為經紀人無投票權。

本公司 認為，將在特別會議上表決的所有提案都是非常規事項，如果經紀商、銀行或其他託管人沒有收到您關於如何在此類事項上投票您的 股票的指示，則該公司無權就與您的股票有關的事項進行投票。我們鼓勵您向持有您股票的任何經紀人、銀行或其他託管人提供投票指示，以便您的股票 將在特別會議上按照您的意願進行投票。

查看公司轉發給您的信息，瞭解您可以使用哪些 投票方法。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他託管人持有的，並且您希望撤銷您的委託書或更改您的投票，您應該與該組織聯繫。

Q:	我可以親自出席特別會議並投票嗎？

A:	特別會議將通過在線網絡直播作為虛擬股東會議獨家舉行。

如果您是普通股的記錄持有者，則您可以在線出席並參與特別會議，並在會議期間在線投票。

如果您以街道名稱持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上參加 特別會議。要註冊參加特別會議，您必須提交反映您所持股份的代理權(法定代表)證明以及您的姓名和電子郵件地址給公司轉讓代理S計算機股份有限公司。註冊請求必須標記為合法代理，並在東部時間下午5：00之前收到[•]，2024年。ComputerShare，Inc.收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊請求應發送至ComputerShare，Inc.，地址為：

通過電子郵件：		轉發來自您的經紀人、銀行或其他託管人的電子郵件，或附上您的合法代理的圖像，發送到LegalProxy@ComputerShar.com
郵寄：		Computer share，Inc. 藍嶺銀行股份有限公司法定代理人 郵政信箱43001 普羅維登斯，RI 02940-3001

Q:	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	委託書的簽署或遞交不會影響註冊股東S通過互聯網出席特別會議並在會議期間投票的權利。任何已簽署或提交委託書的登記股東均可通過互聯網出席特別會議並投票，從而更改或撤銷委託書。

5

會議期間。登記股東亦可在行使委託書前的任何時間更改或撤銷其委託書，方法是向公司祕書提交書面通知或提交註明較後日期的委託書。委託書將延長至特別會議的任何休會，並將在任何休會期間進行表決。

如果您的股票是以街道名義持有的，請遵循您的經紀人、銀行或其他託管人隨通知發送的説明，或 聯繫他們以獲取如何更改或撤銷您的投票的説明。

Q:	我的委託書代表的股票將如何投票？

A:	由委託書代表的股份將在特別會議上表決如下：

•

正確完成的代理由正確完成且包含投票説明的代理所代表的股份將根據代理中指定的投票説明進行投票。

•

不帶投票指示的代理經適當簽署及註明日期或透過互聯網遞交但不載有投票指示的委託書所代表的股份，將根據上文所載的董事會S建議投票。

•

棄權

•

經紀人無投票權-除非您向您的經紀人、銀行或其他託管人提供如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或其他託管人可能不會就非常規提案為您投票支持您的股票。您應遵循您的經紀人、銀行或其他託管人提供的有關如何指示您的經紀人、銀行或其他託管人投票您的股票的指示。

Q:	誰可以代表公司徵集委託書？

A:	徵集委託書的費用將由公司承擔。徵集以郵寄方式進行，如有必要，可親自、通過電話、電子郵件或其他電子方式，或由公司董事、高級管理人員和正式員工通過特別信函進行，無需額外補償。此外，該公司還聘請了[•] 協助其分發和徵求代理，費用約為$[•]，加號[某些開支的償還].

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	如果您對私募或本委託書有任何疑問，或希望獲得更多本委託書的副本，請與公司祕書阿曼達·G·斯托裏聯繫，地址是弗吉尼亞州里士滿23226號第101套房Bayberry Court 1801號，或致電(540)743-6521。您 也可以通過聯繫獲取有關私募和代理材料的更多信息[•]，本公司S代理律師，致電[•]或寫信給[•].

6

提案1--批准轉換提案

以下有關私募、全部轉換及部分轉換(定義見下文)的條款摘要説明及其背景和理由，僅供參考，並不構成出售要約或要約購買本公司任何證券。

美國紐約證券交易所是普通股上市的證券交易所，其規則要求我們的股東批准以低於賬面價值或市值的價格發行相當於我們已發行普通股20%或更多的普通股。2024年4月3日，我們在定向增發中發行了340股萬普通股，約佔我們已發行股票的17.4%。我們還發行了優先股和認股權證。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則以及證券購買協議、優先股和認股權證的條款，在轉換或交換優先股或轉換或交換認股權證相關的優先股時，發行普通股之前必須獲得股東的批准。因此，在特別會議上，我們的股東將被要求批准轉換建議，以便優先股和認股權證相關的優先股將轉換(或可交換)為普通股。

倘若換股建議於股東特別大會上獲得通過，但細則修訂建議未獲通過，則本公司將實施部分優先股轉換，據此優先股的已發行股份將自動轉換為普通股，但僅限於本公司可供 發行的普通股股份總數(考慮到根據S公司股權補償計劃或其他合約義務於該日期預留供發行的任何股份)，並按比例向優先股持有人分配優先股(部分轉換，連同全面轉換，即轉換)。

經過深思熟慮後，董事會一致通過並建議股東批准將優先股和認股權證相關的優先股股份轉換為普通股股份。

定向增發的背景

於2023年下半年至2024年初，本公司管理層及董事會與財務及法律顧問 緊密合作，評估為實施我們的業務計劃、支持我們的業務及滿足適用的資本要求而籌集額外資本的潛在選擇。這項評估包括可能在公開發售或非公開發售中出售普通股或優先股，發行債務或次級債務及/或認股權證，處置資產，交易存款或貸款，以及考慮其他戰略選擇。管理層及董事會之所以提出這項檢討，是因為本公司於2022年開始並持續至2023年至2024年期間所面對的若干業務挑戰及財務壓力的影響，其中部分內容如下所述。董事會認為，考慮到這些挑戰和持續的財務壓力，本公司迫切需要籌集大量資本並加強其資產負債表。

與OCC簽訂書面協議和同意書。2022年8月29日，世界銀行與OCC簽訂了一份正式的書面協議(書面協議)。書面協議主要涉及我們的金融技術 (金融科技)業務線，並要求銀行繼續加強對第三方、銀行保密法/反洗錢和信息技術風險的控制，這些風險源於金融科技 合作伙伴關係。書面協議的完整副本已作為證據提交給2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告。

2024年1月24日，銀行同意向BCC發出同意令（“√同意令”）。”同意 命令取代了書面協議，通常包含了書面協議的條款，並添加了新條款。除其他事項外，同意令增加了某些指令所需的時間範圍， 要求銀行提交戰略計劃和資本計劃，並對公司的金融科技業務進行了進一步限制。’此外，同意令還對銀行在某些情況下宣佈或支付股息的能力進行了限制，並要求在任何股息或資本分配之前獲得控制中心的書面不反對。’同意令的完整副本已作為證據提交給

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2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k當前報告。作為同意令的結果，本行亦被視為處於困境 ，並須遵守下列營運限制：(I)本行在增加或更換董事會成員，或聘用或提升任何現有僱員為高級管理人員之前，必須通知本行；及(Ii)本行未經本行及聯邦存款保險公司事先批准，不得訂立任何協議以向 機構關聯方支付遣散費或賠款，或按12 C.F.R.Part 359之定義向其支付任何此等款項。

我們一直在積極努力，使S銀行的政策、程序和業務符合OCC指令。此外，我們還增加了才華橫溢的領導層，以滿足OCC的要求並鞏固公司的風險管理實踐。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了與書面協議和同意訂單相關的專業服務和人員增加的 成本為1,050萬，我們預計2024年的補救成本仍將居高不下。

提高資本金要求和流動性。銀行和銀行控股公司受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束，包括資本充足率指導方針和聯邦法律法規中規定的迅速糾正行動的框架。 在2023年，OCC通知了銀行，OCC S決定為銀行建立高於資本充足率要求的IMCR要求。同意書還包括這些IMCR要求。 具體地説，銀行被要求保持10.00%的槓桿率和13.00%的總資本比率。截至2023年12月31日，世行沒有滿足這些IMCR要求。

此外，同意令規定，在遵守同意令的同時，銀行不得被視為資本充足。 同意令限制銀行除非遵守聯邦法律規定的某些適用限制，否則不得徵集、接受、續期或展期任何經紀存款。此外，考慮到同意令，該公司計劃 大幅退出其銀行即服務 考慮到上述情況，S董事會流動性管理和資本規劃的主要元素包括籌集額外資本以提供額外的流動資金來源並符合IMCR的要求。

資產質量。截至2023年12月31日，S公司不良貸款為6,310美元萬，佔持有用於投資的貸款總額的2.6%，其中包括一組總計3,420美元萬的專項融資貸款。截至2023年12月31日，公司為S計提的信貸損失撥備(ACL)包括這類貸款的特定準備金960萬。儘管管理層認為截至2023年12月31日的貸款額度充足，且這組貸款的信用惡化是S公司貸款組合中的一個孤立事件，但不能保證 公司未來不會在這組貸款中進一步惡化或出現其他不良貸款增加。由於抵押品的性質，這些專項融資貸款比本公司發起的其他類型貸款的風險更高，因此，本公司追回S的能力可能會被推遲或延長。

收益。S公司2023年的財務業績反映淨虧損5,180美元萬，這主要是由於公司為與專項融資貸款組合相關的信貸損失撥備增加，監管補救費用增加，S員工持股計劃訴訟和解，以及與公司業績相關的商譽減值費用 增加所致。

考慮到上述情況，我們的管理層和董事會與財務和法律顧問密切合作，評估籌集額外資本以實施我們的業務計劃、支持我們的業務以及滿足流動資金需求和適用的資本要求的潛在替代方案。本公司董事會於2023年底考慮私募及原協議的條款，同時評估額外籌資或尋求其他戰略選擇的努力，以及鑑於IMCR 指示，與該等努力相關的成功可能性及時機，並認定其他選擇不如根據原協議進行的私募有吸引力或可行性，而批准該交易符合S股東的最佳利益。

8

根據原協議發行普通股及認股權證須經本公司S股東批准，我們原希望於2024年第一季度末或第二季度初完成發行。為此，本公司於2024年3月6日召開首次會議，批准了本次定向增發及修訂S公司章程，將普通股法定股數由50,000,000股增加至150,000,000股。在原股東大會上，根據本公司第三方轉讓代理S向本公司報告的投票表，批准了原委託書中所述結束本公司私募S證券所需的提案。2024年3月7日，公司向美國證券交易委員會提交了會議8-k，報告了原會議的投票結果。然而，在會議8-k提交後，公司收到了股東 的詢問，提出瞭如何對批准本公司S公司章程修正案的提案進行投票的問題，該修正案需要普通股 三分之二以上的流通股的贊成票。本公司認為，第三方公司在經紀人投票方面的錯誤可能導致了對該提議的投票，這違反了紐約證券交易所S關於該提議是非常規事項的結論。本公司認為，如原始協議所預期及原始委託書所述，進行私募將會有困難。

考慮到上述情況及其他因素，董事會評估了私募配售與其他備選方案，並決定繼續進行私募配售。除其他事項外，委員會特別審議了：

•

根據原 協議批准定向增發的提議在原會議上有超過93%的投票贊成該提議，表明股東對原籌資條款的強烈支持；

•

原協議包含的外部日期為2024年4月19日；

•

通過發行普通股和優先股立即注入15000美元的萬，將提供所需資本以支持公司的S業務，包括流動性管理和資產質量處置，並符合IMCR的要求；

•

優先股和認股權證在特別會議後轉換時，將代表原協議設想的相同普通股資本注入；以及

•

證券購買協議的條款在其他方面與原來的 協議實質上相似。

2024年4月1日，董事會根據證券購買協議批准了私募配售。2024年4月3日，該公司完成了向私募買方發行優先股和認股權證的工作，獲得了15000美元的萬毛收入。

改裝的原因

在 轉換之前，優先股的股份比普通股的股份有一定的優先權。將這些優先股的流通股轉換為普通股將具有減輕這種優惠的效果。此類首選項 包括以下內容：

分紅。自2024年10月15日起，優先股持有者有權獲得每股每年15%的累計股息，每半年支付一次。股息將由S公司選擇以現金或實物形式支付，方式為增發優先股。然而，如果優先股的股份 在2024年10月15日或之前轉換為普通股，那麼，一般來説，公司不會向該等優先股的持有者支付股息。

資歷。優先股股份優先於普通股股份，因此，如果發生任何清算、解散或公司S事務的清盤，優先股股份持有人將有權在向普通股股份持有人進行任何分配之前，從公司資產或可供分配給公司股東的收益中獲得每股優先股。支付的金額相當於(I)清算金額(最初為每股優先股10,000.00美元) 和(Ii)該優先股(統稱為清算優先股)的任何已宣派和未支付的股息的總和。在合併、出售S公司幾乎全部資產或發生某些其他重組事件的情況下，優先股的每位持有人將有權就每股優先股從本公司的資產或其所得款項(不論資本或盈餘)中獲得相當於清算優先股金額兩倍的優先股分派給公司股東。

9

轉換率下降。受某些所有權限制的限制，優先股 可按每股優先股4,000股普通股的初始轉換率轉換(或交換)為普通股，該轉換率基於每股普通股2.50美元的初始轉換價 (轉換率)。轉換率會受到某些調整的影響，包括從2024年7月8日起，轉換率將降低10%，此後每個連續95個日曆日期間，此類調整後的轉換率將降低10%，直到完全轉換或2025年4月15日中較早的一個為止。

如果我們的股東在特別會議上不批准轉換建議，則優先股將保持流通股，優先股的條款，包括上述條款，將繼續適用。

反對改裝的理由

轉換後發行普通股將導致現有普通股股東的股權大幅稀釋，現有普通股股東在投票權中的百分比權益及其普通股未來每股收益將大幅減少。普通股增發股份的轉售也可能導致普通股的市場價格下跌。

實施全面轉換(包括髮行普通股)，現有普通股股東(不包括普通股 股)[•]，2024年，特別會議的記錄日期，將擁有大約[•]已發行和已發行普通股的百分比(約[•]在認股權證的行使及由此發行的普通股生效後的%)。有關轉換的稀釋效果的更多信息，請參閲下面的預計財務信息。

董事會權衡了私募配售的理由和反對的理由，並確定支持私募配售的理由超過了反對的理由。

私募配售條款

於2024年4月3日，吾等與Kenneth R.Lehman(雷曼先生)、Castle Creek資本合夥公司VIII、LP(Castle Creek)、其他投資者及本公司若干董事及高管訂立證券購買協議。根據證券購買協議，本公司於2024年4月3日發行及出售普通股、B系列股份、C系列股份及認股權證。認股權證已向參與私募配售的本公司董事S及高級管理人員以外的每名買方發出。

關於私募，本公司股東Richard T.Spurzem(Spurzem先生)有權根據本公司與Spuzem先生分別於2014年12月31日及2015年3月17日訂立的若干購股協議(合稱2014/2015年度協議)，行使合約總括權利以收購本公司的股權證券。該等協議使SPurzem先生有機會以與證券購買協議相同的價格(扣除任何承銷折扣或銷售佣金淨額)及 向本公司收購最多數額的普通股、B系列優先股、C系列優先股及優先股權證的股份，使他能夠在緊接私募配售前維持其在本公司的按比例普通股權益。就轉換建議而言，包括普通股、B系列股份、C系列股份、認股權證及認股權證，以及認股權證相關的 優先股股份，亦包括根據SPurzem先生行使該等合同權利，向他發行額外普通股及優先股及可行使為我們優先股股份(或轉換後為 普通股)的認股權證。

以下對《證券購買協議》、《權證》、《註冊權協議》(定義如下)、《交易所協議》(定義如下)、《修訂細則》(定義如下)和每份函件協議(《函件協議》)的描述並不是完整的，受《證券購買協議》格式的約束，其全文受《證券購買協議》格式的約束，其副本作為本委託書的附錄A和附件A所包括的證物，以及函件協議的形式，本委託書的副本作為附錄b附於本委託書。

10

證券購買協議.於2024年4月3日，吾等與買方訂立證券購買協議，據此吾等向買方發行及出售(I)普通股，每股普通股收購價2.50美元，(Ii)優先股，每股優先股10,000.00美元，及(Iii)認股權證，按行使價每股10,000.00美元購買B系列優先股或C系列優先股，總收益150,000,000美元。除獲雷曼先生另有同意外，本公司將把私募所得款項淨額用於一般企業用途及重新定位業務線、支持有機增長及提升本行的資本水平。

根據證券購買協議，Castle Creek有權指定兩名人士獲委任為本公司董事S及銀行董事會成員S。只要Castle Creek及其各自的聯屬公司合計擁有9.9%或以上的普通股流通股(計入Castle Creek擁有的普通股股份，Castle Creek及其聯屬公司擁有的優先股可轉換或可交換的所有普通股股份，且不考慮根據優先股條款對所有權或轉換的任何限制 )，此項權利將持續存在。倘若Castle Creek和S持有普通股已發行股份(按上一句計算)的比例低於9.9%，但至少為4.9%，則Castle Creek和S的董事會指定權將繼續授予一名董事會代表成員。如果Castle Creek和S的所有權低於上述任何一項門檻，其指定董事會代表的權利將自動轉讓給雷曼先生，前提是他當時持有所需的所有權水平。此外，只要雷曼先生擁有至少4.9%的普通股已發行股份(計入雷曼先生擁有的普通股股份，雷曼先生及其聯營公司擁有的優先股可兑換成的所有普通股股份，且不理會根據優先股條款可能適用的任何所有權限制或轉換禁令)，雷曼先生可(但不須)額外委任一名人士加入本公司S及S銀行董事會。此類指定權利受 任何必需的銀行監管批准、豁免或不反對意見的約束。關於本公司S先生下一屆股東周年大會，本公司將採取適當行動，將S公司和S銀行董事會的規模分別縮減至12名和13名成員，其中包括上文提到的Castle Creek的兩名代表S，或如果雷曼先生還行使其指定董事會成員的權利，則分別為13名和14名成員。

Castle Creek和雷曼先生均充分行使他們的權利，指定S先生進入本公司董事會和S銀行董事會。因此，2024年4月1日，公司和銀行董事會任命Ciaran McMullan、Trevor Montano和Tony為公司和銀行的董事(新董事)，自私募結束時生效，但須得到適用監管機構的必要批准、豁免或不反對。因此，此類 任命在獲得監管部門批准後才會生效。董事會還將董事會人數從15名增加到18名，以允許新董事加入。

證券購買協議還規定，本公司和雷曼先生將在Castle Creek提供的非約束性意見 的支持下，共同確定特定的整頓資產，並制定和採用雙方同意的資產處置計劃，根據該計劃，本公司將加快針對該等確認資產的整頓策略。該公司將不會被要求加速其制定戰略的程度，從而導致立即產生超過3,000美元萬的税前費用。

此外，任何擁有本公司至少9.9%已發行普通股(計為該買方所擁有的普通股股份，而該買方所擁有的優先股可轉換或互換的所有普通股股份，且不理會任何所有權限制或根據優先股條款可能適用的轉換禁令)的買方，均有總括權利向本公司收購本公司提供的任何股本或股本掛鈎證券(除若干 例外情況外)，以使該買方能夠維持其於緊接有關發行前於本公司的按比例持有的所有權權益。

11

根據證券購買協議，本公司須盡其合理 最遲於2024年6月17日前召開股東大會，以取得股東批准本委託書擬提出的建議(股東批准)。如果任何股東在特別會議上未能獲得股東批准，則本公司將在隨後的股東大會或股東大會上提出不少於一次股東批准的建議，自上次股東大會日期起至獲得批准為止的每三個月期間內不少於一次。本公司將盡其商業上合理的努力，儘快使所有在轉換中發行的普通股股票獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

證券購買協議的若干證物及附表已於附錄A略去。此外，證券購買協議所載本公司的陳述、擔保及契諾乃為證券購買協議的目的而作出，並受訂約各方同意的限制所規限，包括在磋商證券購買協議的條款時，受各方為分擔本公司與買方之間的合約風險而作出的披露所規限。某些陳述和 擔保可能受制於不同於可能被視為對股東具有重大意義的合同重要性標準。此外，除非其中另有説明，否則該等陳述及保證僅於證券購買協議日期 作出，而有關該等陳述及保證標的的資料可能於證券購買協議日期後有所變動，其後的資料可能會亦可能不會在本公司S的公開披露中全面反映。

認股權證。根據證券購買協議，本公司向本公司董事及行政人員以外的買家發行了 份認股權證。該等認股權證可於發行後隨時行使，並可不時全部或部分轉換為B系列優先股或C系列優先股(視乎買方是否根據證券購買協議購買B系列或C系列優先股)，行使價為每股10,000美元優先股(可根據認股權證條款調整)，直至2029年4月3日。

在全面轉換的情況下，每份認股權證可行使的普通股數量為 受認股權證規限的優先股股份若受認股權證規限的優先股股份在全面轉換日期已發行的情況下本應轉換為的數量。於該等全面轉換後，受認股權證規限的普通股每股行權價應等於緊接該全面轉換前的有效行權價除以一股受認股權證規限的優先股 將於該日期轉換成的普通股股數。這些權證包含一定的反稀釋價格保護。

認股權證持有人可行使其認股權證，方式為以即時可動用的資金向本公司支付行使價，或在某些情況下， 透過無現金行使，令認股權證持有人沒收受認股權證規限的股份，以代替支付行使價。

註冊權協議。於2024年4月3日，就訂立證券購買協議，本公司與買方訂立登記權利協議(登記權利協議)，根據該協議，本公司同意登記轉售(I)普通股、(Ii)轉換或交換優先股而發行的普通股、(Iii)轉換或交換認股權證後因行使認股權證而發行的普通股及 (Iv)因任何股票拆分、股息或其他分派而發行或可發行的任何證券。與上述有關的資本重組或類似事件(統稱為可註冊證券)。本公司已同意於(I)股東批准後30天、(Ii)部分轉換後30天及(Iii)2025年10月15日之前提交註冊説明書，登記可註冊證券供買方轉售。本公司應盡其商業上合理的努力促使該註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，並使該註冊聲明保持有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已由其持有人公開出售之日和(Ii)不再存在應註冊證券之日兩者中較早者為止。

如果公司未能提交註冊聲明或在某些截止日期前宣佈其生效，如果註冊聲明 在規定的寬限期內不再有效，或者如果公司未能滿足修訂後的1933年證券法第144(C)(1)條規定的當前公開信息要求，公司將根據《證券購買協議》向每位註冊證券持有人支付每月1.0%的違約金，金額為該持有人根據《證券購買協議》為當時持有的任何未註冊的可註冊證券支付的總購買價的1.0%， 受某些上限和限制的限制。

12

本公司將支付S履行註冊權協議項下義務的所有費用和支出，不包括(除某些例外情況外)任何承銷折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用，以及任何可註冊證券持有人的所有法律費用和法律顧問費用。本公司和買方同意向對方提供某些賠償和出資權。

交換協議。在訂立證券購買協議的同時，本公司與Castle Creek訂立了一份於2024年4月3日生效的交換協議(交換協議)，根據該協議，本公司同意在若干條件下發行普通股，以交換Castle Creek持有的C系列股份。每個交易所均受(I)股東批准和(Ii)Castle Creek根據聯邦《銀行控制法變更法》或任何類似的州法律獲得必要的批准和授權、備案和登記、通知或任何適用等待期的到期或終止的約束。根據交換協議的有關批准及其他規定，截至2024年4月3日，根據交換協議，共有2,732股C系列股份及1,441股受Castle Creek持有的認股權證規限的C系列優先股可分別兑換為10,928,000股及5,764,000股普通股。

修訂條款。2024年4月3日，該公司向弗吉尼亞州公司委員會提交了公司章程修正案，設立並批准了30,000股B系列優先股和10,000股C系列優先股(加在一起，修正案條款)。

強制可轉換累積永久優先股，B系列。B系列優先股的持有者有權 在董事會宣佈從本公司合法可用資金中獲得與C系列優先股股份相同的累計拖欠股息，年利率為每股15%，自2024年10月15日起每半年支付一次。股息可以現金支付，也可以通過發行B系列優先股的額外股份以實物形式支付。如果此類股息不是每半年支付一次，則此類未支付股息將累積並複利，直至支付為止。B系列優先股的持有者將無權從2024年10月15日或之前轉換為普通股的B系列優先股股票獲得任何股息。

B系列優先股的股份持有人並無任何投票權，但對S公司章程作出修訂等保護性事宜除外，該等修訂將設立本公司任何類別或系列的股本，優先於B系列優先股。

當B系列優先股的股票在三個或三個以上六個月的股息期內未支付應付股息時，無論是否連續，公司的法定董事人數應自動增加兩人，B系列優先股的持有者有權在公司下一次年度股東大會(或在下一次年度會議之前為此召開的特別會議上)和隨後的每一次股東年會上選舉兩名董事填補該新設立的董事職位，直至過去六個月股息期的所有應計和未支付股息。包括最新完成的股息期在內，B系列優先股的所有流通股均已申報並全額支付。

在下列日期之後的五個工作日內(I)已收到股東批准，(Ii)已向弗吉尼亞州公司法委員會提交修訂條款，以將普通股的授權股數增加到至少150,000,000股，以及(Iii)弗吉尼亞州公司法委員會已就此簽發修訂證書(轉換日期後)，所有已發行的優先股(具有某些限制)應按 轉換率自動轉換為普通股。然而，如本公司股東已批准S的換股建議，但未批准章程修訂建議，則應進行部分換股。

轉換率會受到某些調整的影響，包括自2024年7月8日起，此類轉換率將降低10%，此後每隔95個歷日，此類調整後的轉換率將降低10%，直至轉換日期或2025年4月15日(以較早者為準)。轉換率還受反攤薄 價格保護。

13

在將B系列優先股轉換為普通股之前，不得宣佈或支付任何普通股或優先於優先股的其他類別或系列股票的股息或分派。

經公司正式轉換或以其他方式重新收購的b系列優先股的股票將恢復授權和未發行的優先股的狀態，未就係列指定，並可供未來發行(條件是B系列優先股的任何此類註銷股票只能作為B系列優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。

優先股股份優先於普通股股份，因此，在公司發生任何清算、解散或清盤事件的情況下，B系列優先股的每位持有人將有權在向普通股持有人進行任何分配之前，從公司資產或可供分配給公司股東的收益中獲得每股B系列優先股，與C系列優先股同等。全數支付的金額相當於(I)清算金額(最初為每股B系列優先股10,000.00美元)和(Ii)該等股份的任何已宣派和未支付的股息之和。在合併、出售幾乎所有本公司S資產或若干其他重組事件的情況下，優先股的每位 持有人將有權就每股優先股從本公司資產或其所得款項(不論資本或盈餘)中收取相當於清盤優先股金額兩倍的 優先股分派予本公司股東。

根據與本公司訂立的函件協議(下稱“函件協議”)，身為董事或本公司高管的每位買方將無權或以其他方式收取(I)B系列優先股的任何形式股息 及(Ii)B系列優先股的任何換股比率(或相關換股價格)的任何調整或變動。

強制性可轉換累積永久優先股，C系列。C系列優先股的條款通常與B系列優先股相同，但C系列優先股的股票不能在初始持有人或任何非許可受讓人的其他持有人手中轉換。許可受讓人是指與初始持有人無關的受讓人，通過某些允許轉讓或從作為許可受讓人的其他受讓人手中獲得的C系列優先股的股份。

董事和官員參與

S公司的部分董事和高管以每股10,000美元的收購價在定向增發中購買了總計270股我們的B系列優先股。與定向增發的其他投資者不同，我們的董事和高管沒有收到與定向增發相關的認股權證。此外，根據各董事S或主管人員S函件協議，有關董事或主管人員(I)無權獲得有關董事或主管人員所持B系列優先股股份的任何股息，及(Ii)無權就有關董事或主管人員所持有的B系列優先股股份的換算率或換股價(有關詞彙於 有關B系列優先股修訂細則中定義)作出任何調整或變動。

尋求股東批准的原因

普通股在紐約證券交易所美國市場上市，我們受紐約證券交易所美國公司指南第713(A)節的約束，該條款 要求我們在出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股的證券)之前獲得股東批准，但公開募股除外，相當於我們目前已發行普通股的20%或更多 以低於股票賬面價值或市值的較大者為準。此外，《紐約證券交易所美國公司指南》第713(B)條要求股東批准公開發行以外的交易，該交易涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，而額外股票的發行或潛在發行可能導致發行人控制權的變更。此外，《紐約證券交易所美國公司指南》第711條要求股東批准以低於普通股市場價格的價格向董事和高管出售普通股。

14

根據證券購買協議，本公司於2024年4月3日發行及售出340股萬普通股，收購價為每股2.5美元。在此次發行和出售之前，公司發行和發行了19,584,040股普通股，我們的普通股在2024年4月3日的收盤價為每股2.76美元。本次定向增發發行和出售的340股萬普通股約佔緊接2024年4月3日定向增髮結束前我們的已發行普通股和已發行普通股的17.4%。

除了340股萬普通股外，我們還發行和出售了11,418股B系列優先股、2,732股C系列優先股，以及購買5,942股B系列優先股和1,441股C系列優先股的認股權證。如獲股東批准，該等股份及認股權證將可按每股普通股2.50美元的有效轉換價(或行使價)轉換、行使或交換為86,132,000股普通股。根據該等行權、交換或轉換而發行的普通股數量超過緊接私募配售前已發行及已發行普通股的20%，發行價格將低於我們普通股的賬面價值及市值。此外，根據《紐約證券交易所美國公司指南》的規定，此類發行可能被視為導致控制權變更。

此外，在私募方面，根據2014/2015年度的協議，SPurzem先生有權行使合約總括權利，收購本公司的股本證券。該等協議使SPurzem先生有機會以與證券購買協議相同的價格(扣除任何承銷折扣或銷售佣金)及相同的條款，向本公司收購最多數額的普通股、B系列優先股、C系列優先股及認股權證的股份，使他能夠在緊接私募配售前維持其於本公司的按比例持有的普通股權益。就換股建議而言，根據SPurzem先生行使該等 合約權利而向他增發普通股及優先股及可行使為優先股股份(或於轉換後成為普通股股份)的認股權證的任何 將包括在私募配售內，並構成私募配售的一部分，吾等正在換股建議中要求股東批准該私募配售。

為了滿足《紐約證券交易所美國公司指南》的要求，包括第711、713(A)和713(B)節，我們請求 股東批准在私募中發行普通股、優先股和認股權證，但於2024年4月3日發行和出售的340股萬普通股除外。

備考財務信息

以下為本公司截至2023年12月31日的財政年度未經審核的備考財務資料，顯示定向增發及全面轉換的影響。未經審計的備考綜合資產負債表和 未經審計的備考資本比率被視為私募配售和完全轉換髮生在2023年12月31日。未經審計的備考綜合經營報表，包括每股收益 信息，以私募和完全轉換髮生在2023年1月1日的方式列報。

以下備考財務數據可能會根據收益的時機和用途以及某些其他因素(包括行使任何認股權證的可能性和時機)而發生重大變化。因此，我們不能保證以下未經審計的備考財務數據中包含的備考方案 將會實現。我們納入以下未經審核的備考綜合財務數據，純粹是為了向股東提供可能對考慮及評估轉換建議及細則修訂建議有用的資料。

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藍嶺銀行股份有限公司

合併資產負債表

		截至2023年12月31日
(千美元)		如報道所述				調整								調整後的
資產
現金和銀行到期款項		$	110,491			$	211,353				A			$	321,844
受限現金			10,660				—								10,660
出售的聯邦基金			4,451				—								4,451
可供出售的證券，按公允價值計算			321,081				—								321,081
限制性股權投資			18,621				—								18,621
其他股權投資			12,905				—								12,905
其他投資			29,467				—								29,467
持有待售貸款			46,337				—								46,337
工資保障計劃貸款，扣除遞延費用和成本後的淨額			2,386				—								2,386
為投資而持有的貸款，扣除遞延費用和成本			2,428,561				—								2,428,561
減去：信貸損失準備金			(35,893	)			—								(35,893	)
為投資持有的貸款，淨額			2,392,668				—								2,392,668
應計應收利息			14,967				—								14,967
房舍和設備，淨額			22,348				—								22,348
使用權 資產			8,738				—								8,738
銀行自營人壽保險			48,453				—								48,453
其他無形資產			5,382				—								5,382
抵押貸款償還權，淨額			27,114				—								27,114
遞延税項淨資產			21,556												21,556
其他資產			19,929				—								19,929
總資產		$	3,117,554			$	211,353							$	3,328,907
負債和股東權益
存款：
無息需求		$	506,248			$	—							$	506,248
生息活期和貨幣市場存款			1,049,536				—								1,049,536
儲蓄			117,923				—								117,923
定期存款			892,325				—								892,325
總存款			2,566,032				—								2,566,032
FHLB借款			210,000				—								210,000
FRB借款			65,000				—								65,000
附屬票據，淨額			39,855				—								39,855
租賃負債			9,619				—								9,619
其他負債			41,059				—								41,059
總負債			2,931,565				—								2,931,565
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，無面值			197,636				211,353				A				408,989
額外實收資本			252				—								252
留存收益			33,157				—								33,157
累計其他綜合虧損，税後淨額			(45,056	)			—								(45,056	)
股東權益總額			185,989				211,353								397,342
總負債和股東權益		$	3,117,554			$	211,353							$	3,328,907

A-	假設發行340萬股普通股產生的淨收益為21140萬美元，並且 立即將優先股轉換為普通股，總計5660萬股，以及立即現金行使所有已發行的額外2950萬股普通股的授權，減去截至資產負債表日的估計發行成本約為1250萬美元。

16

藍嶺銀行股份有限公司 合併業務報表
		截至2023年12月31日止的年度
(千美元，每股數據除外)		如報道所述				調整								調整後的
利息收入		$	168,995			$	10,619				A			$	179,614
利息開支			75,954				—								75,954
淨利息收入			93,041				10,619								103,660
信貸損失準備金			22,323				—								22,323
扣除信貸損失準備後的淨利息收入			70,718				10,619								81,337
非利息收入			28,541				—								28,541
非利息支出			158,103				—								158,103
(虧損)所得税前收入支出			(58,844	)			10,619								(48,225	)
所得税(福利)費用			(7,071	)			2,230				B				(4,841	)
淨(虧損)收益		$	(51,773	)		$	8,389							$	(43,384	)
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益		$	(51,773	)		$	8,389							$	(43,384	)
每股基本收益和攤薄(虧損)收益		$	(2.73	)										$	(0.40	)

A-	假設私募的淨收益最初投資於在所示期間開始時生效的聯邦基金。2023年期間的聯邦基金月利率約為每年4.3%至5.3%。預計隨後將重新部署淨收益，但方式和時間尚不確定。

B-	假設實際所得税税率為21.0%。

17

注1.一般情況

該等未經審核的備考財務報表假設(I)優先股即時轉換為普通股，(Ii)立即行使私募發行的所有認股權證的現金，(Iii)不會發生部分轉換、換算率調整或派發實物股息，及(Iv)SPurzem先生並無行使其購買普通股、b系列優先股、C系列優先股及/或優先股權證的合約總額權利，以維持其於緊接私人配售前於本公司的按比例持有的普通股 權益。

該等報表應與本公司S截至2023年12月31日止年度的10-k表格年報所載的歷史財務報表及其附註一併閲讀，以供參考。

注2.每股收益

下表 列出了用於計算每股收益的報告和調整後的加權平均股數以及對潛在稀釋性普通股加權平均股數的影響。

		截至2023年12月31日止的年度
(千美元，每股數據除外)		如報道所述						調整						調整後的
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			18,939,471						89,532,000			A			108,471,471
淨(虧損)收益		$	(51,773	)				$	8,389					$	(43,384	)
每股普通股基本和稀釋（損失）收入		$	(2.73	)										$	(0.40	)

A-	假設發行340萬股普通股並立即將優先股 轉換為總計5660萬股普通股，同時立即現金行使所有已發行的額外2950萬股普通股的認股證。

説明3.最低監管資本要求

下表列出了截至所列日期已報告和調整的銀行資本和資本比率。

		2023年12月31日
		如報道所述								調整後（A）
(千美元)		量				比率				量				比率
基於總風險的資本
(風險加權資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行		$	270,293				10.25	%		$	370,293				14.04	%
一級資本
(風險加權資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行		$	239,775				9.09	%		$	339,775				12.89	%
普通股一級資本
(風險加權資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行		$	239,775				9.09	%		$	339,775				12.89	%
第1級槓桿
(平均資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行		$	239,775				7.49	%		$	339,775				10.62	%

A-	假設截至所列日期，公司從私募中收到的10000萬美元作為一級資本注入銀行。

18

稀釋表 *

		數量股份				百分比有益的之後的所有權股票發行
截至2024年4月2日已發行和已發行的普通股			19,584,040				17.9	%
向購買者發行的普通股			3,400,000				3.1	%
優先股轉換後可發行的普通股			56,600,000				51.9	%
普通股相關認股權證股份			29,532,000				27.1	%
總			109,116,040				100.0	%

*	此表假定：(1)特別會議後立即完全轉換；(2)斯普爾澤姆先生沒有行使合同總結權。

假設認股權證於全面轉換後可為普通股股份行使，當行使價格低於已收取普通股股份的有形賬面價值時，於任何時間行使該等認股權證，則行使權證將稀釋當時現有普通股股東的有形賬面價值。基於我們普通股在2023年12月31日的每股有形賬面價值和每股2.50美元的行使價，如果立即行使這些認股權證，則這些認股權證的行使將稀釋我們的有形賬面價值。然而，攤薄的金額將取決於認股權證行使時發行的普通股數量以及當時普通股的行權價與賬面價值之間的差額。

評估或持不同政見者權利

根據弗吉尼亞州股票公司法(VSCA)，股東無權對轉換提議 進行評估或持不同意見。

誰可以對轉換方案進行投票；需要股東投票

假設出席特別會議的股份有適當的法定人數，換股建議的批准需要在特別會議上投下的多數票的贊成票。棄權不算作對提案所作的表決，因此，對轉換提案的表決結果不會產生任何影響。未能投票和 經紀人未投票(如果有)將不會影響對該提案的投票結果。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，普通股無權對轉換方案進行表決。

董事會建議股東投票批准轉換提議。

19

提案2：核準條款修正案提案

根據公司章程，我們目前有權發行最多50,000,000股普通股。緊接於2024年4月3日私募完成前，我們已發行及已發行普通股19,584,040股，以及根據S公司股權補償計劃為未來發行預留的3,163,887股普通股，其中包括未償還期權。根據證券購買協議，我們發行及出售了340股萬普通股、11,418股B系列優先股、2,732股C系列優先股，以及認股權證以購買5,942股B系列優先股及1,441股C系列優先股。如獲本公司股東在特別大會上批准，該等股份及認股權證將可轉換、可行使或可交換為86,132,000股普通股。因此，我們目前沒有足夠數量的授權普通股和未發行普通股來完成全部轉換。因此，未經章程修正案 提案批准，無法完成完全轉換。

經過深思熟慮，我們的董事會一致通過並建議股東批准對S公司章程的修訂，將我們被授權發行的普通股數量從50,000,000股增加到150,000,000股。

《章程修正案》

2024年4月1日，在批准私募的同時，董事會批准並批准了一項對我們公司章程的修正案，將我們被授權發行的普通股數量從50,000,000股增加到150,000,000股(修正案)。該修正案還需得到我們股東的批准。董事會已建議我們的股東批准修訂，因此，我們要求股東在特別會議上批准章程修訂 建議。

該修正案如獲通過，將對S公司章程第二條進行修訂。修正案全文如下。除下文另有規定外，本公司第二條及S公司章程將不受本次修訂影響。普通股持有人在公司章程下的相對權利也將保持不變。經擬議修正案修正的公司章程第二條第一款A項規定如下：

答：該公司有權發行1.5億股(150,000,000)股本普通股，面值不詳。

如果章程修訂建議獲得股東批准，則修訂將在向弗吉尼亞州公司委員會提交 文件後提交併生效，我們預計這將在特別會議或其任何休會後迅速發生。

為什麼我們要尋求股東批准

根據我們弗吉尼亞州公司司法管轄區法律的要求，董事會必須批准對我們公司章程的任何 增加普通股授權股份數量的修訂，並提交給股東批准。根據我們修訂的公司章程和弗吉尼亞州法律，超過三分之二的普通股流通股需要投贊成票才能批准章程修訂建議。

我們相信，擬議的修訂符合我們股東的最佳利益，因為它將使我們能夠完成全部轉換，並保持未來將股本用於商業和財務目的的靈活性，包括額外的籌資交易、股票股息、其他股票拆分和分配，以及與基於股權的福利計劃相關的 。

為了讓所有在私募中發行和出售的優先股以及認股權證相關的優先股轉換(或交換)為普通股，公司必須增加其法定普通股和未發行普通股的數量。

20

下表彙總了截至2024年4月3日私募結束後，已授權、已發行和已發行、根據本公司S股權補償計劃預留供發行(包括未償還股票期權)並可供未來發行的普通股股份。表亦顯示修訂及全面轉換的影響，假設(I)修訂及全面轉換於緊接二零二四年四月三日私募完成後完成，及(Ii)Spuzem先生 並無行使其全部或部分總配售股份或認股權證的合約總和權利。

		緊接在 接近於2024年4月3日(實際)				在完成 修正案及 完全轉換(備考)
法定普通股股份			50,000,000				150,000,000
已發行和已發行普通股股份			22,984,040				22,984,040
根據公司S股權補償計劃預留髮行的普通股股份，包括已發行股票期權			3,163,887				3,163,887
在轉換、交換或行使優先股和認股權證時在全額轉換中發行的普通股			—				86,132,000
可供未來發行的普通股			23,852,073				37,720,073

如果換股建議於股東特別大會上獲得通過，但細則修訂建議未獲通過，則本公司將實施部分優先股轉換，據此優先股的已發行股份將自動轉換為普通股，但僅限於本公司可供發行的普通股股份總數 (考慮到根據本公司S股權補償計劃或其他合同義務於該日期預留供發行的任何股份)，按比例分配給 優先股持有人。在部分轉換後，部分優先股將繼續流通股，優先股的條款，包括相對於普通股的優先和優先順序、累計股息和轉換率調整，將繼續適用於仍未發行的優先股的股份。因此，轉換仍未發行的優先股後可發行的普通股數量將增加到 任何換算率調整的程度(通常將開始適用於2024年7月8日已發行的優先股)和/或自2024年10月15日起以實物支付的任何股息。證券購買協議要求公司至少每三個月召開一次股東大會，直至獲得股東對轉換建議和章程修訂建議的批准。

對普通股持有人和董事會對價的可能影響

如果章程修訂建議獲得股東批准，我們將被授權發行最多150,000,000股普通股。 新授權的股份將構成現有普通股類別的額外股份，如果發行，將擁有與當前授權股份相同的權利和特權，包括每股一票的權利，以及在申報和支付時參與股息的權利。然而，與本公司S目前授權但未發行的普通股的情況一樣，採納這項建議將允許董事會未來無需我們股東的進一步批准而增發 股，除非適用法律、法規或證券交易所規則或我們的公司章程另有要求。

21

如上所述，我們正在尋求股東批准章程修訂建議 ，以便我們有足夠數量的授權股票在完全轉換過程中向投資者發行。如果發行額外的普通股，我們的現有股東的所有權權益一般將大幅稀釋，而如果本公司以其他方式發行額外的普通股，其所有權權益可能會大幅稀釋。發行這些證券可能會導致現有股東的百分比權益、他們的投票權、清算價值、其股份的賬面價值和市值以及公司未來的每股收益大幅下降。出售或轉售額外的證券也可能導致普通股的市場價格下跌。有關實施此提案可能對您的利益產生的稀釋影響的其他信息，請參閲提案1-轉換提案的批准-Pro Forma財務信息。

截至本委託書日期，除本文所披露者外，本公司目前並無發行額外普通股的計劃、協議、諒解或承諾，但根據合約總結權及本公司股權補償計劃、員工持股計劃、股息再投資及購股計劃或未來可能實施的類似計劃發行的股份除外。

與本公司S目前獲授權但未發行的普通股的情況一樣，經董事會授權後，可不時向董事會酌情決定的人士及代價發行經修訂的額外股份，而一般無須股東進一步批准，但適用法律、法規或證券交易所規則或吾等的公司章程細則可能要求進行的特定交易除外。授權但未發行的股份可用於各種目的，包括支付股票股息或實現股票拆分、籌集資本、向董事和員工提供股權激勵以吸引和留住人才、通過收購或其他戰略交易擴大業務以及其他適當的公司目的。如果公司 增發普通股，或可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券，那麼我們的現有股東將經歷每股收益和所有權百分比的進一步稀釋，並根據實現的價格，每股賬面價值。例如，公司可以低於公允市值或賬面價值的價格出售授權但未發行的普通股(或購買普通股的認股權證)，前提是發行的普通股不到普通股已發行股份的20%，無需股東批准。然而，該公司只有在其認為符合股東最佳利益的情況下才會這樣做。

與潛在融資相關的普通股發行數量的增加也可能產生附帶的反收購效果 ，因為額外的股份可能稀釋尋求獲得本公司控制權的一方或多方的股權，如下文更全面地討論。

董事會考慮了增加普通股法定股份數目可能對現有股東造成的負面影響，並得出結論，任何此類影響將被提高我們的資本水平和支持我們的業務所需的資本增加對股東產生的積極影響所抵消，這將使公司處於更好的財務狀況並遵守同意令，包括其IMCR要求。

可能的反收購效應

擬議的修訂並不是作為反收購條款，我們也不打算將其用於該等目的。然而，修正案 可能會阻止或不利影響第三方改變本公司控制權的能力，例如，允許發行稀釋尋求改變本公司董事會組成的個人的股權，或考慮將我們與另一家公司合併的要約或其他交易，而董事會認為這不符合我們的最佳利益或股東的最佳利益。除法律、法規或證券交易所規則或我們的公司章程可能要求外，董事會可根據董事會在行使其業務判斷時不時釐定的條款及條件，使吾等 無需股東批准而發行大量普通股的能力，除其他事項外，可能被用來就本公司控制權的變更設置投票障礙，或稀釋尋求取得本公司控制權的普通股持有人的股權。發行普通股，雖然在潛在融資和其他公司交易方面提供了理想的靈活性，但可能會阻礙、推遲或防止公司控制權的變更。有關《反收購協議》和《S公司章程》及章程下的反收購條款的進一步討論，請參閲《S公司章程》、《公司章程》和《弗吉尼亞州法律》中的《公司股本説明》和《反收購條款》。

22

評估或持不同政見者權利

根據VSCA，股東無權享有關於章程修訂建議的評估或異議權利。

需要股東投票

假設出席特別會議的股份有適當的法定人數，則章程修訂建議的批准需要超過普通股已發行股份三分之二以上的贊成票。 未投棄權票和經紀人反對票(如有)將不計為對建議所作的投票，因此，將與反對章程修訂 建議的投票具有同等效力。

董事會建議股東投票批准章程修正案提案。

23

提案3：批准休會提案

一般信息

如本公司未能獲得足夠票數以構成普通股的法定人數或批准換股建議或章程修訂建議，則本公司擬建議休會，以徵集額外的 委託書以確定該法定人數或批准該等建議。如果有足夠的票數批准特別會議，本公司目前不打算提議休會。

休會建議不獲批准的後果

如股東未批准有關的延期建議，則董事會可能無法在轉換建議或章程細則修訂建議獲批准的票數不足或其他情況下，將特別大會延期至較後日期。

需要股東投票

如果休會建議於股東特別大會上提交股東批准，則批准該建議需要親自或委派代表出席特別會議的大多數普通股股份投贊成票，而不論是否有法定人數出席。未能投票和撮合不投贊成票(如果有)將不會影響對提案的投票結果。棄權與對提案投反對票具有相同的效果。

董事會建議股東投票批准休會提議。

24

公司股本説明

一般信息

以下是本公司S股本的主要條款摘要。本摘要並不自稱完整，須受經 修訂的本公司組織章程細則及細則約束，並受該等細則整體規限。欲瞭解更多信息，請參閲本公司和S的公司章程和章程以及相關法律的任何適用條款，包括監管銀行和銀行控股公司的美國證券交易委員會和聯邦法律。公司章程和細則的副本均已修訂，已提交美國證券交易委員會。

本公司的法定股本包括：(I)50,000,000股普通股，每股無面值；(Ii)250,000股優先股，每股面值50，00美元，其中30,000股被指定為B系列優先股，10,000股被指定為C系列優先股。截至特別會議記錄日期，[•]，2024年，有(I)[•]已發行和發行在外的普通股，由大約[•]紀錄持有人；(Ii)[•]發行和發行的B系列優先股 持有者約為[•]紀錄持有人及(Iii)[•]C系列已發行和已發行優先股的股份由大約[•]記錄持有者。

自.起[•]，2024年，有未償還的期權需要購買[•]普通股和普通股[•]普通股股票 須接受未歸屬限制性股票獎勵，均根據我們的股權補償計劃授予。自.起[•]，2024，有未償還的認股權證要購買[•]B系列優先股和[•]C系列優先股的股份。 假設修訂和全部轉換在2024年4月3日私募結束後立即完成，並且之前沒有持有人行使過任何此類認股權證，則認股權證將可行使[•] 普通股股份，截至[•], 2024.

普通股

一般信息。每股普通股與其他普通股享有相同的相對權利，並在各方面與其他普通股相同。普通股在紐約證券交易所美國市場上市，代碼為BRBS。普通股的轉讓代理是ComputerShare，Inc.，郵編：02021。

投票權。普通股持有人每股有權投一票，一般情況下，就某一事項所投的多數票，足以授權就日常事項採取行動。董事由多數票選舉產生，股東無權在董事選舉中累積投票權。

分紅。本公司S股東有權收取股息或分派，董事會可從 可用於支付該等款項的法定資金中宣佈該等股息或分派。公司支付分配款項受弗吉尼亞州適用於公司聲明分配的法律的限制。如果弗吉尼亞州公司在分配生效後無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者如果公司的總資產少於其總負債的總和，加上在當時解散時為滿足其權利高於分配者權利的股東的優先權利所需的金額，則弗吉尼亞州的公司通常不得授權和進行分配。此外，向股東支付 分派須受已發行優先股的任何優先股優先權利的約束。

作為銀行控股公司，S公司的分紅能力受到其銀行子公司銀行向控股公司分紅能力的影響。銀行和本公司未來派發股息的能力受到銀行監管要求和資本準則的影響。

清算權。如本公司發生任何清盤、解散或清盤，普通股持有人將有權在清償本公司所有債務及負債及清償適用於任何優先股的所有清盤優惠後，獲得本公司所有可以現金或實物分派的剩餘資產。

25

董事及董事類別。董事會分為三個級別 ，董事交錯任職三年。目前，董事會由15名董事組成。根據管治條例，股東可在有理由或無理由情況下罷免本公司的董事，但條件是罷免該董事的票數 佔選出該董事的一個或多個投票組董事選舉中有權投下的票數的多數。S所在公司的章程規定，董事在獲得67%董事的贊成票後，可由董事會無故罷免。

優先購買權；贖回和評估。普通股股份持有人無權就可能發行的任何股份享有優先購買權，但(I)根據2014/2015年度協議擁有至少4.9%的已發行及已發行普通股 及(Ii)根據證券購買協議擁有至少9.9%已發行及已發行普通股的買方除外。普通股不受贖回或任何償債基金的約束，流通股是全額支付和不可評估的。

優先股

一般信息。董事會獲授權授權發行一個或多個類別或系列的優先股股份，發行時間為其認為合宜的目的及代價，而無須股東批准。董事會可釐定任何該等優先股系列的指定、投票權、優先股、參與、贖回、償債基金、轉換、派息及其他 相對權利、資格、限制及限制。

由於董事會有權 確定每一系列優先股的優先股和權利，董事會可以向任何系列優先股的持有人提供可能對普通股持有人的投票權產生不利影響的任何系列優先股投票權、轉換或其他權利，並在某些情況下阻止其他人試圖獲得對本公司的控制權。

任何類別或 系列優先股的設立及發行，以及該類別或系列的相對權利、名稱及優先股(如已設立)將視乎(其中包括)本公司未來的資本需求、現有市場狀況及董事會認為可能需要發行優先股的其他因素而定。

關於非公開配售，董事會批准了B系列優先股和C系列優先股。

投票權。優先股股份 的持有人對該等股份並無任何投票權，但如修訂本公司S公司章程等有關保障事宜，則不在此限。該等修訂將設立本公司任何類別或系列的股本 優先於優先股。

分紅。自2024年10月15日起，優先股持有者有權按每股15%的年利率獲得累計股息，每半年支付一次。股息將根據本公司的S選擇權以現金或實物形式通過發行額外的優先股支付。 然而，如果優先股的股份在2024年10月15日或之前轉換為普通股，那麼，一般而言，本公司將不會向該等優先股的持有人支付股息。本公司不得購買或贖回普通股(或優先股以下的其他股本)的股份，除非所有已發行優先股的所有股息均已申報及悉數支付。

清算權。優先股股份優先於普通股股份，因此在本公司發生任何清算、解散或清盤事件時，優先股股份持有人將有權在向普通股股份持有人作出任何該等資產或收益分派前，就每股優先股股份收取本公司資產或可供 分派予本公司股東的所得款項。在合併、出售S幾乎全部資產或若干其他重組事件的情況下，每名優先股持有人將有權就每股優先股股份，從本公司資產或其所得款項(不論是資本或盈餘)中收取相當於清盤優先股額兩倍的優先股分派予本公司股東。

26

優先購買權；贖回和評估。優先股 的股份不受贖回或任何償債基金的約束。優先股持有人沒有任何權利要求贖回他們持有的B系列優先股，也沒有任何優先購買權。

轉換條款。在某些所有權限制的限制下，優先股的股份可按轉換率轉換(或可交換)為普通股。轉換率會受到某些調整的影響，包括從2024年7月8日起，轉換率將降低10%，此後每隔95個歷日，調整後的轉換率將 降低10%，直至完全轉換或2025年4月15日(以較早者為準)。

董事和高級管理人員的責任和賠償

在弗吉尼亞州法律允許的情況下，本公司和S的公司章程包含條款 ，在弗吉尼亞州法律允許的範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，並免除董事和高級管理人員因給公司或其股東造成超過一美元的金錢損失而承擔的個人責任，但該賠償或免除責任的範圍不在美國法律禁止的範圍內。該等條文並不限制或消除本公司或任何股東在董事S或高級職員S違反受信責任的情況下尋求禁制令或任何其他非金錢救濟的權利。此外，這些規定僅適用於因董事或高級職員的角色而產生的針對董事或高級職員的索賠，但如果董事或高級職員從事故意不當行為或明知違反了刑法或任何聯邦或州證券法，則不免除其責任。

此外，本公司的S公司章程規定，董事及高級管理人員因以董事及高級管理人員的身份提出的申索的抗辯或和解而招致的開支，須向他們作出彌償。本公司通過購買董事和高級管理人員責任保險，限制了其對董事和高級管理人員的賠償責任敞口。

不受FDIC保險的股票

普通股和優先股都不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

《S公司章程》、《公司章程》和《弗吉尼亞州法》中的反收購規定

一般信息。S公司章程、章程和弗吉尼亞州法律的某些條款包含 可能通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買普通股股份或未經董事會批准的其他交易方式阻止、延遲或阻止本公司控制權變更的條款。這些規定旨在減少或具有降低我們對強制性收購做法和收購報價不足的脆弱性的效果。然而，這些條款的存在可能會阻止本公司股東獲得高於當時普通股市場價格的溢價或可能符合我們股東最佳利益的交易。此外，這些規定增加了S公司股東如選擇罷免董事會或S公司管理層的難度。以下是其中某些條款的摘要。

《S公司章程》及章程。

優先股.公司章程授權董事會建立一個或多個系列優先股 ，並就任何系列優先股確定該系列的優先股、權利和其他條款。’根據這一權力，董事會可以創建和發行一系列具有權利、優先權或限制的優先股 ，這些優先股具有歧視現有或潛在普通股持有人的效果，因為該持有人實際擁有或開始對大量普通股進行要約收購。授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得公司控制權，從而保護公司管理的連續性。’

27

分類董事會。《S公司章程》和《公司章程》將董事會劃分為三類，儘可能平均分配，董事交錯任職三年。因此，股東可能需要至少兩次年度股東大會才能更換董事會的多數成員，這取決於股東是否有能力通過投票罷免董事，無論是否有理由通過投票罷免S公司多數已發行普通股的持有人。董事會的分類增加了控制董事會的難度和時間。

董事會空缺。弗吉尼亞州法律及本公司S公司章程及附例 規定，董事會出現的任何空缺均可由董事會其餘成員填補。這些規定可能會阻止、推遲或阻止第三方投票罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補罷免產生的空缺來獲得對董事會的控制權。

絕對多數表決條款。S公司章程細則規定，與一家公司、直接或間接擁有超過5%本公司已發行股本股份並有權就交易投票的實體(大股東)進行的若干合併或合併、股份交換、控制權收購、出售本公司全部或幾乎所有S資產、清算或解散，均須經有權就交易投票的本公司80%已發行股本持有人 投贊成票。如果該行動不涉及大股東，則必須獲得有權就交易投票的公司三分之二以上已發行股本持有者的贊成票批准。本段所述投票條文不適用於任何經本公司大多數董事(I)在公司、個人或實體成為重要股東前為董事且非該等大股東的聯屬公司，及(Ii)在上文第(I)款所述董事的推薦下成為本公司董事的任何交易。

無累計投票。 S公司章程沒有規定任何目的的累積投票。累計投票權的缺失可能會使我們的股東更難選舉董事會反對的被提名人，從而提供反收購保護。

股東大會。根據本公司S附例，股東特別大會只可由S、總裁或向總裁遞交併經過半數董事或三名或以上合共擁有本公司股本不少於20%權益的股東簽署的書面要求方可召開。這一條款通過使股東更難召開特別股東大會來考慮擬議的合併或其他業務合併，從而提供了反收購保護。

股東提名的預先通知。S公司附例就提名候選人為董事設立預先通知程序，但由董事會或按董事會指示作出的提名除外。根據本公司S附例，有權投票選舉董事的股東可向本公司公司祕書S遞交書面通知，提名候選人蔘加董事會選舉。股東周年大會選舉，其章程一般要求通知在上一年度S年度大會一週年前不少於60天但不超過90天送達；然而，如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，則股東發出的通知必須不早於股東周年大會前第90天，且不遲於股東周年大會前60天或首次公佈股東周年大會日期後10天的營業時間結束之日。希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向公司提供有關被提名人和提議股東的某些信息。

合併考慮因素。本公司的公司章程規定，董事會在評估將涉及或可能涉及本公司控制權變更的交易時，除其他因素外，應考慮以下因素：擬議交易對存款人的社會和經濟影響，

28

本公司的員工、供應商、客户和其他成員以及本公司運營或所在社區的信息、提出交易的另一方的商業聲譽、對本公司自由協商出售的當時價值的評估以及對本公司作為獨立實體的未來前景的評估。這項規定讓董事會在釐定交易是否符合本公司及其股東的最佳利益時，可考慮建議合併或其他業務合併價格以外的其他因素。

弗吉尼亞州反收購法規。弗吉尼亞州有兩部反收購法規：關聯交易法規和控制股份收購法規。

關聯交易法規。弗吉尼亞州法律包含管理關聯交易的條款。 關聯交易通常定義為下列交易之一：

•

合併、股票交換、非在正常業務過程中向 或與有興趣的股東（定義為持有任何類別已發行有投票權股份10%以上的任何持有人）進行重大企業資產處置，或任何有興趣的股東的任何債務的任何重大擔保;

•

對S有表決權股份或S公司任何子公司的某些出售或其他處置，其公平市值合計超過所有已發行有表決權股份的公允市值總額的5%；

•

由有利害關係的股東或其代表提出的解散公司的建議；或

•

任何重新分類，包括反向股票拆分或資本重組，使任何感興趣的股東實益擁有的已發行有表決權股份的百分比增加5%以上。

一般而言，這些條款禁止弗吉尼亞州的公司在利益相關股東成為利益相關股東之日起三年內與該利益相關的股東進行關聯交易，除非：

•

公司董事會和持有三分之二有表決權股份(利害關係股東實益擁有的股份除外)的人批准該關聯交易；或

•

在該人成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易。

三年後，任何此類交易必須以法律規定的公允價格進行，或必須獲得三分之二有表決權股份(感興趣股東實益擁有的股份除外)持有人的批准。

弗吉尼亞州公司的股東可以通過對公司S公司章程或章程的修正案，選擇退出關聯交易法規。S公司章程及其附例均無選擇退出《關聯交易條例》的規定。

控制股份收購法。弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購相關的條款，即導致任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票力達到或超過有權為 董事選舉投出的總投票數的某些門檻百分比(20%、331/3%或50%)的交易。在控制權股份收購中獲得的股份沒有投票權，除非：

•

投票權由所有流通股的多數票授予，但收購人或公司任何高管或員工董事持有的流通股除外；或

•

公司的公司章程或章程規定，這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股份。

29

收購人可要求召開股東特別會議，以審議授予控制權股份收購股份的投票權。

根據弗吉尼亞州法律，一家公司的公司章程或章程可以包含一項不適用於控制股份收購法規的條款。本公司的S公司章程及其章程均無關於選擇退出控股權收購的條款 。

30

某些實益擁有人及管理層的證券擁有權

下表列出了截至2024年4月17日，由每個董事和每位被任命的公司高管以及作為一個集團的所有董事和高管實益擁有的普通股和優先股的股份數量。此外，該表還包括截至2024年4月17日，公司已知擁有或可能被視為持有5%以上普通股的人士的相關信息。除另有説明外，所有股份均為直接擁有，且被指名人士對所有該等股份擁有獨家投票權及獨家投資權。

		普通股股份 實益擁有(1)								優先股 受益的股票 擁有(1)
實益擁有人姓名或名稱		數				百分比				數				百分比
董事及獲提名的行政人員：
G·威廉·比爾			226,477	(2)			1.0	%			100	(3)			*
亨特·H Bost			80,987	(2)(3)			*				25				*
希瑟·m。科扎特			6,495	(2)			*				10				*
伊麗莎白·H克勞瑟			16,734	(2)(3)			*				1				*
門塞爾D小迪恩			115,858	(2)(3)			*				25	(3)			*
拉里·迪斯			243,355	(2)(3)			1.1	%			—				*
拉內爾·德洛奇			23,457	(2)(5)			*				—				*
Richard A.法瑪爾三世			53,951	(2)(4)			*				—				*
Judy·C·加萬特			124,415	(2)(4)(5)			*				25	(3)			*
Andrew C.霍爾茲沃思			139,352	(2)(3)			*				—				*
Robert S. Janney			120,852	(2)(3)			*				10				*
奧蒂斯·S瓊斯			4,495	(2)			*				2				*
朱利安·G帕特森			295,272	(2)(4)			1.3	%			10	(3)			*
布萊恩·K·普魯姆			87,662				*				—				*
小倫道夫·N·雷諾茲			24,712	(2)			*				2				*
萬斯·H·斯皮爾曼			35,000	(2)(4)			*				25				*
威廉·W·斯托克斯			33,151	(2)			*				20				*
卡羅琳·J·伍德拉夫			86,795	(2)(3)			*				15				*
本公司全體董事、高管S為一組 (24人)			1,837,697	(6)			8.0	%			270				1.9	%

		普通股股份 實益擁有(1)
實益擁有人姓名或名稱		數				百分比
5%的股東：
肯尼斯·R·雷曼			29,998,157	(7)			57.9	%
Castle Creek Capital Partners VIII，LP			17,285,078	(8)			43.6	%
The Bank Funds Company，L.L.C.			3,186,722	(9)			13.9	%
理查德·T·斯普爾澤姆			2,257,487	(10)			9.7	%
Fourthstone LLC			1,823,084	(11)			7.9	%
貝萊德股份有限公司			1,197,651	(12)			5.2	%

*	佔適用股本類別的不到1%。

(1)

基於截至2024年4月17日已發行的22,984,040股普通股和14,150股優先股(如適用)。就此表而言，受益所有權是根據1934年《證券交易法》(經修訂)規則13d-3的規定確定的，根據該規定，一般而言，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得證券的實益所有權，則被視為證券的實益擁有人。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的普通股股份，包括目前可在2024年4月17日起60天內行使或可行使的認購權或其他購買權的普通股，被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時，它們不被視為已發行。表格中包括的董事和高管的郵寄地址是23226，弗吉尼亞州里士滿，101號套房，1801Bayberry Court。

(2)	包括未既得限制性股票，Beale先生，216,477；Bost先生，4,614； Cozart女士，4,495；Crowther博士，4,527；Dean先生，13,510；Dees先生，4,370；DeLoach女士，15,757；Farmar先生，9,693；Gavant女士，91,636；Holzwarth先生，9,555；Janney先生，6,223；Mr.Jones，4,495； Patterson先生，9,291；雷諾茲先生，4,552；Spilman先生，7,383；Stokes先生，8,938；和Woodruff，10,735。這些股份可以在特別會議上投票表決。

(3)	包括關聯公司、配偶、其他近親和受扶養子女或作為託管人或受託人持有的股份，具體如下：Beale先生，100股B股；Bost先生，28,071股普通股；Crowther博士，486股普通股；Dean先生，25股B股和95,085股普通股；Gavant女士，25股B股； Dees先生，225,000股普通股；Holzwarth先生，10,000股普通股；Janney先生，77,302股普通股；Patterson先生，10股B股；伍德拉夫持有3387股普通股。

31

(4)	包括根據目前可行使的股票期權可能獲得的股份如下：法瑪爾先生，4,183；加萬特女士，7,500；帕特森先生，1,183；斯皮爾曼先生，1,125。

(5)	包括在本公司其中一個員工持股計劃和401(K)計劃中分配給參與者S賬户的股份，如下：DeLoach女士，第494歲；Gavant女士，33歲。

(6)	包括分配給本公司S僱員持股計劃其中一個賬户的681股股份、344,937股未歸屬限制性股票以及根據目前可行使的股票期權可能收購的15,866股股份。

(7)

部分依據是2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D中列出的信息。截至2024年4月3日，肯尼斯·R·雷曼對1,186,157股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。截至2024年4月3日，肯尼斯·R·雷曼擁有4,703股B系列股票和2,500股B系列優先股的認股權證。如果全部轉換並行使，截至2024年4月3日，這些B系列股票和認股權證將相當於28,812,000股普通股。根據所需的監管批准，雷曼先生可指定一名個人(或多名個人，視Castle Creek和S的持股百分比而定)獲委任為董事會成員，只要他擁有某一最低持股量百分比的普通股即可。根據證券交易法第13D-3條，在計算雷曼先生實益擁有的股份數目及其持有百分比時，因行使或轉換雷曼先生S先生的B系列股份及認股權證而可能獲得的普通股股份被視為已發行，但在計算任何其他人士的擁有百分比時，該等股份並不被視為已發行。肯尼斯·R·雷曼的郵寄地址是佛羅裏達州勞德代爾堡戈登北路122號，郵編：33301。

(8)

部分依據是2024年4月10日提交給美國證券交易委員會的附表13D中列出的信息。附表13D報告，截至2024年4月3日，Castle Creek Capital Partners VIII，LP(基金VIII)擁有對593,078股普通股的投票權和處分權，Castle Creek Capital VIII LLC擁有對593,078股普通股的投票權和處置權。截至2024年4月3日，基金VIII擁有2,732股C系列股票和1,441股C系列優先股的認股權證。如果轉換(或根據交換協議交換)並全部行使，截至2024年4月3日，該等C系列股票和認股權證將相當於16,692,000股普通股。Castle Creek在獲得必要的監管批准後，可以指定最多兩名 個人進入董事會，只要它擁有一定的普通股最低所有權百分比。根據交易法第13d-3條，在計算Castle Creek實益擁有的股份數目及其所有權百分比時，因Castle Creek S C系列股份及認股權證的行使或轉換而可能獲得的普通股股份被視為已發行，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，它們並不被視為已發行 。Castle Creek Capital Partners VIII，LP和Castle Creek Capital VIII LLC的郵寄地址是11682 El Camino Real Suite320，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92130。

(9)	部分基於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A報告，截至2023年12月31日，銀行基金IX L.P.對1,605,689股普通股擁有唯一投票權和處置權，銀行基金X L.P.對1,521,725股普通股擁有唯一投票權和處置權。2024年4月3日，Banc Fund X，L.P.購買了59,308股普通股，包括在表中，以及優先股和認股權證，以獲得優先股股份，但不包括在表中。這些實體的郵寄地址是150S.Wacker Drive，Suite2725，Chicago，Illinois 60606。

(10)	部分基於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A報告，截至2022年12月31日，理查德·T·斯普爾澤姆對1,894,061股普通股擁有唯一投票權和處置權。根據2014/2015年度協議，Spurzem先生有權 收購最多363,426股普通股，包括在表中，以及優先股股份和認股權證，以收購優先股股份，但不包括在表中。斯普爾澤姆先生的郵寄地址是弗吉尼亞州夏洛茨維爾Catalpa Court 810號，郵編：22903。

(11)

部分基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A報告，截至2023年12月31日，Fourthstone LLC對1,615,507股普通股擁有共同投票權和處分權，Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd對1,147,020股普通股擁有共同投票權和處分權，Fourthstone GP LLC對468,487股普通股擁有共同投票權和處分權，Fourthstone QP Opportunity Fund LP對457,583股普通股擁有共同投票權和處分權，Fourthstone Small-Cap Financials Fund對10,904股普通股擁有LP共同投票權和處分權，以及L.Phillip Stone，IV，作為Fourthstone LLC和Fourthstone GP LLC的管理成員，對1,615,507股普通股擁有共同的投票權和處置權。2024年4月3日，Fourthstone QP Opportunity Fund LP購買了45,074股普通股， 包括在表中，以及優先股和認股權證，但沒有包括在表中。2024年4月3日，Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd.購買了138,780股普通股，這些股票包括在 表中，以及優先股和認股權證，但不包括優先股。2024年4月3日，Fourthstone Small-Cap Financials Fund LP購買了23,723股普通股 股票，以及優先股和認股權證，這些股票不包括在表中。這些實體的郵寄地址是密蘇裏州聖路易斯市瑪麗維爾中心大道575號Suite110，密蘇裏州 63141。

(12)	基於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A報告，截至2023年12月31日，貝萊德股份有限公司對1,172,410股普通股擁有唯一投票權，對1,197,651股普通股擁有唯一處置權。貝萊德公司的郵寄地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

32

股東提名和建議

股東如欲在本公司S股東周年大會上提名董事候選人，提名通知一般須於上一年S股東周年大會一週年前不少於60天但不超過90天 由本公司公司祕書接獲。但是，如果年度會議的日期從週年紀念日起提前30天以上或者推遲60天以上，股東發出的及時通知必須不早於90天。^這是在該年會前一天，但不遲於第六十屆會議較後日期的營業時間結束^這是該年會的前一天或 10^這是第一次公開宣佈會議日期後的第二天。通知須按本公司S附例的規定，説明有關代名人及發出通知的股東的各項事宜。公司於2023年6月14日召開2023年股東周年大會。目前預計本公司將於2024年8月或9月召開S 2024年股東周年大會。如股東於2024年8月13日或之前於S舉行的本公司2024年股東周年大會上提名董事候選人，有關提名的書面通知必須不遲於2024年4月15日及不遲於2024年3月16日送達本公司的公司祕書S的公司辦事處，並已符合本公司S的章程所載的所有其他適用要求。如果2024年股東周年大會在2024年8月14日或之後召開，公司祕書必須在不遲於60日之前將提名的書面通知送到本公司的S公司辦公室。^這是年度會議的前一天，不早於90^這是會議的前一天。擬考慮納入本公司2024年股東周年大會S委託書的股東建議書必須採用適當的格式，並符合交易所法令第14a-8條的規定，且 必須在本公司開始印製及寄發其委託書前的合理時間送達公司辦事處。在確定2024年股東周年大會的日期後，公司打算將會議日期和相關的提案截止日期通知 股東。股東除須符合S公司附例中有關提名董事候選人的通知及其他規定外，如欲徵集 名代表以支持董事獲提名人(本公司S獲提名人除外)，亦須遵守交易法第14a-19條有關萬能代理人的規定。

前瞻性陳述

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述代表公司對未來事件、業務計劃、目標、預期經營業績和假設的計劃、估計、目標、指導方針、預期、意向、預測和陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，通常與以下詞語聯繫在一起：可能、可能、應該、將、將、會、相信、預期、估計、期望、目標、意圖、計劃或具有類似含義的詞語或短語。本公司提醒，前瞻性陳述主要基於其預期，會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出本公司S控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。

除其他外，下列因素可能會導致本公司的財務業績與前瞻性陳述中所表達的大不相同：(I)美國整體經濟的實力和本公司開展業務的地方經濟的實力；(Ii)宏觀經濟環境和金融市場狀況的影響和變化，包括貨幣和財政政策、利率和通貨膨脹；(Iii)本公司希望S獲得將優先股轉換或交換為普通股所需的股東批准的能力；(br}(Iv)與OCC簽署的同意書條款的影響和遵守能力，包括其中更高的資本要求和其他限制，以及其他監管指令；(V)因不遵守同意書或其他原因而施加 額外的監管行動或限制；(Vi)本公司參與可能對本公司提起的任何訴訟、法律程序或執法行動及其後果 ；(Vii)本公司的聲譽風險和潛在的不良反應，包括S客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴；(Viii)S公司管理其金融科技關係的能力， 包括實施加強的控制和程序，遵守OCC指令和適用的法律法規，維持與這些關係相關的存款水平和貸款質量，並在某些情況下結束某些此類合作關係；(Ix)公司的質量和組成S

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貸款和投資組合，包括本公司S不良資產水平的變化和註銷；(X)本公司對其貸款組合中固有風險的管理 借款人的信用質量，以及房地產市場長期低迷的風險，這可能損害本公司S抵押品的價值及其在任何止贖情況下出售抵押品的能力；(Xi)通過保留存款和二級資金來源維持充足流動性的能力，特別是在本公司S或行業內S聲譽受損的情況下；(Xii)保持足以支持S公司業務並遵守OCC指令的資本水平；(Xiii)及時開發具有競爭力的新產品和服務，以及這些產品和服務被新客户和現有客户接受；(Xiv)消費者支出和儲蓄習慣的變化；(Xv)用户用競爭對手的產品和服務替代S公司產品和服務的意願；(Xvi)存款流動；(Xvii)技術和社交媒體的變化；(Xviii)潛在的欺詐、疏忽、計算機盜竊和網絡犯罪；(Xviii)公司可能進行的收購的影響，包括但不限於，未能通過此類交易實現預期的收入增長和/或費用節省；(Ix)金融業的總體不利發展，如最近的銀行倒閉，緩解和管理此類發展的應對措施，相關的監督和監管行動和成本，以及 對客户和客户行為的相關影響；(Xx)銀行監管條件、政策或計劃的變化，無論是作為新的立法還是監管舉措，這可能導致對銀行活動的普遍限制，或者 銀行尤其是，更嚴格的監管資本要求，增加成本，包括存款保險費，監管或禁止某些創收活動，或貸款和其他產品的二級市場變化；(Xxi)金融服務政策、法律和法規的變化，包括與税收、銀行、證券、房地產和保險有關的法律、法規和政策的變化，以及監管機構對其應用的影響；(Xxiv)S公司某些資產和負債的公允價值估計和其他會計價值估計；(Xxiv)地緣政治條件，包括恐怖主義和/或軍事衝突的行為或威脅，或美國或其他政府為應對恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突而採取的行動，這些行為或威脅可能會影響美國國內外的商業和經濟狀況；(Xxv)大範圍衞生突發事件或大流行、重大自然災害、惡劣天氣條件、洪水和其他災難性事件的發生或持續；以及(Xxvi)在S管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析中識別的其他風險和因素，以及 S在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告和公司不時提交給美國證券交易委員會的文件中其他地方確認的風險因素。

上述因素不應被視為詳盡無遺，應與公司不時向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他警示聲明一併閲讀。該等風險或因素中的任何一項均可能對本公司S的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，或導致本公司的實際業績、業績或成就與本委託書所載前瞻性資料及陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。此外，新的風險和不確定因素時有出現，公司不可能預測所有可能對其前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。因此，公司告誡不要過度依賴其前瞻性信息和陳述，這些信息和陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司不承諾、也不會在本新聞稿發佈之日之後更新或修改這些前瞻性陳述。

在那裏您可以找到更多信息

本公司根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的公司的此類信息。公司向美國證券交易委員會提交的S備案文件也可在公司網站上查閲。這些信息可由 訪問美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)或本公司S網站(www.Blueridgebanshares.com)免費獲取。美國證券交易委員會和本公司網站上的信息不是本委託書的一部分，除非 下一段特別規定。提交給美國證券交易委員會的這些報告的副本，不包括證物，可以免費向公司要求獲得，方法是向藍嶺銀行股份有限公司要求獲得這些報告的副本，地址為Blue Ridge BankShares，Inc.，1801 Bayberry Court， Suite101，弗吉尼亞州里士滿，郵編：23226，或致電(540)743-6521。

本委託書 參考併入了S公司於2024年3月15日提交給美國美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k年報。隨本委託書及有關委託書一併附上10-k表格副本一份。

34

附錄A

修訂和重述證券購買協議

本修訂和重新簽署的證券購買協議(本協議收件箱）日期為2024年4月3日，由Blue Ridge Bankshare，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司（收件箱公司收件箱），以及本協議簽名頁上標識的每位購買者（每個購買者，包括其繼任者和轉讓者，均為收件箱採購商？和集體地， 購買者”).

獨奏會

A.本公司和買方希望修訂和重述本公司和買方之間於2023年12月21日簽署的《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的全部內容原始協議？)簽署了本協議。

B. 本公司和每位買方依據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第4(A)(2)條規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議證券法？)、 和規則D第506(B)條(第D條？)由美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)頒佈選委會《證券法》規定。

C.根據本協議中所述的條款和條件，每個購買者，無論是單獨的還是非共同的，都希望購買，而本公司希望出售：(I)普通股的總股數，每股無面值普通股)，在本協議簽字頁上列明買方S的姓名(所有買方的總金額在本協議中統稱為普通股(2)強制性可轉換累積永久優先股的總股數，b系列，每股面值$50.00(B系列或強制可轉換累積永久優先股，C系列，面值每股50.00美元(C系列，並與系列b一起，優先股 股票)，在本協議的簽字頁上列明買方S的姓名(所有買方的總金額在本協議中統稱為優先股 股和(Iii)對於本公司董事和高管以外的其他購買者，認股權證可以購買最多該數量的B系列或C系列的額外股份(取決於這些購買者根據上文第(Ii)款購買的優先股系列)，其形式基本上分別為附件A-1和附件A-2( )。認股權證)，等於(X)買方購買的普通股數量除以4,000和(Y)買方購買的優先股數量之和的50%(50%)，向上舍入到根據權證行使或以其他方式可發行的 最接近的完整股份(優先股股份(以及轉換後的普通股股份))，在此統稱為認股權證股份”).

D.系列b和系列C的術語分別載於附件k-1和k-2(統稱為修訂優先股章程？)，並已通過向弗吉尼亞州公司委員會(弗吉尼亞州公司委員會)提交修訂的優先股章程而成為公司S公司章程的一部分。VSCC？)在截止日期或之前。

E.普通股、優先股、相關優先股和認股權證股份在本文中統稱為股份”.

F.股份和認股權證在本文中統稱為證券”.

G.公司已聘請Piper Sandler&Co.作為其獨家配售代理(The安置代理é)以最大努力 發售股票和認股權證。

A-1

H.結束時，本合同雙方應簽署並交付一份登記權協議，其形式基本上與本合同附件中的附件b(本合同附件)相同註冊權協議？)，據此，本公司將同意根據證券法和根據證券法頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，提供有關應註冊證券的某些註冊權。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方在此確認已收到並確認其充分性，特此同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有第1.1節中規定的含義：

“9.9%的利息？的含義如第4.20(A)節所述。

“附屬公司就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，這些術語在證券法規則405中使用和解釋。就買方而言，由與買方相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或託管賬户將被視為該買方的關聯公司。

“協議？具有序言中所述的含義。

“條款修正案？具有3.1(C)節中給出的含義。

“銀行？指藍嶺銀行、國家協會、國家銀行協會和 公司的全資子公司。

“銀行報告？具有3.1(O)(I)節中規定的含義。

“《六六六法案》？指經修訂的1956年《銀行控股公司法》及其頒佈的規則和條例。

“董事會？指本公司的董事會。

“工作日？指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“城堡溪？指Castle Creek Capital Partners VIII，LP。Castle Creek也是買方，因為本協議中使用了此類術語。

“加拿大帝國商業銀行法案？指修訂後的《1978年銀行控制法》及據此頒佈的規章制度。

“結業？是指根據本協議完成普通股、優先股和權證的買賣。

A-2

“截止日期？是指所有交易文件 已由適用各方簽署和交付，且本合同第2.1、2.2、5.1和5.2節規定的所有條件均已滿足或放棄(視具體情況而定)的交易日，或 各方可能同意的其他日期。

“選委會Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“普通股Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“普通股？具有朗誦中規定的含義，還包括普通股此後可能被重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物？指公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換為普通股或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券的工具。

“普通股收購價？意味着普通股每股2.50美元。

“公司？具有序言中所述的含義。

“公司法律顧問ä意味着威廉姆斯·馬倫，其辦公室位於弗吉尼亞州里士滿1600號南10街200號，郵編23219。

“公司交付成果？具有第2.2(A)節中規定的含義。

“公司受賠方？具有第4.8(B)節中給出的含義。

“公司知曉S就S所知向本公司作出的任何陳述而言，指該陳述是基於對該陳述所指事項負有責任的本公司高管的實際所知而作出的。

“控制？(包括控制、控制或與之共同控制的術語) 指直接或間接擁有通過投票證券的所有權、合同或其他方式指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“轉換？具有3.1(C)節中給出的含義。

“被保險人？具有3.1(Cc)節中規定的含義。

“披露材料警告具有第3.1（h）節中規定的含義。

“披露時間表？具有3.1節中給出的含義。

“取消資格事件？具有3.1(Cc)節中規定的含義。

“直接轉矩警告具有第4.1（c）節中規定的含義。

“生效日期有效期是指委員會首次宣佈《註冊權利協議》第2（a）條要求的初始註冊聲明生效的日期。

“環境法收件箱具有 第3.1（ee）節中規定的含義。

A-3

“評估日期收件箱具有 第3.1（u）節中規定的含義。

“《交易所法案》NPS是指經修訂的1934年證券交易法或任何 後續法規，以及根據其頒佈的規則和法規。

“交換協議收件箱是指公司與Castle Creek之間以附件L形式簽訂的交換協議，日期為截止日期。

“美聯儲NPS是指美聯儲系統理事會。

“公認會計原則RST是指公司應用的美國公認會計原則。“受彌償人” 具有第4.8（c）節中規定的含義。

“彌償人收件箱具有第4.8（c）節中規定的含義 。

“知識產權具有 第3.1（q）節中規定的含義。

“不可撤銷的轉移代理指令對於公司而言， 是指由公司執行並交付給轉讓代理人並由轉讓代理人書面確認的附件E形式的不可撤銷轉讓代理人指示。

“發行核準？具有3.1(C)節中給出的含義。

“領投人RST的意思是肯尼思·R。雷曼。

“傳奇刪除日期警告具有第4.1（c）節中規定的含義。

“留置權應收賬款是指任何保留權、押記、索賠、擔保權益、優先購買權、優先購買權或任何類型的其他 限制。

“損失警告具有第4.8（a）節中規定的含義。

“實質性不良影響？指對公司及其子公司的經營、資產、業務或財務狀況產生重大不利影響 作為一個整體，但下列任何一項單獨或合併不應被視為重大不利影響：(I)影響美國總體政治、經濟或市場狀況的變化或情況所產生的影響，或普遍適用於公司所在行業的影響；(Ii)普遍影響公司所在行業或市場的變化或情況所產生的影響；(Iii)戰爭行為所產生的影響；破壞或恐怖主義、軍事行動或其升級、自然災害或任何流行病、大流行、疾病暴發或其他公共衞生事件， (Iv)適用法律或會計規則或原則的任何變化的影響，包括公認會計準則的變化，(V)普通股或公司股價下跌，S本身未能滿足收益預測或內部財務預測，但在任何一種情況下，均不包括任何潛在原因；(Vi)因宣佈或披露出售證券或本協議所擬進行的其他交易而產生或與之有關的影響 ，或(Vii)根據本協議採取任何行動(除第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條外，該等改變、情況或影響對本公司造成的影響與本公司所在行業或市場的其他參與者相比不成比例 )。

A-4

“材料合同？是指根據S-k法規第601(B)(4)項或第601(B)(10)項已提交或被要求作為證據提交給《美國證券交易委員會》報告的任何公司合同。

“材料許可證？具有3.1(N)節中給出的含義。

“物質負擔繁重的監管條件？具有第4.13節中給出的含義。

“最低所有權權益？的含義如第4.20(A)節所述。

“紐約法院？指的是位於紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“新的安全性？具有第4.16(A)節中規定的含義。

“無投票權證券？應具有12 C.F.R.第225.2節中賦予該術語的含義。

“OFAC？具有3.1(Ll)節中給出的含義。

“供奉？具有第4.16(B)節中規定的含義。

“原始協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“外部日期收件箱是指原始協議日期後的一百二十（120）天。

“人收件人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、合資 股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府當局或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

“安置代理Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“優先股Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“優先股Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“修訂優先股章程Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“優先股購買價格優先股意味着每股優先股10，000美元。

“新聞稿收件箱具有第4.5節中規定的含義。

“主力交易市場RST是指普通股主要上市和交易報價的交易市場， 截至本協議之日和收盤日，該市場應為紐約證券交易所美國市場。

“繼續進行收件箱是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政 機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易設施之前或由其提起的訴訟、 索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，例如證詞）。

“委託書具有第4.19（a）節中規定的含義。

A-5

“採購商？或？購買者具有 朗誦會中規定的含義。

“採購商交付品警告具有第2.2（b）節中規定的含義。

“買方賠償方警告具有第4.8（a）節中規定的含義。

可註冊證券收件箱具有《註冊權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊權協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“註冊聲明收件箱是指滿足註冊權協議中規定的要求並涵蓋可註冊證券購買者轉售的註冊聲明。

“D條” ”“”““

“監管審批？具有第4.13節中給出的含義。

“所需審批？具有3.1(E)節中給出的含義。

“規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因該條規則可不時修訂，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，與該條規則具有實質相同的效力。

“美國證券交易委員會報道S？具有3.1(H)節中給出的含義。

“S書記證書？具有第2.2(A)(Vii)節中規定的含義。

“證券法Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“B系列Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“C系列Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“股份Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“賣空？包括但不限於：(I)根據《交易法》的SHO規則頒佈的第200條規則所界定的所有賣空，不論是否違反《交易法》，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、催繳、賣空、掉期、看跌等價頭寸(如《交易法》第16a-1(H)條所界定)和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及(Ii)通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。

“律師？具有3.1(Cc)節中規定的含義。

“股東批准？具有3.1(C)節中給出的含義。

“股東大會？具有第4.19(A)節中規定的含義。

A-6

“認購金額？是指就每個買方而言，在本協議買方S簽名頁標題下的總購價(認購金額)中，以美元和即期可用資金表示的根據本協議購買的普通股、優先股和相關認股權證所需支付的總金額。

“子公司？指附表3.1(A)所列的 公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。

“門檻金額警告具有第4.8（a）節中規定的含義。

“貿易關聯公司？具有第3.2(H)節中規定的含義。

“交易日？指(I)普通股在其主要交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日期，或(Ii)如果普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，普通股在場外交易市場交易的日子非處方藥市場，如場外交易公告板所報告的，或(Iii)如果普通股沒有在任何交易市場上報價，則普通股在非處方藥粉單有限責任公司(或繼承其價格報告職能的任何類似組織或機構)在粉單中報告的市場； 提供，如果普通股沒有按照本協議第(一)、(二)和(三)項的規定上市或報價，則交易日指營業日。

“交易市場？指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。

“交易單據？指本協議、本協議所附的附表和附件、認股權證、登記權利協議、VCOC信函協議、不可撤銷的轉讓代理指示、優先股修訂條款、交易所協議以及本協議項下明確規定的任何其他文件或協議。

“傳輸代理？指公司當前的轉讓代理公司ComputerShare，郵寄地址為馬薩諸塞州02021州坎頓市羅亞爾街250號，或公司的任何後續轉讓代理公司。

“基礎優先股轉股是指優先股轉換後發行的普通股。

“VCOC信函協議？是指公司與Castle Creek之間以附件J的形式簽訂的協議，截止日期為截止日期。

“有投票權的證券？應具有12 C.F.R.第225.2節中賦予該術語的含義。

“VSCCEra具有獨奏會中所闡述的含義。

“認股權證？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“認股權證股份Era具有獨奏會中所闡述的含義。

A-7

第二條。

購銷

2.1收盤。

(A)數額。在本協議所載條款及條件的規限下，於成交時，本公司將 發行及出售予每名買方，而各買方應分別而非聯名向本公司購買：(I)按普通股收購價向本公司購買買方S簽署頁所載的有關普通股股份 ；及(Ii)按優先股收購價向本公司購買買方S簽署頁所載有關數目的優先股股份。此外，除本公司董事及行政人員外，每名買方將獲發認股權證以購買若干優先股(該等優先股股份為B系列或C系列，視乎買方根據前一句話第(Ii)條購買的優先股系列而定)，相當於(X)該買方購買的普通股數目除以4,000及(Y)該買方購買的優先股數目(四捨五入至最接近的整個股份)的50%(50%)之和。認股權證的行使價相當於每股認股權證10,000.00美元，該價格可根據其條款進行調整。

(B)關閉。普通股、優先股和認股權證的買賣將於截止日期在Troutman Pepper位於弗吉尼亞州里士滿23219哈克斯霍爾點1001號的辦公室 進行，或在雙方共同商定的其他地點或通過傳真或其他電子方式遠程進行。在滿足或放棄本協議中規定的條件的情況下，普通股、優先股和認股權證的買賣將於紐約市時間2024年4月3日下午3點結束，提供 如果在該日期未滿足或放棄該等條件，則應在(有權批准豁免的一方)滿足或放棄本 協議中規定的條件後的第一個工作日完成交易(不包括因其性質而將在交易結束時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件)。

(C)付款方式。除本公司與一名或多名買方另有協議外，在緊接截止日期前的 營業日或之前，每位買方應根據本公司S書面電匯指示，以美元及即時可用資金向本公司電匯其認購金額。在成交日期，(A)公司應不可撤銷地指示轉讓代理在成交後三(3)個交易日內，向每名買方交付一張或多張股票(或，如果公司和該買方同意，則為 無憑證普通股)，且無任何限制性和其他傳説(本合同第4.1(B)節明確規定的除外)，證明買方正在購買的普通股數量，如本協議買方S簽名頁所述，(B)公司應不可撤銷地指示轉讓代理在交易結束後三(3)天內，向每名買方交付一張或多張股票(或，如果公司和該買方同意，則為無證書的優先股)，且無任何限制性和其他傳説(本協議第4.1(B)節明確規定的除外)，證明買方正在購買本協議的該買方S簽名頁上規定的優先股的數量，以及(C)公司應向每一買方交付一份或多份認股權證，在成交後三(3)個交易日內，不受任何限制和其他説明(本合同第4.1(B)節明確規定的除外)，證明該買方正在購買的認股權證數量，如本協議的買方S簽名頁所述，在受認股權證約束的相關優先股標題旁邊。

2.2交割結束。(A)在交易結束時或之前，公司應向每位買方發出、交付或安排交付以下文件(以下簡稱公司 交付成果”):

(I)本協議，由公司正式簽署；

A-8

(Ii)(X)一張或多張股票(或，如果本公司和該買方同意，則為無證書的普通股)的傳真件或其他合理令買方滿意的證據，且沒有任何限制性和其他傳説(除本合同第4.1(B)節規定的情況外)，證明該買方在本合同項下認購的普通股，登記在本合同附件C-2所包括的股票調查表上所述的買方名下，以及(Y)一份或多份股票(或，如果本公司和該買方同意，無證優先股)，無任何限制和其他傳説(本合同第4.1(B)節規定的除外)，證明買方在本合同項下認購的優先股，以買方的名義登記，在 (X)或(Y)的情況下，連同原始股票(如果有)將在成交後三(3)個交易日內交付；

(Iii) 一份或多份認股權證的傳真副本，由本公司簽署，並以作為本合同附件C-2的股票調查問卷中所列買方的名義登記， 據此，買方有權按第2.1(A)節規定的條款收購按照第2.1(A)節確定的數量的認股權證股票，並在收盤後三個交易日內交付認股權證原件。

(Iv)公司律師的法律意見書，日期為截止日期，基本上採用本合同附件中附件D的形式，由該律師簽署，並以買方和配售代理為收件人；

(V)公司正式簽署的《登記權協議》；

(Vi)轉讓代理以書面形式正式簽署的不可撤銷的轉讓代理指令，指示轉讓代理儘快將買方S簽名頁上所列證明該買方獲得的普通股和優先股的證書交付給 (或者，如果公司和買方同意，以無證簿記形式登記的股份證據)，並登記在該買方名下；

(Vii)公司祕書證書(公司祕書’%s證書)，(A)證明公司董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件以及證券的發行，(B)證明經修訂的證書或公司章程的當前版本(包括修訂的優先股章程)，以及(C)證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人的簽名和授權，格式為附件F；

(Viii)第5.1(K)節所指的合規證書；

(Ix)基本上採用本合同附件H形式的禁售協議(以下簡稱禁售協議鎖定 協議？)由本合同附件I所列的每個人簽署，每個此類鎖定協議應在截止日期完全有效和 生效；

(X)由VSCC祕書出具的證明公司存在和良好信譽的證書， 截止日期起三(3)個工作日內；

(Xi)證明S公司具有外國公司資格的證書，該證書由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)出具，自截止日期起三(3)個工作日內；

(Xii)關於Castle Creek，《VCOC信函協議》；以及

A-9

(Xiii)經VSCC辦事員在截止日期的三(3)個工作日內認證的公司證書或公司章程的核證副本。

(B)在交易結束時或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品採購商交付品”):

(I)由買方正式簽署的本協議；

(Ii)其認購金額，以美元和即期可用資金為單位， 根據本公司S書面指示，通過電匯方式，在本合同適用的簽名頁上以採購總價(認購金額)的標題下列出的該買方S的姓名所列金額。

(Iii)由買方正式籤立的登記權協議；

(4)以《登記權協議》附件b的形式填寫並正式簽署的售股股東問卷；以及

(V)填妥並妥為簽署並令本公司滿意的認可投資者問卷及股票證書問卷，問卷的格式分別為附件C-1及C-2。

第三條。

陳述和 保修

3.1公司的陳述和保證。除(I)隨函提供的附表所列的情況外披露時間表其中披露時間表應被視為本協議的一部分，並應在披露時間表相應章節中所包含的披露範圍內，或(Ii)在美國證券交易委員會報告中披露的範圍內，公司在此向每一買方和配售代理作出聲明和擔保(聲明和擔保除外，聲明和擔保應於 截止日期作出)：

(A)附屬公司。除附表3.1(A)所列者外，本公司並無直接或間接 附屬公司。除本協議附表3.1(A)所披露者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或可比股本權益，且無任何及所有留置權，且每家附屬公司的所有已發行及流通股股本或可比股本均已有效發行及繳足， 不可評税，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。

(I)本公司及其各附屬公司為根據其註冊成立或組織(如適用)的司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有或租賃及使用其物業及資產所需的公司權力及授權，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其每一附屬公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會造成重大不利影響，且尚未提起訴訟、待決，或據本公司S所知，曾在任何該等司法管轄區以書面形式威脅撤銷、限制或限制或尋求撤銷，則屬例外。限制或限制這種權力和權威或資格。

A-10

(Ii)本公司已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司。本銀行是根據美國法律註冊的全國性銀行協會，是本公司的直接全資子公司。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司按適用限額投保，並已在到期時支付所有與此相關的保費和分攤費用。

(C)授權；執行； 有效性。本公司擁有訂立交易文件及設立及發行優先股所需的公司權力及授權，並在取得股東批准後完成其作為其中一方的每份交易文件所預期的交易，以及以其他方式履行其在本協議及本協議下的責任。本公司S簽署及交付其為一方的每份交易文件，以及完成擬進行的交易(包括但不限於普通股及優先股的發行、出售及交付、權證的出售及交付、認股權證的發行及交付、認股權證行使時的預留髮行及其後發行認股權證，以及預留髮行及隨後於轉換時發行相關優先股)。轉換已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權(將優先股 轉為普通股)，本公司、其董事會或其股東不需要就此採取任何進一步的公司行動，但與以下事項有關的進一步的公司行動除外：(I)對S提出的公司章程修正案，將普通股的法定股份數目增加到至少150,000,000股，或董事會在其合理判斷下認為完成交易文件所擬進行的交易所需的其他金額(A)S股東獲得所需的批准文章 修正案？)及(Ii)根據紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市標準，根據交易文件發行證券發行核準以及第(I)款和第(Ii)款所述提案的必要股東批准，以及股東批准？)。作為本公司當事一方的每份交易文件已由本公司正式簽署(或交付後將會)，並且 根據本條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但(A)此類強制執行可能受到與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響執行的適用破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律或一般適用的其他衡平法原則的限制，(Br)(B)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(C)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件，以及本公司完成據此或由此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股、優先股和認股權證，以及預留髮行和發行標的優先股和認股權證)，不會也不會(I)經股東批准，與本公司或任何附屬公司S的證書或公司章程、章程或其他方面的任何規定相沖突或違反 導致違反本公司的組織文件，(Ii)與、或構成違約(或因通知或逾期而導致違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消(有或無通知、逾期或兩者兼而有之)任何重要合同的權利，或(Iii)受所需批准的約束，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致違反，本公司或其子公司所受任何法院或政府當局的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規以及規則和條例，假設購買者對本公司或其證券受其約束的任何自律組織作出的陳述和擔保的正確性，包括所有適用的交易市場)，或本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外， 已經或合理地預期會造成實質性的不利影響。

A-11

(E)提交、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司或其任何附屬公司均無須就本公司簽署、交付及履行交易文件(包括髮行證券)向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士作出任何備案或登記。除(I)向監察委員會提交本公司有關股東批准的委託書(包括其任何修訂或補充文件)及其他委託書徵集材料，以及根據交易法的適用規定所需的其他文件及報告外， (Ii)就證券的發行及銷售以及普通股、相關優先股及認股權證(如屬普通股)的上市向主要交易市場提交任何必需的通知及/或申請(S)，視乎情況而定，按合同所要求的時間和方式填寫；(Iii)向證監會提交對S公司章程的修訂，並由證監會簽發修訂證書，以實施章程修正案，(Iv)向美聯儲和貨幣監理署提交董事變更通知或高級執行官與董事會代表有關的文件，(V)根據本協議第4.5條的規定提交文件，(Vi)適用的州證券法要求的文件，(Vii)根據《證券法》頒佈的規則D向委員會提交表格D豁免發售證券的通知，(Vii)根據《登記權協議》的要求向委員會提交一份或多份登記書，以及(Ix)在本協議日期之前作出或獲得的登記書(統稱為所需審批”).

(F)證券的發行。在附表3.1(F)的規限下，普通股及優先股已獲正式授權，且當根據交易文件的條款發行及支付時，普通股及優先股將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件所規定的轉讓限制或適用證券法所施加的限制外，不受任何留置權的限制，且不受優先購買權或類似權利的約束。在股東批准及附表3.1(F)的規限下，認股權證已獲正式授權，當根據交易文件的條款發行及支付費用時，認股權證將會正式及有效地發行，且除交易文件所規定或適用證券法所規定的轉讓限制外，不會有任何留置權， 且不受股東優先購買權或類似權利的約束。在股東批准及附表3.1(F)的規限下，於行使認股權證時可發行的認股權證股份已獲正式授權，當根據交易文件的條款發行及支付時，認股權證股份將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及無任何留置權(交易文件規定或適用證券法規定的轉讓限制除外)，且不受股東優先購買權或類似權利的約束。根據股東批准和附表3.1(F)，轉換優先股時可發行的相關優先股已獲得正式授權，當根據交易文件的條款發行和支付時，將得到及時和有效的發行、足額支付和無需評估、免費和沒有任何留置權，但交易文件規定或適用證券法規定的轉讓限制除外，並且不受股東優先購買權或類似權利的約束。假設購買者在本協議中的陳述和擔保的準確性，證券的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。截至截止日期，本公司應已從其正式授權股本中預留在行使認股權證時可發行的優先股 股份數量(不考慮對行使認股權證的任何限制)。只要任何認股權證尚未發行，本公司應採取一切必要行動，僅為行使認股權證而從其核準及未發行股本中預留可於行使認股權證時發行的優先股股份數目(不考慮對行使認股權證所載的任何 限制)。

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(G)大寫。於本協議日期，本公司所有已授權、已發行及已發行股本、期權及其他證券(不論目前是否可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份)的股份數目及類別載於本協議附表 3.1(G)。自其最近一次提交美國證券交易委員會報告之日起，本公司未發行任何股本，但反映行使的股票期權和認股權證對已發行和已發行的股本、期權和其他證券不會產生實質性影響，無論是個別行使還是合計行使。除附表3.1(F)所述外，任何人不得享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利，以參與截至成交日期尚未有效放棄的交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載或買賣股份及認股權證的結果外， 並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或責任，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物的權利 。除附表3.1(F)所述外，發行及出售普通股、優先股及認股權證將不會令本公司有責任向任何人士(購買者除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無須評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司並無就本公司作為訂約方的S股本訂立股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何S股東之間或之間並無訂立任何有關S股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報道；披露材料。本公司已提交根據《交易法》規定其必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限內)(上述材料，如經修訂，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在本文中統稱為美國證券交易委員會 報告？、和美國證券交易委員會報告，連同披露時間表，統稱為？披露材料已及時提交或已收到有效的延長備案時間的美國證券交易委員會報告 ，除非未能及時提交備案不會或合理地預計會造成重大不利影響(僅為此目的，未能符合資格登記以S-3表格形式轉售的普通股和相關優先股，或將阻止任何買方使用規則第144條轉售任何證券)。截至其各自的提交日期，或在隨後的重述予以更正的範圍內，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的委員會規則和條例的要求，且所有 美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且鑑於報告所處的情況 不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。本公司或其任何附屬公司為締約一方或本公司或其任何附屬公司的財產或資產受其約束的每一份重大合同均已作為證據提交給美國證券交易委員會報告。

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(一)財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規(或在隨後的 重述更正的範圍內)。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於有關日期的整體財務狀況及 截至該等期間的營運業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常及非重大的年終審核調整。

(J)材料變化。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露的外，(I)未發生或合理預期已個別或總體產生重大不利影響的事件、事件或事態發展 ；(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項及應計開支符合過往慣例，以及(B)S根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無重大改變其會計方法或保存其會計賬簿及記錄的方式，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份(與回購向本公司員工發行的未歸屬股票有關的股份除外)，以及(V)本公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，普通股 作為已發行優先股的股息發行，或根據美國證券交易委員會報告中披露的現有公司股權補償計劃或股票購買計劃或高管及董事薪酬安排發行。 除本協議預期發行的股票和認股權證外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況已發生或存在的責任或發展，而根據適用的證券法，本公司在作出本陳述時須予披露，但在作出本陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(K)訴訟。除附表3.1(K)所述外，並無任何訴訟待決，或據S所知，不存在針對本公司、任何附屬公司或其各自財產，或據本公司S所知，針對本公司或以其身份行事的任何高管、董事或員工或任何附屬公司的法律程序：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑；或(Ii)除非在美國證券交易委員會報告中明確披露，否則如果出現不利的決定，個別或總體上將：已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。除附表3.1(K)所載者外，本公司或任何附屬公司，或據本公司S所知，董事或其任何高級管理人員均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，而據本公司所知，亦無懸而未決或計劃進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或其任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L)就業很重要。本公司並不存在重大勞資糾紛，或據本公司S所知，本公司任何僱員將會或合理地預期將會導致重大不利影響的情況下，將不會發生重大勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司S或其任何附屬公司的員工均不是與本公司的S關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及各附屬公司均認為其與其員工的關係良好。沒有本公司的執行人員(AS

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(br}證券法第501(F)條界定)已通知本公司或任何該等附屬公司，表示該高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該名高級職員S在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司S所知，並無任何高管違反任何僱傭合約的任何重大條款、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於第三方的限制性契諾的任何條款，而據本公司S所知，本公司或任何附屬公司不會因繼續聘用該等高管而就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，除非未能遵守的個人或總體不會或合理地預期 會導致重大不利影響。

(M)合規。除第6.3節及附表3.1(M)所披露的情況外，本公司或其任何附屬公司(I)並無根據或違反任何重大合約(且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或其任何附屬公司因通知或時間流逝而違約)，本公司或其任何附屬公司亦未曾收到任何重大合約下有關其違約或違反的書面通知(不論該違約或違約是否已被放棄)，(Ii)違反對本公司或其財產或資產擁有司法管轄權的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或(Iii)違反或收到書面通知，表示違反適用於本公司的任何政府當局的任何法規、規則或法規，但個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。

(N)監管許可證。本公司及其各附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權 和許可證，除非未能單獨或合計擁有此類許可證 沒有、也不會有或合理地預期會造成實質性的不利影響(材料許可證)，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等重要許可有關的訴訟通知。

(O)銀行監管事務。

(I)本公司及其各附屬公司已提交所有報告、表格、函件、註冊和 報表，以及需要作出的任何修訂(銀行 報告”），他們必須在本協議日期前兩年內向美聯儲、貨幣審計署、VSCC金融機構局以及對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構或當局提交，包括根據美國或任何州法律或任何此類政府當局的規則或法規要求提交的任何銀行報告，並已支付與此相關的所有到期和應付費用和評估，除非 未能提交此類銀行報告或支付此類費用和評估，否則無法合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。

(Ii)披露資料描述本公司或其任何附屬公司須採取的所有監管執法行動。

(Iii)除與對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的銀行監管機構進行的銀行審查程序有關外，(A)自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司的業務或營運並無在任何政府當局面前進行待決程序，或據本公司所知，任何政府當局對本公司或其任何附屬公司的業務或營運進行任何待決程序、審查或調查，但如該等程序或調查合理地預期不會以個別方式進行，則除外

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或合計為重大不利影響，(B)任何政府當局不存在未解決的違規、批評或例外情況， 與對公司或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何銀行報告或聲明 合理地預期會單獨或合計產生重大不利影響，以及(C)自2020年1月1日以來，任何政府當局對公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序沒有懸而未決的查詢或 分歧或爭議，在(A)、(B)或(C)中的任何一種情況下，可以合理地預期 將單獨或總體地產生實質性的不利影響。

(Iv)本公司或其任何附屬公司均不受任何對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的銀行監管機構發出的任何停工令或其他命令或執法行動的約束，或與 訂立的任何書面協議或同意協議的訂約方，或受其任何命令或指令的規限，或已被任何對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的銀行監管機構勒令支付任何民事罰款。

(P)資產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好及可出售的業權。 本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的所有有形動產均擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權，且除 外均無任何留置權，該等留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會干擾本公司及其 附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(Q)專利和商標。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可 或擁有其他使用權利，包括所有專利、專利申請、商標及服務商標、商標及服務商標申請及註冊、商號、商業祕密、發明、版權、許可、技術、專有技術及其他知識產權及美國證券交易委員會報告中所述為與各自業務相關使用所必需或材料的類似權利，而未能擁有該等權利將會或合理地預期會導致重大不利影響(統稱為知識產權？)。本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或任何附屬公司使用的任何知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面或其他通知。目前並無任何人士就S目前經營的業務侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、著作權、商業祕密或其他專有權利而提出任何待決或(據本公司所知)威脅採取的行動、起訴、法律程序或申索。據本公司S所知，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權，而該等知識產權將會或將合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，否則不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(R)保險。本公司及各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及附屬公司所從事的業務及地點的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員保險。 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關取消此類保險的通知，據本公司所知，本公司及任何附屬公司亦未接獲取消任何此等保險的通知。該公司或任何附屬公司是否將無法在保險到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得必要的類似保險以繼續其業務。

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(S)與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司高級職員或董事及據本公司S所知，本公司目前並無與本公司或任何附屬公司訂立任何根據證券法頒佈的S-k規例第404項規定須予披露的交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務或在銀行正常業務過程中按照美聯儲O規則發放的貸款除外)。

(T)內部會計 控制。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(I)交易乃按照管理層S的一般或特別授權進行， (Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表，並維持資產及負債問責，(Iii)只有在 管理層根據S的一般或特定授權，才允許取得資產或產生負債，及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。

(U)薩班斯-奧克斯利法案；披露管制。截至截止日期，公司在所有重要方面都遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定。本公司已為本公司設立披露控制及程序(定義見交易法下的規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會S規則及表格所指定的期間內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已 評估截至S公司根據《交易所法》最近一次提交定期報告所涵蓋的期間(該日期，該日期)結束時，本公司S披露控制及程序的有效性評估日期 ？)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動，對本公司對財務報告的內部控制S造成重大影響。

(V)某些費用。除配售代理就普通股、優先股及認股權證的發售及銷售(本公司支付配售代理費)外，任何人士或 實體將不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方擁有任何有效權利、權益或申索，以根據本公司或代表本公司訂立的任何協議、安排或 諒解，就任何佣金、費用或其他賠償向本公司或買方索償。買方不承擔任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的本款(U)項所述費用的索賠義務。公司應就任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自掏腰包費用)與任何該等權利、利益或申索有關連而產生。

(W) 私募。假設本協議第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，以及買方提供的認可投資者問卷中披露的信息的準確性，則本公司根據交易文件向買方提供證券的要約和銷售無需根據證券法進行登記。在獲得所需批准和股東批准的情況下，本證券的發行和出售不違反交易市場的規則和規定。

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(X)投資公司本公司不是，而且在收到普通股、優先股和認股權證的付款後，本公司不會成為或不會是經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司。本公司應以不受修訂後的《1940年投資公司法》約束的方式開展業務。

(Y)登記權。除每名買方或本協議附表3.1(Y)所述的證券外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記，但目前已在向證監會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。

(Z)列出和維護 要求。本公司S普通股乃根據證券交易法第12(B)或12(G)條登記，本公司並無根據證券交易法 採取任何旨在終止普通股登記的行動，亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司於本公佈日期前十二(12)個月內，並無收到任何普通股上市或報價交易市場的書面通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司於本合約日期遵守主要交易市場的所有上市及維護規定。

(Aa)接管保護的適用；權利協議。本公司及 董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或 本公司S章程文件或其註冊所在國家法律項下的其他類似反收購條文不適用於或可合理預期因買方及本公司履行其責任或 行使彼等在交易文件下的權利，包括但不限於本公司根據S發行本章程項下的證券而適用於任何買方。在不限制上述規定的情況下，任何買方投票股份將不受適用州法律的限制 。

(Bb)不提供綜合服務。假設買方陳述和第3.2節規定的保證的準確性，則本公司、其子公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人士在過去六(6)個月內的任何時間均未直接或間接：在下列情況下提出要約或出售任何公司證券或徵求任何購買任何證券的要約：(I)取消根據證券法D條下與本公司在此預期的發售及出售證券有關的豁免登記的情況，或(Ii)導致根據交易文件進行的證券發售與本公司先前發售的證券合併 為任何適用法律、法規或股東批准條文的目的，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規例。

(Cc)沒有不良演員資格被取消。本公司已根據證監會規則及指引作出合理謹慎，並已進行事實調查，包括向每名受保人採購相關問卷或其他方式，其性質及範圍反映在相關事實及 情況下的合理謹慎，以確定任何受保人是否受到《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何不良行為者資格取消的影響。取消資格事件？)。據S公司所知，在進行該等盡職事實調查後，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件外，並無承保人士被取消資格事件。 公司已在適用範圍內遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。3.承保人員指證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括公司；本公司的任何前身或附屬公司；任何董事、高管、參與發行的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員；持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人S ；以任何身份與本公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)

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在出售普通股、優先股或認股權證時；以及已經或將(直接或間接)獲得與出售證券有關的 購買者報酬的任何人(a？律師任何律師、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與要約收購的任何董事 或任何律師的普通合夥人或管理成員。

(Dd)税務事宜。本公司及其各附屬公司(I)已準確和及時地編制和提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估 以及在該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的重大費用，但出於善意提出異議的除外，除上述第(I)及(Ii)條所述的情況外， (Iii)已在本公司賬面上就該等税項、評税、收費或申報表作出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有税項，但如未能如此繳付或提交任何該等税項、評税、收費或報税表將不會或合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱本公司或其任何附屬公司 應繳的任何重大金額未繳税款。

(Ee)環境事務。據本公司S所知，本公司及其任何子公司(I)均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令。環境法)，(Ii)擁有或經營被污染的任何房地產，(Br)違反任何環境法的任何物質，(Iii)根據任何環境法對任何非現場處置或污染承擔責任，或(Iv)受到與任何環境法有關的任何索賠；(Br)違反、污染、責任或索賠已經或將個別或全部產生重大不利影響；且沒有未決調查或據本公司S所知， 可能導致此類索賠的書面威脅調查。

(Ff)不公開徵集。 本公司或據本公司S所知，代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公開徵集或一般廣告方式發售或出售任何證券。

(Gg)外國腐敗行為。本公司，據本公司S所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司作出的任何違反法律的貢獻(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士作出的任何貢獻)，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(Hh)表外安排。本公司(或任何 附屬公司)與未合併實體或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中披露且並未如此披露，且將會或合理地預期會導致重大不利影響。

(Ii)關於購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，就該等交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S的名義行事。 本公司進一步確認，並無任何買方就該等交易文件及交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)。

A-19

任何買方或其任何代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易而提供的任何意見，僅屬買方購買該證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Jj)法規M 合規性。本公司並未，據本公司所知，據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何本公司證券，(Ii)出售、競購、購買本公司任何證券或就招攬購買本公司任何證券而支付任何補償，或(Iii)就慫恿他人購買本公司任何其他證券向 任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就配售股份及認股權證向配售代理支付的補償。

(KK)PFIC。本公司或任何子公司都不是也不打算成為修訂後的《1986年美國國税法》第1297節所指的被動外國投資公司。

(Ll)OFAC。本公司及其任何子公司，據本公司所知，董事的任何高管、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或代表本公司或任何子公司行事的任何人，目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室的任何美國製裁。OFAC本公司不會直接或間接將出售證券所得款項借出、貢獻或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或受OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務，或用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Mm)殼牌公司。本公司不是，過去也不是不合格的發行人(根據證券法頒佈的規則405的定義)。

(Nn)沒有其他 協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易訂立任何協議或諒解。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方特此向公司和配售代理作出如下聲明和擔保：

(A)組織；權威。如果該買方是一個實體，則(I)該買方是正式組織的、有效存在的，並且在其組織的司法管轄區法律下具有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的權力和授權，以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務，以及(Ii)該買方簽署和交付本協議以及履行本協議所規定的交易已得到所有必要的公司或(如果該買方不是公司)該合夥企業的正式授權。買方應採取有限責任公司或其他適用的類似行動。如果該買方不是一個實體，則該買方具有訂立和完成本協議所擬進行的交易的所有必要能力，並且買方不需要就其作為締約方的適用交易文件和本協議所預期的交易的執行、交付和履行而獲得進一步的同意或授權。買方已正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成有效

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和該買方的具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或一般適用的其他公平原則的限制。

(B)無衝突；同意。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議，並由此完成擬進行的交易，將不會(I)導致違反該買方的組織文件(如果該買方是一個實體)，(Ii)受監管批准的制約，與該買方所屬的任何 協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間失效時會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該買方所屬的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款中的情況除外，因為該等衝突、違約、權利或違規行為不會單獨或總體地對該買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。買方無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與買方簽署、交付和履行交易文件及擬進行的交易(包括購買證券)有關的任何文件，但監管批准除外。

(C)投資意向。該買方理解，該證券是受限證券，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並正在收購普通股、優先股和認股權證，在將優先股轉換為普通股後，將收購轉換後可發行的標的優先股，且在行使認股權證時，將收購在行使認股權證時可發行的認股權證股票，在每種情況下，認股權證將作為其自身賬户的本金，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。然而，前提是在此作出陳述，即表示該買方不同意在任何最短時間內持有任何證券，並保留在符合本協議及註冊權協議規定的情況下，根據證券法下的有效註冊聲明，或在豁免註冊及遵守適用的聯邦及州證券法的情況下，隨時出售或以其他方式處置全部或任何部分該等證券的權利。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該等買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以將任何證券(或其衍生證券)分銷或作出任何分銷予或透過任何 個人或實體；該買方並非交易法第15條所指的註冊經紀交易商，亦非從事須如此註冊為經紀交易商的業務的實體。

(D)買方身份。在向該買方提供股份和認股權證時，它是，並且在本文件日期，以及在它將行使認股權證的每個 日期，它是證券法下規則501(A)所定義的認可投資者。該買方已在附件中的《認可投資者問卷》中提供了作為附件C-1的信息，且其中所包含的信息於其日期、本協議日期及截止日期均屬完整及準確。

(E)一般徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通告或其他 通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般廣告或一般招攬形式(由證監會解釋)而購買證券。

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(F)該買方的經驗。該買方單獨或與其 代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(G)公開資料。該買方承認其已有機會審閲披露材料，並已獲得：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其子公司及其各自的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資。及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該等調查或由該買方或其代表或代表該買方或其代表進行的任何其他調查，均不得修改、修訂或影響買方S依賴交易文件中所載披露材料及本公司陳述及保證的真實性、準確性及完整性的權利。該買方已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以便與 就其收購證券作出知情決定。

(H)某些貿易活動。除本協議或原協議擬進行的交易外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本協議或原協議擬進行的交易首次與買方接觸以來，買方或買方的任何關聯公司(X)知悉本協議或原協議擬進行的交易，(Y)擁有與買方S投資或交易有關的酌情權或股份，或與買方S投資有關的信息(包括有關證券)，以及(Z)須接受有關買方S審查或提供有關關聯公司S的投資或交易(統稱為貿易關聯公司S)直接或間接購入或出售本公司證券(包括但不限於任何涉及S證券的賣空)，亦無代表該買方或交易聯屬公司或根據與該買方或交易聯屬公司達成的任何諒解而行事或與該買方或交易聯屬公司達成任何協議。儘管有上述規定，如果買方和/或交易關聯公司單獨或共同為多管理的投資銀行或工具， 單獨的投資組合經理管理該買方S或交易關聯公司S資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S或交易關聯公司的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的瞭解本協議或原協議預期的融資交易的資產部分。除本協議另一方外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和 條款)以及與原協議下預期的交易相關的信息保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除 任何行動。

(I)經紀和查找人。除與本公司有關的配售代理外，任何人士將不會因本協議擬進行的交易而擁有針對本公司或任何買方的任何有效權利、權益或申索，或根據買方或其代表 訂立的任何協議、安排或諒解，就任何佣金、手續費或其他補償提出申索。

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(J)獨立投資決定。該買方已根據交易文件獨立評估其購買證券決定的是非曲直，且該買方確認其在作出該決定時並無依賴任何其他買方S律師的意見。該買方 明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢其全權酌情認為與其購買證券有關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方明白，配售代理在本次配售股份及認股權證時僅擔任本公司的代理，而該買方在作出本協議項下的投資決定時並不依賴該配售代理或其任何代理人、律師或聯屬公司的業務或法律意見，並確認 該等人士並無就交易文件擬進行的交易向該買方作出任何陳述或保證。

(K)依賴豁免。該等買方明白，根據美國聯邦及州證券法的註冊要求，向其提供及出售的證券須獲豁免，而本公司亦部分依賴S及該買方遵守本文所載的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以確定該等豁免的可用性及該買方是否有資格收購該證券。

(L)沒有政府審查。該等買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對發行證券的優點作出任何傳遞或背書。

(M)條例m。買方意識到《交易法》規定的條例m的反操縱規則可能適用於買方出售普通股和其他與普通股有關的活動。

(N) 受益所有權。除牽頭投資者和Castle Creek外，該買方在成交時購買可向其發行的股份和認股權證，不會導致該買方(包括其關聯公司或與其一致行動的任何其他人，或其所持股份因BHC法案或CIBC法案的目的而被要求彙總的任何其他人)收購或獲得收購權利，超過9.9%的普通股或公司表決證券的流通股，或根據BHC法案或加拿大帝國商業銀行法案在交易後構成控制的該等金額的公司表決證券和/或無投票權證券，並假設 該等成交已發生。該買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會公開提交文件，披露其已(或與該等其他人一起)因該交易(當與其或他們當時擁有或有權收購的任何其他公司證券相加時)而獲得或獲得收購的權利，超過9.9%的普通股或本公司表決證券的流通股，或根據BHC法案或本公司的CIBC法案將構成控制權的該等金額的本公司表決證券和/或無投票權證券(假設該交易已完成)。

(O)居留權。該等買方S的住所(如為個人)或其與該證券作出投資決定的辦事處(如為實體)位於緊接該買方S姓名下的地址。

本公司及各買方確認並同意，本協議任何一方並無就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或 保證，但本條款III及交易文件所載者除外。

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第四條。

當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)遵紀守法。儘管第IV條有任何其他規定，但每名買方承諾，只有在符合《證券法》規定並符合其要求的有效登記聲明的情況下，或根據《證券法》登記要求的現有豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，並符合任何適用的州和聯邦證券法，才能處置證券。關於證券的任何轉讓，除非(I)根據有效的註冊説明書，(Ii)向 公司轉讓，(Iii)根據規則144(提供 買方向本公司提供有關該等證券可根據第(Br)節(B)項所述的善意質押出售的合理保證(以賣方及(如適用)經紀申述函件的形式)或(Iv)與第4.1(B)節所述的善意質押有關時，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定及本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為根據上一句任何轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方對該等轉讓證券的權利。

(B)傳説。證明證券的證書應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例(或者，對於以未經證明的形式持有的股票，轉讓代理將在股票登記簿上記錄此類 圖例)，直到第4.1(C)節不要求它們為止：

[這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未註冊][這些證券或這些證券轉換後可發行的證券均未註冊][這些證券尚未註冊 ]根據修訂後的1933年證券法(證券法)或適用的州證券法。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求約束的可用豁免，或不受證券法註冊要求約束的交易，且符合適用的州證券法或藍天法律，並有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

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本公司承認並同意，買方可根據符合真實保證金或銀行貸款的真實保證金協議或從託管機構獲得的貸款，不時質押和/或授予與適用證券法相關的部分或全部傳奇證券的擔保權益。 此類質押不須經本公司批准或同意，也不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問的法律意見，但對於質押的買方受讓人違約後的後續轉讓或喪失抵押品贖回權，應要求獲得此類法律意見。此類質押不需要通知，但買方S受讓人應及時通知本公司任何後續的此類轉讓或止贖。每名買方承認，本公司不對與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或對任何買方與其質權人或擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。以買方S的適當費用，本公司將籤立及交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的有關證券質押或轉讓的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需的招股説明書補充文件，以適當修訂證券法項下的 出售股東名單。每名買方承認並同意，除第4.1(C)節另有規定外，受第4.1(B)節所述質押或擔保權益約束的任何證券應繼續帶有第4.1(B)節中規定的圖示，並受第4.1(A)節中規定的轉讓限制的約束。

(C)刪除傳説。上文第4.1(B)節所述的圖例應被刪除，公司應 向加蓋圖章的適用證券的持有人簽發不含該圖例或任何其他圖例的證書，或通過電子交付的方式在存託信託公司的適用餘額賬户向該持有人發行該證書。直接轉矩如果(I)此類證券是根據《證券法》登記轉售的(前提是，如果買方根據登記轉售證券的有效登記聲明進行出售，買方同意僅在該登記聲明生效且不撤回或暫停且僅在該登記聲明允許的時間內出售該證券)，(Ii)根據規則144(如果轉讓人不是本公司的關聯公司)出售或轉讓該證券，或(Iii)該證券有資格根據規則第144條出售。不要求公司遵守規則144所要求的關於此類證券的當前公開信息，且沒有成交量或銷售方式限制。在(I)生效日期或 (Ii)規則第144條可供轉售證券後，本公司無須遵守規則第144條所要求的有關該等證券的現行公開資料且無成交量或銷售方式如有限制，公司應促使公司律師向轉讓代理出具不可撤銷的轉讓代理指示中提及的法律意見 。與發佈該意見或刪除該圖例相關的任何費用(與轉讓代理、公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。在生效日期之後，或在根據上述規定某些證券不再需要圖例的較早時間，本公司將不遲於買方向轉讓代理(並通知本公司)交付代表普通股的圖例 證書或票據(背書或附帶股票權力、保證簽名和影響重新發行和/或轉讓所需的其他形式)後三(3)個交易日內^研發)交易日，交易日傳奇刪除日期？)，交付或安排交付代表該證券的證書或票據(視情況而定)，且不受所有限制性和其他傳説的影響。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大第4.1(C)節所載轉讓限制的指示。 轉讓代理可按買方指示，將以下須予除名的普通股證書轉給買方，並將其存入買方S的主經紀賬户。

(D)不可撤銷的轉讓代理指示。公司應以附件E的形式向其轉讓代理和任何後續的轉讓代理髮出不可撤銷的指示(即不可撤銷的轉移代理指令？)。本公司聲明並保證，除第4.1(D)節提到的不可撤銷的轉讓代理指令(或與之一致的指令)外，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出任何其他指示，並且在本協議及其他交易文件和適用法律所規定的範圍內，證券在本公司的賬簿和記錄上應可自由轉讓。

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(E)確認。本協議項下的每個買方均承認其根據證券法承擔的主要責任，因此在未遵守證券法要求的情況下，不得出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。在《註冊説明書》仍然有效期間，本《註冊説明書》項下的每一位買方均可按照《註冊説明書》所載的分銷計劃出售應註冊證券，如果這樣做，將遵守該計劃和相關的招股説明書交付要求，除非 可獲得豁免。每名買方各自並不與其他買方共同同意，如果本公司在任何時間以書面形式通知其登記轉售可登記證券的登記聲明無效，或該登記聲明中包含的招股説明書不再符合證券法第10條的要求，則買方將在公司通知買方該登記聲明有效或該招股説明書符合證券法第10條之前，不得出售該等須登記證券，除非該買方能夠並確實：根據證券法第5節的註冊要求的可用豁免出售此類可註冊證券。本公司及其轉讓代理及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理均可依賴第4.1(E)款，而本協議項下的每個買方將對每個此類人員進行賠償，使其不受第4.1(E)款的任何違反或違反的損害。

4.2保留普通股；轉換 優先股；沒有稀釋行為。

(A)本公司須採取一切必要的行動，以在任何時間批准及預留足夠數目的普通股股份於完成日期及之後發行，以供在將所有已發行優先股轉換為普通股時(視乎股東批准而定) 轉換為普通股時發行的所有已發行優先股及行使於成交時(僅在獲得股東批准前)發行的所有認股權證，同時考慮到對行使認股權證所載的任何限制。

(B)倘若本公司已取得發行批准，但本公司S股東並未根據有關b系列的優先股修訂細則第II-A條第5節批准修訂細則，本公司將實施b系列的部分轉換(定義見修訂優先股章程)。

(C)除非主投資者另有書面同意，否則自交易完成起計十二(12)個月期間內，本公司不得采取任何行動，觸發根據有關b系列的優先股修訂細則第II-A條第6(E)(Ii)節第(Vi)節對換股價(定義見修訂優先股細則)的調整。

4.3資料的提供。為使買方能夠根據規則144出售證券，自證券成交起計十二(Br)(12)個月內，本公司應盡其商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本規則第(Br)條規定的日期後提交的所有報告。在這十二(12)個月期間，如果本公司不需要根據交易法提交報告，它將根據規則144(C)準備並向買方提供所需的信息，並根據規則144(C)向公眾提供買方根據規則144出售證券所需的信息。在不限制上述規定的情況下，公司應向Castle Creek及其關聯公司提供《VCOC信函協議》中規定的訪問、信息和其他權利。

4.4整合。本公司不應，也將使用其商業上合理的努力，以確保本公司的任何關聯公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商將與證券要約或證券銷售整合在一起的任何證券(如證券法第2節所定義)，其方式將要求根據證券法登記向買方出售證券。或將與為任何交易市場的規則和法規的目的的證券的發售或出售相結合，因此，除非在隨後的交易結束之前獲得股東的批准，否則必須在該其他交易結束前獲得股東的批准。

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4.5證券法披露；公示。 在紐約時間上午9：00之前，公司應在緊接本條例生效之日的第二個交易日發佈新聞稿(新聞發佈會 發佈？)可被安置代理合理地接受，並披露本協議擬進行的交易的所有 重要條款。紐約市時間上午9點或之前，2日(2)^nd)在本協議簽署後的第一個交易日，公司將以8-k表格形式向證監會提交當前報告，説明交易文件的條款(並將重要交易文件(包括但不限於本協議、認股權證表格和註冊權協議)作為該表格8-k當前報告的證物)。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方或其關聯公司的名稱，或在提交給證監會(註冊聲明除外)或任何監管機構或交易市場的任何新聞稿或文件中包含任何買方或其關聯公司的名稱。除非(I)聯邦證券法就(A)註冊權協議預期的任何註冊聲明及(B)向證監會提交最終交易文件(包括簽署頁)及(Ii)證監會工作人員或交易市場法規規定須披露的事項作出規定，在此情況下，本公司應向買方提供本款第(Ii)款所允許的披露的事先書面通知。在新聞稿發佈後，買方不得擁有從本公司、任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理收到的、未在新聞稿中披露的任何材料、非公開信息，除非買方已簽署關於該等信息的保密和使用的書面協議。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易必須由本公司公開披露(如第4.5節所述)之前，買方將對向其披露的與本交易有關的所有信息保密(包括本交易的存在和條款)。

4.6非公開信息。除交易文件(包括本協議)擬進行的交易的重大條款及條件，或任何適用證券法的明確要求外，本公司承諾並同意，未經買方明確書面同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何有關本公司的資料，除非該買方在此之前已簽署有關保密及使用該等資料的書面協議。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。

4.7收益的使用。除非 主投資者另有書面同意，否則本公司將把出售本協議項下股份及認股權證所得款項淨額用於一般企業用途及重新定位業務線、支持有機增長及提升本行資本水平，並不得 將該等所得款項用於：(A)償還本公司任何部分的S債務(在本公司正常業務過程中及以往慣例中支付貿易應付款項除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，或(C)了結任何未決訴訟。

4.8賠償。

(A)根據第4.8節的規定，本公司將對每一名買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、每一位控制該等買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等職能的任何其他人)，以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等職能的任何其他人)進行賠償並使其不受損害

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這種控制人(每個人，一個)的這種頭銜(儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜買方賠償方？)向買方賠償任何及所有損失、債務、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費以及調查費用(統稱為損失(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)不是買方的任何關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯方提起的任何訴訟(除非該行動是基於違反任何陳述、保證、契諾或協議)，買方在交易文件中作出的契諾或協議，或買方可能與任何股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法或構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為或瀆職的任何行為)。儘管本合同有任何相反規定，對於任何買方，公司不應被要求賠償、辯護、保持無害或補償該買方或其根據第4.8(I)條獲得賠償的買方或其各自的買方，除非且直到該等買方受保障方根據本第4.8條就所有索賠產生的損失總額超過100,000美元。門檻金額在此情況下，公司應對最終確定的買方受賠方最終有權根據第4.8條獲得賠償的此類損失的總額(不考慮門檻金額)負責，以及(Ii)累計損失總額超過相關買方根據第2.1條向本公司支付的認購額的損失。

(B)在符合第4.8節的規定的情況下，每個買方應 賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，並使其不受損害(每個人，一個公司受賠方(A)買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)買方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或協議。儘管本合同中有任何相反規定，買方不應被要求賠償、辯護、保持無害或補償公司或其各自的公司根據本4.8(I)款獲得賠償，除非且直到該公司受賠方根據本4.8條的所有索賠所產生的損失總額超過最低限額。在這種情況下，買方應對最終確定本公司受賠方根據第4.8條有權獲得賠償的此類損失(不考慮門檻金額)的總額負責，以及(Ii)累計損失總額超過相關買方根據第2.1條向公司支付的認購額的損失。

(C)在任何人(該人)收到後立即提交受彌償人就任何要求、索賠或情況發出通知(br}將會或可能引起索賠或啟動任何訴訟、法律程序或調查，而根據本第4.8節可就其尋求賠償的)，該受保障人應迅速通知對該賠償負有責任的人(該人彌償 人賠償人應以書面形式進行辯護，包括聘請合理地令該受彌償人滿意的律師，並且應承擔所有費用和開支的支付；但是，任何受彌償人沒有如此通知並不解除賠償人在本協議項下的義務，除非 賠償人因沒有通知而受到實際和重大損害。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)賠償人和受保障人應已共同同意保留該律師；(Ii)受保障人應已迅速地沒有

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承擔該訴訟的辯護，並在該訴訟中聘請合理地令該受補償人滿意的律師；或(Iii)根據該受補償人的律師的合理判斷，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的；但是，該補償人不得被要求為所有受補償人支付超過兩個 單獨律師的費用。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受補償人的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，補償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償人是或可能是該受補償人的當事一方，且該受補償人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償人因該訴訟而產生的所有責任。

(D)本協議各方承認並同意，在交易完成後，本協議各方對(I)違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以及(Ii)因交易文件或本協議中擬進行的交易而產生、導致或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或任何種類或性質的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或其他任何性質的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或任何其他事項，應為本協議各方的唯一和排他性的金錢補救措施；但本協議的任何內容不得以任何方式限制任何此類當事人對另一方與本協議擬進行的交易有關的欺詐、犯罪活動或故意不當行為的補救措施。在任何情況下，本協議的任何一方(或其任何關聯公司)均不對其他任何一方(或其任何關聯公司)因本協議或履行或違反本協議而引起或與之相關的任何後果性或懲罰性損害賠償承擔責任或以其他方式承擔責任。買方對公司的調查或公司對買方的調查，無論是在本協議日期之前或之後進行的，不得限制任何受保障人S行使本協議項下的任何權利，或被視為放棄任何此類權利。雙方同意，除非法律另有要求，否則根據本協議支付的任何賠償款項應被視為出於税收目的對採購價格的調整。此類支付不應導致對公司根據公認會計準則報告的原始投資的價值進行調整。

4.9主板市場上市。本公司應立即盡其合理的 最大努力準備並向該主交易市場提交涵蓋所有普通股的補充上市申請，並應盡其合理的最大努力採取一切必要步驟，使所有普通股在收盤前獲得批准在主要交易市場上市。即使本協議有任何其他相反的規定，本公司在收盤時不得發行相當於或超過S公司已發行普通股的20%的股份。於獲各股東批准後，本公司應按主要交易市場所要求的時間及方式，編制及向主要交易市場提交一份涵蓋所有相關優先股及認股權證股份(如普通股)的補充上市申請，並在可行範圍內盡其商業上合理的努力採取一切必要步驟，使所有相關優先股及認股權證股份(如普通股)其後儘快獲批准在主要交易市場上市。

4.10表格D；藍天。本公司同意按照D規則的要求及時提交有關證券的表格D。本公司應在截止日期或之前採取本公司合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國各州藍天法律獲得豁免，或獲得向買方出售證券的資格(或獲得豁免)，並應應任何買方的書面請求，迅速提供此類行動的證據。

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4.11待完成的業務處理 。自本協議結束之日起至本協議終止之日起，除本協議另有規定外，本公司將並將促使其子公司按照以往慣例按正常程序經營業務，保持本公司現有業務組織不變，以商業上合理的努力保留其高級管理人員、員工、顧問和代理人的服務， 保留其權利和政府當局頒發的許可。維持本公司及其附屬公司與主要客户及本公司及其附屬公司已與及有意 維持重要關係及維持其所有營運資產於當前狀況(正常損耗除外)的其他人士的現有關係，且不會採取任何合理預期會產生重大不利影響的行動。

4.12沒有店鋪。自本協議生效之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日起，本公司不得、也不得允許其任何關聯公司、董事、高級管理人員或員工，且公司應盡商業上合理的努力促使其其他代表或代理人(連同董事、高級管理人員和員工、代表？)不得直接或間接(I)討論、鼓勵、談判、承擔、發起、授權、推薦、提議或進行任何涉及合併、合併、業務合併、業務合併、資本重組、購買或處置本公司任何重大資產或本公司任何重大股本或其他所有權權益(與本協議擬進行的交易除外)的交易，不論是作為擬議的尚存、合併、收購或收購或其他方式收購交易(Ii)促進、鼓勵、徵集或發起討論， 談判或提交有關收購交易的建議或要約，(Iii)向任何人士提供或安排向任何人士提供有關本公司與收購交易有關的業務、營運、物業或資產的任何資料，或(Iv)以任何方式與任何其他人士合作，或協助或參與、便利或鼓勵任何其他人士作出或尋求上述任何努力或企圖。儘管有上述規定，如果公司收到與收購交易有關的主動真誠的書面要約、建議或詢價，或任何第三方表示對收購交易感興趣，而該收購交易不是由於或與違反本第4.12(A)節的行為有關，則公司可以，也可以允許其關聯公司及其關聯公司的代表提供或安排向其代表提供關於公司的業務、運營、財產或資產的任何信息，並參與與此相關的討論，前提是董事會真誠地(在諮詢其外部律師後，關於財務事項，其財務顧問)認為， 不採取此類行動將合理地很可能違反其根據適用法律承擔的受託責任。本公司應於本公司或其任何代表收到買方以外任何人士提出進行收購交易的任何建議或要約，或要求提供與本公司有關的非公開資料，或買方以外的任何人士查閲本公司物業、簿冊或記錄的任何建議或要約後，迅速(但在任何情況下不得遲於一(1)個營業日)口頭及書面通知各買方。

4.13監管事項。每個買方應準備並提交所有必要的文件，以實現所有申請、 通知、請願書和文件，以儘可能迅速地獲得美聯儲的所有許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權，財政局 完成交易文件中預期的交易所必需或建議的VSCC機構或其他政府當局並履行交易文件中設想的承諾（ “監管審批”)。每一買方應盡其合理的最大努力迅速獲得監管批准，公司將在買方可能合理要求的情況下進行合作，以幫助該買方 在可行的情況下儘快獲得或提交任何政府當局要求或提交的與監管批准相關的任何文件或書面材料。本協議各方將就獲得此類監管批准事宜進行協商，迅速向對方提供它們收到的或由它們提交給任何政府當局的與本協議擬進行的交易有關的書面通信的副本，並向另一方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀態；但是，根據本協議，買方沒有義務分享申請的任何部分或

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買方要求保密處理的通信或包含保密信息的任何監管通信。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不應被視為要求買方就獲得監管批准採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件、承諾或限制，而買方在其 合理善意判斷中認為，該等條件、承諾或限制將在交易完成後對本公司的S業務造成重大財務負擔，或者會使本協議所擬進行的交易的經濟利益減少到買方不會簽訂本協議的程度(br}如果買方在本協議簽訂之日已知曉該等條件或限制(A)物質負擔繁重的監管條件”).

4.14自本合同生效之日起賣空和保密。自本協議日期起至(I)本協議擬進行的交易按第4.5節的要求及描述首次公開公佈，或(Ii)本協議根據第6.19節全面終止的期間內，該買方不得，亦不得致使其交易聯屬公司不直接或間接參與本公司的任何S證券交易(包括但不限於任何涉及本公司S證券的賣空交易)。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易按第4.5節所述由本公司公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件和披露明細表中包含的信息保密。儘管如上所述， 買方在此作出任何聲明、擔保或承諾，保證在本協議擬進行的交易首次公開宣佈(如第4.5節所述)之後，不會從事公司證券的賣空活動。然而，前提是各買方各自並不與任何買方共同同意，自(X)初始登記聲明生效日期、(Y)截止日期二十四(24)個月或(Z)買方不再持有任何證券的日期起至(X)初始登記聲明生效日期、(Y)截止日期二十四(24)個月或(Z)該買方不再持有任何證券的日期(以最早者為準)開始的期間內，他們不會進行任何淨賣空(定義見下文)。就本第4.14節而言，a淨賣空任何買方出售普通股是指在該買方持有的普通股中沒有等值的抵銷多頭頭寸的情況下，將其標記為賣空的出售。為確定買方持有的普通股中是否存在等值抵銷頭寸，尚未根據優先股轉換髮行的相關優先股應被視為買方長期持有，持有多頭頭寸的普通股股份金額應為買方S優先股可轉換為的所有普通股和所有基礎優先股，外加該買方當時持有的任何普通股等價物的股份。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具 ，由獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於由該投資組合經理管理的、瞭解本協議所設想的融資交易的那部分資產。此外，儘管有上述規定，如果買方在初始註冊聲明生效日期前已根據規則144出售證券，而本公司未能在該等出售的結算日期前交付無傳奇的股票(假設該等股票符合第4.1(C)節有關刪除傳奇的規定)，則本第4.14節的條文並不禁止 買方為交付普通股以結算該等出售而進行淨賣空。各買方明白並承認，委員會 目前採取的立場是，將轉售登記聲明生效前建立的空頭頭寸與此類登記聲明中包含的股票回補將違反證券法第5條，如公司財務部門首席法律顧問辦公室於1997年7月彙編的《公開電話口譯手冊》A節下第65項所述。

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4.15對實益所有權的限制 和某些行動。自成交之日起至成交後十八(18)個月止的一段期間內，買方(除牽頭投資者或Castle Creek外)(包括其聯營公司或與之一致行動的任何其他人士或根據BHC法案或加拿大帝國商業銀行法案的規定其持股須彙總的任何其他人士)將不會直接或間接：

(A)以任何方式收購、要約或提議收購或同意收購任何有表決權證券或無表決權證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條確定)，前提是此類收購會導致該買方(I)被視為控制了《BHC法案》或《加拿大帝國商業銀行法案》所指的公司，或(Ii)實益擁有或控制(BHC法案或CIBC法案所指的)某類有表決權證券或普通股超過9.9%的流通股(為此計算目的，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權證券而導致的所有權減少)(為免生疑問，為計算該買方的受益所有權，(X)可轉換為或可行使的任何證券，買方實益擁有的任何此類表決權證券或普通股應被視為完全轉換或行使(視具體情況而定)為標的表決權證券或普通股(並應被視為此類轉換或行使的結果)，以及(Y)除買方以外的任何 人實益擁有的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券不應考慮在內)；

(B)訂立或同意、要約、建議或尋求(不論公開或 其他方式)訂立或以其他方式參與或部分涉及本公司或任何附屬公司的全部或部分資產的任何收購交易、合併或其他業務合併，或就本公司或任何附屬公司或其各自的任何業務的全部或部分資產進行的任何收購交易。

(C)進行或以任何方式參與任何 徵集代理人(此類術語在交易法第14A規則下定義，不考慮規則14a-1(L)(2)第(Iv)條)，幷包括根據規則14a-2(B)進行的任何其他豁免徵集)，以投票或尋求就公司或任何附屬公司的任何有表決權證券的投票向任何人或實體提供建議或影響；

(D)召集或尋求召開本公司或任何附屬公司的股東大會，或提出任何股東建議，以供本公司或任何附屬公司的股東採取行動；就任何表決證券組成、加入或以任何方式參與(交易法第13(D)(3)節所指的團體或以任何方式參與該團體)；或尋求、提出或以其他方式單獨或協同行動，以影響或控制公司或任何附屬公司的管理層、董事會或政策；或

(E)提起任何訴訟或以其他方式質疑本第4.15條的有效性(但不得限制買方在任何特定情況下質疑本第4.15條對買方的適用性)，或尋求解除本第4.15條所包含的限制，或請求修改或放棄本第4.15條的任何規定；但本第4.15條的任何規定不得阻止買方以任何方式投票表決當時由買方實益擁有的任何有表決權的證券。

4.16總結權。

(A)出售新證券。在交易完成後，只要任何買方及其關聯公司擁有至少9.9%的已發行和已發行普通股(就此目的計為該買方擁有的普通股股份，該買方擁有的優先股可轉換為普通股的所有普通股股份，且不考慮對所有權的任何限制或根據優先股條款可能適用的轉換禁令)，如果公司在任何時候進行任何公開或非公開發行或出售任何股權或股權掛鈎證券(任何此類證券，a 新的 安防？)(但可發行的任何證券除外：(I)作為與善意保持距離有關的代價

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直接或間接合並、收購或類似交易，(Ii)根據董事會批准的任何股權補償計劃、員工福利計劃或補償安排的條款(包括根據任何此類計劃或安排授予的員工股票期權的行使)，(Iii)作為股息再投資或股票購買計劃或真正的公開發行的一部分， (Iv)根據認股權證的行使，(V)根據優先股的轉換，或(Vi)在任何政府機構的書面指示下)，則任何該等買方應有機會以與建議向他人發售該等證券相同的價格(扣除任何承銷折扣或銷售佣金)及相同條款，向該公司收購該等證券，最高可達在緊接任何該等新證券發行前維持其在本公司的按比例普通股權益所需的新證券總額。每名買方有權購買的新證券總額將通過以下方法確定： (X)已發行新證券的總數或本金金額乘以(Y)分數，分子為買方及其關聯公司持有的普通股股份數量(假設將可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券全部轉換或行使)，分母為當時已發行的普通股股份數量(假設可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券已全部轉換或行使)。儘管本協議有任何相反規定，買方在任何情況下均無權購買本協議項下的證券，條件是該購買將導致該買方及其聯營公司擁有比該買方在緊接新證券發行前持有的股份更大的 百分比的本公司權益(為此，計算該買方所擁有的任何證券可直接或 間接轉換為或可行使的所有普通股股份)。根據第4.16節發行的任何新證券，與買方現有持股的此類限制一致，應包括對該等新證券的投票權的適當限制，以確保遵守BHC法案和CIBC法案(為免生疑問，可包括本協議第4.15(A)節規定的限制)。為免生疑問，就本公司根據第4.16節就任何可轉換或可交換為(或可行使)普通股的證券履行其義務而言，買方在轉換、交換或行使該等較早發行的證券(不論買方是否行使其購買該等較早發行的證券的權利)時，不會因根據第4.16節發行的新證券而額外享有 購買該等證券的權利。儘管第4.16節有任何相反規定，但如果由於BHC法案和/或CIBC法案的要求(包括由於第4.15(A)節規定的限制)，禁止買方獲得額外的普通股或其他新證券，則代替該等普通股或其他新證券，該買方應 有權購買一定數量的C系列優先股，以使該持有人處於基本相同的經濟地位，如同該持有人已根據本第4.16節購買普通股(或該等其他新證券的股份)。

(B)通知。如果公司提議發售或出售新證券 (供奉)，它應向每一位根據本第4.16節享有權利的買方發出書面通知，説明其意向，描述價格(或價格範圍)、證券預期金額、時間和公司建議提供的其他條款(如果是已註冊的公開發行，則儘可能包括招股説明書的副本)， 不遲於首次向委員會提交關於包銷公開發行的註冊説明書後十(10)個工作日，在就規則144A 發售開始營銷之後，或在公司提議進行任何其他發售之後。如果通知中包含的信息構成重大非公開信息(根據適用證券法的定義)， 本公司應僅將該通知遞送給本通知中指定的買方S簽名頁上的個人，未經其中一名指定個人的同意，公司不得將該信息傳達給代表該買方行事的任何其他人。該買方應自收到該通知之日起十(10)個工作日內以書面形式通知本公司其打算行使第4.16節規定的權利以及該買方希望購買的新證券的金額，最高金額為根據第4.16(A)節計算的最高金額。該通知應構成不具約束力的

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表明該買方有興趣按本公司S向其發出的通知所載價格及其他條款購買按此規定數額的新證券。如果買方未能在該十(10)個工作日內作出迴應，則視為放棄了本第4.16節規定的買方S的權利，僅限於適用通知中所述的產品。

(C)購買機制。如果買方行使第4.16節規定的權利，與已行使該權利的發售結束相關的新證券購買交易應在發出行使該權利的通知後三十(30)個歷日內完成，這一期限應延長最多一百八十(180)天，以遵守適用的法律和法規(包括收到任何適用的監管或股東批准)。儘管本協議有任何相反規定 ，該買方購買新證券的交易將不早於觸發該買方行使權利的發售結束之時發生。本公司及該等買方均同意盡其商業上合理的努力，以取得任何監管或股東批准或其他同意，並遵守與發售、出售及購買該等新證券有關的任何法律或法規。

(D)購買失敗。如果買方未能在上述十(10)個工作日內行使第4.16節規定的權利，或者如果買方行使了此項權利，由於未能獲得任何所需的監管或股東同意或批准而無法在上文第4.16(C)節規定的時間段內完成購買，公司此後應有權(在適用期間結束後六十(60)天內)出售或簽訂協議(根據該協議，應完成所涵蓋的新證券的銷售，如果有的話，自上述協議日期起計九十(90)日內)出售非根據第4.16節選擇由有關買方購買的新證券，或有關買方因未能取得任何有關同意或批准而無法購買的新證券，其價格及條款對購買該等證券的買方總體而言並不比S公司向該買方發出的通知所指明的更為優惠。儘管有上述規定，若該等出售須待收到任何監管或股東批准或同意或任何等待期屆滿後，有關出售可完成的期限應延展至取得所有該等批准或同意或等待期屆滿後五(5)個營業日屆滿，但在任何情況下，該等期限不得超過自有關該等出售的適用協議日期起計一百八十(180)天 。倘若本公司於上述60天期間內未出售新證券或訂立出售新證券的協議(或在上述協議日期起計九十(90)天內按照上述規定出售及發行新證券(該期限可按上述方式延長至自上述協議日期起計不超過一百八十(Br)(180)天)，則本公司此後不得發售、發行或出售該等新證券，除非該等證券首先以上述方式提供予該買方。

(E)非現金對價。如果以現金以外的全部或部分對價發行證券，包括以現金換取的證券(按其條款可交換的證券除外)，現金以外的對價應被視為 董事會確定的公允價值；但董事會確定的公允價值不得超過董事會授權發行此類證券之日所發行證券的市場總價。

(六)合作。本公司和每一買方應真誠合作，以促進行使本第4.16節規定的買方S權利，包括獲得任何必要的批准或同意。

(G)不轉讓 權利。本協議所述的每一買方的權利應是該買方的個人權利，禁止將該權利從該買方轉移、轉讓和/或轉讓給任何其他個人和/或實體(買方的關聯公司除外)，並且無效，沒有任何效力或效果。

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4.17規定的監管資本。如果公司或銀行的監管資本不等於或大於：(A)如果根據銀行監管機構發佈的執法行動，公司和銀行都沒有遵守監管資本要求，則公司(如果適用)或銀行被視為資本充足所需的金額 ，如適用的州和聯邦規則和法規中所定義，或者，(B)如果公司或銀行中的任何一方根據銀行監管機構發佈的執法行動受到監管資本要求的約束，公司和/或銀行遵守任何銀行監管機構根據此類強制執行行動(包括但不限於貨幣監理署之間的現有同意令)施加的任何資本要求所需的金額OCC？)以及銀行和個人最低資本充足率 IMCR其中所載的)((A)或(B)中數額較大者，規定的監管資本本公司同意作出商業上合理的努力，以確保本公司及本行在實際可行的情況下儘快達到所需監管資本的要求，不論是透過開始募資或其他合理預期可恢復符合監管資本要求的方法。所需監管資本應從截止日期所在季度開始的任何會計季度結束時計算，本第4.17節的要求應適用於本規定日期後三(3)年，或適用於任何監管執法行動中規定的或適用監管機構以其他方式要求的任何較短期限。

4.18資產處置計劃。從Castle Creek獲得非約束性意見的牽頭投資者(牽頭投資者應真誠考慮)應在成交日期後最多三十(30)個日曆日內確定具體資產(健身 資產？)，主投資者和公司應共同確定確定的資產，並制定資產處置計劃(資產處置計劃資產 分辨率 平面圖？)關於它們的。公司應在確定已確定的資產後三十(30)個日曆日內通過雙方同意的(由投資者和公司牽頭的)資產處置計劃。《資產處置計劃》應要求本公司加快制定與清算資產相關的處置策略，並根據交易中籌集的額外資金，在交易完成之日起十八(18)個月內處置、升級或以其他方式處置資產。資產處置計劃應要求本公司在採用資產處置計劃後，立即減記或註銷已解決的資產，或增加與之相關的特定信用損失準備金，以計入與每項此類資產有關的解決策略的任何變化；但條件是，任何減記、註銷或增加信用損失準備金必須遵守公認會計準則和適用的監管指南。在任何情況下，公司都不會被要求加速其制定戰略的程度，從而導致立即產生超過3,000美元萬的税前費用。在與公司共同制定資產處置計劃時， 牽頭投資者和Castle Creek均不得被視為作為任何其他買方的代理，牽頭投資者和Castle Creek均不對任何其他買方負有任何責任或義務，任何其他買方也沒有任何權利 執行資產處置計劃。

4.19股東大會。

(A)本公司及董事會應(A)為取得股東批准而召集、通知、召開及召開股東大會。股東 會議？)在本協議簽訂之日後，在切實可行範圍內儘快提交，但無論如何不得超過下列時間：(I)公司應提交初步委託書 聲明(委託書不遲於本協議簽署之日起二十(20)天內向委員會提交委託書；(Ii)公司應在向委員會提交委託書後十五(15)天內(如果委員會提出任何意見，則應在三十(30)天內)郵寄委託書；(Iii)公司應在郵寄委託書後四十五(45)天內召開股東大會；(B)採取商業上合理的 努力獲得股東批准，包括向公司股東傳達其有利於股東批准的建議(並將該建議包括在委託書中)；以及(C)如果在股東大會原定召開的時間有下列情況，則暫停或推遲股東大會

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代表(親自或委派代表)的普通股股份不足以構成處理股東大會事務所需的法定人數，或如於股東大會日期，本公司尚未收到代表取得股東批准所需的足夠股份數目的委託書。在不限制前述規定的情況下，公司應盡合理最大努力在不遲於股東大會結束後七十五(75)天內召開股東大會。應任何買方的要求，公司同意提供委託書的草稿副本，並提供任何委員會意見書和建議答覆的副本，在每種情況下，均在收到提交或提交(視情況而定)前至少一(1)個工作日後的一(1)個工作日內。如果在該首次股東大會上未能獲得任何股東批准，本公司應在股東大會上提出至少一次批准(董事會應一致建議批准)該等股東批准提議，自上次股東大會之日起至獲得批准為止，每三個月期間不少於一次。

(B)經主投資者事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)及Castle Creek提供不具約束力的意見後，本公司可決定首先召開本公司股東大會以取得發行批准，然後召開本公司股東大會以獲得發行批准，然後召開本公司S股東大會以批准章程細則修訂。在此情況下，本公司應安排S公司股東的每次會議在可行的情況下儘快召開，並應在其他適用的情況下全面履行本公司S第4.19(A)節所載的義務。

4.20城堡溪董事會代表。

(A)自關閉之日起生效，公司將導致Castle Creek指定的兩名個人董事會代表 ？)被選舉或任命為董事會成員，但須滿足有關服務和選舉或任命為董事公司和銀行董事會 的所有法律和法規要求銀行 衝浪板？)，在滿足有關服務和當選或任命為董事的所有法律和法規要求的情況下；如果Castle Creek指定兩名董事會代表的權利僅在Castle Creek及其關聯公司合計至少擁有當時已發行普通股的9.9%(就此 目的計為Castle Creek擁有的普通股股份)的情況下，Castle Creek及其關聯公司擁有的優先股可轉換為普通股的權利才能繼續存在，而不考慮根據優先股條款對所有權的任何限制或轉換的禁止)(該優先股的條款可能適用)9.9%的利息)，如果Castle Creek連同其關聯公司總共擁有當時已發行普通股的9.9%的權益但至少4.9%的股份 (就此目的計為Castle Creek擁有的普通股股份)，Castle Creek及其關聯公司擁有的優先股可轉換為普通股的所有普通股股份均可轉換，而不考慮對所有權的任何限制或根據優先股條款可能適用的 禁止轉換)(最低要求 所有權 利息”)，Castle Creek有權指定一名董事會代表，只要它繼續擁有最低所有權權益。只要Castle Creek及其聯屬公司按照前一句話擁有9.9%的權益或最低所有權權益，本公司 將在本公司S年度股東大會上向其股東推薦選舉董事會代表(S)為董事會成員，但須滿足有關服務和選舉的所有法律要求或 被任命為本公司的董事會成員。在不限制第4.20(G)節的情況下，如果Castle Creek不再擁有最低所有權權益，Castle Creek將不再擁有第4.20(A)至(B)節下的進一步權利，並應董事會的書面要求，在其不再分別擁有9.9%的權益或最低所有權權益後，在商業上 作出合理努力，促使董事會代表(S)在此後儘快辭去董事會和銀行董事會的職務。

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(B)在適用法律和第4.20(A)節的規限下，每名董事會代表應為本公司S提名的董事會成員之一。本公司應盡其合理的最大努力讓每位董事會代表由本公司的股東選舉為本公司的董事 ，並且本公司應與其任何其他公司提名的董事會成員一樣徵求董事會代表的委託書。公司應確保董事會和銀行董事會各有至少十一(11)名成員，只要Castle Creek有權任命董事會代表。

(C)在符合第4.20(A)條的情況下，Castle Creek有權在其中一名董事會代表去世、辭職、退休、喪失資格或被免任董事會或銀行董事會成員時，指定該董事會代表的繼任者。董事會及銀行董事會應盡其 合理的最大努力，採取一切必要的行動以填補因此而產生的空缺(包括該人士，在符合適用法律的情況下，該人士為本公司S提名為董事會和銀行董事會成員之一的人士)，並盡合理最大努力使該人士由本公司的股東推選為本公司的董事董事，且本公司為該人士徵求委託書的程度與其任何其他被提名人進入董事會的程度相同(br}視情況而定)。

(D)每位董事會代表有權與董事會或銀行董事會的其他董事(視情況而定)一樣，獲得與其董事角色相關的補償和保障和保險，並有權獲得每月的報銷自掏腰包根據公司或銀行的政策參加董事會或董事會任何委員會會議所產生的費用，以適用於 。公司和銀行應將董事會和銀行董事會的所有例會和特別會議，以及董事會任何委員會和銀行董事會的所有例會和特別會議通知董事會代表。公司和銀行應向董事會代表提供其分別提供給董事會和銀行董事會所有成員的所有通知、會議紀要、同意文件和其他材料的副本，同時將這些材料提供給其他各自的成員。

(E)公司承認董事會代表可能有權獲得Castle Creek和/或其各自關聯公司(統稱為Castle Creek)提供的賠償、墊付費用和/或保險Castle Creek賠償人？)。本公司特此同意，就董事會代表因其董事服務或本銀行服務而提出的賠償要求，(1)本公司為首要彌償人(即，本公司對董事會代表負有賠償、預支費用和/或保險的義務)(該等義務與對董事會或銀行董事會成員的任何此類義務相同，但在任何情況下均不超過，Castle Creek彌償人(視情況而定)為主要責任，而Castle Creek彌償人就該等董事會代表所產生的相同開支或負債而承擔的任何 責任為次要責任)，及(2)Castle Creek彌償人有權 分擔及/或在該墊支或付款的範圍內代為行使董事會代表對本公司的所有追討權利。

(F)除上述事項外，本公司將報銷Castle Creek及其聯屬公司因董事會代表出席董事會及銀行董事會每月會議而產生或與之有關的所有費用及開支。

(G)在Castle Creek不再保留9.9%權益或最低所有權權益(在每種情況下，均將Castle Creek擁有的優先股連同其關聯公司擁有的優先股可轉換為普通股的所有普通股股份計算為Castle Creek擁有的普通股股份，而不考慮根據優先股條款可能適用的任何所有權限制或轉換禁令)的範圍內，其根據第 節第4.20條關於該董事會代表(S)的權利應被視為轉讓給牽頭投資者，而無需任何各方採取進一步行動；前提是， 然而，如果牽頭投資者當時沒有根據第4.20(A)節分別持有9.9%的權益或最低所有權權益，則不應將此類權利轉讓給 牽頭投資者。

A-37

4.21首席投資者董事會代表。牽頭投資者可以，但不應要求指定的個人在董事會和銀行董事會任職。如果牽頭投資者向本公司提出董事會代表的書面要求，本公司將促使指定的個人當選或任命為董事會成員，但須滿足有關本公司的服務及當選或委任為董事的所有法律及監管規定，並須符合銀行董事會的規定，惟須滿足有關提供服務及當選或委任為董事的所有法律 及監管規定；惟只要牽頭投資者擁有至少 最低所有權權益，則指定有關董事會代表的權利方可繼續存在。如果主投資者行使其指定董事會代表的權利，則主投資者將擁有與第4.20(B)和(C)節所述的權利相同的權利， 關於該董事會代表的繼續服務。在主投資者指定的董事會代表在董事會和/或銀行董事會任職的任何時候，無論董事會代表是否正在任職，該代表都有權獲得不低於第4.20節董事會代表有權或將有權獲得的補償和賠償。主投資者S在第4.21節項下的權利將於主投資者不再擁有最低所有權權益時終止。

4.22董事會組成。關於第一次閉幕後的公司年度股東大會， 公司和銀行將採取適當行動，將在董事會任職的董事人數減少到不超過十二(12)名董事，包括Castle Creek指定的兩(2)名董事會代表，並將 在銀行董事會任職的董事人數減少到不超過十三(13)名董事，包括Castle Creek指定的兩(2)名董事會代表；然而，前提是如果牽頭投資者已根據第4.21節指定董事會代表，董事會規模將減至不超過十三(13)人，包括Castle Creek根據第4.21節指定的兩(2)名董事會代表和由牽頭投資者根據第4.21節指定的董事會代表，銀行董事會規模將減至不超過十四(14)人，包括Castle Creek指定的兩(2)名董事會代表和牽頭投資者根據第4.21節指定的董事會代表。

第五條

成交的先決條件

5.1買方購買證券的義務的先決條件。每名買方在成交時收購普通股、優先股和認股權證的義務取決於買方S在成交日或之前滿足以下各項條件的履行情況，其中任何一項條件均可由買方免除(僅限於其本身)：

(A)申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證，自作出之日起至截止日期 為止，應在所有重大方面均屬真實及正確(但有關重要性或重大不利影響的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但截至特定日期作出的陳述及保證除外。

(B)表演。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守交易文件所規定的於成交當日或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及 條件。

A-38

(C)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(D)沒有威脅性命令。任何銀行監管機構均不得口頭或書面威脅或以其他方式通知本公司或其任何附屬公司其正考慮採取任何停業停業或其他命令或執行行動，除非該等行動不會導致重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未獲任何銀行監管當局口頭或書面威脅或以其他方式通知其擬評估針對本公司或其任何附屬公司的民事罰款。

(E)反對。買方及本公司應已及時取得完成證券買賣所需的所有同意、許可、批准、註冊及 豁免(包括所有必需的批准及監管批准)，只要有需要，上述所有同意、許可、批准、註冊及豁免均屬完全有效及有效(就監管批准而言，監管批准不得包含任何重大負擔的監管條件)。

(F)優先 修訂的庫存條款。修訂的優先股章程應經董事會批准和通過，並已正式提交VSCC，並具有充分的法律效力。

(G)不利的變化。自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得 已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

(H)上市。普通股應已獲得在紐約證券交易所美國市場上市的授權，並受正式發行通知的限制。

(I)普通股不停牌。截至成交日，普通股不應被證監會或主要交易市場暫停在主要交易市場的交易，也不應因(I)證監會或主要交易市場以書面形式或(Ii)跌破主要交易市場的最低上市維持要求而受到威脅。

(J)公司交付成果。公司應已按照第2.2(A)節的規定交付公司交付成果。

(K)符合證書。公司應向每位買方交付一份截止日期的、由其首席執行官或首席財務官簽署的、截止日期的證書，證明符合第5.1(A)、 (B)和(D)節規定的條件，並證明公司截至截止日期的當前資本狀況，其格式為附件G。

(L)終止合同。本協議不應根據本協議第6.19節的規定終止。

(M)要約金額。買方應已向本公司匯出總計不少於 $13000萬的認購金額(包括本公司董事和高管匯出的總計不少於$270萬的認購金額)。

(n)所需監管資本。銀行的監管資本金額應等於或大於所需監管資本 ，根據截止日期前一個月底計算，並根據附表RCR計算，（i）在考慮到已滿足第5.2條下的所有先決條件的項下認購金額後，按形式進行調整（並假設100%的淨收益流入銀行）和（ii）應計用於與本協議設想的交易相關合理預計發生的所有費用和一次性費用 ，但尚未反映在公司’或銀行’的財務報表中。

A-39

(O)VCOC信函協議。僅就Castle Creek 而言，公司和Castle Creek應已簽署並交付VCOC信函協議。

5.2本公司出售證券的義務的前提條件。S公司在收盤時向買方出售和發行普通股、優先股和認股權證的義務，須在 或在收盤日期之前達到令本公司滿意的程度後方可履行，本公司可免除下列任何條件：

(A)陳述和 保證。買方在本協議第3.2節中所作的陳述和保證，在作出之日和截止日期時，應在所有重要方面真實和正確(但對重要性有保留意見的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但 在特定日期作出的陳述和保證除外。

(B)表演。該買方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守 交易文件要求其在截止日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(C)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(D)同意。買方和本公司應及時獲得完成證券買賣所需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免(包括所有必需的批准和監管批准)，所有這些都將在必要時完全有效並一直有效。

(E)買方的交付成果。此類買方應已按照第2.2(B)節的規定交付其買方交付成果。

(F)上市。普通股應已獲授權在紐約證券交易所美國市場上市，並受正式發行通知的約束。

(G)終止。本協議不應根據本協議第6.19節的規定終止。

第六條。

其他

6.1費用和 費用。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、簽署、交付和履行有關的所有其他費用。儘管有上述規定，公司仍應支付Castle Creek Compass在合理可行的情況下在交易結束前完成的運營效率分析的全部費用和支出，但無論本協議預期的交易是否完成，該等費用和支出均應由公司支付。公司應支付與向買方出售和發行證券有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税款 和徵收的關税。

A-40

6.2整個協議。交易文件及其附件和雙方之間的任何附函協議或安排，包含雙方對本合同標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前的協議、理解、討論和口頭或書面陳述。於成交時或成交後，本公司及買方 將簽署及交付合理要求的其他文件，以落實買賣雙方在交易文件下的意向。

6.3保密監管信息。雙方承認並同意，任何一方不得披露保密的監督信息(包括12 C.F.R.第4部分、12 C.F.R.第261部分C和Va中確定的信息)。在適用法律禁止的範圍內，與本協議相關的政府當局的法律(第6.2-904(A)條)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。但是，任何一方不能披露機密監督信息，並不免除任何一方對與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何不準確的陳述或保證或任何其他錯誤陳述或遺漏的責任。

6.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並應視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件(前提是發送者在交易日下午5：00之前收到由機器生成的成功發送傳真的確認或電子郵件通知或收到電子郵件傳輸的確認)在本節6.4中規定的傳真號碼或電子郵件地址發出並生效，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或紐約市時間下午5：00之前通過傳真或電子郵件在本節6.4中指定的傳真號碼或電子郵件地址交付的，(C)郵寄之日的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日遞送，或 (D)在被要求向其發出該通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址如下：

		如果是對公司：		藍嶺銀行股份有限公司 1807塞米諾爾小道 弗吉尼亞州夏洛茨維爾，22901 電話號碼：(804)518-2680 傳真號碼：(540)743-5536 注意：G.威廉·比爾 電子郵件：William.Beale@mybrb.bank
		將副本複製到：		威廉姆斯·馬倫 南10街200號套房 1600 弗吉尼亞州里士滿23219 電話號碼：(804)420-6000 傳真號碼：(804)420-6507 注意：斯科特·H·裏希特      李·G萊斯特 電子郵件：srichter@williamsmullen.com 郵箱：    llester@williamsmullen.com

A-41

		如果給買方：		寄至本合同簽字頁上該買方S姓名項下的地址；

或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。

6.5修正案；豁免；不作額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款 ，除非在本公司和買方簽署的書面文書中(如屬修訂)，或在放棄的情況下，由買方簽署，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得影響任何此類權利的行使。不得向任何買方提出或支付代價以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非也向當時持有證券的所有買方提出相同的代價。

6.6建造。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議的任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7繼任者和受讓人。本協議的規定對各方及其繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可根據交易文件和適用法律，將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人應書面同意就轉讓的證券受適用於買方的本協議條款和條件的約束。

6.8沒有第三方 受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，但以下情況除外：(I)安置代理是本協議第三條的預期第三方受益人，(Ii)每個買方受賠方都是第4.8條的預期第三方受益人。

6.9適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、員工或代理人)應僅在紐約法院啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關或與本協議預期或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類紐約法院的管轄權管轄，或該訴訟已在不適當或不方便的法庭上開始。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和 通知的良好和充分的送達

A-42

其中。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。在適用法律允許的範圍內，本協議各方在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

6.10生存。在符合適用的訴訟時效的情況下，本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券成交和交付後仍然有效。

6.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為雙方需要 不簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效的、具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁是其正本的效力相同。

6.12可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為合理的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

6.13撤銷權及撤銷權。 儘管交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未能在其規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其日後的行動及權利。

6.14更換證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據，或在取消或取消時簽發新的證書或票據以代替和取代該證書或票據，但只有在收到本公司和轉讓代理對該遺失、被盜或銷燬的合理滿意的證據，並由其持有人簽署關於該事實的慣常遺失證書宣誓書以及同意賠償公司和轉讓代理因此而蒙受的任何損失，或在轉讓代理要求時，轉讓代理要求的形式和金額的保證金。在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果因證券殘缺不全而要求補發證明任何證券的證書或票據，本公司可要求交付該殘缺的證書或票據，作為發行補發證書或票據的先決條件。

6.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因前述句子中描述的任何違反義務而產生的任何損失，特此同意在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外)放棄法律補救即可 就足夠的抗辯。即使本協議中有任何相反規定，Castle Creek無權對任何買方執行第4.15節的限制和其他規定，除非此類限制或規定的執行不會導致Castle Creek根據第12 C.F.R.第225.9節或根據任何後續法規或其修正案控制任何其他買方的公司證券。

A-43

6.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，並向 宣佈為欺詐性或優惠性的、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

6.17股票數量和價格的調整。如果任何普通股股份(或可轉換為或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股份的其他證券或權利)、合併或其他類似的資本重組或事件在本協議日期後至交易結束前發生，任何交易文件中對股份數量或每股價格的提及應被視為經修訂以適當地解釋該事件。

6.18買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下任何其他買方的義務負責。每名買方根據交易文件作出的購買證券的決定是由買方根據交易文件作出的，獨立於任何其他買方，也獨立於 任何其他買方或任何其他買方的代理人或僱員作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見，買方及其任何代理人或僱員不對任何其他買方(或任何其他人士)承擔任何與任何該等 資料有關或產生的責任。材料、聲明或意見。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或集體行動的推定。每名買方 均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資作為其代理，並且沒有任何買方將作為該買方的代理，以監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，購買者及其各自的律師選擇通過安置代理的律師Troutman Pepper與公司進行溝通。每名買方均確認 Troutman Pepper已就本協議擬進行的交易向配售代理提供法律建議，而不是向該買方提供法律建議，且每名該等買方就該等事宜依賴其各自法律顧問的建議。

A-44

6.19終止。

(A)本協議可終止，如在外部日期紐約市時間下午5點或之前尚未完成交易，公司或任何買方(僅就其本身而言)可在交易結束前的任何時間終止本協議，並放棄股票和認股權證的買賣；然而，前提是在此時間或之前，任何未能履行本協議項下義務的人員均不得享有根據第6.19節終止本協議的權利 。本協議也可由任何買方終止，如果公司或其任何子公司受到已經或將會產生重大不利影響的監管執法行動的影響。第6.19節的任何規定不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或 損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。如果根據本第6.19條終止，公司應立即通知所有未終止的購買者。根據本第6.19條終止後，本公司和終止買方(S)將不再對對方承擔任何其他義務或責任(包括因終止而產生的義務或責任)，買方也不會因此而在交易文件中對任何其他買方承擔任何責任。

(B)即使本協議有任何相反規定(包括第6.19(A)條)，如果牽頭投資者終止其在本協議項下的義務，或未能以其他方式結束，則任何買方均有權終止本協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-45

茲證明，本修訂和重新簽署的證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-46

交貨説明：

(如果與上述不同) c/o

街道：

城市/州/郵編：

注意：

電話號碼：

A-47

展品：

A-1:

令狀形式（B系列）

A-2:

令狀形式（C系列）

B:

註冊權協議的格式

C-1:

認可投資者問卷

C-2:

股票證書調查問卷

D:	公司法律顧問的意見形式

E:	不可撤銷的轉讓代理人指示表格

F:

S書記證書格式

G:

高級船員S證書格式

H:

鎖定協議的格式

I:	簽署禁售協議的董事和高管名單

J:

VCOC信函協議

K-1:	修訂優先股章程(B系列)

K-2:	修訂的優先股章程(C系列)

L:

交換協議

時間表：

3.1(a)

附屬公司

3.1(e)

申請、同意和批准

3.1(f)

發行股份

3.1(g)

大寫

3.1(m)

合規性

3.1(y)

註冊權

A-48

附件A-1

手令的格式

這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求的可用豁免，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法或藍天法律，並有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

購買B系列優先股的認股權證

手令編號：[•]				原版發行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司公司），特此證明， 對於收到的價值， [•]或[它的][他的]允許的登記轉讓人（分配者保持者），有權從公司購買總計最多 [•]¹Mandatorily股票 可轉換累積永久優先股，b系列，每股面值50.00美元（發票B系列優先股”）、公司的（每股該等股份，“認股權證股份收件箱和所有此類股份，收件箱認股權證 股RST）的行使價等於每股10，000.00美元（根據本文第9條的規定不時調整，RST行權價格），在本協議 日期或之後隨時和不時（“原始發行日期）至下午5：30，紐約市時間2029年4月3日（收件箱到期日？)，並受以下條款和條件的約束：

本授權書(本證書)搜查令)是根據本公司於2024年4月3日訂立的經修訂及重新簽署的證券購買協議而發行的一系列類似認股權證之一(該協議由本公司及其中指明的購買者組成)採購協議？)。所有此類認股權證在本文中統稱為認股權證.”

1.定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，未另行定義的大寫術語 在本購買協議中具有此類術語的含義。

1	插入的股份數量等於(X)投資者按SPA購買的普通股數量除以4,000與(Y)投資者按SPA購買的優先股數量之和的50%，四捨五入為最接近的整數。

A-49

2.手令的登記。公司應將本認股權證登記在案，以供公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記冊？)，以記錄持有人(應包括初始持有人或根據本認股權證被允許轉讓的任何登記受讓人，視情況而定)的名義不時登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為絕對擁有者。

3.轉讓登記。在遵守購買協議第 4.1節對轉讓的限制和遵守所有適用的證券法律的情況下，本公司應在認股權證交回時，將本認股權證的全部或任何部分轉讓登記在認股權證登記冊上，轉讓表格如本認股權證附件2所示並經簽署後，轉讓至S轉讓代理人或本公司在購買協議中指定的地址，及(X)應本公司的要求交付：本公司有理由信納律師的意見：(Br)可根據證券法及所有適用州證券或藍天法律的登記規定的可獲得豁免而轉讓本認股權證的該部分，以及(Y)受讓人向本公司遞交書面聲明，證明受讓人是證券法第501(A)條所界定的認可投資者，並按購買協議第3.2(B)(G)節所載的 陳述及證明向本公司提交購買協議中指定的地址。在任何此類登記或轉讓後，購買B系列優先股的新認股權證 基本上以本認股權證的形式(任何此類新認股權證，新授權書應向受讓人發出證明本認股權證已轉讓部分的新認股權證，並應向轉讓持有人發出新的認股權證，證明未如此轉讓的本認股權證剩餘部分(br})。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的所有權利和義務。公司應自費準備、發行和交付本第3條規定的任何新的認股權證。

4.手令的行使及期限。

(A)本認股權證的全部或任何部分須由登記持有人以本認股權證第10節所允許的任何方式隨時及不時於原發行日期當日或之後及直至下午5：30(包括下午5：30)行使。紐約市時間，在到期日。紐約時間下午5：30，截止日期為 ，本認股權證未在此之前行使的部分無效，不再有效，本認股權證終止，不再有效。

(B)持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)以本證書附表1所附的格式(以下簡稱“行使通知”)向本公司遞交行使該認股權證的通知行使通知(Ii)支付行使本認股權證股份數目的行使價(如行使認股權證通知中註明，且無現金行使可在根據下文第10條規定的時間進行)，且最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告的規定)為行使認股權證的日期。演練日期持有人(或其代表)交付行使權通知及上述適用的行使權價格，即構成持有人S向本公司證明其於行使人協議第3.2(B)至(G)節所載陳述於行使人日期真實無誤，猶如全部重寫一樣(或如受讓人持有人 並非購買協議一方，則該受讓人持有人S向本公司證明該等陳述於行使人持有人行使日真實正確)。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付與取消原有認股權證和發行新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有同等效力。

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5.認股權證股份的交付。

(A)在行使本認股權證時，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於行使日後三(3)個交易日) 發行或安排發行，並安排以持有人指定的一個或多個名稱向持有人發出或根據其書面指示交付認股權證股票(但如果登記聲明無效，且持有人指示公司以持有人或其關聯公司以外的名稱交付認股權證股票，應在行使之日向本公司提交一份合理地令本公司滿意的律師意見，其大意為：(br}根據證券法和所有適用的州證券或藍天法律的登記要求的現有豁免，可發行該等其他名稱的認股權證股份)，(I)可在行使時發行的認股權證股票的證書，無限制性傳説，或(Ii)以電子方式將認股權證股份交付至託管信託公司的持有人S帳户()直接轉矩除非在第(I)及(Ii)條的情況下，有關轉售認股權證股份的登記聲明當時並不生效，或認股權證股份不能自由轉讓，而根據證券法第144條，在沒有銷售數量及方式限制的情況下，認股權證股份不能自由轉讓，在此情況下，有關持有人應收到可於行使認股權證股份時發行的認股權證股份證書，並附有適當的限制性圖例。持有人或獲持有人準許收取認股權證股份的任何人士，應被視為自行使日期起已成為該等認股權證股份的記錄持有人。如果認股權證股份的發行沒有所有限制性的 傳説，本公司應應持有人的書面要求，盡其合理的最大努力通過DTC或另一家履行類似職能的現有結算公司(如有)以電子方式交付或安排交付本協議項下的認股權證股份；但如果本公司目前的轉讓代理無法通過該結算公司以電子方式交付認股權證股份，則本公司可(但不會被要求)更換其轉讓代理。

(B)在法律允許的範圍內，本公司根據本協議條款(包括下文第11節所述的限制)發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議條款的任何 規定、對任何人不利的判決或強制執行的任何行動的恢復、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，都是絕對和無條件的。或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司就發行認股權證股份而對持有人承擔的責任的任何其他情況。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令對S未能在根據本協議條款所規定行使認股權證時及時交付代表B系列優先股股份的證書。

6.收費、税項及開支。在行使本認股權證後發行和交付B系列優先股股票，應免費向持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶税項或費用，所有税項和費用均由公司支付； 然而，前提是，公司無須繳交任何可於

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登記認股權證股份或認股權證的任何證書所涉及的任何轉讓，以持有人或其聯營公司以外的名義登記。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

7.更換手令。如本認股權證遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將於 交換及取代本認股權證及取消或代替及取代本認股權證時，簽發或安排發行新認股權證，但僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、失竊或毀壞的證據(在此情況下) 及在每種情況下，如本公司提出要求，鬚髮出慣常及合理的賠償及保證保證書。在該等情況下申請新認股權證的申請人亦須遵守本公司規定的其他合理規定及程序，並支付本公司規定的其他 合理第三方費用。如果由於本認股權證的殘缺而要求發行新的權證，則持有人應向本公司交付該殘缺的認股權證，作為本公司有義務發行新的權證的先決條件S 。

8.保留認股權證股份。本公司承諾，本公司將於任何時間從其已授權但未發行及以其他方式未預留的B系列優先股中預留及 僅為使其能夠在行使本認股權證時按本文規定發行認股權證股份的目的而預留及 在行使整個認股權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目，而不包括持有人以外人士的優先購買權或任何其他或有購買權(已考慮第9節的調整及 限制)。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及 有效授權、發行及悉數支付及不可評估。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保該等B系列優先股可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或違反B系列優先股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

9.某些調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目會如本第9節所述不時作出調整。

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間，(I)就其b系列優先股支付股票股息或以其他方式對以b系列優先股的股票支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將其b系列優先股的已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii)將其B系列優先股的流通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過對B系列優先股的股票進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其分子應為緊接該 事件之前已發行的B系列優先股的股份數，其分母應為緊接該事件後已發行的B系列優先股的股份數。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在該 分拆或合併的生效日期後立即生效。

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(B)按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間，免費向B系列優先股的所有持有人分發(I)其負債的證據，(Ii)任何證券(前款所述的B系列優先股分銷除外)或 (Iii)認購或購買任何證券的權利或認股權證，或(Iv)任何其他資產(在每種情況下，分佈式屬性在此情況下，如在為確定有權收取有關分派的股東而定的記錄日期之後發生任何本認股權證的行使，則持有人除有權收取在行使該等分派後可發行的認股權證股份(如適用)外，亦有權收取分派財產，而該等分派財產為假若持有人在緊接該記錄日期前為該等認股權證股份的登記持有人，則該持有人將有權就該數目的認股權證股份收取的分派財產，而不受行使該等認股權證股份的限制。

(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司不是倖存者，或者在緊接該合併或合併之前，本公司的股東不直接或間接擁有尚存實體至少50%的有投票權的證券，(Ii)本公司出售其全部或幾乎所有資產，或其B系列優先股的大部分由第三方收購，在每種情況下，在一次或一系列相關的 交易中，(Iii)任何要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，B系列優先股的所有或幾乎所有持有人均獲準將其股份以其他證券、現金或財產進行投標或交換，或(Iv)本公司對B系列優先股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此將B系列優先股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產(以上第9(A)節所涵蓋的B系列優先股的股份細分或組合或第9(F)節所涵蓋的B系列優先股的轉換的結果除外)(在任何此類情況下，a？基本面交易，則持有人此後有權在行使本認股權證時獲得相同數額和種類的證券、現金或財產，其數額及種類與在該等基本交易發生時如在緊接該等基本交易之前持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目的持有人而不受本認股權證所載的任何行使限制(該認股權證)相同。另一種考慮？)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以根據在該基本交易中可就一股B系列優先股發行的備選代價金額而適用於該等備選代價，而本公司應以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在備選代價中分攤行使價。如果B系列優先股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。本公司不得進行任何該等基本交易 ，除非在交易完成前或同時，本公司、尚存實體或購買或以其他方式收購該等資產的公司或其他適當公司或人士的任何繼承人應承擔向持有人交付根據前述條文持有人可能有權收取的替代對價及本認股權證項下的其他責任的義務。本款(C)項的規定應同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。儘管如上所述，如果發生(1)向b系列優先股持有人支付的對價為現金的交易，(2)交易法第13e-3條規則所界定的交易，或(3)應第九十(90)號之前交付的持有人的要求，涉及並非在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場交易的個人或實體的基礎交易^這是)在該基本交易後第二天，本公司(或本公司的後續實體)應購買本認股權證

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在提出此類請求後五(5)個交易日內(如果晚於基本交易的生效日期)，向持有人支付等同於該基本交易日期時本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金。出於本協議的目的，布萊克·斯科爾斯值？是指根據布萊克·斯科爾斯期權獲得的權證價值 從彭博社的OV功能獲得的定價模型，在緊接適用的基本交易公開宣佈後的第二天確定，並反映(1)無風險利率，相當於截至請求日期的剩餘期限內的美國國債利率，(2)等於(A)60%(60%)和(B)從HVT獲得的一百(100)天波動率 中較大者的預期波動率在緊接基本交易宣佈前的交易日，對彭博的作用被確定。

(D)認股權證股份數目。在根據第9條第(A)及(E)段對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就 增加或減少的認股權證股份數目而須支付的總行使價應與緊接該項調整前有效的總行使價相同。

(E)隨後的股權出售。

(I)除本第9條(E)(Iii)段所規定者外，倘若及每當本公司按照本第9條(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一段發行或出售任何普通股股份，或被視為已發行或出售任何普通股股份，而不以任何代價或每股代價低於緊接該等發行或出售前生效的換算為普通股基準的每股認股權證股份行使價，則在每種情況下(A)觸發發行？)當時的行權價格應自觸發發行生效之日交易結束之日起降低至以下確定的價格：

調整後的行權價格=(A X B)+D

A+C

其中

？A等於緊接該觸發發行之前被視為未償還的普通股；

？B？等於緊接此類觸發發行之前生效的行使價；

？C？等於在此類觸發發行中已發行或被視為已發行的普通股股份總數；以及

？D？等於公司在此類觸發發行時收到或視為收到的總對價(如果有的話)；

然而，前提是在任何情況下，觸發發行生效後的行權價不得高於緊接該觸發發行之前的行使價 。

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就本(E)段而言，被視為未償還的普通股？應指，在任何給定時間，(I)當時實際發行的普通股數量，加上(Ii)行使期權時可發行的普通股數量(如第(br}節第9節(E)(Ii)(1)段所定義)，加上(Iii)轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股數量(如第9節第(E)(Ii)(1)段所界定)(將行使當時實際未償還期權而發行的任何可轉換證券視為實際未償還股票)，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使；但在任何給定時間被視為未償還的普通股，不包括公司或其任何全資子公司擁有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦適用：

(1)發行權利或期權。在任何時候，公司應以任何方式授予(直接且不是通過合併或其他方式的假設)認購或購買普通股或可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股票或證券的任何認股權證或其他權利，或購買普通股的任何期權(該等認股權證、權利或期權稱為選項？以及這種可轉換或可交換的股票或證券被稱為可轉換證券)，不論該等購股權或轉換或交換任何該等可轉換證券的權利是否立即可予行使，以及在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行普通股的每股價格(由(I)除以(I)本公司作為授予該等購股權的代價而收取或應收的總金額(如有)，加上(Y)因行使所有該等購股權而須向本公司支付的額外 對價總額，加上(Z)，對於與可轉換證券有關的該等期權，在發行或出售該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，(Ii)行使該等期權或轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股總最高股數(br})應低於緊接授予該等期權前生效的按轉換為普通股基準計算的每股認股權證行使價。則行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的普通股股份總數或該等行使該等購股權而可發行的可轉換證券的總金額，應被視為已按該等購股權或該等可轉換證券的授予日期或該等可轉換證券的發行日期的每股價格發行，其後就調整行使價格而言，應被視為未償還。除(E)(Ii)(3)段另有規定外，行使該等購股權時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行該普通股時，不得調整行使價。為免生疑問，可轉換證券一詞不應包括B系列優先股。

(2)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(直接或不是通過合併或其他方式的假設)或出售，無論交換或轉換任何該等可轉換證券的權利是否可立即行使，以及可在該轉換或交換時發行普通股的每股價格 (通過除以(I)(該金額構成適用的對價))(X)公司收到或應收的總金額為

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發行或出售該等可轉換證券的代價，加上(Y)轉換或交換該等可轉換證券時須向本公司支付的額外代價總額(如有)，減去(Ii)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股總最高股數)應低於緊接該等發行或出售前有效的按轉換為普通股基準計算的每股認股權證的行使價，則轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股的總最高數量應被視為已按該等可轉換證券發行或出售之日的每股價格發行，此後應被視為未償還，以調整行使價， 但(A)除(E)(Ii)(3)段另有規定外，在轉換或交換該等可換股證券時，實際發行該等普通股時不得調整行使價，及(B)不得因行使購買任何該等已根據(E)段其他條文調整行使價的任何該等可換股證券的選擇權而發行或出售可換股證券而對行使價作出進一步調整。如果根據本第9條進行的調整將導致當時有效的行使價的增加，則不應進行此類調整。

(3)期權價格或轉換率的變化。在發生下列任何事件時，即如果本第9條(E)(Ii)(1)段所指的任何期權中規定的購買價格，在轉換或交換第(Br)(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述的任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可轉換證券可轉換為普通股或可交換為普通股的利率應隨時改變(包括，但不限於，根據或 旨在防止稀釋的規定而發生的變化)，在該事件發生時有效的行權價應立即重新調整為當時有效的行權價，如果該等期權或可轉換證券仍未償還的話 應針對初始授予、發行或出售時發生變化的購買價、額外對價或轉化率(視情況而定)重新調整為當時有效的行使價。

(4)股票分紅。在本(E)段條文的規限下，如本公司宣佈派發股息或對以普通股、期權或可換股證券(視情況而定)應付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他 分派，則可發行以支付有關股息或分派的任何普通股、期權或可換股證券(視屬何情況而定)應被視為已無代價發行或出售。

(5)股票對價。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金形式發行或出售，則收到的對價應被視為公司為此收到的總金額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金以外的代價發行或出售，公司收到的現金以外的代價的金額應被視為公司董事會善意確定的該等代價的公允價值。如與發行及出售本公司其他證券有關而發行任何購股權，而該等購股權包括一項綜合交易，而買賣各方並無就該等購股權分配具體代價，則該等購股權應視為按本公司董事會真誠決定的代價發行。如果普通股、期權或可轉換證券應由本公司發行或出售 ，以及與此相關的其他期權或可轉換證券(其他權利)發行，則公司收到或視為收到的代價應減去額外權利的公平市場價值(如

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使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型或公司和持有人共同同意的其他方法確定)。本公司董事會應迅速以書面形式答覆持有人就額外權利的公平市場價值提出的詢問。如果公司董事會和持股人無法就增發股權的公允市場價值達成一致，公司和持股人應共同選擇一名對此有經驗的評估師。該評估師的決定將是最終和決定性的，該評估師的費用應由公司和持有者平均承擔。

(6)記錄日期。如本公司須為賦予其普通股持有人權利而記錄其普通股持有人 (I)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(Ii)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期應被視為於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售普通股股份的日期。

(Iii)儘管有上述規定，本(E)段不會就以下事項作出調整： (I)在行使或轉換本公司於本條例生效日期前發行的任何普通股或普通股等價物時的證券發行，(Ii)根據任何正式授權的公司股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權補償計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃，授予期權、認股權證、普通股或其他普通股等價物 (但不包括對該等工具的任何修訂)，不論該計劃現時存在或日後經本公司及其股東批准。及發行普通股；(Iii)發行與戰略交易有關的證券；(Iv)在本條第9條(A)或(B)段所述的交易中發行證券；(V)以現金形式發行普通股，該普通股是以確定承諾為基礎承銷並根據證券法在證券交易委員會登記的；或(Vi)認股權證的發行或出售(或當作發行或出售)，以及有關認股權證的普通股的發行(統稱為排除了 個問題？)。為本款的目的，a戰略交易是指以下交易或關係：(1)公司向公司董事會誠意認定為公司本身或通過其子公司在與公司(或其股東)業務協同的業務中經營公司的人發行普通股股票，(2)公司預計除了資金投資外還將獲得利益，但不包括(X)公司發行證券的主要目的是籌集資本，或向主要業務是投資證券或(Y)向貸款人發行債券的人。

(四)交易市場限制。根據上文(E)(I)段對行使價作出任何調整後，根據本協議可購買的 認股權證股份數目須以分數乘以該數目，分數的分子為緊接該項調整前有效的行使價，分母為緊接該項調整後生效的行使價 。本條款不應限制持有人可獲得或實益擁有的B系列優先股的股票數量，以確定該持有人在發生本認股權證第9條所述交易時可獲得的證券金額或其他對價。儘管本第9節有任何其他相反的規定，如果根據本第9節(E)(I)段降低行權價格將要求本公司根據本公司主要交易市場適用規則就購買協議擬進行的交易獲得股東批准，而該等批准尚未獲得股東批准，則(I)行權

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價格應下調至根據該規則不需要股東批准的最大程度，以及(Ii)本公司應盡其商業合理努力，在合理可行的情況下儘快獲得股東批准，包括召開股東特別會議就該行使價格調整進行表決。

(F)B系列優先股的轉換。如果b系列優先股的全部(但不少於全部)流通股(因所有權限制(定義如下)而被禁止轉換的任何持有人除外)根據當時有效的《S公司章程》的規定被自動或通過其持有人的行動轉換為普通股，則自B系列優先股的流通股如此轉換之日起及之後，本認股權證應可行使，但受第11節的限制。根據當時有效的本公司S修訂細則的規定，假若認股權證股份於有關兑換日期已發行，認股權證股份將轉換為的有關普通股股份數目，而行使價應等於緊接該等兑換前有效的行使價除以一股認股權證股份於該日期將會兑換成的普通股股份數目，並須於其後根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。在其後的一段合理期間內，本公司應向持有人提供一份反映前述規定及相應調整的類似認股權證，以取代本認股權證，但僅在收到本認股權證正本後，或在本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬的情況下，如本公司提出要求，則只在收到慣常及合理的彌償及保證保證後方可提交。

(G)計算。第9條下的所有計算應以最接近的美分或最近的 份額(視適用情況而定)進行。

(H)調整通知。在根據第9條進行的每一次調整發生時，公司將應持有人的書面要求，根據本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份闡述該等調整的證書，包括一份關於經調整的行使價及因行使本認股權證而可發行的經調整認股權證股份或其他證券(視何者適用而定)的聲明，描述導致該等調整的交易，並詳細説明該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份證書的副本送交持有人和本公司的S轉讓代理。

(I)公司活動通告。如果在本認股權證未結清期間，本公司(I)宣佈派發股息或任何其他有關其B系列優先股的現金、證券或其他財產，包括但不限於任何授予認購或購買本公司或任何附屬公司任何股本的權利或認股權證， (Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東批准任何基本交易，或(Iii)授權自願解散、清算或清盤本公司的事務。除非該通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應至少在適用的記錄或生效日期前十(10)個交易日向持有人遞交關於該交易的通知，該交易日是某人需要持有B系列優先股才能參與或就該交易投票的日期；前提是，如果信息是在向委員會提供或提交的新聞稿或文件中傳播的，則不需要發出通知；並提供進一步的未能交付該通知或其中的任何缺陷不應影響該通知中所要求描述的公司行為的有效性。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內， 公司應同時根據表格8-k的現行報告向委員會提交該通知(定義見購買協議)。

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10.支付行使價款。持有人應立即以可用資金 支付行使價；然而，前提是，如果在任何行使日，沒有有效的登記説明書登記持有人轉售認股權證股票，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股票，則持有人可行使其獨立決定權，通過無現金行使履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行如下確定的認股權證股票數量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等於 將向持有人發行的認股權證股票數量；

？y等於行使本認股權證的認股權證股份總數 ；

？A？等於截至行權日前一天的連續五(5)個交易日B系列優先股的股票收盤價的平均值 (如下所示)；以及

？B？等於行使該等權力時適用認股權證股份當時的行使價格。

就本授權書而言，成交價對於截至任何日期的任何證券，是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上的最後交易價，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定最後交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如上述規定不適用非處方藥彭博金融市場報告的此類證券在電子公告牌上的市場，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為 任何做市商在Pink Sheets LLC報告的粉單中報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於某一特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。

就證券法頒佈的第144條而言，預期、理解及確認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於根據購買 協議最初發行認股權證之日起開始(惟證監會在行使該等股份時繼續採取該等處理為適當的立場)。

A-59

11.鍛鍊的限制。儘管本協議有任何相反規定 ，但持有人在行使本認股權證(或以其他方式行使本認股權證)時可獲得的認股權證股份(或根據第9(F)條可行使的普通股)的數量應受到 限制，以確保在行使(或以其他方式發行)時發行該等認股權證股份(或根據第9(F)條可行使本認股權證的普通股)不會(I)導致或 導致該持有人及其關聯公司被集體視為擁有，控制或有權投票或處置當時已發行的本公司任何類別或系列的有表決權證券的9.99%以上的證券(就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權證券而導致的任何所有權減少)，(Ii)以其他方式要求該 持有人或其任何關聯公司根據BHC法案提交通知或申請批准，加拿大帝國商業銀行法案或任何類似的州或聯邦法規，或(Iii)要求該持有人或其任何附屬公司事先獲得任何銀行監管機構(統稱為所有權限制？)；此外，任何本應在行使本認股權證時向持有人發行但由於所有權限制而不能在行使時向持有人發行的認股權證股票，此後應在該發行不會導致或導致違反所有權限制的第一天向該持有人發行，此外，如果第11條規定的對行使的限制不適用於(X)已獲得所有同意、許可、批准、任何政府當局的註冊和豁免，對於 該持有人超過所有權限制是必要的或適宜的，或(Y)截至本協議日期控制本公司的任何銀行控股公司。這一規定不應限制持有人可獲得或實益擁有的B系列優先股的股份數量，以確定該持有人在本認股權證第9節所設想的基本交易中可獲得的證券金額或其他對價。

12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為取代任何原本可發行的 股零碎股份，將發行的認股權證股份數目將調低至下一個整數，而本公司將以現金向持有人支付任何 該等零碎股份的公平市價(基於收市售價)。

13.通知。本協議規定或允許的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件傳遞的(前提是發送者在紐約時間下午5：00之前收到由機器生成的成功發送傳真的確認或電子郵件通知或收到電子郵件傳輸的確認)在購買協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址發出並生效，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件在購買協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址交付的，且該日期不是交易日，或晚於紐約市時間下午5：00，在任何交易日，(Iii)郵寄日期的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日遞送，或(Iv)被要求發出該通知的人實際收到後，如果是手工送貨的話。此類通知或通信的 人員的地址、傳真號碼和電子郵件地址應按照《購買協議》中的規定進行更改，除非該人員根據此第13條的規定提前兩(2)個交易日通知其他人員。

A-60

14.手令代理人。本公司將作為本認股權證下的認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其實質上所有公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理 ，無需任何進一步行動。任何該等繼承權證代理人應儘快安排將其繼任認股權證代理人的通知(以頭等郵件郵寄，郵資已付)寄往認股權證登記冊所示持有人S的最後地址。

15.雜項。

(A)沒有作為股東的權利。僅以S身份作為本認股權證持有人的持有人，無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以S作為本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、轉易或其他)給予或不同意的任何權利。在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權或其他權利，而該等人士在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加任何購買任何證券的責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。

(B)特准股份。(I)本公司承諾於認股權證未償還期間，本公司將從其認可及未發行的B系列優先股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成其負責籤立股票並於 行使本認股權證下的購買權時為認股權證股份簽發所需證書的高級人員的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或B系列優先股可在其上市的交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於 行使本認股權證所代表的購買權時，獲正式授權、有效發行、已繳足款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

(Ii)除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和採取的所有行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應為此支付的金額 ；(B)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 ；及(C)採取商業上合理的努力，以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使本公司能夠 履行其在本認股權證項下的責任。

A-61

(Iii)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的股份數目或行使價前，本公司須取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有有關授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在符合本認股權證和購買協議第4.1節規定的轉讓限制以及遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證，除非發生基本交易的情況下轉讓給繼承人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除上一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得認股權證持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動，或不採取本條例規定本公司須作出的任何行動，以取得行使當時尚未發行的認股權證可取得的不少於多數認股權證股份。

(E)接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

(F)適用法律；管轄權。所有與本授權書的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一家公司和持有人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關或與 本協議相關的任何交易(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄。公司和持有人在此均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將法律程序文件副本 郵寄至有效的購買協議通知地址，並同意此類送達應構成有效且充分的法律程序文件和有關通知的 送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。公司和持有者在此放棄所有由陪審團進行審判的權利。

A-62

(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。

(H)可分割性。如果本認股權證的任何一個或多個條款在任何方面無效或無法執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，公司和 持有人將真誠地嘗試商定一項有效和可執行的條款，該條款應是商業上合理的替代條款，並在同意後將該替代條款併入本認股權證。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-63

茲證明，公司已於上述日期起，由其授權人員正式簽署本認股權證。

A-64

附表1

行使通知的格式

[將由 持有人根據認股權證購買B系列優先股的股份]

女士們、先生們：

(1)以下籤署人是第號認股權證的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亞州公司Blue Ridge BankShares，Inc.發行(The )公司？)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。

(2) 簽署人根據認股權證行使權利購買_認股權證股票。

(3)持有人打算將行使價的支付方式為(勾選一項)：

☐

現金操練

☐

·根據認股權證第10節進行的無現金操作

(4)如持有人已選擇行使現金，持有人應根據認股權證的條款，以即時可動用的資金向本公司支付_美元。

(5)根據本行使通知，本公司須向認股權證持有人交付根據認股權證條款釐定的股份。

[(6)通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，為使本通知所證明的行使生效，持有人將不會實益擁有超過根據本通知所關乎的認股權證第11節準許擁有的B系列優先股(根據1934年證券交易法第13(D)節釐定)的股份數目 。]2

日期：_

持有人姓名： _

作者：
姓名：
標題：

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

2	在主投資者S行權公告中被省略。

A-65

附表2

轉讓的格式

[僅在認股權證轉讓後由持有人填寫和執行]

對於收到的價值，簽字人特此出售、轉讓並轉讓給 _(受讓方？)藍嶺銀行股份有限公司(The Blue Ridge BankShares，Inc.)購買_股強制可轉換累計永久優先股的認股權證所代表的權利( )公司)，並指定_律師轉讓公司賬面上的上述權利，並擁有對該房產的完全替代權。與此相關的是，以下籤署的 代表本公司的授權書、契諾和與本公司達成的協議：

(a)	現擬出售的認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第4(1)條作出的。證券法？)或另一項有效豁免，不受《證券法》第5條註冊要求的約束，並符合美國各州所有適用的證券法；

(b)	以下籤署人未提出以任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議；

(c)	簽名人已閲讀隨函所附的受讓人S投資函，據本人所知，信中所述內容真實無誤；

(d)	以下籤署人理解，本公司可將擬轉讓認股權證的條件 由簽署人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提交大律師的書面意見(該意見的形式、實質和範圍應為律師在可比交易中的意見慣常使用的形式、實質和範圍)，大意是此類轉讓可在沒有根據證券法和美國各州適用的證券法註冊的情況下進行。

日期：
								(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)
								受讓人地址
在下列情況下：

A-66

附件A-2

手令的格式

這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求的可用豁免，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法或藍天法律，並有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

購買C系列優先股的權證

手令編號：[•]		原版發行日期：2024年4月3日

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司公司），特此證明， 對於收到的價值， [•]或[它的][他的]允許的登記轉讓人（分配者保持者），有權從公司購買總計最多 [•]¹強制執行股票 可轉換累積永久優先股]，C系列，每股面值50.00美元（發票C系列優先股”）、公司的（每股該等股份，“認股權證股份收件箱和所有此類股份，收件箱認股權證 股RST）的行使價等於每股10，000.00美元（根據本文第9條的規定不時調整，RST行權價格），在本協議 日期或之後隨時和不時（“原始發行日期）至下午5：30，紐約市時間2029年4月3日（收件箱到期日？)，並受以下條款和條件的約束：

本授權書(本證書)搜查令Yo)是根據該修訂和重新簽署的證券購買協議(日期為2024年4月3日)由本公司和其中指明的購買者之間發行的一系列認股權證之一(該購買協議採購協議？)。所有此類認股權證在本文中統稱為認股權證.”

1.定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，未在本保證書中另行定義的大寫術語 具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。

1	插入的股份數量等於(X)投資者按SPA購買的普通股數量除以4,000與(Y)投資者按SPA購買的優先股數量之和的50%，四捨五入為最接近的整數。

A-67

2.手令的登記。公司應將本認股權證登記在案，以供公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記冊？)，以記錄持有人(應包括初始持有人或根據本認股權證被允許轉讓的任何登記受讓人，視情況而定)的名義不時登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為絕對擁有者。

3.轉讓登記。在遵守購買協議第 4.1節對轉讓的限制和遵守所有適用的證券法律的情況下，本公司應在認股權證交回時，將本認股權證的全部或任何部分轉讓登記在認股權證登記冊上，轉讓表格如本認股權證附件2所示並經簽署後，轉讓至S轉讓代理人或本公司在購買協議中指定的地址，及(X)應本公司的要求交付：本公司有理由信納律師的意見：(Br)可根據證券法及所有適用州證券或藍天法律的登記規定的可獲得豁免而轉讓本認股權證的該部分，以及(Y)受讓人向本公司遞交書面聲明，證明受讓人是證券法第501(A)條所界定的認可投資者，並按購買協議第3.2(B)(G)節所載的 陳述及證明向本公司提交購買協議中指定的地址。在任何此類登記或轉讓後，購買C系列優先股的新認股權證 基本上以本認股權證的形式(任何此類新認股權證，新授權書應向受讓人發出證明本認股權證已轉讓部分的新認股權證，並應向轉讓持有人發出新的認股權證，證明未如此轉讓的本認股權證剩餘部分(br})。新認股權證的受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的所有權利和義務。公司應自費準備、發行和交付本第3條規定的任何新的認股權證。

4.手令的行使及期限。

(A)本認股權證的全部或任何部分須由登記持有人以本認股權證第10節所允許的任何方式隨時及不時於原發行日期當日或之後及直至下午5：30(包括下午5：30)行使。紐約市時間，在到期日。紐約時間下午5：30，截止日期為 ，本認股權證未在此之前行使的部分無效，不再有效，本認股權證終止，不再有效。

(B)持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)以本證書附表1所附的格式(以下簡稱“行使通知”)向本公司遞交行使該認股權證的通知行使通知(Ii)支付行使本認股權證股份數目的行使價(如行使認股權證通知中註明，且無現金行使可在根據下文第10條規定的時間進行)，且最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告的規定)為行使認股權證的日期。演練日期持有人(或其代表)交付行使權通知及上述適用的行使權價格，即構成持有人S向本公司證明其於行使人協議第3.2(B)至(G)節所載陳述於行使人日期真實無誤，猶如全部重寫一樣(或如受讓人持有人 並非購買協議一方，則該受讓人持有人S向本公司證明該等陳述於行使人持有人行使日真實正確)。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付與取消原有認股權證和發行新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有同等效力。

A-68

5.認股權證股份的交付。

(A)在行使本認股權證時，本公司須迅速(但在任何情況下不得遲於行使日期後三(3)個交易日) 發行或安排發行，並安排以持有人指定的一名或多名持有人的書面指示交付給持有人或按持有人指定的一名或多名持有人交付(但如一份涵蓋回售認股權證股份並將持有人指名為出售股份的登記聲明當時並不生效，而持有人指示本公司以持有人或其關聯公司以外的名稱交付認股權證股票，它應在行使日向公司提交一份合理地令公司滿意的律師意見，大意是：(Br)可根據證券法和所有適用的州證券或藍天法律的登記要求的現有豁免，(I)在行使時可發行的認股權證股票的證書，或(Ii)以電子方式將認股權證股票交付給 持有人S在託管信託公司的賬户，使公司合理地滿意該等認股權證股票的發行。直接轉矩除非在第(I)及(Ii)條的情況下，涵蓋回售認股權證股份的登記説明書並將持有人指名為出售認股權證股份的 股東，否則認股權證股份將不再有效，或認股權證股份不能自由轉讓，而不受證券法第144條下的銷售數量及方式的限制，在此情況下，有關持有人將收到可於行使認股權證股份時發行的認股權證股份證書，並附有適當的限制性圖例。持有人或任何獲持有人準許收取認股權證股份的人士，應被視為於行使日期已成為該等認股權證股份的記錄持有人。如果認股權證股份的發行沒有任何限制性傳説，本公司應應持有人的書面要求，盡其合理的最大努力通過DTC或另一家履行類似職能的現有結算公司(如有)以電子方式交付或安排交付本協議項下的認股權證股份；但如果其現有的轉讓代理無法通過該結算公司以電子方式交付認股權證股份，本公司可能但不會被要求更換其轉讓代理。

(B)在法律允許的範圍內，S公司根據本條款發行和交付認股權證股票的義務(包括下文第11條規定的限制)是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行該義務、對本條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復、或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何責任，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，亦不論任何其他可能限制本公司在發行認股權證股份方面對持有人的責任的其他情況。本協議並不限制持有人S根據本協議可根據法律或衡平法尋求任何其他補救的權利，包括(但不限於)S未能在根據本協議條款所規定行使認股權證時及時交付相當於C系列優先股股票的證書的特定履行法令及/或強制令救濟。

6.收費、税項及開支。在行使本認股權證時發行和交付C系列優先股股票，應不向持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶税項或開支，所有税項及開支均由本公司支付。

A-69

然而，前提是本公司毋須就任何認股權證股份或認股權證以持有人或其聯營公司以外的名義登記的任何轉讓所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應負責因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任 。

7.更換手令。如果本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的認股權證，以交換和取代本認股權證，或在本認股權證取消後，或代替和取代本認股權證，但僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、失竊或毀壞的證據(在 該等情況下)，以及在每種情況下，如本公司提出要求，鬚髮出慣常及合理的賠償及保證保證書。在該等情況下申請新認股權證的申請人，亦須遵守本公司規定的其他合理規定及程序，並支付本公司可能規定的其他合理第三方費用。如果由於本認股權證的殘缺而要求新的權證，則持有人應將該殘缺的權證交付給本公司，作為 公司發行新權證的義務的先決條件。

8.保留認股權證股份。本公司承諾，將於所有 次預留及保持其已授權但未發行及以其他方式未預留的C系列優先股，僅為使其能夠於行使本認股權證時按本文規定發行認股權證股份的目的， 於行使整個認股權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目，不受持有人以外人士的優先購買權或任何其他或有購買權(考慮第9節的 調整及限制)。本公司承諾，所有可發行及可交付的認股權證股份於根據本協議條款發行及支付適用行使價後，將獲正式及有效授權、發行及悉數支付及不可評估。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保C系列優先股可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或C系列優先股可能上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。

9.某些調整。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目會如本第9節所述不時作出調整。

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間，(I)就其C系列優先股支付股票股息或以其他方式對以C系列優先股的股票支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將其C系列優先股的已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii)將其C系列優先股的流通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過對C系列優先股的股票進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其分子應為緊接該 事件之前已發行的C系列優先股的股份數，其分母應為緊接該事件後已發行的C系列優先股的股份數。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期 後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在該 分拆或合併的生效日期後立即生效。

A-70

(B)按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間，免費向C系列優先股的所有持有人分發(I)其負債的證據，(Ii)任何證券(前段所述的C系列優先股分銷除外)或 (Iii)認購或購買任何證券的權利或認股權證，或(Iv)任何其他資產(在每種情況下，分佈式屬性在此情況下，如在為確定有權收取有關分派的股東而定的記錄日期之後發生任何本認股權證的行使，則持有人除有權收取在行使該等分派後可發行的認股權證股份(如適用)外，亦有權收取分派財產，而該等分派財產為假若持有人在緊接該記錄日期前為該等認股權證股份的登記持有人，則該持有人將有權就該數目的認股權證股份收取的分派財產，而不受行使該等認股權證股份的限制。

(C)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一人或另一人進行任何合併或合併，而本公司不是倖存者，或者在緊接該合併或合併之前，本公司的股東不直接或間接擁有尚存實體至少50%的有投票權的證券，(Ii)本公司出售其全部或幾乎所有資產，或其C系列優先股的大部分由第三方收購，在每種情況下，在一次或一系列相關的 交易中，(Iii)任何要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，C系列優先股的所有或幾乎所有持有人獲準將其股份以其他證券、現金或財產進行投標或交換，或(Iv)本公司對C系列優先股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此將C系列優先股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產(因上文第9(A)節所述C系列優先股股份的細分或組合，或第9(F)節所述C系列優先股的轉換而產生的除外)(在任何此類情況下，a基本面交易，則持有人此後有權在行使本認股權證時獲得相同數額和種類的證券、現金或財產，其數額及種類與在該等基本交易發生時如在緊接該等基本交易之前持有當時在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目的持有人而不受本認股權證所載的任何行使限制(該認股權證)相同。另一種考慮？)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以根據在該基本交易中就一股C系列優先股可發行的替代代價金額適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價 。如果C系列優先股的持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。本公司不得進行任何該等基本交易 ，除非在交易完成前或同時，本公司、尚存實體或購買或以其他方式收購該等資產的公司或其他適當公司或人士的任何繼承人應承擔向持有人交付根據前述條文持有人可能有權收取的替代對價及本認股權證項下的其他責任的義務。本款(C)項的規定應同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。儘管如上所述，如果發生以下基本面交易：(1)向C系列優先股持有人支付的對價為現金的交易，(2)交易法第13E-3規則中定義的規則13E-3交易，或(3)涉及非紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本交易的個人或實體的基本面交易

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市場，應持有人的請求，在第九十(90)日之前交付^這是)，本公司(或本公司的後繼實體)應在提出上述要求後五(5)個交易日內(或如較遲於基本交易的生效日期)向持有人支付等同於該基本交易日期當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從而向持有人購買本認股權證。出於 目的，請參閲布萊克·斯科爾斯值？是指根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg的OV期權定價模型獲得的權證價值，截至適用的基本交易公佈後的第二天確定，並反映(1)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限相當於本認股權證截至請求日期的剩餘期限；(2)預期波動率等於(A)60%(60%)和(B)從Bloomberg的HVT函數獲得的一百(100)天波動率中的較大者自緊接基本面交易宣佈前的交易日起確定。

(D)認股權證股份數目。在根據本第9條第(A)及(E)段對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以使根據本條款就增加或減少數目的認股權證股份而須支付的行權價合計應與緊接調整前生效的行使價合計相同。

(E)隨後的股權出售。

(I)除本第9條(E)(Iii)段所規定者外，只要本公司按照本第9條(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一項發行或出售任何普通股，或視為已發行或出售任何普通股，而不考慮對轉換為普通股的任何限制或禁令，或每股代價低於緊接該等發行或出售前生效的已轉換為普通股的每股認股權證行使價，然後 ，在每種情況下(a觸發發行？)當時的行權價格應自觸發發行生效之日交易結束之日起降低至以下確定的價格：

調整後的行權價格=(A X B)+D

A+C

其中

？A等於緊接該觸發發行之前被視為未償還的普通股；

？B？等於緊接此類觸發發行之前生效的行使價；

？C？等於在此類觸發發行中已發行或被視為已發行的普通股股份總數；以及

？D？等於公司在此類觸發發行時收到或視為收到的總對價(如果有的話)；

然而，前提是在任何情況下，觸發發行生效後的行權價不得高於緊接該觸發發行之前的行使價 。

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就本(E)段而言，被視為未償還的普通股？應指，在任何給定時間，(I)當時實際發行的普通股數量，加上(Ii)行使期權時可發行的普通股數量(如第(br}節第9節(E)(Ii)(1)段所定義)，加上(Iii)轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股數量(如第9節第(E)(Ii)(1)段所界定)(將行使當時實際未償還期權而發行的任何可轉換證券視為實際未償還股票)，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使；但在任何給定時間被視為未償還的普通股，不包括公司或其任何全資子公司擁有或持有的股份。

(Ii)就本(E)段而言，下列(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段亦適用：

(1)發行權利或期權。在任何時候，公司應以任何方式授予(直接且不是通過合併或其他方式的假設)認購或購買普通股或可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股票或證券的任何認股權證或其他權利，或購買普通股的任何期權(該等認股權證、權利或期權稱為選項？以及這種可轉換或可交換的股票或證券被稱為可轉換證券)，不論該等購股權或轉換或交換任何該等可轉換證券的權利是否立即可予行使，以及在行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時可發行普通股的每股價格(由(I)除以(I)本公司作為授予該等購股權的代價而收取或應收的總金額(如有)，加上(Y)因行使所有該等購股權而須向本公司支付的額外 對價總額，加上(Z)，對於與可轉換證券有關的該等期權，在發行或出售該等可轉換證券以及轉換或交換該等可轉換證券時，(Ii)行使該等期權或轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股總最高股數(br}可轉換或交換所有該等可轉換證券)的額外代價總額(如有)，應低於緊接授予該等期權前生效的轉換為普通股的每股認股權證的行使價，而不考慮對轉換的任何限制或禁止，則行使該等購股權或轉換或交換行使該等購股權而可發行的普通股股份總數或該等行使該等購股權而可發行的該等可轉換證券的總金額應被視為已按授予該等購股權或發行該等可轉換證券之日的每股價格發行，其後因調整行使價格而被視為已發行。除(E)(Ii)(3)段另有規定外，行使該等認購權時實際發行該普通股或該等可轉換證券時，或轉換或交換該等可轉換證券時實際發行該普通股時，不得調整行使價。為免生疑問，可轉換證券一詞不應包括C系列優先股。

(2)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券(直接或不是通過合併或其他方式的假設)或出售，無論交換或轉換任何該等可轉換證券的權利是否可立即行使，以及在該轉換或交換時可發行普通股的每股價格 (通過(I)除以(I)金額(該金額將構成

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(br}適用對價)(X)公司因發行或出售該等可轉換證券而收到或應收的總金額，加上(Y)轉換或交換時應付本公司的額外對價總額(如有)，減去(Ii)轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行普通股的最高股數) 應低於緊接該等發行或出售前有效的轉換為普通股基礎上的每股認股權證行使價，不論有關轉換的任何限制或禁令，則轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股的總最高數量應被視為已按該等可轉換證券發行或出售之日的每股價格發行，此後應被視為未償還，以調整行使價，但條件是：(A)除(E)(Ii)(3)段另有規定外，在轉換或交換該等可換股證券後實際發行該等普通股時，不得調整行使價 ；及(B)不得因行使可換股證券而發行或出售可換股證券而進一步調整行使價。 已根據(E)段其他條文調整行使價的任何該等可換股證券的認購權。如果根據第9條進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據第9條進行調整。

(3)期權價格或轉換率的變化。 在發生下列任何事件時，即，如果本條第9條(E)(Ii)(1)段所述的任何期權規定的購買價格，在(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所述的任何可轉換證券轉換或交換時支付的額外對價(如有)，或(E)(Ii)(1)或(E)(Ii)(2)段所指的可轉換證券可轉換為普通股或可交換為普通股的利率在任何時候發生變化(包括但不限於根據或由於旨在防止稀釋的條款而發生的變化)，則在該事件發生時有效的行使價應立即重新調整為在初始授予時該等期權或可轉換證券仍未償還的情況下有效的行使價 。已發行或已售出。

(4)股票分紅。在本(E)段條文的規限下，如本公司宣佈派發股息或 以普通股、期權或可換股證券支付的本公司任何股票(普通股除外)作出任何其他分派，則可發行以支付 該等股息或分派的任何普通股、期權或可換股證券(視屬何情況而定)應被視為已無代價發行或出售。

(5)股票對價。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金形式發行或出售，則收到的對價應被視為本公司為此收到的總金額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金以外的代價發行或出售，公司收到的現金以外的代價的金額應被視為公司董事會本着善意 確定的該代價的公允價值。如與發行及出售本公司其他證券有關而發行任何購股權，而該等購股權包括一項綜合交易，而買賣各方並無就該等購股權分配任何具體代價，則該等購股權應被視為已按本公司董事會真誠釐定的代價發行。如果普通股、期權或可轉換證券 由公司發行或出售，與此相關的其他期權或可轉換證券

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證券(The其他權利)發行，則本公司收到或被視為收到的代價應減去額外權利的公允市場價值(由布萊克·斯科爾斯期權定價模型或本公司與持有人共同商定的其他方法確定)。公司董事會應立即以書面形式答覆持有人就額外權利的公平市場價值提出的詢問。如果公司董事會和持有人未能就額外權利的公允市場價值達成一致，公司和持有人應共同選擇一名在此類事項上經驗豐富的評估師。該評估師的決定將是最終和決定性的，該評估師的費用應由公司和持有者平均承擔。

(6)記錄日期。如本公司須為賦予其普通股持有人權利而記錄其普通股持有人 (I)收取應以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(Ii)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期應被視為於宣佈派息或作出其他分派或授予認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售普通股股份的日期。

(Iii)儘管有上述規定，本(E)段不會就以下事項作出調整： (I)在行使或轉換本公司於本條例生效日期前發行的任何普通股或普通股等價物時的證券發行，(Ii)根據任何正式授權的公司股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權補償計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃，授予期權、認股權證、普通股或其他普通股等價物 (但不包括對該等工具的任何修訂)，不論該計劃現時存在或日後經本公司及其股東批准。及發行普通股；(Iii)發行與戰略交易有關的證券；(Iv)在本條第9條(A)或(B)段所述的交易中發行證券；(V)以現金形式發行普通股，該普通股是以確定承諾為基礎承銷並根據證券法在證券交易委員會登記的；或(Vi)認股權證的發行或出售(或當作發行或出售)，以及有關認股權證的普通股的發行(統稱為排除了 個問題？)。為本款的目的，a戰略交易是指以下交易或關係：(1)公司向公司董事會誠意認定為公司本身或通過其子公司在與公司(或其股東)業務協同的業務中經營公司的人發行普通股股票，(2)公司預計除了資金投資外還將獲得利益，但不包括(X)公司發行證券的主要目的是籌集資本，或向主要業務是投資證券或(Y)向貸款人發行債券的人。

(四)交易市場限制。根據上文(E)(I)段對行使價作出任何調整後，根據本協議可購買的 認股權證股份數目須以分數乘以該數目，分數的分子為緊接該項調整前有效的行使價，分母為緊接該項調整後生效的行使價 。本條款不應限制持有人可獲得或實益擁有的C系列優先股的股票數量，以確定該持有人在發生本認股權證第9條所述交易時可獲得的證券金額或其他對價。即使第9條中有任何其他相反的規定，如果根據第9條第(E)(I)款降低行權價格將需要本公司獲得股東對交易的批准

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根據本公司S主要交易市場適用規則擬訂立的購買協議，且尚未取得股東批准，(I)行權價格將下調至根據該規則不需要股東批准的最大程度，及(Ii)本公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行範圍內儘快取得股東批准， 包括召開股東特別會議就有關行權價格調整進行表決。

(F)轉換C系列優先股。如果C系列優先股的全部(但不少於全部)流通股(禁止轉換的任何持有人除外)根據當時有效的本公司S公司章程的規定自動或通過其持有人的行動轉換為普通股，則從該C系列優先股的流通股如此轉換之日起及之後，本認股權證應可 行使，但受第11條的限制。根據當時有效的本公司修訂細則的規定，假若認股權證股份於轉換日期已發行，認股權證股份將轉換為的普通股數目，而行使價將等於緊接轉換前有效的行使價除以一股認股權證股份於該日期轉換為的普通股數目，而不計對轉換的任何限制或禁止，一切均須於其後不時根據本認股權證的規定作進一步調整。在此後的一段合理時間內，公司應向持有人提供反映前述規定和相應調整的類似認股權證，以替代本認股權證，但僅在收到本認股權證原件後，或在收到本認股權證被損壞、遺失、被盜或銷燬的情況下，如公司提出要求，應向持有人提供慣常且合理的賠償和擔保保證書。即使本認股權證有任何相反規定，本第9(F)條所述的調整也應適用於禁止轉換的任何持有人，就像該持有人在本第9(F)條第一句所述日期已轉換其所擁有的C系列優先股一樣；但條件是，該持有人將獲得一份C系列優先股的認股權證，以代替普通股 ，使該持有人處於基本相同的經濟地位，就像該持有人已根據第9(F)條獲得普通股認股權證一樣。

(G)計算。第9節下的所有計算應以最接近的美分或最接近的份額為單位(視情況而定)。

(H) 調整通知。在根據本第9條進行的每一次調整發生時，本公司將應持有人的書面要求，按照本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份闡明該等調整的證書，包括經調整的行使價及經調整的認股權證股份或可於行使本認股權證後發行的其他證券的數目或類別的陳述(視適用情況而定)，描述導致該等調整的交易，並詳細顯示該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份此類證書的副本送交持有人，並將其 送達本公司S轉讓代理。

(I)公司活動通告。如果在本認股權證未完成期間，公司 (I)宣佈就其C系列優先股派發股息或任何其他現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買本公司或任何附屬公司的任何股本的權利或認股權證，(Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東對任何基本交易的批准，或(Iii)授權自願解散、清算或結束公司事務，則除非該通知及其內容被視為構成重大非公開信息，否則公司應向持有人遞交一份 通知

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此類交易至少在個人需要持有C系列優先股才能參與或投票的適用記錄或生效日期前十(10)個交易日；前提是，如果信息是在向委員會提交或存檔的新聞稿或文件中傳播的，則不需要通知；並提供進一步的未能交付該通知或其中的任何缺陷不應影響該通知所要求描述的公司行為的有效性。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料的情況下，本公司應同時根據表格8-k的現行 報告向委員會提交該等通知(定義見購買協議)。

10.支付行使價款。持有人應以即期可用資金支付行使價 ；然而，前提是，如果在任何行使日，沒有有效的登記聲明涵蓋持有人轉售認股權證股票，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股票，則 持有人可全權酌情通過無現金行使履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行如下確定的認股權證股票數量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等於 將向持有人發行的認股權證股票數量；

？y等於行使本認股權證的認股權證股份總數 ；

？a等於C系列優先股股票在截至行權日前一天的連續五(5)個交易日內的平均收盤價 (如下所示)；以及

？B？等於行使該等權力時適用認股權證股份當時的行使價格。

就本授權書而言，成交價對於截至任何日期的任何證券，是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上的最後交易價，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定最後交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如上述規定不適用非處方藥彭博金融市場報告的此類證券在電子公告牌上的市場，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為 任何做市商在Pink Sheets LLC報告的粉單中報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於某一特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。

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就證券法頒佈的第144條而言，預期、理解並確認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證最初根據購買協議發行之日起(前提是證監會在行使該等股份時繼續採取該等待遇是適當的立場)。

11.鍛鍊的限制。儘管本文有任何相反規定，但持有人在行使本權證(或以其他方式行使本認股權證)時可獲得的認股權證股份(或根據第9(F)條可行使認股權證的普通股)的數量應受到必要的限制，以確保在行使(或以其他方式發行)時發行該等認股權證股份(或根據第9(F)條可行使本認股權證的普通股)不會(I)導致或導致該持有人及其附屬公司共同被視為擁有，控制或有權投票或處置當時已發行的本公司任何類別或系列股本中佔有表決權證券超過9.99%的證券 (就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權證券而導致的任何所有權減少)，(Ii)以其他方式導致該持有人或其任何聯屬公司須根據《商業及期貨交易法》提交通知或申請批准，加拿大帝國商業銀行法案或任何類似的州或聯邦法規，或(Iii)要求該持有人或其任何附屬公司事先獲得任何銀行監管機構的批准 (統稱為所有權限制？)；此外，任何本應在行使本認股權證時向持有人發行但不能在行使時因所有權限制而向持有人發行的認股權證股票，此後應在該發行不會導致或導致違反所有權限制的第一天向該持有人發行，並且，此外，如果第 條對行使的限制不適用於(X)已獲得所有同意、許可、批准、任何政府當局的登記和豁免，對於持有者超過 所有權限制是必要的或可取的，或(Y)截至本協議日期控制本公司的任何銀行控股公司。本條款不限制持有者可獲得或實益擁有的C系列優先股的股票數量，以確定持有者在本認股權證第9節所設想的基本交易中可獲得的證券金額或其他對價。

12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為取代任何原本可發行的 股零碎股份，將發行的認股權證股份數目將調低至下一個整數，而本公司將以現金向持有人支付任何 該等零碎股份的公平市價(基於收市售價)。

13.通知。本協議規定或允許的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件傳遞的(前提是發送者在紐約時間下午5：00之前收到由機器生成的成功發送傳真的確認或電子郵件通知或收到電子郵件傳輸的確認)在購買協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址發出並生效，(Ii)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件在《購買協議》中指定的傳真號碼或電子郵件地址投遞的，且投遞日期不是交易日，或晚於紐約市時間下午5點，在任何交易日，(Iii)郵寄之日的下一個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，指定下一個工作日投遞，或(Iv)實際投遞

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如果是親手交付，則由需要向其發出通知的人提供收據。發送此類通知或通信的人員的地址、傳真號碼和電子郵件地址應與《購買協議》中規定的地址、傳真號碼和電子郵件地址相同，除非該人員根據本第13條的規定提前兩(2)個交易日通知其他人員。

14.手令代理人。本公司將作為本認股權證下的認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，公司可任命新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何 公司，將成為本認股權證下的後繼權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等繼承權證 代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵寄，郵資已付)至權證登記冊所示持有人S的最後地址。

15.雜項。

(A) 沒有作為股東的權利。僅以S身份作為本認股權證持有人的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以S作為本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權、或在 向認股權證持有人發行認股權證股份之前，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(B)特准股份。(I)本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其 認可及未發行的C系列優先股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本認股權證將構成其負責簽署股票及簽發認股權證股份所需證書的高級人員的全權授權。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，亦不違反交易市場對C系列優先股上市的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權時，將獲正式授權、有效發行、繳足款項及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

(Ii)除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司證書或公司章程，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或尋求避免

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遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(A)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應為此支付的金額 ；(B)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 ；及(C)採取商業上合理的努力，以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以使本公司能夠 履行其在本認股權證項下的責任。

(Iii)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的股份數目或行使價前，本公司須取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有有關授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在符合本認股權證和購買協議第4.1節規定的轉讓限制以及遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證，除非發生基本交易的情況下轉讓給繼承人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除上一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得認股權證持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動，或不進行本條例規定本公司須作出的任何行為，而該等認股權證的持有人須為行使當時尚未發行的認股權證而取得的優先股股份 。

(E)接受。持有人收到本認股權證後，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

(F)適用法律；管轄權。所有關於本權證的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。 公司和持有人在此不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄。在此，公司和持有人均不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件

A-80

通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據購買協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一家公司和 持有人特此放棄由陪審團進行審判的所有權利。

(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。

(H)可分割性。在 本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行的情況下，本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試商定一項有效且可執行的條款，該條款應是商業上合理的替代條款，並在達成一致後，將該替代條款併入本認股權證。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-81

茲證明，公司已於上述日期起，由其授權人員正式簽署本認股權證。

A-82

附表1

行使通知的格式

[由持有人執行以購買令狀項下C系列優先股的股份]

女士們、先生們：

(1)以下籤署人是第_“搜查令NPS）由Blue Ridge Bankshare，Inc.發行，弗吉尼亞州 公司（收件箱公司？)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。

(2)以下籤署人特此根據該令狀行使其購買_的權利。

(3)持有人擬以下列方式支付行使價：

☐

現金操練

☐

·根據認股權證第10節進行的無現金操作

(4)如果持有人選擇現金行使，持有人應根據 的條款以立即可用資金形式向公司支付__美元。

(5)根據本行使通知，公司應向持有人交付根據 令狀條款確定的令狀股份。

日期：_

持有人姓名：_

作者：
姓名：
標題：

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

A-83

附表2

轉讓的格式

[僅在認股權證轉讓後由持有人填寫和執行]

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和 轉讓給_（收件人受讓方）內部令狀所代表的購買Blue Ridge Bankshare，Inc. C系列強制可轉換永久優先股_股的權利。（ “公司”）與內部令狀相關的，並任命__律師轉讓公司賬簿上的上述權利，並在場所內擁有完全的替代權。就此而言，以下籤署人向公司陳述、保證、契約並同意：

(a)	現擬出售的認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第4(1)條作出的。證券法？)或另一項有效豁免，不受《證券法》第5條註冊要求的約束，並符合美國各州所有適用的證券法；

(b)	以下籤署人未提出以任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議；

(c)	簽名人已閲讀隨函所附的受讓人S投資函，據本人所知，信中所述內容真實無誤；

(d)	以下籤署人理解，本公司可將擬轉讓認股權證的條件 由簽署人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提交大律師的書面意見(該意見的形式、實質和範圍應為律師在可比交易中的意見慣常使用的形式、實質和範圍)，大意是此類轉讓可在沒有根據證券法和美國各州適用的證券法註冊的情況下進行。

日期：
								(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)
								受讓人地址
在下列情況下：

A-84

附件B

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)協議？)於2024年4月3日由弗吉尼亞州的Blue Ridge BankShares，Inc.(The公司？)，以及本合同的幾個簽字人(每個人都是採購商？和集體地，購買者”).

本協議是根據本公司與各買方(買方)於2024年4月3日簽訂的經修訂及重訂的證券購買協議而訂立採購協議”).

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和每一購買者同意如下：

1.定義。採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有采購協議中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“忠告？具有第6(D)節中規定的含義。

“附屬公司？就任何人而言，是指直接或間接控制、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。

“協議？具有序言中所述的含義。

“工作日收件箱是指紐約市銀行開放進行一般業務交易的一天（週六或週日除外）。

“截止日期收件箱具有《購買協議》中規定的含義。

“選委會？指的是美國證券交易委員會。

“普通股憑證是指公司的普通股，無面值，以及此類普通股在下文中可能被重新分類的任何證券。

“公司？具有序言中所述的含義。

“可轉換優先股RST是指b系列和C系列。

“削減股份警告具有第2（c）節中規定的含義。

“生效日期有效期是指委員會首次宣佈根據第2（a）條提交的登記聲明生效的日期。

“生效截止日期”對於初始註冊聲明 或新註冊聲明，收件箱是指第六十個（60^這是）提交截止日期後的日曆日（或者，如果委員會審查了初始註冊聲明並對初始註冊聲明或新註冊聲明提出了書面評論，則為第九十個（90^這是)提交截止日期之後的日曆日)；然而，前提是，如果委員會通知公司初始註冊聲明或新註冊聲明將不會被審查或不再受到進一步審查和評論，

A-85

登記聲明的生效期限為第五(5)日^這是)如果通知公司的日期早於上述要求的日期，則在該日期之後的交易日；前提是，進一步如果生效截止日期是委員會休會的星期六、星期日或其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個工作日。

“有效期？具有第2(B)節中規定的含義。

“事件警告具有第2（c）節中規定的含義。

“活動日期警告具有第2（c）節中規定的含義。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“交換協議？指本公司與特拉華州有限合夥企業Castle Creek Capital Partners VIII，LP之間簽訂的日期為2024年4月3日的某些交換協議。

“FINRA？具有 第3(I)節中規定的含義。

“提交截止日期？就根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊説明書 而言，是指(A)第三十(30)條中最早的^這是)股東批准後的日曆日(如購買協議所定義)，(B)第三十(30^這是)部分轉換後的日曆日(根據指定B系列的修正案條款中的定義)，或(C)2025年10月15日； 然而，前提是如果申報截止日期適逢週六、週日或證監會休市的其他日子，申報截止日期應延長至證監會營業的下一個營業日。 為免生疑問，申報截止日期僅適用於當時以普通股形式存在的可登記證券，其餘未轉換(或未交換)的標的優先股的申報截止日期應為自該等剩餘、未轉換(或未交換)的標的優先股轉換(或交換)為普通股時起三十(30)個日曆日。

“保持者？或？持有者？指可登記證券的一個或多個持有人(視情況而定)。

“受賠方？具有第5(C)節中規定的含義。

“賠付方？具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明？指根據本協議第2(A)節第2(A)款提交的初始註冊聲明。

違約金具有 第2(C)節中規定的含義。

3.虧損？具有第5(A)節中規定的含義。

“新的註冊聲明？具有第2(A)節中規定的含義。

“人？指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

A-86

“主體市場？指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場，截至收盤日期，應為紐約證券交易所美國證券交易所。

“繼續進行？ 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書註冊説明書所載招股説明書(包括但不限於招股説明書， 包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的修訂，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等招股説明書的所有材料。

“採購協議？具有獨奏會中闡述的含義 。

“採購商？或？購買者？具有序言中所述的含義。

“可註冊證券？指所有(I)股份、(Ii)認股權證股份、(Iii)標的優先股，以及(Iv)因上述事項的任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，提供，持有人已填寫並向本公司遞交出售股東調查問卷；及前提是，進一步，就某一持有人而言，該持有人的S股份、認股權證股份及相關優先股將於下列情況發生前最早 停止為可登記證券：(A)根據證券法下的《登記聲明》或第144條進行的出售(在此情況下，只有持有人出售的該等證券才不再是應登記證券)；(B)持有人根據第144條有資格轉售，而無須本公司遵守規則所規定的現行公開資料，且無成交量或 銷售方式根據致本公司的律師的書面意見函，向轉讓代理髮出並交付並可接受的限制；或 (C)該等證券不再未清償。

“註冊聲明？是指本公司根據證券法提交的任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何須註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、新註冊聲明及 任何剩餘註冊聲明)、對該等註冊聲明的修訂及補充，包括生效後的修訂、所有證物及所有以引用方式併入或視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。

“剩餘部分登記報表？具有 第2(A)節中所述的含義。

“所需投資者？具有 第6(F)節中規定的含義。

“規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，與該規則具有基本相同的效力。

“規則415？指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，因為該規則可不時修訂 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，與該規則具有實質相同的效力。

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“規則424？指證監會根據證券法頒佈的第424條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後採納的任何類似規則或條例，與該規則實質上具有相同效力。

“證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“售股股東問卷？指本合同附件b所附形式的調查問卷，或公司可能不時合理採用的其他 形式的調查問卷。

“B系列？指本公司強制 可轉換累計永久優先股，b系列，每股面值50.00美元。

“C系列？指公司的強制可轉換累積永久優先股，C系列，每股面值50.00美元。

“股份？指根據購買協議向購買者發行或可發行的普通股股份。

“交易日？指普通股在其主要市場上市或報價和交易的日期；提供， 如果普通股沒有在任何交易市場上市或報價，則交易日指營業日。

“交易市場？是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。

“基礎優先股？指B系列轉換後發行的普通股和 轉換後發行的普通股，或根據交換協議的條款和條件，交換C系列時發行的普通股。

“認股權證？指根據購買協議發行的購買B系列優先股的權證和購買C系列優先股的權證 。

“認股權證股份？指在B系列轉換後因行使 權證(如屬購買B系列優先股的權證)而發行的普通股股份，以及在 轉換或根據交換協議的條款及條件交換C系列後因行使權證(如屬購買C系列優先股的權證)而發行的普通股股份。

2.註冊。

(A)在每個提交截止日期當日或之前，本公司應編制及向監察委員會提交一份註冊説明書(或對現行有效註冊説明書的修訂)，涵蓋所有當時並未在現有及有效的註冊説明書上登記的須註冊證券的轉售事宜，以便根據規則415持續發售，或如規則415不適用於發售及出售可註冊證券，則按所需投資者合理指定的其他分銷方式出售應註冊證券。根據第2(E)節的規定，初始註冊説明書應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格在S-3表格上登記應登記轉售的證券，在這種情況下，登記應採用可將應登記的證券作為二級發行登記的其他表格 )。

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並應包含(除非在對該登記表進行審查時根據從委員會收到的書面意見另有要求)《分配計劃》一節，其形式基本上與本文件附件A所附形式相同(可對其進行修改，以迴應委員會提出的意見，如有)。儘管第(Br)節第二節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於適用規則415，所有應登記證券不能在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按證監會的要求提交對初始註冊聲明的修訂和/或(Ii)撤回初始註冊聲明並提交新的註冊聲明(a新的註冊聲明？)，在任何一種情況下，涵蓋證監會允許註冊的可註冊證券的最大數量，採用S-3表格或可用於將可註冊證券作為二次發行進行登記轉售的其他表格；然而，前提是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司 有義務根據證券法規則合規性和披露解釋問題612.09，使用其商業上合理的努力，向委員會倡導登記所有可註冊證券。 如果證監會要求限制允許在特定註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量作為第二次發售(儘管公司努力向委員會倡導註冊所有或更多數量的可註冊證券)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，將在該註冊聲明中登記的可登記證券的數量將首先由非根據購買協議收購的可登記證券(無論是否根據登記權)減少，其次由認股權證股份持有人代表的可登記證券(在某些認股權證股票可能被登記的情況下，根據該持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例適用)，第三由以相關優先股為代表的可登記證券 (在某些基礎優先股可能被登記的情況下適用，根據持有人持有的未登記基礎優先股的總數按比例分配給持有人，但須受委員會的決定，即必須首先根據該等持有人所持有的相關優先股的數目減持某些持有人的股份)；及第四，以股份為代表的可登記證券(在某些股份可予登記的情況下，根據該等持有人持有的未登記股份總數按比例向該等持有人適用，但須受證監會決定必須首先根據該等持有人所持的股份數目減持某些持有人)。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂初始註冊説明書或提交新的註冊説明書(視情況而定)，公司將盡其商業合理努力，在商業合理努力允許的範圍內(並在委員會進一步允許的情況下)，以S-3表格或可用於登記轉售的其他表格的形式，向證監會提交一份或多份登記聲明， 未在經修訂的初始註冊説明書或新註冊説明書(新註冊聲明)中登記轉售的應註冊證券剩餘登記報表”).

(B)本公司應盡其商業上合理的努力，促使委員會在實際可行的情況下儘快宣佈每份註冊聲明生效，並就初始註冊聲明而言，不遲於生效期限(包括根據證券法頒佈的第461條向委員會提出加速生效的請求)，並應作出商業上合理的努力，使每份註冊聲明在證券法下持續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券已由持有人公開出售及(Ii)所有股份的日期，兩者以較早者為準。認股權證股份及相關優先股不再是可註冊證券(有效期？)。公司 應要求自下午5：00起生效註冊聲明。紐約時間今天是交易日。公司應在任何註冊聲明生效或被宣佈生效後24小時內，通過電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性。公司應按照規則424(B)的要求向委員會提交最終招股説明書，並應向持有人提供最終招股説明書的副本，用於與

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出售或以其他方式處置所涉證券。如果公司在有效期內的任何時間未能滿足第172條規定的條件，並因此要求持有人提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，本公司應立即書面通知每位持有人 。

(C)如果：(I)初始註冊聲明沒有在提交截止日期或之前提交給證監會， (Ii)初始註冊聲明在生效截止日期或之前因任何原因未被證監會宣佈生效(或未生效)，(Iii)在生效日期之後，(A)該註冊聲明因任何原因(包括但不限於停止令或S公司未能更新註冊聲明)而終止，對於 該註冊説明書中包含的所有可註冊證券保持持續有效，或(B)在任何十二(12)個月期間內，持有人不得使用其中的招股説明書轉售該等註冊證券，轉售時間不得超過連續三十(30)個日曆日或四十(40)個日曆日(無需連續)，或(Iv)在提交截止日期後，且僅在註冊説明書無效或不可用於出售所有可註冊證券的情況下，本公司未能 根據規則144(C)(1)滿足當前的公開信息要求，導致非關聯公司的持有人無法根據規則144(或其任何繼承者)不受限制地出售可註冊證券，(以上第(I)至(Iv)條的任何 不符合或違反被稱為事件，就第(I)、(Ii)或(Iv)款而言，指該事件發生的日期，或就第(Iii)款而言，指超過上述三十(30)或四十(40)個日曆日的日期，稱為第(3)款活動日期，則除持有人根據本規則或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期 及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，直至(1)適用事件已治癒或(2)可登記證券根據規則144有資格轉售，而不受出售方式或數量限制，公司應向每名持有人支付一筆現金，作為違約金而非罰款(違約金Z)，相當於該持有人根據購買協議為該持有人當時持有的任何未註冊的可登記證券支付的購買總價的1%(1.0%)。雙方同意：(1)本協議項下本公司不對任何權證或認股權證(發行前)的違約金負責，(2)本公司不對本協議項下的任何可轉換優先股或標的優先股(發行前)的違約金負責，(3)儘管本協議或購買協議中有任何相反規定，在有效期屆滿後的任何期間內，本公司不應支付任何違約金，且在任何情況下，應支付給持有人的違約金總額(不包括就本協議第2(C)(Iv)節所述事件應支付的違約金)合計超過該持有人根據《購買協議》支付的總購買價的6%(Br)(如果發生本協議第2(C)(Iv)節所述事件，則在任何情況下不得超過該持有人支付總購買價的12%)，以及(4)在任何情況下， 公司在本協議項下的任何三十(30)天期限內對違約金的賠償責任均不超過持有人根據購買協議支付的總購買價格的百分之一(1.0%)。如果公司未能在應付日期後五(5)個工作日內全額支付根據第2(C)條規定的任何違約金，公司將按每月1.5%(1.5%)的利率(或適用法律允許支付的較小的最高金額)向持有人支付利息，從該違約金到期之日起每天累加，直至該金額，外加所有該等利息。應全額支付。 除第一個事件日期的情況外，根據本協議條款的違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。對於委員會不允許包括在註冊説明書中的任何可註冊證券，公司不對本協議項下的違約金承擔責任。削減股份？)自確定此類減持股份不允許登記之時起，直至本協議關於本協議規定須提交的剩餘登記聲明應提交併宣佈生效的時間為止，適用與第2(A)節中的規定類似的時間要求，

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在適當擴展的情況下，如同該剩餘註冊聲明是初始註冊聲明一樣，在這種情況下，第2(C)節的規定將再次適用(如果適用)。在這種情況下，違約金應被計算為僅適用於證監會允許包括在該剩餘註冊説明書中的可註冊證券的百分比。就持有人而言，如因任何持有人未能根據證券法的要求及時向本公司提供本公司要求及完成登記聲明所需的資料而導致本公司未能及時取得註冊聲明的效力，則應延長註冊聲明的有效期限，而不會造成違約或本協議項下的違約損害賠償(在此情況下， 該持有人所持有的可登記證券的有效期限將會延長)。

(D)每位持有人同意 在不超過本協議簽訂之日起五(5)個交易日內向公司提交一份完整的售股股東問卷。對於本協議項下的任何註冊，公司將在首次預期提交登記聲明的日期前至少十(10)個交易日通知每位持有人公司要求該持有人提供的信息，而不是出售股東問卷中包含的信息(如果有)，這些信息應應要求迅速填寫並交付給公司，但無論如何，應在適用的預期提交日期前三(3)個交易日內完成。各持有人進一步同意，其無權在註冊聲明中被點名為出售證券持有人，或在任何時間使用招股説明書進行發售和轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司交回一份填妥及簽署的出售股東問卷，並回應上一句所述的任何要求提供進一步資料的要求。如果可登記證券持有人在其各自的截止日期後交回出售股東問卷或要求提供進一步資料，則公司應在其各自的截止日期後，採取其商業上合理的努力，採取必要的行動，在登記聲明或任何生效前或生效後的修正案中將該持有人列為出售證券持有人，並在登記聲明中包括(在尚未包括的情況下)該等延遲出售股東問卷或要求提供進一步資料的須登記證券。各持有人確認 並同意本公司將使用本第2(D)節所述的出售股東問卷或要求提供進一步資料的資料，以編制登記聲明，並 同意將該等資料納入登記聲明。

(E)如果S-3表格不能用於登記本協議項下的應登記證券轉售，本公司應以任何其他可用表格登記應登記證券的轉售。

3.註冊程序

關於S公司在本合同項下的登記義務，公司應：

(A)在每份登記聲明或其任何修訂或補充提交前不少於五(5)個交易日(表格10-k的年度報告、表格10-q的季度報告、表格8-k的現行報告及任何類似或後續報告除外)，。(I)按建議提交，向每名持有人提供該註冊聲明或其修訂或補充的副本。哪些文件須經持有人審閲及提出合理意見(如持有人在該五(5)個交易日期間內不反對上述文件或就該等文件發表意見，則視為持有人已同意並批准使用該等文件)及(Ii)採取商業上合理的努力以促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應進行證券法 所指的合理調查所需的查詢。

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(B)(I)(I)就每份註冊説明書及與此有關而使用的招股章程擬備並向證監會提交所需的修訂(包括生效後的修訂)及補充文件，以使該註冊説明書在 有效期內就適用的可註冊證券持續有效；(Ii)促使有關招股説明書以任何所需的招股章程補充文件修訂或補充(在符合本協議條款的情況下)，並經如此補充或修訂後，根據第424條提交；(Iii) 在合理可行的情況下，儘快答覆證監會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供所有與該註冊聲明有關的、與作為出售股東有關的所有函件的真實和完整副本，但不包括會導致向持有人披露有關本公司的重大和非公開信息的任何評論；以及(Iv)遵守《證券法》和《交易法》關於處置註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定，直至所有此類應註冊證券已按照經如此修訂的註冊聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法處置完畢(符合本協議的條款)；然而，前提是，每個持有人應負責將招股説明書交付給該持有人向其出售任何股份、認股權證股份或相關優先股的人(包括根據證券法第172條)，並且每個持有人同意按照註冊聲明中描述的分配計劃以及其他適用的聯邦和州證券法處置可註冊證券。如因本公司提交10-k表格、10-Q表格或8-k表格或任何類似報告而須根據本協議(包括根據本第3(B)節)提交註冊聲明的修訂或補充，本公司應已將該報告以引用方式併入該註冊聲明(如適用)，或應在提出要求本公司修訂或補充該等註冊聲明的交易所法案報告提交的同一天向證監會提交該等修訂或補充。

(C) 在合理可行的情況下儘快通知持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)款的規定，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列第(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於下一天的一個(1)交易日確認該書面通知：(I)(A)招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的有效修訂擬提交時；(B)當委員會通知公司是否會對該登記聲明進行審查時，以及當委員會對任何登記聲明提出書面意見時(在這種情況下，公司應向每個持有人提供與作為出售股東的持有人有關的所有意見或與分銷計劃有關的所有意見及其所有書面答覆的真實而完整的副本，但不包括公司認為將構成重大和非公開信息的信息)；及(C)關於每一份登記聲明或任何生效後的修正案；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局要求修改或補充註冊説明書或招股説明書，或要求提供與作為出售股東或分銷計劃的持有人有關的額外信息；(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何 停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊説明書的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；(Iv)本公司收到有關以下事項的任何通知：(Br)在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；(V)發生任何事件或 經過一段時間，使以引用方式列入或納入的財務報表不符合納入或註冊的資格，或在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在該註冊聲明或招股章程中所作的任何陳述或任何已納入或視為已納入的文件

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在該註冊説明書或招股章程(視屬何情況而定)的情況下，該註冊説明書、招股章程或其他文件(如屬招股説明書、招股章程或其補充文件)不會包含任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏須在其內述明或作出陳述所需的任何具關鍵性的事實(如屬招股章程、招股章程或其補編，須視乎作出該等事實的情況而定)；不具有誤導性，以及(Vi)發生或存在與公司有關的任何未決公司發展，而公司認為該發展可能是重大的，並且根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益。提供除非法律要求持有人披露，否則任何和所有此類信息都應對每個持有人保密，直到這些信息以其他方式公開為止；以及提供, 進一步，儘管每個持有人S都同意對這些信息保密，但每個持有人都不承認任何此類信息是重大的、非公開的信息。

(D)盡商業上合理的努力，儘快避免發出或(如已發出)撤回(I)暫停註冊聲明的效力的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)。

(E)如持有人提出要求，在向監察委員會提交每份登記書及其修正案及該人所要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或納入的證物)後，須立即免費向該持有人提供至少一份符合規定的副本；提供，公司無義務根據本條款提供委員會S埃德加系統上提供的任何文件。

(F)在持有人轉售可登記證券之前，應根據持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或 資格)，盡其商業上合理的努力登記或符合資格或與出售持有人合作，使每項註冊或資格(或豁免)在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以便在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券；提供，本公司不須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該公司當時並無資格在任何司法管轄區開展業務，在任何司法管轄區對本公司課税 須受或提交在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意。

(G)如持有人提出要求，應與持有人合作， 協助根據登記聲明及時編制和交付代表應登記證券的證書或簿記聲明，該等證書或簿記聲明應在購買協議和法律允許的範圍內自由使用所有限制性傳説，並使該等可登記證券可以任何該等持有人 合理要求的面額和名稱登記。

(H)在第3(C)節預期發生的任何事件發生後，應在合理可行的情況下儘快(考慮到本公司對過早披露該事件對本公司及其股東造成的不良後果的善意評估)，編制一份附錄或修正案，包括生效後的修正案，對受影響的註冊聲明或相關招股説明書或通過引用併入或視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付。任何註冊説明書或任何招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實(就任何招股説明書而言，

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招股説明書或其副刊的形式，視其製作情況而定)，不具有誤導性。如果本公司根據上文第3(C)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則 持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。為免生疑問，本公司根據上述第(Br)節第3(C)節享有的權利應包括暫停使用任何招股説明書，該招股説明書在提交生效後修訂的註冊説明書以更新招股説明書以包括本公司以10-k表格形式提交的S年報所載的資料，暫停使用的時間可延長至迴應證監會工作人員對該等修訂的任何意見所需的合理時間。

(I)本公司可要求每一出售持有人向本公司提交經核證的聲明，説明(I)該持有人及其任何聯營公司實益擁有的普通股股份數目，(Ii)任何金融行業監管當局(FINRA？)從屬關係，(Iii)有權投票或處置普通股的任何自然人，以及(Iv)委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。在本公司因任何持有人未能在本公司S提出要求的三(3)個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記應登記證券的義務的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金應被收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至持有人向本公司提供該等資料為止。

(J)本公司應與持有人建議轉售其註冊證券的任何註冊經紀商合作，按照任何該等持有人的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請，本公司應在提出申請後兩(2)個工作日內支付首次提交申請所需的申請費。

4.註冊費。本公司與S履行或履行本協議項下義務有關的所有費用和開支(不包括任何承銷折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用以及任何持有人的所有法律費用和法律顧問費用)應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前款所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於：(A)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用和費用；(B)遵守適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可登記證券的豁免以及可登記證券根據該司法管轄區的法律投資資格的確定有關的公司律師的費用和支出(應持有人的要求)和(C)如果本公司以前沒有根據上述第3(J)條支付費用，則就任何經紀根據FINRA規則5110規定持有人打算通過其向FINRA出售可登記證券的任何申請而支付的費用和支出，只要經紀收取的佣金不超過與此類出售相關的慣常經紀佣金，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券的證書和印刷招股説明書的費用，如果要求的投資者合理地要求印刷招股説明書)， (Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險)，以及(Vi)公司因完成本協議預期的交易而聘用的所有其他 人員的費用和開支。此外，公司應負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用以及

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本協議所要求的與可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用。在任何情況下，本公司不對承銷折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券業專業人士的費用負責，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責，除非交易文件規定或本第4節以上規定的範圍。

5.賠償。

(A) 公司賠償。即使本協議終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保護和保護每位持有人、其高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司和 僱員、控制任何該等持有人的每個人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)以及每個該等控股人士的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於，合理的準備和調查費用以及合理的律師費)和費用(統稱為損失(I)任何註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或由於或與任何遺漏或被指遺漏陳述須在其內陳述的重要事實有關，或因在招股章程或初步招股章程或其補充文件內作出陳述(如屬招股章程或初步招股章程或其補充文件，則根據作出該等陳述的情況)並無誤導性，或(Ii)本公司違反或被指違反證券法而引起或基於的。與履行本協議項下的義務有關，不適用於《證券交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，除非(A)該等不真實的 陳述、被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏完全基於該持有人以書面形式向本公司提供的、明確供其中使用的信息，或該信息 與該持有人或該持有人有關的信息，以及S建議的可註冊證券的分配方法，並且該信息已由該持有人書面審查和批准，以明確用於註冊聲明中，該招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件(各持有人已為此批准附件A)，或(B)在公司以書面形式通知持股人招股説明書已過時或有缺陷後，且在該持有人收到下文第6(D)節所述建議之前，發生了第(Br)節第3(C)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件。在收到通知後，導致該損失的錯誤陳述或遺漏本已得到糾正，或 (C)因持有人S(或任何其他受保障人S)在必要時未能發送或提供招股説明書或補充説明書(當時經修訂或補充)的副本而引起的任何此類損失，根據證券法(或任何繼承人規則)第172條，在書面確認向該人士出售可註冊證券時或之前，如該等陳述或遺漏已在該招股章程或副刊中更正，則該等陳述或不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏的人士。無論受賠方或其代表進行任何調查(如第5(C)節所述)，此類賠償應保持完全效力，並在持有人轉讓可註冊證券後繼續有效。

(B) 持有人賠償。儘管本協議有任何終止，但各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的規定)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，使其免受因以下原因而產生的或完全基於(I)任何登記聲明、任何招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述的所有損失。或在其任何修正案或補編中

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或在任何初步招股章程中，或由於或與任何遺漏或指稱遺漏而引起或有關，而遺漏或指稱遺漏須在招股章程或其任何初步招股章程或補充文件內述明所需陳述的重要事實(就任何招股章程或其初步招股章程或附錄而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性 (A)，但僅限於，該等不真實陳述或遺漏是基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，以供在其中使用，或(B)在以下範圍內，但僅限於：該等資料與該持有人或該持有人S建議的可登記證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面方式明確審核和批准，以供在註冊説明書、招股章程或該初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用 (不言而喻，持有人已為此批准附件A)，或(C)在發生第3(C)(Iii)-(Vi)條所述類型事件的情況下，在但僅限於以下範圍內：(I)在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有瑕疵後，並在該持有人收到下文第6(D)節所述的意見前，有關持有人使用過時或有瑕疵的招股章程，但只有在收到該意見後，導致該損失的失實陳述或 遺漏本可更正的情況下，或(Ii)持有人S未能交付或安排交付招股章程或本公司根據第(Br)條第6(C)條提供的任何修訂或補充文件。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售可登記證券時收到的淨收益的美元金額，該淨收益產生該賠償義務。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟 受賠方)，受補償方應立即通知被要求賠償的人(被補償方賠付方？)以書面形式進行，並且賠償一方有權承擔辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支。提供任何受補償方未能發出此類通知，並不解除補償方根據本協議所承擔的義務或責任，除非(且僅限於)這種未發出通知對補償方造成重大不利損害的情況。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和支出；(2)補償方未能及時承擔此類訴訟的辯護，並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師；或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，並且被補償方應根據其律師的書面意見合理地確定，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔辯護的權利，該律師的費用應由補償方承擔)；提供，賠償方不承擔任何時候為所有受賠償方支付多於一家獨立律師事務所的費用和費用。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，任何補償方不得就任何受補償方為一方的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

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在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有書面費用和開支(包括與調查或準備以不違反本第5(C)款的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後二十(20)個交易日內支付給受補償方；提供，被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和費用，而該等費用和開支最終被司法裁定為無權獲得本合同項下的賠償。

(D)供款。如果根據第5(A)或5(B)條提出的賠償要求對受補償方不可用，或不足以使受補償方免受任何損失的損害，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方因此類損失而支付或應付的金額，比例應適當反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他公平考慮方面的相對過錯，而不是賠償受補償方。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(除其他事項外)該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏的重大事實，或是否與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師或該當事人因任何訴訟而產生的其他合理費用或開支，但前提是如果該當事人按照其條款可獲得第5條規定的賠償，則該當事人本可獲得該等費用或開支的賠償。

本協議雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮緊接在前一款中提到的公平考慮，則不是公正和公平的。儘管有本第5(D)條的規定，(A)任何持有人均不需要出資總額，超過該持有人在訴訟程序中出售可註冊證券而實際收到的淨收益的任何數額，超過該持有人因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的數額，及(Br)在作出該等貢獻的人根據第(Br)節所述的過錯標準本不會被要求賠償受保障一方的情況下，不會作出任何貢獻。任何人均不犯欺詐性失實陳述罪(第11(F)條所指者)證券法)應有權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

本第5款中包含的賠償和出資協議是對賠償當事人可能對受賠方承擔的任何責任的補充，並不減損或限制購買協議下的賠償條款。

6.雜項。

(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下的所有權利外，包括追討損害賠償，將有權具體履行其在本協議項下的權利。公司和每個持有人同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而造成的任何損失，並特此同意，如果就該違反行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救就足夠的抗辯。

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(B)不得在註冊時退回；禁止提交其他註冊聲明 。除購買協議或其披露附表所預期的範圍外，本公司或其任何證券持有人(根據本協議以有關身分持有者除外)均不得將本公司證券 納入除可登記證券外的登記聲明內，而本公司不得於生效日期前訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何該等權利。除《購買協議》或其披露時間表所規定的範圍外，本公司不得向證監會提交與根據《證券法》為其自身賬户發行其任何股權證券有關的登記説明書，但採用S-8表格的登記説明書或與收購相關的S-4表格除外，直至(I)初始登記説明書或新登記説明書(視情況而定)後三十(30)天，宣佈生效或(Ii)非聯屬公司持有的所有可登記證券均有資格轉售的日期，而不受規則第144條下的數量或銷售方式的限制 也不要求本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求。為免生疑問，本公司不應被禁止編制並向證監會提交與公司現有股東根據證券法根據其持有的註冊權條款發行普通股有關的註冊説明書，或對本協議日期前提交的註冊説明書 進行修訂。本協議的規定不應影響任何買方在本協議之日或前後為公司利益而簽訂的任何鎖定協議的條款。

(C)合規。各持有人承諾並同意，其將遵守證券法中適用於其的招股説明書的交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，且只可根據註冊聲明中所述的分銷方法 出售可註冊證券。

(D)中止產權處置。通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到本公司關於發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述任何類型事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等應登記證券，直至收到書面通知(該持有人)。忠告？)可恢復使用適用的招股説明書(可能已補充或修訂) 。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。

(E)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何與本協議規定相牴觸的協議。

(F)修訂和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改、補充或放棄，除非以書面形式進行，並由本公司和當時未償還的可登記證券的大多數持有人(該證券)的持有人簽署所需投資者？)，但任何一方均可對其本人作出棄權。

(G)告示。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(H)繼承人和受讓人。本協議符合各方繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。公司不得轉讓其權利(通過合併、合併、換股或類似業務除外

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未經所需投資者事先書面同意，與收購S公司全部或幾乎全部資產的另一實體有關的合併交易或債務。各持有人可按《購買協議》所允許的方式，將其在本協議項下各自的權利轉讓給其他人；但條件是：(I)持有人與受讓人或受讓人以書面形式同意轉讓本協議項下的該等權利和相關義務，並由受讓人或受讓人承擔該等義務，並在轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本；(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，公司收到關於該受讓人或受讓人的名稱和地址以及與該等登記權轉讓或轉讓有關的證券的書面通知。(Iii)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司達成書面協議，同意受本協議所載所有條款的約束，並且(Iv)受讓人是D規則第501條所界定的認可投資者。

(一)執行和對應關係。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成同一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或 美國《電子簽名法》或其他適用法律，如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

(J)適用法律；放棄陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《採購協議》第6.9節確定。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

(K)累積補救。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(L)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和 效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應善意合理地努力尋找並使用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，本合同雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(M)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(N)購買者的獨立性、義務和權利。每個買方在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他買方在本協議項下的義務連帶，買方不以任何方式對履行本協議項下任何其他買方的義務負責。每名買方根據交易文件購買證券的決定是獨立於任何其他買方作出的。此處或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何買方根據本協議或根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方 以任何方式就本協議預期的該等義務或交易採取一致行動的推定。每位購房者

A-99

承認沒有其他買方作為該買方的代理人進行本協議項下的投資，也沒有買方作為該買方的代理人監督其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。每一買方均有權保護並執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。本公司確認 向每位買方提供相同的註冊權協議是為了完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。

(O)整個協議。本協議和《購買協議》(以及其他交易文件)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與此相關的所有先前和當時的安排或承諾。除本協議和採購協議(以及其他交易文件)中規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

A-100

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-101

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

A-102

附件A

配送計劃

我們正在登記向出售股東發行的普通股股份，並在行使向出售股東發行的認股權證時發行，以允許普通股和認股權證的持有者在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會從出售普通股的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責 承銷折扣或佣金或代理S佣金。普通股股票可以在出售時可以上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，在非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中或在 非處方藥在一次或多次交易中，以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格進行交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論此類期權是否在期權交易所上市；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

在公開市場交易中，出售股票的股東還可以依據《證券法》第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有的話)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合這些條款的標準和要求。

A-103

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股票進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售普通股股票的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不會超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。賣空股東也可以賣空普通股，如果賣空發生在證監會宣佈本註冊説明書生效之日之後，賣空股東可以交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股的股份借給或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。 儘管有上述規定，出售股東已獲告知，他們不得使用在本招股説明書上登記的股份來補足在本招股説明書日期前所作的賣空普通股， 本招股説明書是其中的一部分。已被美國證券交易委員會宣佈生效。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年證券法的其他適用條款，在必要時修訂出售股東名單，將質權人包括在內， 根據本招股説明書，受讓人或其他利益繼承人作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或 其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

出售股票的股東和參與普通股股票分銷的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的與此類出售相關的承銷商。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許給予的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票所產生的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。銷售證券法第2(A)(11)節所指的承銷商的股東將遵守證券法的適用招股説明書交付要求，包括其第172條，並可能 受到證券法第11、12和17條以及1934年證券交易法(修訂後)或交易法下第100億.5條的某些法定責任的約束。

每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，亦未與任何人士直接或間接訂立任何書面或口頭協議或 諒解，以分銷普通股股份。在銷售股東書面通知本公司已與經紀交易商達成任何重大安排，以通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買普通股，如有需要，將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，

A-104

披露(I)各有關出售股東及參與經紀交易商(S)的姓名、 (Ii)涉及的股份數目、(Iii)該等普通股的出售價格、(Iv)向該經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)、(V)該等經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或以參考方式併入的資料，及(Vi)對該交易具有重大意義的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格，或者 有登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東 將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

每名出售股票的股東及任何其他參與分配的人士均須遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條文，包括但不限於《交易所法案》第m條(在適用範圍內)，該規則可限制出售股票的股東及任何其他參與人士買賣普通股的時間。在適用的範圍內，規則m還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體就普通股股票從事做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；提供, 然而，，每個出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)以及由此產生的任何相關法律費用。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，或 出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的任何書面信息而產生民事責任，包括證券法項下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

A-105

附件B

售股股東通知書及問卷

以下簽名持有弗吉尼亞州公司Blue Ridge BankShares，Inc.的普通股，無面值。公司NPS）根據公司與其中指定的買家之間的某項修訂和重述的證券購買協議發佈，日期為2024年4月3日（NPS協議RST），瞭解 公司打算向美國證券交易委員會提交註冊聲明（RST轉售登記聲明t）根據註冊權協議的 條款，以協議所附的格式（）註冊和轉售可註冊證券“註冊權協議？)。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有註冊權利協議中賦予其的含義。

為了根據轉售登記聲明出售或以其他方式處置任何可登記證券，可登記證券的持有人通常將被要求在相關招股説明書或其附錄中被指定為出售股東(如所補充的，招股説明書)，將招股説明書交付給可註冊證券的購買者(包括根據證券法第172條)，並受協議和註冊權協議的條款(包括某些賠償條款)的約束。持股人必須填寫並遞交此出售股東通知和調查問卷(此問卷？)，以便在招股説明書中被指定為出售股東。在註冊權協議日期後五(5)個交易日內未填寫、簽署和交回本問卷的可註冊證券持有人(1)將不會在轉售登記聲明或招股説明書中被列為出售股東，且 (2)不得使用招股説明書轉售可註冊證券。

在轉售登記聲明和招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。建議可註冊證券的持有人就轉售登記聲明和招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下簽名的持有人(？)出售股東在此，除非第(3)項另有規定，否則本公司將根據轉售登記聲明，向本公司發出通知，表示其有意出售或以其他方式處置由其擁有並列於下文第(3)項的可登記證券。簽字人簽署並交回本調查問卷即表示理解並同意該調查問卷將受本調查問卷、本協議和註冊權協議的條款和條件的約束。

以下籤署人特此向公司提供以下信息，並聲明並保證該等信息準確且 完整：

A-106

問卷調查

1.姓名或名稱。

(a)

出售股東的法定全稱：

(b)

登記持有人的法定全名(如果與上文(A)不同)，以下第3項所列的登記證券持有人的全名：

2.賣出通知的地址：

電話：
聯繫人：
聯繫人Person：                                         的 電子郵件地址

3.可登記證券的實益擁有權：

(a)

根據協議實益擁有和發行的可登記證券的類型和數量：

(b)

根據本調查問卷登記的普通股數量：

4.經紀-交易商狀態：

(a)

你是經紀交易商嗎？

是 ☐   否 ☐

(b)

如果符合第4(A)節，您是否收到了作為向公司提供投資銀行服務的補償的可註冊證券？

是 ☐   否 ☐

注：

如果不是，證監會S的工作人員已經表示，您應該在註冊聲明中被指定為承銷商。

A-107

(c)

您是經紀交易商的附屬公司嗎？就本問卷而言，指定個人或實體的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中介控制或受指定個人或實體控制或與指定個人或實體共同控制的個人或實體。

是 ☐   否 ☐

注：

如果是，請在下面提供一個敍述性解釋：

(d)

如果您是經紀自營商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷可註冊證券？

是 ☐   否 ☐

注：

如果不是，證監會S的工作人員已經表示，您應該在註冊聲明中被指定為承銷商。

注：

如果是，請在下面提供一個敍述性解釋：

5.出售股東持有的本公司其他證券的實益所有權。

除以下第5項所述外，以下籤署人並非本公司除上述第3項所列可登記證券外的任何證券的實益持有人或登記擁有人。

實益擁有的其他證券的種類和數額：

6.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯營公司、高級職員、董事或主要股東(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

A-108

7.分配計劃：

簽署人已審閲登記權利協議附件A所附的分配計劃表格，並特此確認，除下文所述外，表格內所載有關簽署人及其分配計劃的資料均正確及完整。

在此説明任何例外情況：

8.實益持有的潛在性質：本問題的目的是確定對可註冊證券行使(S)單獨或共享投票權或處分權的最終自然人(S)或公眾持有的實體。

(a)

根據《交易法》第13(A)或15(D)節，簽署人是否必須向委員會提交定期報告和其他報告(例如，表格10-K、10-Q、8-K)，還是必須提交報告的公司的全資子公司？

是 ☐   否 ☐

(b)

下列簽署人是否根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的附屬公司：

是 ☐   否 ☐

如果是子公司，請指明公共控股的母公司：

如果您對問題8(A)和8(B)回答了是，則可以跳過問題8(C)和8(D)。

(c)

請註明簽字人的控制人(S)控制實體？)。 如果控制實體不是自然人或公眾持股實體，請指認該控制實體的每個控制人(S)。應重複此過程，直到您接觸到將對可註冊證券行使單獨或共享投票權或處分權的自然人或公眾持有的實體：

A-109

(d)

請提供問題 8(C)中確定的所有控制人和控制實體的聯繫信息，包括(I)控制人或控制實體的姓名(包括控制實體的聯繫人)、(Ii)通訊地址、(Iii)電子郵件地址和(Iv)電話號碼。

***********

以下籤署人同意就本協議所提供的信息在本協議生效日期後可能發生的任何不準確或變更及時通知本公司，並提供本公司合理要求的任何補充信息。本合同規定的所有通知應以書面形式發出，通過專人遞送、確認電子郵件傳輸、保證隔夜遞送的頭等郵件或航空快遞、預付郵資和按下列地址收取回執。在沒有任何此類通知的情況下，公司有權繼續依賴本問卷中信息的準確性。

通過在下面簽名， 簽署人同意披露本調查問卷中包含的信息，並將這些信息包括在轉售註冊聲明和招股説明書中。簽署人明白，本公司在編制或修訂任何該等註冊説明書及招股章程時，將會以該等資料為依據。

通過在下面簽名，簽署人確認其理解其遵守的義務，並同意將遵守《交易所法案》的規定，特別是與根據轉售註冊聲明進行的任何發行 可註冊證券有關的規定m。簽署人亦確認，據其理解，本問卷的答案僅供根據《註冊權協議》提交的《註冊聲明》及根據《證券法》向證監會提交的任何修訂或補充文件使用。

簽字人確認並獲悉1997年7月《美國證券交易委員會手冊》關於賣空的公開電話口譯的A.65解釋：

發行人提交了尚未生效的普通股二次發行S-3表格登記説明書。其中一名出售股東希望針對盒子進行普通股賣空，並在生效日期後用登記股票覆蓋賣空。發行人被告知，在登記聲明生效之前，不能進行賣空交易 ，因為賣空交易所涉及的股票在進行賣空交易時被視為已售出。因此，如果股票在生效日期前 之前有效出售，將違反第5條。

將此問卷交回後，簽字人即被視為知悉上述解釋。

[簽名頁如下]

A-110

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自簽署並交付本調查問卷，以此為證。

日期：				受益所有人：
				作者：
						姓名：
						標題：

請將填妥並簽署的問卷複印件通過電子郵件發送至：

[名字]

[安置代理名稱 ]

[地址]

[地址]

電話：

電子郵件：

A-111

説明書

(須與整份經修訂及重新修訂的證券購買協議及註冊權協議一併閲讀)

在經修訂及重新簽署的《證券購買協議》及/或《註冊權協議》中填寫下列各項：

1.

在簽名頁上提供所需買方的相關信息。修訂和重新簽署的證券購買協議和註冊權協議必須由有權約束買方的個人簽署。

2.

附件C-1認可投資者調查問卷：

提供認可投資者問卷所要求的信息

3.

附件C-2股票證書調查問卷：

提供股票證書調查問卷所要求的信息

4.

註冊權協議附件b-出售證券持有人通知和調查問卷

提供銷售擔保持有人通知和調查問卷所要求的信息

5.

將簽署、修訂和重新簽署的證券購買協議和註冊權協議返還給：

[名字]

[安置代理的名稱]

[地址]

[地址]

電話：

傳真：

電子郵件：

A-112

附件J

VCOC函件協議格式

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

1807年塞米諾爾小道

弗吉尼亞州夏洛茨維爾，22901

2024年4月3日

Castle Creek Capital Partners VIII，LP

11682 El Camino Real，320套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

尊敬的先生/女士：

請參閲藍嶺銀行股份有限公司(一家弗吉尼亞州公司)與購買方(包括Castle Creek Capital Partners VIII，LP，一家特拉華州有限合夥企業(VCOC投資者))於2024年4月3日簽署的修訂及重新簽署的證券購買協議(證券購買協議)，根據該協議，VCOC投資者同意從該公司購買其普通股、無面值普通股(普通股)和強制可轉換永久優先股C系列股票。每股面值50.00美元(優先股)。大寫的 本協議中使用的未定義的術語在《證券購買協議》中具有各自的含義。

為確認已收到良好和有價值的對價，本公司特此同意，其應：

•

只要VCOC投資者直接或通過一家或多家關聯公司繼續持有本公司的任何普通股、優先股或任何其他股權證券，VCOC投資者或其指定代表即可獲得證券購買協議規定的治理權利；

•

只要VCOC投資者直接或通過一家或多家關聯公司繼續持有本公司的任何普通股、優先股或任何其他股權證券，且不限制或損害VCOC投資者根據證券購買協議或任何其他協議或其他協議提供給VCOC投資者的任何權利，VCOC投資者或其指定代表：

(I)有權在VCOC投資者合理要求的三(3)個工作日內訪問和檢查公司及其子公司的任何辦公室和物業，並檢查公司及其子公司的賬簿和記錄，但頻率不得超過每個日曆季度一次，但此類權利不得延伸至12 C.F.R.第309部分所定義的機密銀行監管通信、客户財務記錄或其他豁免記錄，或對任何國家或州特許保險銀行的檢查報告。這些信息只能由公司或公司的任何子公司按照規定披露，並受適用法律或法規的限制；

A-113

(Ii)按照美國公認會計原則編制的公司及其附屬公司的綜合資產負債表和收益表及現金流量表(A)在編制後，在切實可行範圍內儘快於公司每個財政年度的每個季度末，但在任何情況下不得遲於該季度結束後九十(90)天，以及(B)就每個財政年度的結束報表，在實際可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得遲於該會計年度結束後一百二十(120)天，並附上一家享有盛譽的事務所的S審計師報告；以及(Iii)公司或其任何附屬公司根據法律或根據公司或任何附屬公司的任何未償債務條款而須編制的報告、根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條或其他規定編制的任何年度報告、季度報告及其他定期報告，而該等報告、年度報告、季度報告及其他定期報告須由公司或其任何附屬公司儘快實際編制；

前提是，在每個案例中，如果公司提供第(Ii)款和第(Ii)款中描述的信息

(Iii)通過EDGAR系統或美國證券交易委員會的任何後續系統或替代系統的公開備案獲得的此要點，信息的交付應視為通過該等公開備案得到滿足。

•

根據VCOC投資者的合理要求，定期和在VCOC投資者合理要求的時間向VCOC投資者或其指定代表提供與公司及其子公司的業務和事務有關的相關事務的諮詢，但頻率不得超過每一個日曆季度一次；以及

•

如果VCOC投資者S定期外部律師以書面形式確定，根據本協議日期後頒佈的適用法律授權，其他諮詢權是合理必要的，以保留VCOC投資者S在公司的投資資格，以達到美國勞工部在29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(I)節(《計劃資產法規》)中發佈的《美國勞工部法規》的目的，本公司同意與VCOC投資者真誠合作，修改本函件協議，以反映本公司和VCOC投資者都滿意並符合美聯儲《銀行和銀行控股公司股權投資政策聲明》的其他權利；但此種協商權應限於每一日曆季度一次。

本公司同意如上所述，真誠地考慮VCOC投資者或其指定代表就所諮詢事項提出的建議，並承認本公司應保留對所有此類事項的最終決定權。

除非法律或法律、司法或監管程序另有要求，否則VCOC投資者同意並將要求每位指定的 VCOC投資者代表同意保密，並且不向任何第三方(其法律顧問和會計師除外)使用或披露與VCOC投資者S權利相關的任何機密信息。

A-114

如果VCOC投資者將其在 公司的全部或任何部分投資轉讓給關聯實體(或任何此類關聯實體的直接或間接全資管道子公司)，而該關聯實體擬符合《計劃資產管理條例》規定的風險投資運營公司的資格，則該關聯實體將被賦予與公司在本協議項下賦予VCOC投資者的相同權利，並應被視為本協議項下的第三方受益人。

VCOC投資者在本函件協議項下的權利是VCOC投資者獨有的，不得轉讓或轉讓給擬根據計劃資產監管規定符合風險投資運營公司資格的關聯實體。

本書面協議及雙方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，並可簽署副本，簽署時應視為原件，所有副本加在一起將構成同一份文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-115

證物k-1

修訂章程細則

發送到

公司章程

的

BLUE RIDGE BankSHARES，Inc.

I.姓名。公司名稱為Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)。

二、修正案案文。應修訂S公司章程，增加新的第II-A條，以規定在適用法律規定的範圍內發行30,000股公司強制可轉換的S永久優先股(B系列優先股)，並確定優先股、限制和相對權利，所有內容均載於本章程附件附件A。

三、收養和收養日期。根據《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-639條，S公司章程允許S公司董事會修改公司章程，以確立S公司一個或多個系列優先股的優先股、限制和相對權利，而無需公司股東的批准。上述修訂於2024年4月1日在未經股東批准的情況下於2024年4月1日由S公司董事會根據公司法該節通過。截至本公告發布之日，公司尚未發行任何B系列優先股。

四、生效日期。因提交本修訂條款而簽發的修訂證書自上午10：30起生效。根據該法案第13.1-606條，東部時間2024年4月3日。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-116

藍嶺銀行股份有限公司已於2024年4月2日起簽署本修訂條款，特此為證。

A-117

附件A

第二條--A條

強制性可轉換累積永久優先股，B系列

第1節.指定特此從 公司的授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為強制可轉換累積永久優先股，B系列，每股票面價值50.00美元(B系列優先股)。

第2節股份數目B系列優先股的法定股數為30,000股，S董事會可不時增減(但不低於當時已發行股數)。

第三節定義。本申請所使用的下列術語應具有下列含義：

·關聯方對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，這些術語在1933年《證券法》下的規則405中使用並根據規則405解釋。

？平均VWAP是指有關期間內每個交易日的VWAP平均值。

？董事會指的是公司的S董事會，或者，就該董事會將採取的任何行動而言，指正式授權採取該行動的任何董事會委員會。

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何一天，但星期六或星期日除外。

#普通股 股票是指公司的普通股，每股無面值。

？控制是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

？轉換？意味着強制轉換。

？轉換日期？具有第5(A)節中規定的含義。

？轉換率最初是指B系列優先股的每股4,000股普通股，可根據每股普通股2.50美元的初始轉換價格在 轉換時發行，並可根據本文規定進行調整。

？轉換價格？是指每股B系列優先股的清算額除以當時的轉換率 。初始轉換價格為2.50美元。

？普通股在任何一天的當前市場價格，是指普通股在截至前一天或其他指定日期的前一天結束的連續10個交易日內的平均VWAP 要求發行或分配的普通股

A-118

計算，適當調整，以考慮第6(E)節第(I)至(Vi)款所述事件在上述期間發生的情況。就此 定義而言，前日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權獲得 發行或分配。

？股息支付日期是指每年的4月15日和10月15日，從2024年10月15日開始。

？股息支付開始日期指2024年10月15日。

*股息期是指從股息支付日開始幷包括股息支付日(或就第一個股息期而言，從發行日開始幷包括髮行日)到緊接下一個股息支付日之前的一天結束幷包括在內的期間。

？股息門檻金額？意味着每股0.10美元。

？DTC？指存託信託公司。

？持有者？指以其名義登記B系列優先股股票的人，公司和轉讓代理可將其視為B系列優先股股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。

？發行日期？指B系列優先股的首次發行日期。

？初級股票是指普通股和公司未來發行的任何其他類別或系列的股票，除非 其條款明確規定其在權利、股息權和/或公司的清算、解散或清盤方面優先於B系列優先股或與B系列優先股平價。

？清算金額最初是指B系列優先股每股10,000美元(隨後根據任何拆分、拆分、合併、合併、資本重組或與B系列優先股有關的類似事件進行調整)。

清算優先權具有第10(A)節規定的含義。

？強制轉換？具有第5(A)節中規定的含義。

？市場中斷事件是指發生下列事件之一：(I)相關交易所或報價系統在任何一個或多個半小時或更長時間內暫停交易或對其施加限制，無論是由於相關交易所或報價系統允許的價格波動超過相關交易所或報價系統允許的限制或 與相關交易所或報價系統的普通股有關的期貨或期權合約，(Ii)任何事件(下文所述的開盤失敗或關閉除外)擾亂或 損害市場參與者在一般半小時或更長時間內在相關交易所或報價系統的普通股或期貨或與任何相關交易所或報價系統的普通股有關的期權合約中進行交易或獲得市值的能力；或(3)交易普通股或與普通股有關的期貨或期權合約的交易所或報價系統未能開市，或該交易所或報價系統在該日正常交易時段各自預定的收市時間前關閉(不論盤後或正常交易以外的其他交易

A-119

交易時數)，除非該交易所或報價系統在該日正常交易時段的實際收盤時間和在該日的實際收盤時間提交訂單的截止日期前至少一小時宣佈了該提前收盤時間。

？強制轉換通知具有第5(B)節中規定的含義。

？紐約證券交易所美國證券交易所是指S公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所或其他紐約證券交易所交易的市場 。

平價股票是指公司未來授權的任何類別或系列股票(B系列優先股或C系列優先股除外)，其條款明確規定，在股息權和/或公司清算、解散或清盤的權利方面，此類類別或系列將與B系列優先股或C系列優先股平價(在每種情況下，不考慮股息是累積還是非累積)。

？個人是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司或信託。

？允許轉讓？具有第21(A)節中規定的含義。

？首選董事具有第13(D)節中給出的含義。

？優先股？是指S公司的任何和所有系列優先股，包括B系列優先股。

記錄日期是指，(I)就B系列優先股已發行股票的股息支付而言， 緊接相關股息支付日期之前的第一個日曆日或董事會確定的不超過該股息支付日期前60天也不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期，以及(Ii)就普通股持有人有權獲得現金的任何股息、分配或其他交易或事件，根據第6條調整換算率的目的，證券或其他財產，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為普通股持有人有權收取該等現金、證券或 其他財產的確定日期(不論該日期由董事會或法規、合同或其他規定確定)。

？記錄 持有者在任何一天是指B系列優先股在該日營業結束時出現在公司股票登記冊上的流通股記錄持有人。

？註冊人？是指轉讓代理人。

？對於任何持有人的監管批准，是指在適用和需要的範圍內，允許該持有人將B系列優先股的S股份轉換為普通股，並擁有該普通股，而不違反適用法律、收到批准和授權、向經修訂的1956年聯邦銀行控股公司法(BHC法案)、聯邦銀行控制變更法案( 加拿大帝國商業銀行法案)或任何類似的州法律登記、通知、到期或終止任何適用的等待期，1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案或其他司法管轄區的競爭或合併控制法律，在每種情況下，都在必要的程度上允許該持有人根據這些修訂條款轉換此類B系列優先股和擁有普通股的股份。

A-120

重組事件具有第7節中規定的含義。

C系列優先股具有第4(A)節規定的含義。

？股東批准是指所有必要的股東批准，以(I)根據《紐約證券交易所美國公司指南》(發行批准)的目的，批准在強制轉換時發行普通股，以及(Ii)修改公司章程，增加普通股的授權股份數量，以允許強制全額轉換，併為一般公司目的提供額外的授權普通股(條款修正案批准)。

？交易日是指(I)沒有市場中斷事件且(Ii)紐約證券交易所美國股票開放交易的任何日子，或者，如果普通股(或B系列優先股的股票在任何重組事件中可轉換為的任何其他證券、現金或其他財產)未在紐約美國交易所上市，則指 上市或交易普通股(或該等其他財產)的主要國家證券交易所或交易系統開放交易的任何日子，或，如果普通股(或其他財產)未在國家證券交易所上市或在交易系統交易，則為任何營業日。？交易日僅包括計劃收盤時間為下午4：00的那些日子。東部時間或相關交易所或交易系統常規交易的當時標準收盤時間。

？轉讓代理？指計算機共享，但須按照第19節中規定的 指定後續轉讓代理。

？美國外國人持有者是指在美國聯邦所得税方面不被視為美國人的持有者，如1986年《國內税法》(經不時修訂)第7701(A)(30)節所定義。

*就B系列優先股持有人如本修訂細則第13(A)及(D)節所述有權 投票的任何事宜而言，投票平價股票是指任何及所有已獲授予類似投票權並可就該事項行使的平價股票系列。

？VWAP？指在任何交易日，彭博社(或任何後續服務)上顯示的自上午9：30起的普通股成交量加權平均價格。至該交易日東部時間下午4：00；或者，如果該價格不可用，則成交量加權平均價格是指由我們為此聘請的國家認可的獨立投資銀行確定的該交易日我們普通股的每股市值。

第四節分紅

(A)自發行之日起，B系列已發行優先股的持有者有權在董事會宣佈從公司合法可供使用的資金中獲得資金時，在符合第4(F)條的情況下，平價通行證以(或以其他方式在各方面與公司相同的待遇)強制S 可轉換累積永久優先股C系列(C系列優先股)按每股15%的年利率累計拖欠股息(I)清盤金額(相當於每股每年1,500.00美元)及(Ii)該等股份在任何以前股息期間的應計及未付股息金額

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B系列優先股的 ，每半年支付一次，自股息支付開始日起至轉換日止的每個股息支付日。股息應根據公司的選擇權，以現金或實物形式支付，方法是增發B系列優先股(a PIK股息)。儘管有前述規定，倘若由於下文第(Br)節第(A)節規定的所有權限制，任何b系列優先股的任何已發行股份於轉換日期並未轉換，則該等b系列優先股的每股流通股，在轉換日期當日及之後，如經S董事會宣佈，應於同一日期承擔累計應付股息 ，股息金額等於b系列優先股每股可轉換為普通股的普通股股數乘以已宣派及應付的每股普通股股息。股息將在股息支付日支付給持有該股息支付日相關記錄的持有人，但僅限於在該股息支付日已宣佈支付股息的範圍內。如果任何股利支付日期不是營業日，則在該日支付的股息應在下一個營業日支付，不作調整，也不計息。 B系列優先股股票的股息累計不計息。除全額股息期外的任何期間的應付股息(根據該期間的實際經過天數)應按由12個30天月組成的360天年度所經歷的天數計算。

(B)B系列優先股的股息是累積的。如果董事會沒有在相關股息支付日期之前的股息期間宣佈和支付 B系列優先股的股息，則未支付的股息將應計，並應在隨後的每個股息支付日期複利，直至支付為止。

(C)在換股前，不得宣派或派發任何已發行股份的任何股息或分派，或預留任何款項以支付任何已發行股份的股息。

(D)只要b系列優先股的任何股份仍未發行，則不得宣佈或支付普通股或初級股或平價股的任何其他股份的股息或分派，但如屬平價股，則除第4(D)節另有規定外，不得直接或間接購買普通股、初級股或平價股，贖回或以其他方式收購供本公司或其任何附屬公司考慮，除非B系列優先股於任何股息期的所有已發行股份的所有股息已悉數宣派及支付 (或已宣佈並已於適用記錄日期為B系列優先股股份持有人的利益預留足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於(I)與股東權利計劃或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利有關的任何股息或權利分配或初級股票；(Ii)公司或其任何附屬公司為任何其他人(公司或其任何附屬公司的實益所有權除外)(包括作為受託人或託管人)收購初級股票或平價股票的實益所有權；及 (Iii)將普通股兑換或轉換為其他普通股，或將普通股兑換或轉換為其他普通股(清算總額相同或較少)或普通股，但僅限於根據發行日前訂立的具約束力的合約協議或任何其後加速行使、結算或交換普通股的協議所需的範圍內。

(E)於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，於與該股息有關的股息期內的股息支付日期內的股息支付日期)，B系列優先股股份及任何平價股票所宣佈的所有股息及所有該等平價股票於該股息支付日期(或，對於股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，在

A-122

(br}股息支付日期在與該股息支付日期相關的股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，以便所宣佈的股息金額彼此之間具有 相同的比率，即該股息期間在B系列優先股上應支付的股息與在該股息支付日期應支付的所有平價股票的股息支付日期(或者，如果是股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為在與該股息支付日期相關的股息期內的股利支付日期)(取決於董事會從合法可用資金中宣佈的股息支付日期，並且包括，在 具有累積股息的平價股票的情況下，所有應計但未支付的股息)彼此相關。如果董事會決定不在股息支付日支付任何股息或全額股息，公司將在該股息支付日之前向B系列優先股的持有者發出書面通知。

(F)如B系列優先股的任何股份的轉換日期或部分 轉換日期為開始派發股息日期或之前，則該B系列優先股的持有人將無權收取於該轉換日期或部分轉換日期當日或之前轉換的B系列優先股的任何股息，不論是否在轉換或其他情況下。

(G)如本公司選擇派發任何股息作為實收股息，則將於 中發行的B系列優先股的股份數目，就B系列優先股的每股已發行股份支付該等實有實收股息，須以(I)除以(Ii)清盤優先股宣佈的股息數額而釐定。如果任何PIK 股息將導致向任何持有人發行B系列優先股的零碎股份，則該部分乘以清算優先股的金額應以現金支付(除非沒有合法資金 可用於支付現金，在這種情況下，應在此後儘快支付現金支付)。公司應隨時從其授權和未發行的B系列優先股中預留和保留支付可能支付的所有PIK股息所需的全部數量的B系列優先股。普通股的零碎股份不得作為支付或部分支付股息的方式交付給持有人。

(H)在轉換日期或部分轉換日期營業時間結束前，因強制轉換或部分轉換(視何者適用而定)而可發行的普通股股份或該等B系列優先股轉換後可發行的其他證券，就任何目的而言均不得被視為已發行，且其持有人不得因持有該等B系列優先股股份而對轉換後可發行的普通股或其他證券享有任何權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利)。

第5節強制轉換；轉換程序

(A)自營業結束之日起不遲於第五(5)日生效^這是) 在收到兩個股東批准之日之後的營業日，已向弗吉尼亞州公司委員會提交了修訂條款，並已就其頒發了修訂證書(轉換日期)。對於b系列優先股，b系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，如下所述(強制性轉換)；但前提是，如果公司已獲得發行批准但未獲得章程修正案批准，則B系列優先股的流通股應自動轉換，自營業結束之日起不遲於第五(5)日生效^這是)在收到發行批准之日之後的營業日(但僅在未在該會議上獲得章程修正案批准的情況下)(部分轉換日期)，但僅限於截至轉換日期可供發行的普通股總數(計入

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對價根據S股權補償計劃或截至該日期的其他合同義務保留供發行的任何股份)，按比例分配給B系列優先股和C系列優先股的持有人 (a？部分轉換)。B系列優先股可轉換為普通股的股票數量，應通過將清算金額除以轉換價格(受部分轉換和本協議第六節的轉換程序的約束)加上現金代替零碎股票，按照本協議第九節的規定確定；但前提是， 儘管這些修訂條款中有任何相反的規定，根據這些修訂條款，將向任何持有人(已獲得該持有人的所有同意、許可、批准、登記和豁免的持有人除外)發行普通股的數量應達到(但僅限於)該等股東及其關聯公司不會(I)導致或導致該持有人及其關聯公司被集體視為擁有的程度(但僅限於)。控制或有權表決或處置當時已發行的本公司任何類別或系列股本中佔有表決權證券超過9.99%的證券 (就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置本公司有表決權的證券而導致的任何所有權減少)，(Ii)以其他方式要求該持有人或其任何聯屬公司根據BHC法案提交通知或申請批准，加拿大帝國商業銀行法案或任何類似的州或聯邦法規，或(Iii)要求此類持有人或其任何附屬公司事先獲得任何銀行監管機構(統稱為所有權限制)的批准？)；條件是，進一步任何普通股在轉換持有人所持有的B系列優先股股份時將會發行給持有人，但由於所有權限制而不能在轉換時發行給持有人，此後應在該發行不會引起或導致違反所有權限制的第一個日期向該持有人發行(就本計算而言，不包括因該持有人出售、轉讓或以其他方式處置 公司有表決權的證券而導致的任何所有權減少)。於轉換日期或部分轉換日期，任何代表按此方式轉換的b系列優先股股份的股票，僅代表有權收取於轉換日期或部分轉換日期可發行的普通股(加上代替 零碎股份的現金)股份數目，以及自轉換日期或部分轉換日期起及之後與該等普通股有關的所有股息及權利，以換股所持有的每股b系列優先股。

(B)在收到發行批准或兩個股東批准後(視情況而定)，公司應在此後一(1)個營業日內向每位持有人提供轉換通知(該通知為強制轉換通知)。除適用法律或法規要求的任何信息外，有關該持有人的強制轉換通知應酌情説明：

(i)

折算日期(如果是部分折算，則為部分折算日期)；

(Ii)

填寫一份轉讓書表格，並將其退還給轉讓代理；

(Iii)

在該持有人登記在案的B系列優先股的每股股份轉換時將發行的普通股數量(如有的話，加上代替零碎股的現金)，並受該強制性轉換的限制；以及

(Iv)

為發行代表普通股的股票而交出該持有人持有的記錄為 的b系列優先股股票(如果以證書形式持有)的一個或多個地點。

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(C)如果持有人在轉讓函中指明，在轉換b系列優先股時可發行的普通股 應發行給不是交出正在轉換的b系列優先股的持有人的人，則持有人應支付或安排支付與如此發行的普通股相關的任何轉讓或 應繳税款。如果該持有人未能在轉換日期後30天內交出所需數量的股份，本公司應向該 持有人發出書面通知，説明已根據第5(A)條轉換了哪些股票。

(D)轉讓代理收到第5(B)節規定的填妥和正式簽署的傳送函、符合第5(C)節的規定(如果適用)以及將被轉換的B系列優先股證書(S)(如果以證書形式持有)的交出後，公司應在收到為發行普通股而交出的證書後兩(2)個工作日內，條件是(I)收到持有人關於收到必要的監管批准的書面通知(如果適用)，和(Ii)如果需要，於提供適當的背書及轉讓文件及支付所有轉讓及類似税項後，發行及指示轉讓代理將該持有人於轉換時有權持有的普通股(及如屬部分轉換，則登記為B系列優先股的剩餘股份)的股數登記在該持有人的名義(S)或該持有人在填妥的轉讓書 中指明的姓名(如有)。

第6節某些轉換程序和調整

(A)在緊接股息支付開始日期之後的任何轉換日期或部分轉換日期之前， 公司應就在該轉換日期或部分轉換日期轉換的B系列優先股股份申報並支付B系列優先股的所有累積但未支付的股息。在轉換日期或部分轉換日期，在本股息期內強制轉換或部分轉換的B系列優先股將不再宣佈或支付股息，因此轉換後的B系列優先股的任何股票將停止流通，但在任何情況下，該等股票的持有人均有權僅獲得：(I)該等B系列優先股的股份可轉換成的普通股股數；(Ii)在第4節和第6(A)節規定的範圍內，就該股已宣佈和未支付的任何股息，及(Iii)他們依據第5及9條(視何者適用而定)有權領取的款項。

(B)除本條第6款所述外，不得對截至該適用轉換日期之前的任何日期向普通股持有人支付的股息作出任何減值或調整。在該適用的轉換日期之前，B系列優先股的任何股份轉換後可發行的普通股股份不得被視為已發行，且B系列優先股的持有者不得因持有B系列優先股的股份而享有作為持有者的權利或與普通股相關的其他權利(包括投票權、迴應普通股要約的權利以及接受普通股的任何股息或其他分派的權利)。

(C)按照本協議正式轉換的B系列優先股，或由公司以其他方式重新收購的B系列優先股，應恢復授權和未發行的優先股的狀態，該系列未指定並可供未來發行(條件是，任何此類B系列的註銷股票只能作為B系列優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。

(D)有權獲得B系列優先股轉換後可發行的普通股和/或現金、證券或其他財產的一人或多人，就所有目的而言，應被視為截至交易日收盤時普通股和/或證券的記錄持有人(S)。

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與之相關的轉換日期。如果持有人未以書面通知指定在轉換B系列優先股股份時發行或支付的普通股及/或現金、證券或其他財產的名稱(包括以現金代替零碎股份)應登記或支付或該等股份的交付方式，本公司有權以持有人的名義並以本公司記錄所示方式登記及交付該等股份及支付有關款項。

(E)轉換率應不時調整如下：

(i)

自發行日期後第96個日曆日起，轉換價格將降低10%(除根據本節6進行的任何其他調整外) ，之前向下調整的轉換價格將在此後每個連續95個日曆日期間內降低10%，直至轉換日期 或2025年4月15日較早者為止；為免生疑問，上述對轉換價格的調整不適用於在轉換日期或部分轉換日期後仍未發行的B系列優先股，因為其持有人尚未獲得任何政府當局的所有同意、許可、批准、登記和豁免，而這些同意、許可、批准、登記和豁免對於其持有人超過第5(A)條規定的所有權限制是必要或適宜的。應同時調整換算率，以使這些變化生效。

(Ii)

如果公司發行普通股作為普通股的股息或分配給普通股的所有持有人(重組事件除外)，或者如果公司對普通股進行股份拆分或股份合併，換算率將根據以下公式進行調整：

鉻1		=		鉻0 × [OS1/OS0]
哪裏
鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊接記錄日期之後生效的新換算率
OS0		=		在該事件發生前的記錄日期收盤時已發行的普通股數量
OS1		=		在該事件發生後立即發行的普通股的數量，並且完全是該事件的結果。

根據第(Ii)款作出的任何調整應於緊接(X)記錄日期或(Y)該拆分或合併生效之日(視情況而定)之後 之日生效。如本條款第(Ii)款所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，則新的換算率應重新調整至當時生效的換算率(如果該股息或分派未予宣佈)。

A-126

(Iii)

如果公司向所有普通股持有人發行任何權利、認股權證、期權或其他證券 (根據股東權利計劃發行的權利或與重組事件相關的權利或認股權證除外)，使他們有權在發行日期後不超過60天內認購或購買普通股股份，或者如果公司向所有普通股證券持有人發行可轉換為普通股的證券，期限不超過發行日期後60天，在任何一種情況下，以普通股的每股行權價格或普通股的每股轉換價格低於記錄日期普通股的當前市場價格，轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1		=		鉻0 × [(操作系統0+X)/(操作系統0 + Y)]
哪裏
鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊接記錄日期之後生效的新換算率
OS0		=		在記錄日期收盤時已發行的普通股數量
X		=		根據該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券(或在該等證券轉換時)可發行的普通股股份總數
Y		=		普通股數量等於(A)行使該等權利、認股權證、期權、其他證券的應付總價(或轉換時支付的該等證券的換股價格)與(B)緊接該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券的發行公告日期前的普通股每股現行市價的商數。

就第(Iii)款而言，在確定是否有任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券使持有人有權以低於適用日期普通股每股適用當前市價的價格認購或購買普通股，或行使普通股的轉換權時，以及在確定該等普通股的總行權或轉換價格時，應考慮公司因該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而收到的任何對價，以及因行使或轉換該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券而應支付的任何款項，包括該等對價的價值(如不包括現金)。將由董事會本着善意確定。如第(Br)(Iii)條所述的任何權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券在其可行使性或可兑換期限屆滿前未予行使或轉換，則新的轉換率應重新調整至在該等權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券尚未如此發行時生效的轉換率。

根據第(Iii)款作出的任何調整應於緊接記錄日期之後的日期生效。

(Iv)

(A)如果公司將股本(普通股除外)、公司的債務或其他資產或財產的證據分發給普通股的所有持有人，不包括：

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(X)上文第(Ii)或(Iii)款所指的股息、分派、權利、認股權證、期權、其他證券或可轉換證券，

(Y)完全以現金支付的股息或分派，以及

(Z)分拆(如下所述)，

然後根據以下公式調整換算率：

鉻1		=		鉻0 × [SP0/(SP0MICH FMV)]
哪裏
鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊接記錄日期之後生效的新換算率
SP0		=		普通股在記錄日的當前市場價格
FMV		=		股本的公允市場價值(由董事會善意確定)、負債證據、資產或財產在記錄日期 就每股已發行普通股分配。

但如果就任何股本股份的分配而言，公司的債務或其他資產或財產的證據等於或大於₀-關於此類分配，則應撥備足夠的準備金，以代替上述調整，以便B系列優先股的每一持有人有權在向普通股持有人分發該等股本、債務證據或公司其他資產或財產之日收到股本、債務證據或其他資產或財產。對於B系列優先股的每一股，如果B系列優先股的持有人擁有一定數量的普通股，該B系列優先股的持有人將會收到該公司的債務或其他資產或財產的證據，然後該B系列優先股可按此類分配的記錄日期的有效轉換率轉換成這些普通股。

根據第(4)(A)款對轉換率進行的調整應在每次進行此類分配時陸續進行 並於記錄日期生效。

(B)如果本公司向所有持有普通股、 任何類別或系列股本或與本公司子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列或類似股權的持有者分配(剝離)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

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鉻1		=		鉻0 × [（FMV0+MP0)/MP0]
其中：
鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊接記錄日期之後生效的新換算率
FMV0		=		分配給普通股持有人的股本或類似股權的平均成交量加權平均價格，適用於一股普通股的連續10個交易日，自紐約證券交易所美國交易所或其他國家或地區交易所、協會或場外交易市場關於普通股的股息或分配的除分銷交易開始之日之後的第三個交易日，或如果沒有這樣交易或報價，分配給普通股持有人的股本或類似股權的公平市場價值(由董事會真誠確定)，適用於一股普通股
下議院議員0		=		普通股在紐約證券交易所美國交易所或當時為普通股主要交易所或市場的其他國家或地區交易所或市場上的普通股開始派發股息或分配的第三個交易日(包括之後的第三個交易日)內普通股的平均VWAP。

根據第(Iv)(B)款對換算率進行的調整將在自分拆生效之日起計的第10個交易日(包括該日在內)進行；但如在緊接分拆後及包括分拆日期在內的10個交易日內進行任何換股，有關分拆至連續10個交易日的提法，應視為由連續交易日 所取代，而連續交易日 包含該等分拆生效日期與換股日期之間所經過的較少交易日，而有關換股的調整應在緊接換股前 進行。

如果本條款第(Iv)款所述的任何此類股息或分派已宣佈但未支付或作出，則新的 轉換率應重新調整為當時在未宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

(v)

如果公司向所有普通股持有者支付或進行的任何股息或分配完全由現金組成，超過等於股息閾值的定期季度股息，則轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1		=		鉻0 × [SP0/(SP0 – C)]
其中：
鉻0		=		記錄日期營業結束時的有效換算率
鉻1		=		緊接記錄日期之後生效的新換算率
SP0		=		截至記錄日期的普通股的當前市場價格
C		=		公司分配給普通股持有者的每股現金超過股息門檻的金額。

A-129