美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2022年3月31日

或者

適用於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-40825

（註冊人章程中規定的確切名稱）

春街 233 號， 東六樓

紐約， 紐約10013

(646) 847-7215

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 沒有 ☒

截至 2022 年 5 月 12 日，大約有 95,293,318 註冊人A類普通股的股份，以及 19,649,467 註冊人已發行的b類普通股的股份。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞或表達式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營目標。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響。這些風險和不確定性包括我們有效管理未來增長的能力；我們對銷售成本、毛利率、渠道組合、客户組合以及銷售、一般和管理費用的預期；計劃在2022年及未來開設新零售門店；零部件和運輸成本的增加以及供應鏈的變化；我們成功競爭的能力；我們管理庫存餘額和萎縮的能力；我們吸引現有客户和獲得新客户的能力；增長我們的品牌知名度；影響持續的 COVID-19 疫情；季節性趨勢對我們經營業績的影響；我們遵守適用於我們業務和運營的廣泛法律法規的能力；我們充分維護和保護我們的知識產權和所有權的能力；我們在產品、運營和基礎設施方面對第三方的依賴；我們與成為公益公司相關的職責；我們的聯合創始人和聯席首席執行官對提交給股東的所有事項施加重大影響的能力批准；我們的A類普通股交易價格的波動；我們的多類別結構對A類普通股交易價格的影響；與上市公司相關的費用增加；以及我們在2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

第 1 項。財務報表

Warby Parker Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（金額以千計，股票數據除外）

			三月三十一日 2022						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	230,324					$	256,416
應收賬款，淨額			830						992
庫存			64,253						57,095
預付費用和其他流動資產			16,746						13,477
流動資產總額			312,153						327,980
財產和設備，淨額			121,253						112,195
使用權租賃資產			109,737						—
其他資產			1,523						471
總資產			$	544,666					$	440,646
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	32,535					$	30,890
應計費用			56,317						60,840
遞延收入			19,424						22,073
當期租賃負債			18,518						—
其他流動負債			1,948						4,301
流動負債總額			128,742						118,104
遞延租金			—						36,544
非流動租賃負債			132,824						—
其他負債			2,217						—
負債總額			263,783						154,648
承付款和或有開支（見附註9）
股東權益：
普通股，$0.0001 面值；A 類： 750,000,000 在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日授權的股份， 95,114,017 和 94,901,623 分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還債務；B類： 150,000,000 在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日授權的股份， 18,854,555 和 18,719,184 分別截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票可一對一轉換為A類			11						11
額外的實收資本			808,222						779,212
累計赤字			(527,374)						(493,241)
累計其他綜合收益			24						16
股東權益總額			280,883						285,998
負債和股東權益總額			$	544,666					$	440,646

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Warby Parker Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）

（金額以千計，股票和每股數據除外）

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
淨收入			$	153,218					$	138,973
銷售商品的成本			63,572						55,192
毛利潤			89,646						83,781
銷售費用、一般費用和管理費用			123,386						80,760
運營收入（虧損）			(33,740)						3,021
利息和其他收入，淨額			146						134
所得税前（虧損）收入			(33,594)						3,155
所得税準備金			539						144
淨（虧損）收入			$	(34,133)					$	3,011
贖回可贖回可轉換優先股時視為股息			$	—					$	(4,613)
歸屬於普通股股東的淨虧損			$	(34,133)					$	(1,602)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後			$	(0.30)					$	(0.03)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的加權平均股數			114,103,766						53,946,980
其他綜合（虧損）收入
外幣折算調整			$	8					$	(224)
綜合（虧損）收入總額			$	(34,125)					$	2,787

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Warby Parker Inc. 及其子公司

可贖回可轉換優先股和股東（赤字）權益變動簡明合併報表（未經審計）

（金額以千計）

			可贖回可轉換優先股															普通股												A 類和 B 類普通股												額外 付費 資本						累積的 其他 全面 收入（虧損）						累積的 赤字						股東（赤字）權益總額
			股票						金額									股票						金額						股票						金額
截至2020年12月31日的餘額			54,042						$	506,510								53,944						$	5					—						—						$	127,179					$	109					$	(325,390)					$	(198,097)
股票期權練習			—						—									64						—						—						—						157						—						—						157
股票回購			(220)						(790)									(27)						—						—						—						—						—						(5,274)						(5,274)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						1,261						—						—						1,261
其他綜合收入			—						—									—						—						—						—						—						(224)						—						(224)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						3,011						3,011
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額			53,822						$	505,720								53,981						$	5					$	—					$	—					$	128,597					$	(115)					$	(327,653)					$	(199,166)
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—								—						$	—					113,621						11						$	779,212					$	16					$	(493,241)					$	285,998
股票期權練習			—						—									—						—						201						—						1,866						—						—						1,866
限制性股票單位的發行			—						—									—						—						147						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—									—						—						—						—						27,144						—						—						27,144
其他綜合收入			—						—									—						—						—						—						—						8						—						8
淨虧損			—						—									—						—						—						—						—						—						(34,133)						(34,133)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			—						$	—								—						$	—					113,969						$	11					$	808,222					$	24					$	(527,374)					$	280,883

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Warby Parker Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（金額以千計）

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
來自經營活動的現金流
淨（虧損）收入			$	(34,133)					$	3,011
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷			7,137						4,704
基於股票的薪酬			27,144						1,261
經營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額			163						83
庫存			(7,147)						(2,027)
預付費用和其他資產			(4,316)						(1,253)
應付賬款			751						(627)
應計費用			(2,158)						(2,088)
遞延收入			(2,654)						(9,418)
其他流動負債			129						1,777
遞延租金			—						1,302
使用權租賃資產以及流動和非流動租賃負債			2,571						—
其他負債			2,217						(2)
用於經營活動的淨現金			(10,296)						(3,277)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備			(16,060)						(8,686)
用於投資活動的淨現金			(16,060)						(8,686)
來自融資活動的現金流
股票期權行使的收益			180						157
股票回購			—						(6,064)
由（用於）融資活動提供的淨現金			180						(5,907)
匯率對現金的影響			84						(194)
現金和現金等價物的淨減少			(26,092)						(18,064)
現金和現金等價物
年初			256,416						314,085
年底			$	230,324					$	296,021
補充披露
為所得税支付的現金			$	34					$	131
支付利息的現金			35						42
非現金投資和融資活動：
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備			$	4,241					$	3,824
與股票期權行使相關的關聯方貸款			—						13,827

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1。業務描述

2。重要會計政策摘要

3. 財產和設備，淨額

4。 應計費用

5。所得税

6。可贖回的可轉換優先股和股東權益

7。股票薪酬

8。 租約

9。承付款和或有開支

10。歸屬於普通股股東的每股淨虧損

11。關聯方交易

12。後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2021財年10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的數據來自我們未經審計的簡明合併財務報表。不應將任何過渡期的業績解釋為對任何完整財年或未來時期業績的推斷。本討論和本10-Q表季度報告的其他部分包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下因素以及本10-Q表季度報告中標題為 “前瞻性陳述特別説明” 的部分和年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。

概述

作為直接面向消費者模式的先驅，Warby Parker 是美國規模增長最快的品牌之一。我們是一個以使命為導向的生活方式品牌，在設計、技術、醫療保健和社會企業的交匯處運營。

從第一天起，我們就專注於讓客户滿意，做好事，這為持續創新奠定了基礎：

•我們的目標是通過在紐約市總部設計眼鏡，使用定製材料並直接向客户銷售眼鏡，為客户提供最優質的產品。通過省去中間商，我們能夠以比許多競爭對手更低的價格銷售我們的產品，並將節省下來的錢轉嫁給我們的客户。除了降低價格外，我們還向眼鏡市場推出了簡單的統一定價（眼鏡起價為95美元，包括處方鏡片）。

•我們已經建立了無縫的購物體驗，可以滿足客户在何處和以何種方式購物，無論是在我們的網站上，在我們的移動應用程序上，還是在我們的160多家零售商店中。

•我們精心設計了全面的視力保健服務，範圍不僅限於眼鏡，還包括隱形眼鏡、視力測試和眼科檢查、視力保險等。無論是使用我們的虛擬試戴工具幫助他們找到更合身的鏡架，還是使用我們的遠程醫療應用程序 Virtual Vision Test 在家中更新處方，我們都利用領先的（在許多情況下是專有技術）來增強客户體驗。

•我們招募和留住高度敬業、積極進取的團隊成員，他們致力於擴大規模不斷增長的業務，同時產生影響，並很高興將他們的日常工作與我們的使命聯繫起來。

•我們是一家公益公司，致力於對所有利益相關者產生積極影響，並希望激勵其他企業家和企業以同樣的思路思考。我們與非營利合作伙伴密切合作，向全球 50 多個國家和美國許多地區的有需要的人分發眼鏡。通過我們的 “買一雙，送一雙” 計劃，現在有超過1000萬人有了學習、工作和取得更好經濟成果所需的眼鏡。

我們通過銷售各種處方和非處方眼鏡（包括眼鏡、太陽鏡和隱形眼鏡）來創造收入。我們還通過提供眼科檢查和視力測試以及銷售眼鏡配件來創收。我們在整個客户旅程中維護數據，這使我們能夠獲得深刻的見解，為我們的創新優先事項提供信息，並使我們能夠為客户創造高度個性化、增強品牌的體驗。我們已經建立了綜合的多渠道影響力，我們相信這可以加深我們與現有客户的關係，同時擴大覆蓋面和可及性。雖然我們能夠追蹤客户的交易地點，但我們對交易的發生地不分渠道，發現我們的許多客户通過數字和實體渠道與我們互動；例如，許多在線結賬的客户在整個客户旅程中也會光顧商店，而其他人則選擇在訪問我們的商店之前先在線瀏覽。

財務要聞

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中：

•我們分別創造了1.532億美元和1.39億美元的淨收入；

•我們分別創造了8,960萬美元和8,380萬美元的毛利，毛利率分別為58.5％和60.3％；

•我們分別創造了淨（虧損）收入（3410萬美元）和300萬美元；以及

•我們調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為80萬美元和930萬美元。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則指標以及與最直接可比的GAAP指標的對賬的定義，請參閲 “關鍵業務指標和某些非公認會計準則財務指標” 的章節。

直接上市

2021年9月29日，我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）完成了A類普通股的直接上市（“直接上市”）。我們在2021年3月31日的三個月中產生了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律服務費用，並記錄了30萬美元的一般和管理費用。

COVID-19 的影響

客户和員工的健康和安全仍然是我們的首要任務，為此，我們將繼續監測與 COVID-19 疫情有關的事態發展，並根據需要調整政策和運營。我們已經制定了程序，使我們能夠負責任地高效地開設或關閉地點，並根據需要調整運營。我們已經加入並將繼續招募新的供應商，並增強庫存規劃和監控能力。截至2022年第一季度，我們經歷的供應鏈中斷微乎其微，儘管 COVID-19 疫情的未來軌跡尚不清楚，但我們預計我們採取的行動將有助於緩解未來幾個季度的供應鏈中斷。COVID-19 疫情，包括 Omicron 或其他變體，將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營和財務狀況，將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展。鑑於不確定性，我們無法估計疫情對我們未來經營業績、現金流或財務狀況的財務影響。更多詳情，請參閲我們的年度報告中描述的風險，包括第一部分第1A項中描述的風險。“風險因素。”

關鍵業務指標和某些非公認會計準則財務指標

除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標和某些非公認會計準則財務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。下表彙總了我們未經審計的每個時期的關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標。

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(1) 在指定期限結束時存儲計數號碼。

(2) 調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量我們業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為淨虧損或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代方案。

活躍客户

活躍客户數量是一項關鍵績效衡量標準，我們使用它來評估實體零售商店和數字平臺的覆蓋面以及我們的品牌知名度。我們將活躍客户定義為在過去 12 個月內至少進行過一次購買的獨特客户。我們通過計算在過去 12 個月內至少進行過一次購買的客户總數來確定我們的活躍客户數量，從該期間的最後一天算起。鑑於我們對客户的定義是獨一無二的客户

至少一次購買，可以包括個人或使用單一賬户的多人家庭。

商店數量

商店數量是一項關鍵的績效衡量標準，我們用它來吸引消費者併產生對我們產品的增量需求。我們將商店數量定義為給定時間段結束時開業的零售商店總數。我們相信，我們的零售商店體現了我們的品牌，提高了品牌知名度，是高效的客户獲取工具。我們的經營業績已經並將繼續受到我們經營的零售商店的時間和數量的影響。

截至2022年3月31日，在我們169家零售商店中，有115家提供面對面的眼科檢查。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息和其他收益（虧損）、税款、折舊和攤銷前的淨收益（虧損），並根據股票薪酬支出和相關的僱主工資税、非現金慈善捐款以及直接上市或其他交易成本等非經常性成本進行了進一步調整。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。我們提醒投資者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標進行比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。我們之所以提供調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，是因為我們認為這些指標是衡量我們業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。管理層認為，將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理依據，可以增強投資者對我們業績的理解。

管理層使用調整後的 EBITDA 和調整後的 EBITDA 利潤率：

•作為對運營業績的衡量標準，因為它們可以幫助我們持續評估業務的經營業績，因為它們消除了並非由我們的核心運營直接產生的項目的影響；

•用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測；

•評估我們運營策略的績效和有效性；以及

•評估我們擴展業務的能力。

通過提供這些非公認會計準則財務指標，以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，我們相信我們正在增進投資者對我們的業務和經營業績的理解，並協助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為財務業績指標列報的淨虧損或其他財務報表數據的替代或替代。一些限制是：

•此類衡量標準不反映我們的現金支出、資本支出或合同承諾的未來要求；

•此類衡量標準不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•此類衡量標準不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

•此類措施不反映我們的税收支出或納税所需的現金；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求；我們行業中的其他公司計算此類衡量標準可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅補充使用這些非公認會計準則指標，來彌補這些侷限性。本段和下方對賬表中描述的每項調整和其他調整都有助於管理層

通過刪除與日常運營無關的項目來衡量我們一段時間內的核心運營業績。

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率與最直接可比的GAAP指標（即淨虧損）進行了對比：

			截至3月31日的三個月
			2022						2021
			（以千計）
淨（虧損）收入			$	(34,133)					$	3,011
調整後排除了以下內容：
利息和其他收入，淨額			(146)						(134)
所得税準備金			539						144
折舊和攤銷費用			7,137						4,704
股票薪酬支出 (1)			27,377						1,261
交易成本 (2)			—						278
調整後 EBITDA			774						9,264
調整後息折舊攤銷前利潤率			0.5		%				6.7		%

______________

(1) 代表與公司股票薪酬計劃和相關的僱主工資税相關的支出，不同時期之間可能有很大差異，具體取決於各種因素，包括授予的獎勵的時間、數量和估值、包括績效條件滿意度在內的獎勵的授予以及員工回購獎勵的影響。在截至2022年3月31日的期間，該金額包括與發放限制性股票單位和行使期權相關的20萬美元僱主工資成本。

(2) 代表直接歸因於我們準備直接上市的成本。

影響我們財務狀況和經營業績的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素為我們的業務帶來了巨大的機遇，但也帶來了可能對我們的增長和盈利能力產生不利影響的風險和挑戰。與年度報告標題為 “影響我們的財務狀況和經營業績的因素” 中描述的因素相比，這些因素沒有實質性變化。這些因素也構成風險和挑戰，包括第一部分第1A項中討論的風險和挑戰。年度報告的 “風險因素”。

運營結果

下述經營業績應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和附註一起審查。下表列出了我們以美元和佔淨收入的百分比列報的期間的經營業績：

運營結果的組成部分

淨收入

我們的收入主要來自眼鏡產品、光學服務和配件的銷售。我們通過零售商店、網站和移動應用程序銷售產品和服務。眼鏡產品產生的收入包括處方和非處方光學眼鏡和太陽鏡、隱形眼鏡、眼鏡配件的銷售，以及向客户收取的與這些購買相關的加急運費。無論是在交貨時還是在店內提貨，客户擁有產品時都會確認收入，並扣除退貨和折扣後入賬。服務產生的收入既包括我們直接僱用驗光師的面對面眼科檢查，也包括通過虛擬視力測試應用程序開具的處方。收入在提供服務時確認，扣除折扣後入賬。

銷售商品的成本

銷售商品的成本包括購買材料、組裝和銷售我們的成品所產生的成本。此類成本包括 (i) 按成本和可變現淨值中較低值持有的產品成本，(ii) 運費和進口成本，(iii) 光學成本

實驗室成本，（iv）客户運費，（v）零售商店的佔用和折舊成本，以及（vi）與我們的處方服務和光學實驗室相關的員工相關成本，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。我們預計，我們的銷售成本佔淨收入的百分比將波動，這主要是由於產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運費以及庫存和商品組合的管理。隨着我們開設或關閉零售商店，銷售商品的成本也可能會發生變化，這是由此導致的相關佔用和折舊成本的變化。隨着時間的推移，我們預計，隨着訂單數量的增加以及由此產生的佔用和折舊成本以及與零售商店提供處方服務相關的員工相關成本的推動，我們的商品銷售成本將增加。

毛利和毛利率

我們將毛利定義為淨收入減去銷售成本。毛利率是以淨收入的百分比表示的毛利。我們的毛利率歷來保持穩定，但將來可能會因多種因素而波動，包括我們在任何給定時期內獲取、運輸和組裝庫存的成本、開設新零售商店的速度以及我們在控制成本方面的有效性。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用（SG&A）主要包括與員工相關的成本，包括公司和零售員工的工資、福利、獎金和股票薪酬、營銷、信息技術、信用卡手續費、與 “買一對”、“Give a Pair” 計劃相關的捐款、設施、法律和其他與業務運營相關的管理成本。營銷成本包括在線和離線廣告，包括贊助搜索、在線廣告、營銷和零售活動以及其他舉措。銷售和收購還包括與我們的上門試戴計劃相關的管理費用，該計劃使客户有機會在購買前在家中試用眼鏡。我們預計，隨着時間的推移，銷售和收購的絕對美元將增加，並且由於我們業務的預期增長、營銷投資的增加以及商品和服務價格的變化，銷售和收購佔收入的百分比將波動。銷售和收購在發生期間記作支出。

利息和其他收入，淨額

淨利息和其他收入主要包括我們的現金和現金等價物餘額產生的利息，扣除借款產生的利息和未提取信貸額度的費用，並被確認為已發生的利息。我們預計，我們的利息和其他收入成本將根據我們未來的銀行餘額、信貸額度利用率和利率環境而波動。

所得税準備金

所得税準備金包括與我們開展業務的國外和國內聯邦和州司法管轄區相關的所得税，並根據遞延所得税資產的允許抵免、扣除額和估值補貼進行了調整。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的比較

淨收入

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，淨收入增加了1,420萬美元，增長了10.3％。淨收入的增長是由我們更大的活躍客户羣的訂單增加以及平均訂單價值（“AOV”）的增加所推動的，平均訂單價值（“AOV”）的定義是給定時期的淨收入除以同期的訂單數量。AOV的增長主要是由帶有漸進鏡片的眼鏡的購買組合增加所推動的，這提高了我們的每單位平均銷售價格，而我們的每筆訂單的平均單位同比保持穩定。

銷售成本、毛利率和毛利率

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，商品銷售成本增加了840萬美元，增長了15.2％，同期收入的百分比增加了180個基點，從佔收入的39.7％增至收入的41.5％。商品銷售成本的增長主要是由與隱形眼鏡產品增長相關的產品和配送成本的增加，以及2022年新零售商店開業導致的門店佔用率和折舊費用的增加以及2021年全年開業的新零售商店整整四分之一的支出所致。

截至2022年3月31日的三個月，毛利按淨收入減去商品銷售成本計算，與2021年同期相比增長了590萬美元，增長了7.0％，這主要是由於同期淨收入的增加。

截至2022年3月31日的三個月，毛利率以百分比表示，按毛利除以淨收入計算，與2021年同期相比下降了180個基點。毛利率下降的主要原因是隱形眼鏡的銷售增長，隱形眼鏡的銷售利潤率低於我們的其他眼鏡，門店佔用成本佔收入的百分比增加，這主要是由於我們的門店基礎從2021年3月31日的134家門店擴大到2022年3月31日的169家門店，折舊和租金增加，以及與2021年獲得的關税退税相關的上年福利為25個基點。利潤率更高的漸進鏡片銷售增長以及我們內部光學實驗室網絡（包括於2021年第四季度開業的拉斯維加斯實驗室）的擴大所帶來的槓桿作用部分抵消了這些影響。

銷售、一般和管理費用

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了4,260萬美元，增長了52.8％。這一增長主要是由股票薪酬和相關工資税增加2590萬美元、員工隊伍增長帶來的薪酬成本上升以及我們繼續投資績效營銷帶來的營銷成本增加所推動的，但部分被我們的Home Try-On計劃成本的降低所抵消，因為隨着 COVID-19 疫情的進展和顧客大量返回門店，利用率有所降低。在截至2022年3月31日的三個月中產生的股票薪酬費用主要與RSU和PSU獎勵有關，我們的直接上市滿足了基於績效的歸屬條件。

利息和其他收入，淨額

截至2022年3月31日的三個月，利息和其他收入淨額與2021年同期持平，這主要是由於外幣利率變動帶來的好處，但利率和現金餘額下降導致的利息收入減少部分抵消了這一收益。

所得税準備金

截至2022年3月31日的三個月，所得税準備金與2021年同期相比增加了40萬美元，增長了274.3％，這主要是由於税前虧損的變化以及股票薪酬支出的税收影響。

季節性

從歷史上看，我們的業務淨收入沒有經歷過重大的季節性波動。我們確實觀察到12月的季節性需求略有增加，部分原因是客户在今年的最後一週使用了健康和靈活的支出福利。根據我們在訂單交付時確認收入的政策，在12月底下達的任何訂單均被確認為交付時收入，這種情況可能發生在次年，因此，從第一季度到第二季度，我們通常會看到收入連續下降。

隨着年度的推移，我們的業務在接下來的每個季度都經歷了更高的成本比例，這要歸因於業務的總體增長和支持增長的運營成本，包括與開設新零售門店相關的成本，以及為支持增長而增加的營銷和員工相關薪酬。尤其是第四季度，儘管該需求的部分淨收入要到次年1月才得到確認（更多細節見上文），但第四季度歷來是支持該季度業務需求的成本最高水平。將來，季節性趨勢可能會導致我們的季度業績波動，這可能會影響我們業務和經營業績的可預測性。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股的淨收益和經營活動的現金流。截至2022年3月31日，我們的現金及現金等價物為2.303億美元，主要用於營運資本用途，累計赤字為5.274億美元。截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物為2.564億美元，主要用於營運資本用途，累計赤字為4.932億美元。

我們預計，隨着我們繼續投資於擴大業務以及銷售和營銷活動，在可預見的將來，營業虧損可能會持續下去。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、現有信貸額度下的可用資金以及來自運營活動的現金流將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。

但是，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於零售商店數量的增長、光學實驗室和分銷網絡的需求、產品供應或服務能力的擴大，以及投資技術和人員以支持我們業務整體增長的時機。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資的出現將導致償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。無法保證我們將能夠籌集更多資金。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法就我們可接受的條款進行談判，或者根本無法就條款進行談判。特別是，最近的 COVID-19 疫情對全球金融市場造成了混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。

信貸額度

2013年8月，我們與Comerica銀行簽訂了貸款和擔保協議（經修訂的信貸額度），其中包括最高5,000萬美元的循環信貸額度。循環信貸額度上限為1,500萬美元，用於發放信用證。循環信貸額度下的借款按未償還本金計息，利率基於倫敦銀行同業拆借利率或銀行最優惠利率（定義見信貸協議），不增加利率。只要借款總額保持在1,500萬美元以下，我們就對信貸額度的未承諾部分收取約0.2％的費用。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，除了用於擔保某些租約以代替現金保證金的400萬美元信用證外，截至該日，信貸額度下沒有其他未償還的借款。

現金流

下表彙總了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量：

來自經營活動的現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,030萬美元，其中包括經3,430萬美元非現金支出調整後的淨虧損3,410萬美元和因運營資產和負債變動而使用的1,050萬美元淨現金。非現金費用包括710萬美元的折舊和攤銷以及2710萬美元的股票薪酬。運營資產和負債的變化主要是由應計費用、遞延收入和其他流動負債的減少所推動的，但部分被支持我們業務增長的淨庫存增加以及與2022年簽訂的新零售場所租賃相關的淨租賃負債的增加所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為330萬美元，包括300萬美元的淨收入，經調整後的600萬美元非現金支出和因運營資產和負債變動而使用的1,230萬美元淨現金。非現金費用包括130萬美元的股票薪酬和470萬美元的折舊和攤銷。運營資產和負債的變化主要是由遞延收入和應計費用的減少以及支持我們業務增長的淨庫存增加所推動的，但部分被其他流動負債和遞延租金的減少所抵消。

來自投資活動的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,610萬美元，與購買房地產和設備以支持我們的增長有關，主要與新零售門店的建設以及資本化軟件開發成本的投資有關。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為870萬美元，與購買房地產和設備以支持我們的增長有關，主要與新零售門店的建設以及對供應鏈基礎設施的投資和資本化軟件開發成本有關。

來自融資活動的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為20萬美元，這主要與股票期權行使的收益有關。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為590萬美元，這主要與股票回購有關，部分被股票期權行使的收益所抵消。

合同義務和承諾

與年度報告中所述的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。

關鍵會計政策與估計

本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

我們的關鍵會計政策在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述，載於年度報告其他部分的經審計的合併財務報表附註，以及本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。除了採用本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2所述的新會計聲明外，年度報告中報告的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關近期會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註2。

《就業法》

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》，我們目前有資格成為 “新興成長型公司”。因此，我們可以選擇（i）在與非新興成長型公司相同的期限內，或者（ii）在與私營公司相同的期限內採用新的或經修訂的會計指南。我們選擇在與私營公司相同的期限內通過新的或修訂的會計指南，除非管理層認為最好利用適用指南中提供的提前採用條款。我們對這些過渡期的利用可能使我們難以將我們的財務報表與選擇退出《喬布斯法案》規定的過渡期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由匯率、利率或通貨膨脹的潛在變化所產生的風險敞口造成的。

外匯風險

由於我們的國外業務以及我們以日元和歐元購買的國際供應商，我們面臨着外幣匯率變動的影響。由於外幣匯率的變化，我們在加拿大的業務產生的收入和收入以及我們的銷售成本將與前一時期相比增加或減少。我們認為外匯匯率不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

利率風險

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物包括2.303億美元的現金和貨幣市場基金。此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和資本保值。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率敞口。我們認為，由於我們的現金和現金等價物的短期性質，利率變動導致這些資產的公允價值變動，我們沒有任何重大風險。

通貨膨脹風險

我們認為，通貨膨脹，包括烏克蘭戰爭造成的狀況，對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響有限。但是，通貨膨脹可能會對原材料、運輸、勞動力、建築、租金和其他成本產生影響，從而對運營產生重大影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過增加收入來完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在聯席主要執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，由於下述重大缺陷，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。

物質弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大錯報。

在編制2020年合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的設計和運作中的某些控制缺陷，這些缺陷構成了重大缺陷。已查明的重大缺陷涉及：(i) 在用户訪問和程序變更管理領域，對我們的主要會計、報告和專有系統進行信息技術總體控制；(ii) 財務報告流程中的某些流程和應用程序控制，以強制責任分離，預防和發現錯誤，支持對某些關鍵賬户的及時對賬和分析，並允許對人工日記賬分錄進行審查。我們得出的結論是，之所以出現這些重大缺陷，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制來滿足上市公司的會計和財務報告要求。

補救措施

為了糾正這些實質性缺陷，我們在以下行動中取得了進展：

•開發通用控件以管理我們關鍵系統的訪問和程序更改，並在我們的專有系統內對應用程序控制進行改進；

•完成了徵求建議書，選擇了企業資源規劃系統，並聘請了第三方合作伙伴來支持實施，這將改善我們依賴IT和應用程序的控制，以幫助預防和發現錯誤並強制實行職責分離；

•實施額外的審查控制和流程，並要求及時進行賬户對賬和分析；

•實施流程和控制措施以更好地識別和管理職責分離；以及

•繼續僱用更多合格的會計和財務報告人員來支持責任分工。

在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全修復這些實質性缺陷。目前，我們無法估算實施這些補救工作預計會產生的成本；但是，這些補救工作將非常耗時，將導致我們承擔鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源產生巨大需求。

此外，我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施以及將來可能採取的行動將足以糾正導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向您保證，這些措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何

未能制定或維持有效的控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。

財務報告內部控制的變化

除了上述 “補救措施” 中描述的補救措施外，在截至2022年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註9中 “訴訟” 標題下包含的信息以引用方式納入本項目。

第 1A 項。風險因素

與年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素相比，影響我們的業務、財務狀況或未來業績的風險因素沒有重大變化。但是，您應仔細考慮年度報告和本10-Q表季度報告中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

______________

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。