附錄 2.1

第一份經修訂和重述的合併協議和重組計劃

一而再而三地間

華金（中國）控股有限公司（“該公司”）、

李雪紅，作為股東代表公司的
（“股東代表”），

奧克伍茲收購公司（“購買者”）和

奧克伍茲合併子公司（“合併子”）

截至 2024 年 6 月 26 日

合併協議
和
重組計劃

這是第一份經修訂和重述的合併協議並於2024年6月26日（“執行日期”）制定並簽訂了重組計劃（本 “協議”）由華進（中國）控股有限公司（一家在開曼羣島註冊的豁免公司）（“該公司”）共同發起或 “Huajin”），李雪紅作為本公司股東代表（“股東代表”），奧克伍茲收購公司，一家在開曼羣島註冊的豁免公司（“買方” 或 “Oak” Woods”）和在開曼羣島註冊的豁免公司Oak Woods Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），每一個（“締約方”，統稱為 “各方”）。

見證

A. 雙方簽訂了該合併日期為 2023 年 8 月 11 日的協議（“合併協議”），隨後在該特定延期協議中進行了修改合併協議和重組計劃，日期為2024年3月23日，僅就雙方的延期協議簽訂就合併協議第 12 節而言，買方必須完成業務合併的截止日期從2024年3月28日到2024年6月28日，目的是允許雙方完成合並（“延期協議”）。就本協議而言，合併協議和延期協議以下統稱為（“原件”）協議”），並打算採用本第一次修訂和重述的合併協議和重組計劃（“協議”）的內容取代和替換原始協議的條款。

b. 公司及其現有和未來預期的子公司（定義見本協議）（與公司合稱 “公司集團”）從事提供醫療保健和家庭護理服務的業務，重點是醫療保健服務、老年人護理服務和向全球老年人羣銷售醫療保健產品（加上由以下機構開展的所有其他業務和活動公司集團，以下簡稱 “業務”）；

C. 買方是一家空白支票公司，其證券在納斯達克股票市場上公開交易，成立的唯一目的是進入股票交易所，資產收購、股份購買、資本重組、重組或與一個或多個企業或實體進行其他類似的業務合併而Merger Sub是買方的全資子公司；

D. 在最終附表上上市的公司股東 1.17 本協議並在收盤前擁有或將要擁有100％的已發行和流通的公司證券；

E. 就美國聯邦收入而言出於税收目的，合併旨在構成《守則》第368 (a) (2) (E) 條所指的 “重組” 本協議各方特此採納與合併有關的本協議作為 “重組計劃” 根據美國財政部條例第1.368.2 (g) 條的定義；

F. 公司應與 Merger Sub 合併（“合併”）根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”），之後公司將成為倖存的公司（“倖存的公司”），然後公司將成為一家倖存的公司奧克伍茲的全資直接子公司。

G. 與執行和交付同時進行在本協議中，買方和英屬維爾京羣島有限公司（以下簡稱 Future Woods Investment Holding Limited） “Backstop Investor”）正在簽訂協議，註冊公開轉售5,000,000股OAKU A類普通股 Backstop Investor同意購買相當於500萬美元（合5,000,000美元）的A類股票的對價根據OAKU和Huajin雙方同意的條款和條件（“支持機構”）在合併完成的同時，持有OAKU的普通股協議”）。具體而言，支持協議要求買方完成對支持性投資者的首次配售，以與合併結束同時發生，根據合併，買方應以10.00美元的價格出售50萬股OAKU A類普通股每股虧損總額為5,000,000美元（“支持股票”）。此類收益將 (i) 抵消某些資金用於股東贖回；（ii）將對價中的現金部分提供給華金的某些股東，並將交易費用存入與企業合併的關係；或 (iii) 用於其他公司目的，包括滿足其最低現金需求緊隨業務合併之後。我們的出售協議和支持投資者購買Backstop的協議股票在本文中被稱為 “支持承諾”）。

因此，現在，根據條款、條件和契約以及在此作出的承諾，以及其他有益和寶貴的考慮，雙方協議如下：

第一條
定義

此處使用的以下術語具有以下內容意思：

1.1 “行動” 是指任何合法行為由任何機構提起的訴訟、訴訟、索賠、聽證會或程序，包括任何税收或其他方面的審計、索賠或評估。

1.2 “附加協議” 是指 (i) 註冊權協議的形式基本上與本文附錄A的形式相同；(ii) 賠償託管協議基本採用本文附錄 b（“賠償託管協議”）所附的形式在買方中，代表公司股東的股東代表和託管代理人，（iii）封鎖協議基本上以本文所附附錄 C（“封鎖協議”）的形式附後，(iv) 附表7.3中提到的每位人員、公司和買方（“僱傭合同”）之間簽訂的僱傭協議協議”），其形式由公司、買方和每位指定人員共同商定，（v）競業禁令和非招標協議（“競業禁止協議”）基本上採用附錄 D 的形式，以及 (vi) 支持和訂閲協議。

1.3 “調整後的股票估值” 指從2.5億美元中扣除期末淨負債後等於差額的金額。

1.4 “關聯公司” 指的是向任何人、直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人士。

1.5 “總投資金額” 指信託賬户中包含的立即可用資金的總金額（扣除任何買方贖回金額）在收盤之前（但在支付買方的任何費用之前）。

1.6 “當局” 是指任何政府, 監管或行政機構、機構或當局、任何法院或司法機關、任何仲裁員或任何公共、私營或行業監管機構，無論是國際、國內、外國、聯邦、州還是地方。

1.7 “賬簿和記錄” 是指所有賬簿和記錄、賬本、員工記錄、客户名單、文件、信函和其他各種記錄（無論是書面記錄，由個人擁有或控制的電子（或以其他方式體現），其中的資產、業務或其交易除股票賬簿和會議記錄外，均以其他方式反映出來。

1.8 “工作日” 是指任何除星期六、星期日或法定假日以外的日子，紐約州紐約的商業銀行機構有權這樣做關門營業。

1.9 “關閉” 有意義如第 2.6 節所述。

1.10 “收盤對價轉換比率” 是指買方普通股的數量，等於除以（a）買方合併獲得的商數股份；按 (b) 按附表所列公司證券的數量，按全面攤薄、完全交換和轉換計算，每種情況下的公司證券數量 1.17。

1.11 “期末淨負債” 是指截至截止日期，本公司集團每位成員的債務總額。

1.12 “COBRA” 是指統稱， ERISA第601至606條以及《守則》第49800條的要求。

1.13 “代碼” 是指內部經修訂的1986年《税收法》。

1.14 “公司股本” 其含義見第 4.5 節。

1.15 “章程文件” 是指證書公司註冊信息、組織備忘錄和公司章程（或同等的章程或組織文件）任何公司的相關司法管轄區）。

1.16 [已保留]。

1.17 “公司證券” 是指公司股票，全部如本文所附附表1.17所述；[不包括任何可能是在收盤時由PIPE投資者持有或可發行給PIPE投資者]。

1.18 “公司股份” 是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

1.19 “公司股東” 是指每位合法或實益持有公司證券或有權在公司證券之前收購公司證券的人生效時間和截至本協議簽訂之日的現有公司股東名單見附表1.17 在這裏。

1.20《公司法》：有演奏會中闡述的意思。

1.21 “合同” 是指租約以及所有其他合同, 協議, 租賃 (包括設備租賃, 汽車租賃和資本租賃), 執照, 許可證, 承諾, 客户合同、工作説明書 (SOW)、銷售和採購訂單以及任何成員簽署的口頭或書面類似文書公司集團是當事方或其任何相應資產受其約束。

1.22 “控制” 一個人是指直接或間接地擁有指揮或促使該人指導管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式。“受控”、“控制” 和 “低於帶有” 的通用控件具有相關的含義。在不限制前述規定的前提下，一個人（“受控人員”）應被視為由 (a) 任何其他人（“10% 所有者”）控制（i）如規則 13d-3 所指的實益所有者根據《交易法》，使該人有權投10％或以上的選票選舉董事或同等資格的證券受控人的權限或 (ii) 有權分配或獲得10％或以上的利潤、損失或分配受控人；(b) 高級職員、董事、普通合夥人、合夥人（有限合夥人除外）、經理或成員（除外無管理權的成員（不是受控人的 10% 所有者）；或（c）配偶、父母、直系後代，兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、婆婆、岳父、姐夫或受控關聯公司的姐夫受控人的關聯公司或受控人的關聯公司為受託人的個人或信託。

1.23 “Copyleft 條款” 是指任何通常稱為開源、自由軟件、copyleft 或社區源代碼許可證（包括任何軟件）的許可條款根據 GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證、Apache 軟件許可證或任何其他公共來源獲得許可代碼許可安排）或任何類似的許可證，在每種情況下都要求作為任何使用、修改的條件或與之相關的許可，複製或分發根據該軟件許可的任何軟件（或任何專有軟件或其他公司知識產權）由此類權利使用、納入或包含、依賴、與之有關聯或與之相關的權利、源自或與之分發的權利軟件），以下任何一項：（a）披露、提供、分發、提供或交付源代碼或任何信息關於此類軟件或其他公司知識產權，不收取或收取最低費用；(b) 授予許可對此類軟件或其他公司知識產權進行修改或衍生作品；(c) 授予根據禁止反言或其他方式，向任何受知識產權保護的人提供免版税許可，無論是明示的、暗示的（包括但不限於專利）與此類軟件或其他公司知識產權（無論是單獨使用還是組合使用）使用其他硬件或軟件）；或（d）對未來的專利許可條款施加限制，或其他刪節或通過任何手段限制行使或執行任何知識產權。

1.24 “遞延承保金額” 指首次公開募股承銷商有權獲得的信託賬户中持有的承保折扣和佣金部分根據信託協議，在收盤時收到。

1.25 “環境法” 應指所有禁止、監管或控制任何危險物質或任何危險物質活動的法律，包括《綜合法》 1980年的《環境響應、補償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水資源》《污染控制法》、《清潔空氣法》、《有害物質運輸法》和《清潔水法》。

1.26 [已保留]

1.27 “ERISA” 是指員工經修訂的1974年《退休收入保障法》及其相關條例。

1.28 “託管代理” 是指大陸航空股票轉讓和信託公司，應充當賠償託管協議的託管代理人。

1.29 “託管參與者” 是指李雪紅

1.30 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

1.31 “政府實體” 是指任何國內或非美國的立法、行政或監管機構、機構、委員會、機構、法院或其他政府機構或具有管轄權的準政府實體，包括任何超國家機構。

1.32 “危險物質” 應指任何當局認定為放射性, 毒性, 危險性的任何材料, 排放, 化學物質, 物質或廢物, 污染物或污染物。

1.33 “危險物質活動” 應指運輸、轉移、再循環、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、暴露他人向、銷售、貼標籤或分銷任何危險物質、任何含有危險物質的商品或廢物，或製造的商品使用消耗臭氧層物質，包括任何要求的標籤、支付的廢物費或收費（包括所謂的電子廢物費）並遵守任何回收、產品回收或產品成分要求。

1.34 [已保留]。

1.35 “賠償託管協議” 指託管參與者與託管代理人之間的協議，其形式基本上與本文附錄b所附形式相同以及買方對賠償託管股份的保證，以反映第 10.3 節中規定的條款。

1.36 “賠償託管份額” 指在收盤時向託管參與者發行並由其持有的買方合併股份總額的5％根據賠償託管協議的託管代理人，該協議將用於履行託管的賠償義務第十條規定的買方參與者為明確起見，賠償託管份額不包括支持投資者或任何PIPE投資者在收盤時可能持有或可向其發行的任何公司證券。

1.37 “首次公開募股” 是指首次公開募股根據根據《證券法》提交的2023年3月28日招股説明書對買方進行公開發行。

1.38 “債務” 是指對任何人而言，(a) 該人對信貸和債務安排下的借款或與存款有關的所有義務或任何種類的預付款（包括透支款項和信用證償還協議所欠的款項），包括與之有關的所有利息、費用和成本，(b) 該人以債券、債券、票據為憑證的所有義務或類似文書，(c) 該人根據與財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務由該人購買，(d) 該人作為財產或服務的遞延購買價格簽發或承擔的所有債務（在正常業務過程中發生的貨物和服務應付給債權人的賬款除外），(e) 的所有債務其他由任何人擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利，無論是或有權利還是其他擔保）該人擁有或獲得的財產的留置權或擔保權益, 不論是否承擔了由此所擔保的債務, (f) 該人提供的所有擔保，(g) 該人對任何套期保值義務的所有責任，包括利率或貨幣兑換互換、項圈、上限或類似的套期保值義務，以及 (h) 任何產生相同義務的協議。供參考目的，負債應包括在獨立財務報表中未記作有形負債的任何貸款基礎（無論此類負債是否包含在財務報表的腳註中）。

1.39 “知識產權” 是指任何地方現有、創造、產生或受適用法律保護的任何和所有知識產權或工業產權在世界上，包括與以下任何和所有相關的所有權利、所有權和利益：(a) 商標、服務標誌、認證標誌、品牌名稱、口號、徽標、符號、商業外觀、商品名稱、公司和企業名稱、社交媒體標識符和相關賬户，以及其他來源或原產地標誌、所有上述申請和註冊，以及與之相關的所有商譽；以及以此為象徵，包括相同的所有續期（統稱為 “商標”）；(b) 專利、專利申請、可獲得專利發明、發明披露和其他專利權，包括臨時專利、延期、分割、延續、部分延續，重新簽發、重新審查、干涉及其對應物（統稱為 “專利”）；(c) 機密信息，商業祕密、發明、專有技術、流程、程序、想法、研發、配方、成分、算法、來源代碼, 目標代碼, 技術, 數據和數據庫, 製造和生產過程和技術, 規格, 原型, 模型、設計、圖紙、客户名單和供應商名單、定價和成本信息，以及業務和營銷計劃和提案； (d) 已出版和未出版的作者作品，不論是否受版權保護（包括軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編）、版權、設計和數據庫權利，以及任何一項的註冊和申請上述內容及其所有延期、延期、恢復和恢復，以及與上述任何內容相關的所有精神權利（統稱為 “版權”）；（e）掩碼作品以及與之相關的所有申請、註冊和續期； (f) 互聯網域名和網址；(g) 適用法律承認的與上述任何內容等同或相似的權利，包括：任何司法管轄區的適用法律規定的任何前述規定下產生的任何和所有種類的任何權利，根據國際條約和公約，以及世界各地的其他情況；所有特許權使用費、費用、收入、付款及其他與上述任何及所有事項有關的現在或將來到期或將來應付的收益；以及任何和所有索賠和訴訟理由尊重上述任何一項以及獲得損害賠償、賠償、禁令和其他法律和公平救濟的所有權利和索賠對於過去、現在和將來的侵權、稀釋、挪用或其他違規行為；(h) 副本和有形實施例其（無論以何種形式或媒介）；以及（i）及其所有實施例和附錄以及相關的文件和註冊；以及對該定義的所有增補、改進和加入，以及與本定義中所有上述各項目相關的所有增補、改進和加入或由公司集團的任何成員許可或備案，或用於或持有用於企業的用途，無論是註冊還是未註冊或國內或國外。

1.40 “庫存” 的定義見 UCC。

1.41 “法律” 是指任何國內法律或外國、聯邦、州、直轄市或當地的法律、法規、條例、守則、規則或法規。

1.42 “租賃” 是指租約載於本文所附附表1.42，以及在租賃的房屋上安裝的所有固定裝置和改善設施因此。

1.43 “留置權” 是指對與該財產有關的任何財產或資產、任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或任何種類的抵押權或資產，以及任何有條件的出售或投票協議或代理人，包括提供上述任何內容的任何協議。

1.44 “重大不利影響” 或 “重大不利變化” 是指對資產, 負債的重大不利變化或重大不利影響, 公司集團和業務的財務狀況、淨資產、管理、收益、現金流、業務、運營或財產，總體而言，前提是 “重大不利影響” 或 “重大不利變化” 不應包括由以下方面直接或間接引起或歸因的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(i) 一般經濟或政治條件；(ii) 普遍影響公司經營行業的條件；(iii) 金融、銀行的任何變化或整個證券市場，包括其中的任何干擾以及任何證券或任何市場指數價格的任何下跌，或現行利率的任何變化；(iv) 戰爭行為（不論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或升級或其惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動或已採取（或未採取）的書面行動買方的同意或應買方的書面要求；(vi) 適用法律或會計規則（包括美國公認會計原則）的任何變更或其執行、實施或解釋；(vii) 計劃交易的公告、待定或完成根據本協議（前提是，本條款 (vii) 中的例外情況不適用於各節中包含的任何陳述或保證 4.3、4.4 或 4.10，或者用於確定此類陳述或保證中的任何不準確之處是否合理就第 12.2 (b)) 節而言，預計會產生重大不利影響；或 (viii) 任何自然或人為災難或天災；就第 (i)、(ii)、(iv)、(vii) 和 (viii) 款而言，除非此類變化、事件、情況或影響與從事同一行業的其他人員相比，對該實體產生了不成比例的不利影響。

1.45 “命令” 是指任何法令，當局的命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則或同意。

1.46 “允許的留置權” 是指 (i) 產權保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和抵押權，這些缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和抵押權已提供給買方；(ii) 機械師、承運人、工人、維修商和類似的法定留置權在正常業務過程中產生或產生的款項（A）非拖欠款項，（B）對企業無關緊要的款項，公司的運營和財務狀況受到嚴重影響，無論是單獨的還是總體的，而且 (C) 不是由於公司集團違反、違約或違反任何合同或法律；(iii) 尚未到期和應付或正在繳納的税款的留置權通過適當的程序（並已在財務部門設立了足夠的應計金額或儲備金）本着誠意提出異議聲明）和（iv）附表4.14（c）中規定的留置權。

1.47 “人” 是指個人，公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司，協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內外機構或其政治分支機構，或其機構或部門。

1.48 “個人信息” 是指與、描述、識別、可以合理地用於識別或可以合理地直接關聯的任何信息或間接使用個人、瀏覽器、家庭或設備，包括個人的名字和姓氏、地址，電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、社會保險號或政府實體頒發的其他標識符（包括任何州識別碼、駕照號碼或護照號碼）、個人或設備的地理位置信息、生物識別數據、醫療或健康信息、信用卡或其他財務信息（包括銀行賬户信息）、Cookie 標識符，或任何其他瀏覽器或設備專屬號碼或標識符，或與之相關的任何網絡或移動瀏覽或使用信息前述的。

1.49 “投資者” 是指那些某些第三方投資者可能根據公司和買方可接受的條款與買方簽訂訂購協議（“認購協議”），根據該協議，此類第三方投資者將承諾公開或私人在合併完成的同時對該公司的投資。

1.50 [已保留]。

1.51 “投資” 是指公眾或由一個或多個投資者以上市公司的身份對買方進行私人投資，以共同的條件購買買方的股本與公司和買方同意。

1.52 [已保留]。

1.53 “前身” 是指實體其所有權、所有權和利益，包括所有權利、利益、義務和責任，都是在不間斷的鏈條中獲得的由公司繼任。

1.54 [已保留]

1.55 [已保留]

1.56 “[已保留]。

1.57 “公職人員” 是指受僱於政府實體或其企業（包括國有或國家控制的企業）、代表或代表其行事的任何個人企業）或國際公共組織、政黨的任何代表或官員或任何政治候選人辦公室。

1.58 “買方普通股” 指買方的A類普通股，每股面值0.0001美元（也稱為 “A類買方”）普通股”）。

1.59 “買方合併股份” 指買方可發行的A類普通股總數，但須根據本協議第3.1節進行任何調整公司證券的預收盤持有人，代表不重複的（i）在公司證券交易所時可發行的股票，以及 (ii) 賠償託管份額，應為公司調整後的權益估值除以10.00美元。

1.60 “購買者 “私有權利” 是指買方完成首次公開募股時通過私募發行的343,125份權利，使其持有人有權購買 1/6^th 買方A類普通股的股份每項權利的份額。

1.61 “購買者 “私人單位” 是指買方在買方完成時以私募方式發行的買方單位首次公開募股，包括（a）一股買方A類普通股和（b）一份購買一股買方股份的認股權證行使價為每股11.50美元的A類普通股，以及（c）一項1/6的購買權^th 的買方A類普通股的股份。

1.62 “買方私人認股權證” 指買方完成首次公開募股時以私募方式發行的343,125份認股權證，使持有人有權獲得資格其中以每股11.50美元的行使價購買買方A類普通股的一股。

1.63 “購買者公共權利” 指作為每個買方公共單位的一部分共包含在購買者公共單位中的5,750,000份權利首次公開募股，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買買方A類普通股的一股。

1.64 “購買者 “公共單位” 是指在買方首次公開募股中發行的買方單位，包括（a）一股買方股份 A類普通股和（b）一份以行使價為11.50美元購買買方A類普通股的認股權證每股和 (c) 一項購買權 1/6^th 買方A類普通股的股份股票。

1.65 “買方公開認股權證” 指總共作為每個買方公共單位的一部分在買方發行的5,750,000份認股權證首次公開募股，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買買方A類普通股的一股。

1.66 “不動產” 統稱其中的所有不動產和權益（包括使用權），以及所有建築物、固定裝置、商業固定裝置、廠房和上面或其附帶的其他改善措施；因使用而產生的所有權利（包括空氣、水、石油和礦產權）；以及所有附帶的轉租, 特許權, 執照, 許可證, 地役權和通行權.

1.67 “參考時間” 是指公司在截止日期前一個工作日結束營業（但未使交易生效）本協議規定的任何款項，包括買方在本協議收盤時支付的任何款項，但將任何義務視為對當前到期和未到期的以結算完成為前提的負債或其他負債的尊重當時的意外情況）。

1.68《註冊權協議》指管理註冊後轉售的協議，其形式基本上與本文附錄A所附的形式相同根據《證券法》提交的關於所有買方可向公司股東發行的A類普通股的聲明加入本協議。

1.69 “發行版” 是指任何發行版，溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、噴射、逸出、沉積、處置、清空、排放、分散、傾倒、向室內或室外環境滲濾或遷移任何危險物質，包括與任何垃圾填埋場、盆地、地下或地上管道或其他結構、濕地、採石場或自然資源（包括廢棄物） (或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括運送任何通過室內或室外空氣、土壤、地下地層、沉積物、地表水或地下水進入的危險物質。

1.70 “薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

1.71 “SEC” 是指美國的證券交易委員會。

1.72 “證券法” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

1.73 “股東” 是指每位股東在生效時間之前持有公司股本的人。

1.74 “軟件” 和所有 (a) 台計算機程序、應用程序、中間件、固件、微碼和其他軟件（以及所有衍生作品、外語版本、增強功能）版本、發行版、修復、升級和更新），包括操作系統、算法、啟發式、模型和方法，編譯、開發工具、編譯器、註釋、用户界面、菜單、按鈕和圖標、應用程序編程接口、文件、數據腳本、架構、算法以及更高級別或 “專有” 語言，無論是在源代碼中，目標代碼或其他形式或格式，包括代碼、庫、子例程及其其他組件，以及與之相關的所有文檔； (b) 測試、驗證、核查和質量保證材料；(c) 數據庫、轉換、口譯和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他可讀的；(d) 描述、示意圖、流程圖和其他作品用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的產品；(e) 所有文檔，包括用户手冊、網絡資料以及與上述任何內容有關的建築和設計規格及培訓材料; (f) 軟件開發過程, 永久記錄的與上述任何內容相關的做法、方法和政策；(g) 績效指標、目擊情況、錯誤以及與上述任何內容有關的特徵清單、以永久形式記錄的編制、發佈和變更控制清單；以及 (h) 所有交付或轉讓上述任何物品所必需的媒體和其他有形財產。

1.75 “子公司” 是指每個截至本協議簽訂之日，其股本或其他股權或有表決權證券的至少百分之五十（50%）是該實體並且在收盤時必須符合本協議第九條規定的成交條件，受控或由公司直接或間接擁有，為避免疑問，公司應包括通過以下方式擁有的任何可變利益實體全部或部分業務是進行的。關於本公司及其截至當日的直接和間接子公司本協議的結算清單列於附表1.75，該附表包括一份列明金額的聲明公司的這種直接和間接股權所有權。

1.76 “附表” 是指每個時間表在收盤時在其最終填寫的表格中提及此處，該表格附於本協議並與本協議合併。

1.77 “有形個人財產” 指其中的所有有形個人財產和權益, 包括機器, 計算機和配件, 傢俱, 辦公設備, 公司集團擁有或租用的通信設備、汽車、實驗室設備和其他有形設備財產。

1.78 “税收” 是指任何聯邦，州、地方或外國税、收費、費用、徵税、關税、關税、差額或任何税收徵收的任何種類或性質的其他評估權限（包括任何收入（淨收入或總收入）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品和服務、從價收入、特許經營，許可證，預扣税，就業，社會保障，工人補償，失業補償，就業，工資單，調動，消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、登記、最低限度、替代最低限度、環境），以及任何利息, 罰款, 增值税或與此有關的額外金額.

1.79 “税務局” 是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款的任何其他機構或行政部門與任何税收有關的任何法律。

1.80 “納税申報表” 是指任何申報表，信息申報、聲明、退款或抵免索賠、報告或任何類似聲明及其任何修改，包括任何所附附表和已歸檔的單獨、合併、合併、統一或其他基礎上的證明信息，或必須就税款的確定、評估、徵收或繳納向任何税務機關申報管理與任何税收有關的任何法律。

1.81 “UCC” 是指制服紐約州商業法典，或紐約州法律的任何相應或後續條款，或任何相應條款或隨後的法律條款, 無論是過去還是以後都可能通過, 補充, 修改, 修正同樣的條款, 不時重申或更換。

1.82 [已保留]。

1.83 “美國公認會計原則” 一般指美國公認的會計原則，始終如一地適用。

第二條
合併

2.1 合併。在生效時，在根據《公司法》的適用條款，合併子公司應與公司合併併入公司，分開 Merger Sub的公司存在將終止，公司應是倖存的公司。持有或受益的公司證券此後，公司股東應代表買方合併股份的總數，但須作任何調整根據本協議第 3.1 節。收盤時可發行的買方合併股份應發行 按比例計算 致公司股東以附表1.17規定的持有量為依據.合併後，公司將 (a) 成為全資公司買方的子公司，並繼續受《公司法》管轄；(b) 此後，公司的子公司應買方的間接子公司。

2.2 合併生效日期。各方本協議應相互協調，根據《公司法》告知開曼羣島公司註冊處，所有根據《公司法》和本協議（規定的條件除外），合併子公司與公司合併和合並的條件本條款 2.2）中的規定已得到滿足並填寫完畢，並提交了向公司註冊處處長提交的所有文件根據本協議和《公司法》（包括但不限於正式完成和執行的計劃）在開曼羣島基本上以附錄E（“合併計劃”）中規定的形式進行合併，並規定了擬議的生效日期並要求公司註冊處簽發合併證書，證明公司的合併法案（“合併證書”）。合併應自證書中規定的日期起生效根據《公司法》進行的合併（此處將合併生效之時稱為 “生效”）時間”）。為避免疑問，雙方打算宣佈合併生效，並通過以下方式發行開曼羣島公司註冊處處長應在合併證書當天或在此之前儘快登記截止日期（定義如下）。

2.3 合併的影響。處於有效狀態時間、合併的效力應符合本協議、合併計劃、合併證書和適用的規定《公司法》的規定。在不限制前述內容概括性的前提下，在生效時所有的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、公司和合並的職責和義務子應成為其財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、義務和義務倖存的公司，應包括倖存公司承擔所有協議、契約、職責和本協議中規定的公司和合並子公司應在交易結束後履行的義務。合併子公司應合併加入本公司，合併子公司的獨立存在將終止，此後公司將完全成立買方擁有的子公司，均符合《公司法》、合併計劃和本協議的規定。為避免疑問，（i）買方A類普通股、買方公開認股權證、買方公共權利、購買者私募股權認股權證和買方私有權利應在合併後繼續有效，其現有條款不變；(ii) 所有已發行和流通的公司證券均應終止和轉換，並代表獲得買方合併股份的權利根據下文第3.1（c）、（d）或（e）節，以及（iii）買方股東持有的每股b類普通股應重新分類並重新指定為一（1）股已發行和流通的買方A類普通股。所有買家類別 A 合併完成時已發行和流通的普通股應重命名並重新指定為合併完成時的普通股購買者。

2.4 美國税收待遇。適用於美國聯邦出於所得税的目的，合併旨在構成《公約》第 368 (a) (1) (B) 條所指的 “重組” 守則。本協議各方將本協議作為第 368 (a) (2) (E) 條所指的 “重組計劃” 《美國財政條例》。本協議各方特此同意 (i) 按規定歸檔和保留此類信息根據美國財政部條例第 1.368-3 條的規定，以及 (ii) 所有納税和其他信息申報表均須按規定執行與這種描述一致。儘管本協議中包含前述規定或其他任何相反的規定，雙方承認並同意，沒有任何一方對合並的重組資格作出任何陳述或保證根據《守則》第368條的規定，或者關於在生效時間、之後或之前完成的任何交易的效力（如果有）或者可能具有任何此類重組地位.雙方承認並同意，每方和每位股東公司的（x）有機會就以下所考慮的交易獲得獨立的法律和税務建議本協議，以及 (y) 負責繳納自己的税款，包括合併可能產生的任何不利税收後果被確定不符合《守則》第368條規定的重組資格。

2.5 備忘錄和公司章程倖存公司的。在生效時，本公司的備忘錄和章程立即生效在生效期之前，應停止生效，倖存公司的備忘錄和章程將於合併計劃所附的表格應為尚存公司的章程文件。

2.6 閉幕；生效時間。除非根據第十二條提前終止本協議，否則合併的結束（“閉幕”）將在紐約州紐約美洲大道1345號的Raiti PLLC的辦公室舉行當地時間第三天上午 10:00（3^rd) 滿意或豁免後的工作日（在適用法律允許的範圍內，必須採用簽名的書面形式）第九條規定的條件或在買方和公司書面同意的其他時間、日期和地點。雙方可以通過電子方式參與結算意味着。實際截止日期以下稱為 “截止日期”。

2.7 買方董事會。收盤後，買方董事會將立即由五（5）名董事組成。在提交代理之前向美國證券交易委員會發表聲明，買方應有權任命三（3）名董事，公司股東應立即任命收盤前有權任命最多兩（2）名董事，自收盤時起生效。儘管有相反的情況，公司和買方承認並同意，買方董事會（以及董事會的每個委員會）在必填項）應包括 (i) 根據納斯達克規則確定的大多數 “獨立董事” 股票市場公司（“納斯達克”）和（ii）根據納斯達克規則確定的至少一名金融專家還有美國證券交易委員會。

2.8 投資。買方可以進入與投資者簽訂並完善有關對買方進行公開或私募股權投資的認購協議買方與投資相關的股本，以及如果買方選擇尋求投資，包括不尋求投資對支持協議或PIPE投資（如果有）的限制，買方和公司應完成投資根據適用訂閲協議（包括支持協議）的條款，在收盤時進行。

2.9 採取必要行動；進一步行動。如果在收盤後的任何時候，為實現本協議的宗旨有必要或需要採取任何進一步的行動並賦予倖存公司對所有資產, 財產的全部權利, 所有權和利益, 以及/或佔有權, 公司和合並子公司的權利、特權、權力和特許權，倖存公司的高級職員和董事是完全授權以公司和合並子公司的名義並代表其採取一切必要或理想的合法行動來完成此類目的或行為，前提是此類行動與本協議不矛盾。

2.10 公司沒有其他所有權股本和公司證券。在生效時，公司股東名冊應關閉，其後應關閉不得在公司的記錄上進一步登記公司證券的轉讓。自生效之日起時間，證明任何種類或性質的公司證券所有權證書的持有人除非另有規定，否則生效時間應停止對此類公司證券或公司股本的任何權利根據此處或根據法律。

2.10 權利不可轉讓。權利截至生效時間前夕的公司股本持有人是每位持有人的個人，不應是可出於任何原因轉讓或以其他方式轉讓（自然人去世後通過遺囑或根據血統法的實施除外）其持有者）。任何持有者企圖轉讓此類權利（前一方允許的除外）句子）應無效。

第三條
交易所對價；貨幣存款

3.1 交易所注意事項。

(a) (i) 受條款和條件的約束在本協議中，買方應自生效之日起向公司股本持有人發行買方合併股份時間，全額支付公司股本（視本節中關於賠償託管股份的規定而定） 3.1（j）（見下文），其中所有買方合併股份均應發行，以換取根據合併取消所有股份根據附表1.17（可能會在事先更新和雙方商定）的基礎上向公司股東分配公司證券至截止日期），前提是所有公司股票在收盤時均應交換為買方A類普通股。

(ii) 閉幕詞。不遲於在截止日期前五（5）個工作日，公司應向買方交付經首席執行官認證的聲明公司高管兼首席財務官（“預計收盤聲明”）列出 (a) 估計截至參考時間的公司集團合併資產負債表，本着誠意並根據公認會計原則編制，以及 (b) 真誠地計算公司對截至參考時間的收盤淨負債的估計，併合理計算詳細計算，預計收盤報表須經買方審查和批准。交貨後立即給買方的預計收盤聲明，公司首席執行官兼首席財務官將與買方會面審查和討論預計收盤聲明，公司將認真考慮買方對估算的評論收盤聲明，並對預計收盤聲明進行適用的調整，但須經買方審查和批准；以及收盤前的公司。調整後的結算聲明（“最終結算聲明”）隨後應被視為本協議所有目的的最終結聲明。最終閉幕聲明及其中包含的決定應根據美國公認會計原則和本協議做好準備。最終閉幕聲明還將包括 (i) 對於任何期末淨負債，欠公司集團任何成員的每位債權人的款項以及回報應在收盤時支付的金額、付款指示，以及公司集團各債權人的還款和留置權發放信形式和實質內容可為買方合理接受，以及 (ii) 與合併和所考慮的其他交易相關的費用本協議、對每位收款人的欠款和付款指示

(b) [保留]。

(c) 公司證券的轉換。在生效時，根據合併，買方、合併子公司、公司或公司未採取任何行動股東、每股公司資本股份以及任何收購公司資本的權利已發行和立即流通的股份在生效時間之前將被取消並自動轉換為不計利息地獲得一定數量買方的權利在每種情況下，合併股份均等於附表3.1（c）規定的收盤對價轉換率，但須遵守第下面 10.3。

(d) [保留]。

(i) [已保留]

(ii) [保留]

(iii) [保留]

€ [已保留]。

(f) [保留]。

(g) 合併子公司的股份轉換在生效時間前夕發行和流通的合併子公司的每股股份，無論是否合併，都將是 Merger Sub的股東採取進一步行動，將其轉換為倖存公司和買方的股份應是倖存公司的唯一股東。

(h) 公司持有證券的待遇由公司提供。在生效時，本公司持有的所有公司證券均為庫存股生效時間應予取消和取消，不得進行任何轉換。

(i) 不承擔責任。不管怎樣相反，在本第 3.1 節中，本協議任何一方均不對任何人承擔向公眾適當支付的任何款項承擔責任根據任何適用的遺棄財產、避險或類似法律進行官員。

(j) 賠償託管股份。儘管如此在本第3.1節的其他條款中，任何相反之處，買方應向買方扣留合併股份根據本第 3.1 節，以其他方式可向託管參與者發行此類數量的買方 A 類普通股根據第 1.36 節確定。

(k) 公司證券的所有權。在截止日期前十（10）天內，公司應向買方交付最終的附表1.17，其中應在生效前夕提供以下信息：(i) 每位公司股東的姓名， (ii) 每位公司股東持有的每種公司證券的數量和種類，包括（如果適用）公司股份的數量可在行使或轉換此類公司證券以及該公司證券的每股行使價時發行，(iii) 歸屬與該公司股東持有的每種公司證券有關的安排（包括歸屬時間表、歸屬開始日期）日期、完全歸屬日期以及截至收盤時此類公司證券的歸屬範圍），（iv）買方總人數根據第 3.1 (a) 節可就該公司股東持有的每種公司證券發行的普通股； (v) 行使或轉換該公司股東持有的每種公司證券時可發行的買方普通股總數在買方根據第 3.1 (d) 節承擔此類公司證券及相應行使後根據此類假設，適用於此類公司證券的每股價格；以及 (vi) 存入的賠償託管股票的數量根據第 3.1 (j) 節和第 10.3 節代表該公司股東存入托管賬户。

3.2 退還公司證券；發行收盤買方合併股份。

(a) 交出證書。所有購買者根據本協議條款註銷公司證券時發行的合併股份應視為已發行完全履行與此類公司證券有關的所有權利。

(b) 證書丟失或損壞。在如果任何代表公司證券的證書丟失、被盜或銷燬，買方應簽發作為交換對於此類丟失、被盜或銷燬的證書或證券（視情況而定），須由委員會就該事實作出宣誓書其持有人（無需交納債券）、本第 3.2 節可能要求的此類證券，以及第 10.3 節

(c) 沒有代表分數的證書或股票的買方合併股份將根據合併發行，包括根據本節發行的任何託管股份 3.1 (j) 和《賠償託管協議》以及此類部分股權將不賦予其所有者投票的權利或買方股東的任何權利。買方合併份額的所有部分將四捨五入至最接近的整數買方A類普通股的份額。

(d) 傳説。每張證書代表根據本協議發行的買方合併股票應帶有下述圖例或實質上等同的圖例，以及在購買者A類普通股發行時任何證券法可能要求的任何其他説明股份：

該證書所代表的普通股有未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）或任何州的證券法進行註冊或其他司法管轄區，不得出售、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押，除非 (I) 此類要約，銷售、轉讓、質押或抵押已根據該法案和任何州或其他司法管轄區的證券法進行了登記，涵蓋以下內容此類證券或 (II) 普通股發行人已收到法律顧問的意見，其形式和實質內容均令其滿意發行人表明此類要約、出售或轉讓、質押或抵押符合該法案和其他適用法律。

本 “證書” 提供的股票受到限制並且只能轉讓給經公司批准的合格方，並在此類批准的轉讓後繼續受到限制。這些自本證書首次發行之日起十二（12）個月後，股票才有資格註冊。

3.3 公司存款。2023 年 8 月 30 日公司已將或已促使買方存入其運營銀行賬户或其法律顧問（買方）已通過電匯方式提供了賬户指令（即時可用的資金，金額為330,000美元）（“公司存款”）。如果本協議終止，買方有權保留本協議的全部款項，無需採取進一步行動公司存款。如果買方有權終止本協議並按照第節的規定獲得分手費在下文第 12.5 節中，分手費的支付金額應減去根據本協議支付的公司押金。

3.4 預扣權和税收裁決。公司、買方或任何代表其行事的人（均為 “付款人”）有權扣除和扣款從根據本協議應付的任何對價或以其他方式交付的款項中扣除和預扣的金額根據聯邦、地方或外國税法的任何適用條款或任何適用的法律要求（包括避免懷疑，對扣留資產和服務的規定）。在扣除和扣留此類金額的範圍內並匯給相應的税務機關，無論出於何種目的，此類款項均應視為已支付向本應向其支付此類款項的人（每人均為 “收款人”），付款人應立即提供相應的收款人及其證明預扣款項並匯給税務機關的金額的文件致這樣的收款人。

第四條
陳述和保證
公司集團和股東代表

披露時間表中規定的除外由公司集團在本協議執行之前交付給買方，披露時間表應採用和買方（“披露時間表”）、(i) 公司集團和 (ii) 各公司合理可接受的內容股東代表代表公司股東特此向買方和合並子公司陳述並保證截至本協議簽訂之日和截止日期，以下每項陳述和保證都是真實、正確和完整的日期。

4.1 企業存在與權力。這個公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，公司各成員均為公司股東：(i) 在英屬維爾京羣島註冊成立的公司已正式成立、有效存在且信譽良好根據英屬維爾京羣島的法律，以及（ii）作為信託，是根據英屬維爾京羣島法律設立的有效和現有的信託視情況而定，英屬維爾京羣島或香港法律。本公司和每位公司股東（ii）擁有所有權力以及授權、公司和其他機構，以及所有需要的政府許可、特許經營權、許可證、授權、同意和批准擁有和經營其財產和資產，經營業務（就公司而言）及其業務（在本案中）每位公司股東）的現行和擬議進行的除外，未獲得任何許可、特許經營權、許可證、授權、許可證、授權同意和批准，不會產生重大不利影響。公司和公司股東擁有擁有或租賃其所有財產和資產並開展業務的公司權力和權力（或就公司每位股東而言，他們的業務）保持目前的狀態，以及公司和公司股東在擁有或租賃此類財產的每個司法管轄區均獲得正式許可或有資格開展業務他們或其業務（對於每位公司股東而言，他們的業務）的運營，使得此類許可或資格是必要的，除非未獲得許可或資格不會產生重大不利影響。公司及其子公司僅在附表4.1中列出的地址設有辦事處。

4.2 授權。執行、交付以及公司和股東代表對本協議和附加協議的履行情況以及協議的完成由本公司和本公司股東參與本協議所設想的交易，因此屬於公司內部或其他部門公司和公司股東的權力（包括根據任何設立該公司股東的信託契約），並有已獲得公司、公司股東、受託人所有必要的公司或其他行動的正式授權任何信託以及該信託的任何投資權持有人、委託人或保護人。本協議構成，並在執行時生效和交付，每份附加協議將構成公司和公司的有效且具有法律約束力的協議股東可根據各自的條款對公司和每位公司股東強制執行，但以下情況除外可能會受到破產、破產、重組或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律的限制並遵循一般的公平原則.（1）本公司董事會和公司每位股東的董事會，由經各此類董事會一致表決正式通過（此後未修改或撤銷）的決議，以及 (2) 在以下情況下必要，任何作為信託的公司股東的受託人、投資權持有人、委託人和保護人已經 (i) 批准了這一點協議和其他交易，並決定本協議和交易根據條款和條件進行此處規定的對公司、公司股東和任何信託的任何受益人來説是可取的、公平的、符合他們的最大利益，視情況而定，(ii) 根據《公司法》和章程文件或信託的規定批准本協議契約（視情況而定），以及（iii）指示將本協議的通過提交公司股東考慮並一致建議公司所有股東通過本協議。超過三分之二（66.66%）的贊成票親自出席或通過代理人出席正式召開的法定會議並就此進行表決的股東的投票權或經公司所有股東的書面同意，公司應要求批准所設想的交易根據股東的本協議（“公司股東批准”）。公司已正式收購該公司根據《公司法》的規定，股東批准本協議和特此設想的交易以及公司的章程文件。

4.3 政府授權。這個公司和公司股東的業務在所有適用條件的所有重要方面一直是合規進行的法律。公司和公司股東均未收到任何指控有任何重大違規行為的書面來文任何尚未得到糾正的此類法律。公司已獲得所有物質許可並在所有重大方面遵守了所有實質性許可證，許可證、認證、批准、註冊、同意、授權、特許權、差異、豁免和發佈或授予的命令由按目前方式開展業務所必需的政府實體執行。附表中列出的批准除外 4.3，本公司或任何公司股東均未執行、交付或履行本協議或任何附加協議此處或由此設想的協議或任何交易都需要任何同意、批准、許可、命令或其他行動由於本協議的執行、交付和履行，向任何機構登記、申報或備案或任何附加協議或本文或由此設想的交易的完成（前述各項，“政府批准”）。

4.4 非違規行為。沒有執行任何處決，本公司、任何公司股東、任何公司的受託人、投資權持有人、委託人和保護人的交付或履約作為信託的股東或本協議或任何附加協議或任何交易的股東代表此處或由此考慮的確實或將會 (a) 違反或衝突任何成員的組織或組織文件公司集團或公司股東的，(b) 違反或衝突或構成對任何法律的任何條款的違反，或對公司集團或公司股東具有約束力或適用的命令，(c) 附表中列出的合同除外 4.16 (a) 要求獲得公司同意（但僅限於獲得此類公司同意的必要性），構成違約或違約（有或沒有發出通知或時間推移或兩者兼而有之）或違反或產生任何終止、取消的權利，修改或加速公司、集團或公司股東的任何權利或義務，或要求任何付款或報銷或與公司集團或公司股東根據任何規定有權獲得的業務有關的任何物質利益的損失提供對公司集團或公司股東具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務，或根據該許可證、合同或其他文書或義務任何公司股本或公司集團的任何資產受約束或可能受約束，或任何許可證，（d）導致創建或對任何公司股本徵收任何留置權，（e）造成與業務相關的任何物質利益的損失根據對公司集團具有約束力的任何許可證或合同的任何條款，公司集團都有權，（f）導致創建或對公司集團的任何資產施加任何留置權（許可留置權除外），或（g）需要任何同意、批准或任何人根據章程文件的任何條款作出的豁免，但此類同意、批准或豁免除外，應在收盤前獲得。

4.5 資本化。該公司的本文所附附表4.5描述了授權和已發行的股本和債務資本。這樣的股權和債務證券有時被稱為 “公司股本”。

(a) 其國庫中不持有任何公司股本。所有已發行和流通的公司股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税並未在侵犯任何人的任何先發制人或類似權利的情況下籤發。所有已發行和未償還的公司資本股票記錄在案，據公司所知，按附表的規定歸公司股東受益 1.17，免除所有關於未註冊資產轉讓的留置權（通常和習慣的聯邦和州證券法除外）證券）。除附表1.17規定的情況外，任何未償還的公司股本均不受任何優先拒絕權的約束，首次出價權、優先權或類似限制。唯一將在之後流通的公司股本合併完成後，收盤將是買方擁有的公司股本。沒有其他類別的股票公司已獲授權或未獲批准。除附表1.17中規定的情況外, 沒有:(a) 未完成的訂閲, 期權、認股權證、權利（包括 “幻影股權”）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、權利規定購買、發行或出售公司任何股份的任何形式的交換、計劃或其他協議，或 (b) 協議就任何公司股本而言，包括任何有表決權的信託、其他投票協議或代理協議、看跌期權或贖回與之相關的權利。

(b) 不遲於之前的五 (5) 個工作日最後，公司應向買方提供更新的附表1.17和附表4.5，以反映對其進行的任何和所有更改。本第 4.5 (b) 節或根據更新後的披露附表中的任何內容本協議應被解釋或視為：(i) 修改公司事先獲得買方同意的義務根據下文第 6.1 (xviii) 節發行任何代表公司股本的證券；或 (ii) 更改或根據第3.1（a）條修改可向公司股東發行的買方合併股份總數；或 (iii) 更改或修改收盤對價換算率。

(d) 除附表4.5 (d) 中規定的情況外，本公司的員工或其他人員未收到考慮的錄用信或其他尚未履行的合同授予或購買或接收的權利：截至本公司尚未發行或授予的任何證券本協議的日期。

4.6 章程文件。的副本迄今為止，已向買方提供章程文件，此類副本均為此類文書的真實完整副本經修訂並自本文發佈之日起生效。公司沒有采取任何違反或減損其章程文件的行動。迄今為止，已經提供了公司股東的章程文件或任何信託契約的副本（視情況而定）。給買方（或應在收盤前提供給買方），此類副本是（或應是）所有真實和完整的副本經修正並在本文發佈之日生效的此類文書。無論是公司股東，還是任何受託人，也不是投資權持有者，任何作為信託的公司股東的委託人和保護人已採取任何違反或減損其各自權利的行動章程文件。

4.7 公司記錄。所有訴訟程序自公司董事會或其他管理機構成立之日起發生，包括所有其委員會和公司股東委員會以及對由此採取的行動的所有同意，均準確反映在所有材料中在公司會議記錄簿中包含並提供給買方的會議記錄和記錄中，表示敬意。登記冊本公司各類公司證券的成員均完整而準確。

4.8 假定名稱。日程安排 4.8 是目前或五 (5) 年內所有假定或 “以名義經商” 名稱的完整而正確的清單公司集團使用的本協議日期，包括任何網站上的名稱。自公司成立之日起，除附表4.8所列姓名外，本公司集團的任何成員均未使用任何其他名稱來進行業務。公司集團已在所有適用司法管轄區提交了相應的 “以商業身份經營” 證書自身。

4.9 子公司。除非另有規定根據附表1.75，公司在生效時間之前擁有或將要擁有兩者的任何和全部股權附表1.75規定的子公司，不含所有留置權以及法律和公平的負擔。各子公司根據其成立或組建所在州的法律，其組織結構正當且有效存在，並且每家子公司現在或將來都是收盤時，由公司控制。每家子公司的股本均根據其公司章程按時支付。除了對於附表1.75中規定的子公司，公司（i）不直接或間接擁有或控制任何所有權，任何人的股權、利潤或表決權益，或有任何協議或承諾購買任何此類權益，並且 (ii) 未同意並且沒有義務進行任何未來投資，也不受其可能有義務進行的任何合同的約束（在向任何其他人提供貸款、出資或其他形式。公司已向買方交付了真實正確的和收購任何人的每份協議和合同的完整副本。在截止日期或之前，附表1.75中列出的任何人應自該日起受控制，任何人持有的任何種類或性質的任何權利或期權不得懸而未決除買方外，可收購公司或任何子公司的任何股份或股本，或獲得或分享任何利潤。

(a) 每家子公司擁有所有公司權力和權力，以及擁有和經營其財產和資產所需的所有政府執照、許可證、授權、同意和批准以目前和擬議的方式開展業務, 除非沒有許可證, 特許經營權, 許可證、授權、許可證、授權同意和批准，不會產生重大不利影響。每個子公司都是有資格在該子公司擁有或租賃的財產性質的任何司法管轄區以外國實體身份開展業務或其活動的性質使得此類子公司在任何此類司法管轄區具有資格是必要的。每個子公司都有辦公室或僅位於附表 4.9 中按其名稱列出的地址的實際地點。

(b) 沒有流通股份、股本或其他股本任何子公司的證券均受任何優先拒絕權、首次要約權、優先購買權或類似限制的約束。除附表4.9（b）中規定的情況外，沒有：（i）未償還的訂閲、期權、認股權證、權利（包括 “幻影股權”）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或其他協議以任何形式規定購買、發行或出售任何子公司的任何股本或其他證券，或 (ii) 與任何子公司的任何股本或其他證券有關的協議，包括任何有表決權的信託、其他有表決權的與之相關的協議或代理人。任何此類訂閲、期權、認股權證、權利（包括 “幻影股權”），電話、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或其他任何形式的規定購買的協議，任何子公司的任何股本或其他證券的發行或出售應在截止日期之前終止。

(c) 本公司的每家子公司都進行了並繼續根據任何當局發佈的所有法律、判決、命令和法令在任何實質性方面開展業務，國內或國外，適用於該子公司或其業務。本公司的每家子公司在任何重大方面均未違規的，自公司成立之日起從未發生過違規行為，據公司所知，自公司成立之日起從未違反過公司成立日期受到書面威脅，將被指控犯有任何違規行為或以書面形式通知任何違規行為國內外任何機構頒佈的法律、判決、命令或法令。

(d) 公司的每家子公司都擁有所有許可證經營其業務所必需的，就像現在一樣開展業務，除非沒有此類許可證就沒有材料不利影響。

4.10 同意。沒有合約對公司集團具有約束力，或對公司股本或公司集團的任何資產具有約束力作為信託的任何公司股東的股東或受託人、投資權持有人、委託人或保護人均受約束，要求因執行、交付和履約而對任何人採取的同意、批准、授權、命令或其他行動或向其提交本協議或任何附加協議，或本協議或由此設想的交易的完成（每項前述內容，“公司同意”）。

4.11 財務報表。

(a) 以下內容的更正和完整副本財務報表已在執行日之前提供給買方，幷包含在附表4.11中： (i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司集團經審計的合併財務報表；以及 (ii) 截至2023年3月31日止三 (3) 個月的公司集團未經審計的合併財務報表包括 (A) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併資產負債表和未經審計的合併資產負債表截至2023年3月31日；（B）截至2021年12月31日的十二（12）個月期間的經審計的合併損益表，經審計的截至2022年12月31日的十二（12）個月期間的合併損益表，未經審計的合併損益表截至2022年3月31日和2023年3月31日的三（3）個月期間；（C）十二個月經審計的合併現金流量表 (12) 個月期間截至2021年12月31日和2022年12月31日，以及三 (3) 個月期間未經審計的合併現金流量表於2022年和2023年3月31日結束；以及（D）截至2021年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度的相關附註，以及每個財政年度的相關附註截至2022年3月31日和2023年3月31日的三 (3) 個月期間（統稱為 “財務報表”）和其中包含的截至2023年3月31日（“資產負債表日期”）的未經審計的合併資產負債表，即 “資產負債表” 工作表”）。

(b) 財務報表在實質上是真實的, 根據一貫適用的美國公認會計原則，公司的財務狀況完整、正確、公允地呈現集團截至其日期，以及公司集團在其中反映的期間的經營業績。財務報表 (i) 根據公司集團的賬簿和記錄編制；以及 (ii) 是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的。

(c) 以下情況除外：(i) 特別披露、反映或在資產負債表上全額預留；(ii) 自資產負債表以來在正常業務過程中產生的負債和義務資產負債表日期；(iii) 根據本公司任何成員的合同產生的作為執行義務的負債集團是當事方（任何一方均不因任何違反、違反或違約實質性合同而產生、產生或與之無關）或適用法律）；（iv）與本協議、任何附加協議的談判、執行和履行相關的費用協議或本協議或由此設想的任何交易；(v) 不會產生重大不利影響的負債；以及 (vi) 附表4.11 (c) 中規定的負債，公司集團沒有任何重大負債、債務或義務根據公認會計原則，必須反映在資產負債表上的任何性質。

(d) [保留]。

(e) 既不是公司也不是本公司的任何成員集團是任何 “資產負債表外安排” 的當事方或承諾成為其中的一方將根據美國證券交易委員會頒佈的S-k法規第303（a）項或任何 “可變利益實體”（在意思是會計準則編纂810）。自公司成立之日（“適用日期”）起，據公司所知，沒有來自任何來源的有關會計、內部會計控制或審計的重大投訴公司已收到包括與財務報表有關的事項。據公司所知，從那以後適用日期，公司集團尚未發現或獲悉任何涉及本公司或其任何子公司的管理層或其他員工，他們在公司的內部控制中扮演重要角色關於財務報告和財務報表的編制。

4.12 書籍和記錄。所有合同，由公司集團或代表公司向買方交付的文件以及其他文件或其副本是準確、完整的，並且真實的。

(a) 每個成員的賬簿和記錄公司集團以合理的細節準確、公平地反映了資產的交易和處置情況以及提供的信息公司集團提供的服務。公司和公司集團的每個成員都維持財務內部控制體系根據以下頒佈的第13a-15條的要求進行報告（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）《交易法》足以提供合理的保證：

(i) 僅執行交易根據相應管理層的授權；

(ii) 所有收入和支出項目根據維持的收入確認和支出政策，在相關時期內及時正確地進行記錄在美國公認會計原則允許的情況下，由公司執行；以及

(iii) 允許訪問資產只能根據相應管理層的授權。

(b) 每個賬户的所有賬目、賬簿和分類賬公司集團成員在所有重要方面均已妥善準確地保存和填寫完畢，不存在任何重大不準確之處或其中包含或反映的任何差異.除附表4.12 (b) 中披露的內容外，任何成員均不是公司集團沒有任何記錄、系統控制、數據或信息的記錄、存儲、維護、操作或其他全部內容或部分依賴或通過任何手段持有 (包括任何機械, 電子或攝影工藝, 不論是否計算機化) 哪些（包括訪問這些程序和從中獲取的所有手段）不屬於獨家所有權（不包括許可的軟件程序）並直接控制公司集團的每個成員，而且不在相關辦公室。

(c) 自生效時間起及之後，本公司並且公司集團的每位成員應維持披露控制和程序體系（該術語的定義見規則13a-15 (e) 根據《交易法》），這些措施符合《交易法》的要求；將設計此類披露控制和程序確保向公司主要高管通報與公司及其子公司有關的重大信息這些實體內部其他人員負責的高級官員和首席財務官；在收盤時，此類披露控制和程序將在所有實質方面都要有效，以履行設立它們的職能。

4.13 沒有某些更改。由於資產負債表日，公司集團按照過去的慣例按正常方式開展業務。沒有限制一般而言，自資產負債表之日起，除附表4.13中規定的情況外，沒有：

(a) 任何重大不利影響；

(b) 任何重大交易、合同或其他文書公司集團或公司集團的任何資產（包括收購或處置）簽訂或作出的承諾任何資產）或公司集團放棄任何合同或其他實質性權利，無論哪種情況，均不包括交易以及在正常業務過程中作出的承諾，包括種類和金額在內的所有方面都與過去的做法和慣例相一致本協議所考慮的；

(c) (i) 任何贖回、申報、撤銷或支付與公司集團的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分配；(ii) 公司集團發行公司集團的股本股份或其他股權，或（iii）任何回購，公司集團贖回或以其他方式收購任何已發行股本或其他股份，或對任何條款的任何修改股權；

(d) 任何薪酬或福利的任何實質性變化與公司或子公司的任何員工、高級職員、董事或股東的安排或協議，變更或修正除外本協議中明確規定的內容；

(e) (i) 任何留置權的任何產生或其他產生（許可留置權除外）公司股本或公司集團的任何其他股本或證券，或任何股本公司集團的資產，以及 (ii) 公司向任何人提供的任何貸款、墊款或資本出資或對任何人的投資公司集團；

(f) 任何物質個人財產損失、破壞或影響公司集團業務或資產的意外損失或人身傷害損失（不論是否由保險承保）；

(g) 除例行之外的任何重大勞資糾紛個人申訴，或工會或其代表為組織公司任何員工而開展的任何活動或程序集團，哪些員工在資產負債表日不受集體談判協議的約束，或任何封鎖、罷工、放緩，本集團任何員工或與其有關的停工或威脅停工；

(h) 任何出售、轉讓、租賃給他人或其他人公司集團處置其任何資產，但在正常業務過程中出售的與過去一致的庫存除外其業務不要求的其他有形個人財產的做法或非實質性金額；

(i) 公司集團的任何資本支出在任何財政月份中超過1,000,000美元，或簽訂任何資本設備或財產租賃合同公司集團的年度租賃費用總額超過20萬美元；

(j) 任何訴訟、和解機構或同意解決與公司有關的任何法院或政府機構提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查集團或其財產或在任何法院或政府機構遭受的任何實際或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查所遭受的損失與公司集團或其財產有關的機構；

(k) 公司或子公司的任何豁免物質權利或所欠的物質債務；

(l) 任何債務或任何貸款的發生本公司集團向任何人提供任何款項或對任何人的任何義務的擔保；

(m) 除美國公認會計原則要求外，任何變更均可公司集團的會計方法或慣例（包括折舊或攤銷政策或利率的任何變化）或對公司集團任何資產的任何重估；

(n) 除非附表 4.13 (n) 中另有規定對公司集團任何成員組織文件的修改，或公司集團參與任何合併、合併，重組、重新分類、清算、解散或類似的交易；

(o) 任何資產的收購（收購除外）任何人的正常業務過程中的庫存（符合過去的慣例）或業務；

(p) 公司做出的任何重大税收選擇與過去慣例相符的正常業務流程之外的團體，或由該組織更改或撤銷的任何重大税收選擇公司集團；與公司集團結算或妥協的税收有關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；公司集團更改的任何年度納税會計期；任何税收分配協議、税收共享協議、税收補償協議或與公司集團簽訂的任何税收相關的成交協議；或任何要求退還的實質性退税的權利公司集團；或

(q) 對做任何事情的任何承諾或協議前述的。

4.14 財產；公司所有權資產

(a) 有形個人財產的物品位於運行狀況良好，維修和功能符合其預期用途（普通磨損除外），並且合適用於其目前的用途。

(b) 所有有形個人財產的所在地在公司辦公室或公司集團成員的辦公室。

(c) 公司和公司集團的每位成員對和擁有有效的所有權，或者就租賃和根據合同租賃或許可的資產而言，有效的租賃權益或許可或使用權，其所有資產均反映在資產負債表上。除附表4.14 (c) 中規定的情況外，除許可留置權外，此類資產不受任何留置權的約束。公司集團的資產，包括所有知識產權權利，構成公司集團經營業務所需的任何種類或種類的所有資產，包括商譽在收盤後立即以與當前業務相同的方式進行。

4.15 訴訟。除非另有規定在附表4.15中，沒有對公司採取任何未決行動，據公司所知，沒有威脅或影響該公司的行動，公司、公司股東、任何公司股東的受託人、投資權持有人、委託人和保護人信託或任何子公司、其與業務有關的任何高級管理人員或董事，或任何公司資本存量或任何一部分在任何法院、機構或官員面前或以任何方式質疑或尋求的公司的集團資產或任何合同防止、禁止、更改或延遲本協議或《附加協議》所設想的交易。沒有懸而未決的判決，任何機構對公司集團、公司股東或任何法律或任何未執行的裁決、法令、禁令或命令任何此類股東、本公司的任何子公司或其任何資產或財產的自然人父母不會對本公司或本公司的任何子公司產生重大不利影響。既不是公司、公司股東，也不是任何本公司的子公司過去三（3）年來一直未受任何機構任何重大程序的約束。都不是公司或其任何子公司是關於前述任何事項的和解協議或類似協議的當事方包含任何持續的實質性義務、限制或責任（任何性質）的句子。

4.16 合同。

(a) 披露附表 4.16 (a) 附表列出了截至本日簽訂的所有口頭或書面合同（統稱為 “重要合同”）協議，公司集團的任何成員均為當事方，或其任何有形或無形資產受其約束，目前該協議是實際上並構成以下內容：

(i) 所有需要按年付款的合同或公司集團產生的15萬美元或以上的費用，或每年向公司集團支付的款項或收入（標準購銷除外）在正常業務過程中下達的訂單（符合過去的慣例）；

(ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説，經紀人、促銷活動、市場研究、市場營銷或類似的合同和協議，在每種情況下都需要支付任何佣金由公司集團每年超過150,000美元；

(iii) 所有涉及付款的合同根據公司集團的收入或收入計算的特許權使用費或其他金額；

(iv) 所有僱傭合同，員工租賃合同以及顧問和銷售代表與薪酬最高的8名現任官員, 董事, 僱員簽訂的合同, 以及截至2023年6月30日按公司集團收入計算薪酬最高的2位第三方顧問；

(v) 創建合資企業的所有合同，公司集團作為一方的戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議；

(vi) 與任何收購有關的所有合同或公司集團處置任何業務或物質資產（普通庫存的收購或處置除外）業務方針（符合過去的慣例），包括但不限於包含任何停頓或類似內容的合同（A）根據該協議，某人同意不收購他人的資產或證券；（B）與任何重要資產的供應商簽訂的協議商品或部件的數量，以及 (C) 下文第 7.8 節所考慮的；

(vii) 與 (A) 相關的每份合同直接或間接收購或處置任何證券、股本或其他類似權益、資產或業務（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）或（B）包含看跌期權、看漲期權、優先拒絕權、首次要約權或類似內容根據該權利，可以要求公司集團直接或間接地購買或出售任何證券（如適用），任何其他人的股本或其他權益、資產或業務；

(viii) 所有材料許可合同協議，包括許可知識產權的實質性合同，（a）“收縮包裝” 或其他許可除外適用於一般市售的軟件（包括開源軟件）或託管服務，(b) 客户或渠道合作伙伴基本上以公司的標準形式簽訂合同，（c）基本上與公司自己的員工或承包商簽訂的合同關於公司的標準表格，以及 (d) 標準保密協議（統稱，不包括所有材料轉讓）以及其他樣本協議、服務協議和科學顧問委員會協議，“標準合同”）；

(ix) 所有限制自由的合同本公司集團在任何業務領域、與任何人或在任何地理區域內競爭；

(x) 與專利、商標有關的所有合同公司集團的服務標誌、商品名稱、品牌、版權、商業祕密和標準以外的其他知識產權合同、材料轉讓和其他樣本協議、服務協議和科學顧問委員會協議；

(xi) 所有提供擔保的合同，公司集團作出或提供的賠償安排和其他無損安排，包括所有現行協議用於維修、保修、維護、服務、賠償或標準合同以外的類似義務；

(xii) 所有與之相關的合同公司集團的任何董事、高級管理人員或附屬公司所屬的公司集團，或任何實益擁有公司集團5％或以上股份的人公司或其任何關聯公司的未償還股本是當事方，與之相關的任何合同除外關聯公司作為公司股東的地位；

(xiv) 與未清合同有關的所有合同債務或留置權；

(xv) 與投票有關的任何合同或控制公司集團的股權或公司集團（組織除外）董事的選舉公司集團的文件）；

(xvii) 任何可以終止的合同，或其條款因本協議或任何協議所設想的交易的完成而被修改公司集團加入的附加協議；

(xix) 任何符合以下任一條件的合同預期交易的完成將增加或加速福利、補償或付款（或其歸屬）特此或其金額或價值將根據本協議所設想的任何交易進行計算；

(xx) 每份證明財務狀況的合同或商品套期保值或類似的交易活動，包括任何利率互換、金融衍生品主協議或確認，或期貨開户協議和/或經紀報表或類似合約；

(xxi) 每份禁止付款的合同與公司集團股本或其他股權有關的股息或分配，資本的質押公司集團的股票或其他股權或公司集團產生的債務；

(xxii) 使公司承擔義務的每份合同團體僅從單一第三方購買或以其他方式獲得任何產品或服務，或授予任何第三方獨家產品或服務開發、營銷、銷售或分銷公司集團任何產品或服務的權利；

(xxiii) 每份現行或以前的合同公司集團的高級職員、董事或員工，在每種情況下，公司集團有 (A) 個持續基地每年超過50,000美元的賠償義務；或（B）賠償義務；

(xxiv) 與任何結算相關的每份合同任何訴訟的；

(xxv) 每份集體談判協議或與任何工會、工作人員協會、勞資委員會或其他經認證或以其他方式認可的機構或代表機構簽訂合同出於與公司集團員工進行集體談判的目的；以及

(xxiv) 每份合同所依據的後果可以合理地預計違約、不續約或終止將產生重大不利影響。

(b) 除附表4.16 (b) 中規定的情況外，每份實質性合同均為有效且具有約束力的協議，具有完全的效力和效力（受 (i) 一般適用法律的約束破產、破產和債務人救濟；以及 (ii) 關於具體履行、禁令救濟和其他的法律規則公平補救措施），而且據公司所知，無論是公司集團還是其任何其他當事方，都不是實質性的違反或違約（無論是否隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之）。除附表4.16 (b) 的規定外，公司集團未分配、委託或以其他方式轉讓任何其對任何重大合同的權利或義務，或授予的與之相關的任何委託書。

(c) 除附表4.16 (c) 中規定的情況外，本公司未執行、交付或履行本協議或本公司作為當事方的附加協議或本公司完成本協議所設想的交易或由此構成違約行為或由此引起任何違約終止、取消或加速履行本公司集團的任何義務的權利，或因而遭受任何物質利益損失的權利根據任何重大合同的任何條款，公司集團均有權利。

(d) 除附表4.16 (d) 中規定的情況外，作為公司集團組成部分的每個實體都遵守所有契約，包括所有財務契約所有票據、契約、債券和其他票據或協議，以證明任何打算在收盤後繼續存在的債務如附表 4.11 (d) 所述。根據任何條款，公司無需獲得貸款人的任何批准或同意與未償債務或與預期交易完成相關的留置權的重大合同根據本協議。

4.17 執照和許可證。日程安排 4.17 正確列出了所需的每項重要許可、特許經營、許可、訂單或批准或其他類似授權開展業務或以任何方式與企業相關的適用法律，以及簽發該業務的機構的名稱（“許可證”）。除非附表4.17中另有規定，否則此類許可證是有效的，完全有效，任何許可證都不會，假設相關公司同意已在截止日期之前獲得或免除、被終止或受損或可終止這是本文設想的交易的結果。與現在一樣，公司集團擁有經營業務所需的所有許可證進行中，除非未能獲得任何許可證不會對公司或任何子公司產生重大不利影響。

4.18 遵守法律。除了根據附表4.18的規定，公司股東、受託人、投資權持有人、委託人或保護人均不是任何作為信託和公司集團的公司股東均未發生重大違規行為，並且自2021年1月1日以來從未出現過以書面形式威脅要被指控或以書面形式通知違反任何法律或判決、命令或法令的行為任何機構，國內或國外。

(a) 在不限制前一段的前提下，無公司股東、任何作為信託的公司股東的受託人、投資權持有人、委託人或保護人以及據公司和股東代表所知，公司集團存在重大違規行為沒有就任何違反條款的行為接受調查，也沒有受到威脅、指控或通知的：

(i) 適用於公司的任何法律和/或由於業務的特殊性質，包括適用於數據隱私、數據安全和/或個人的法律，其任何子公司信息（“數據保護法”）；

(ii) 美國的《反海外腐敗法》 1977 年（第 78dd-1 及其後各節），經修訂（“反海外腐敗法”）或任何類似或類似的法律適用於本公司的任何司法管轄區；或

(iii) 任何規範或涵蓋行為的法律工作場所或工作場所的性質，包括性騷擾或任何不允許的敵對工作環境。

(b) 在不限制前款的前提下，公司集團或據公司所知，任何董事、高級職員、員工、關聯公司或代表公司行事的人員或任何公司股東目前受到美國外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁。財政部（“OFAC”）。

4.19 知識產權。

(a) 披露附表 4.19 附表列出了任何成員擁有或歸檔的所有註冊知識產權的真實、正確和完整清單公司集團，視情況具體説明：(i) 此類知識產權的性質；(ii) 該知識產權的所有者產權；(iii) 此類知識產權頒發或註冊或申請所在的司法管轄區對於此類簽發或註冊，已提交申請；以及 (iv) 除標準合同外，所有許可、分許可和其他協議根據該條款，任何人都有權使用此類知識產權。披露時間表附表 4.19 還應包括公司集團所有專有軟件的真實、正確和完整清單知識產權，對公司集團或業務開展至關重要。

(b) 公司集團具有良好、有效且適銷對路的產品附表4.19中所有知識產權的所有權和所有權，或擁有足夠有效的使用權；以及資產，所有權和權利應在本協議和附加協議的執行、交付和履行後繼續有效協議以及本協議及由此設想的交易的完成，條件相同，未經修改、取消，終止、暫停或加速與任何此類知識產權有關的任何權利、義務或付款或資產。此處使用的 “資產” 是指持有或可能持有的任何種類的所有知識產權由公司集團提供。公司集團 (i) 獨家擁有所有知識產權的所有權利、所有權和權益擁有或聲稱歸公司集團所有，並且 (ii) 是所有其他知識產權的獨家被許可人每種情況，不含所有留置權。公司集團擁有所有知識產權的所有專有技術、信息和實施方案在每種情況下，財產權都是使公司集團能夠使用、實踐和利用許可的知識產權所必需和充分的在開展業務時考慮使用、實踐和利用的產權。

(c) 公司集團的所有註冊知識產權財產權是存在的、有效的、可執行的。既不是公司集團，也不是公司集團的任何知識產權權利受任何未執行的命令的約束，這些命令對公司或集團的有效性或可執行性產生重大不利影響任何此類知識產權的所有權或獨家使用權，或對任何此類知識產權的排他性權利，或以其他方式限制或實質性限制對公司集團擁有、許可或使用任何知識產權的權利產生不利影響。公司集團的所有成員通過提交所有必要的申報、維護和續期，註冊的知識產權一直保持有效以及及時支付必要的費用.任何已註冊知識產權的損失或到期都不會受到威脅、待處理或合理的失效可以預見，這將對業務的開展產生重大不利影響。

(e) 公司集團沒有 (i) 被起訴或指控以書面形式，在任何涉及侵犯任何知識產權索賠的訴訟中成為被告；或 (ii) 收到的任何質疑或質疑使用、有效性、可執行性的書面索賠、通知、許可邀請或類似通信 (A) 或公司集團擁有任何知識產權，或 (B) 聲稱公司集團或其當前或計劃中的知識產權產品或服務或企業行為侵犯、挪用或以其他方式違反（或將侵犯、侵佔、侵佔、或以其他方式侵犯）任何人的知識產權，無論是直接還是間接的。該公司對此一無所知公司集團提出的任何其他侵權索賠，據本公司所知，沒有任何人侵權、挪用或以其他方式侵犯了公司集團的任何知識產權。

(f) 公司集團、業務開展、收盤後當前計劃開展的業務，以及公司當前或計劃中的產品或服務集團（包括其使用、製造、營銷、銷售、要約出售、進口或其他商業化），在每種情況下，據公司所知 (i) 目前沒有侵權、挪用或以其他方式違規行為，也沒有侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；以及 (ii) 不構成也不構成不正當競爭或任何相關司法管轄區法律規定的貿易慣例。

(g) 沒有任何政府的資金、設施或人員任何公司集團知識產權的開發都使用了實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心產權。

(h) 據公司集團所知，截至目前本協議簽訂之日沒有任何與任何實質性知識產權有關的重大爭議或訴訟，以及本公司不是與任何知識產權有關的任何爭議或訴訟的當事方。使用的任何知識產權履行任何合同項下的任何服務的公司集團是所有權或已獲得公司集團的許可，任何客户、客户或其他第三方均不對該知識產權提出任何所有權主張公司集團在履行任何此類合同時使用的權利。

(j) 公司集團使用了商業上合理的用途努力並採取了足夠的措施來保護公司所有行業的機密性、完整性、價值和可用性向公司集團或其行為提供的機密、機密知識產權或其他機密信息材料業務。公司沒有向任何人披露過任何此類商業祕密或機密信息（除非根據以下規定）書面保密協議，其中載有合理限制其使用和披露的條款）。

(k) 擁有、租賃、外包或許可的資產公司集團（包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商）在其業務運營中就足夠了在所有重要方面，無論是當前的業務行為，資產都不受任何禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他旨在促進或導致未經授權訪問或中斷重大內容的軟件例程軟件、數據或其他材料的損害、禁用或銷燬。在執行日期之前，沒有未經授權訪問或未經授權使用 (i) 任何此類資產，(ii) 此類資產上存儲或處理的任何信息，或 (iii) 任何機密信息或由公司集團擁有、保管或控制的專有信息。

(l) 在收盤之前，公司集團將盡商業上合理的努力來實施，從實施之日起至截止日期，進行商業用途為維護商業上合理的安全性所做的合理努力，旨在保護機密性、可用性、安全性和資產及其中存儲的所有數據和信息的完整性。

(m) [保留]。

(n) 在收盤之前，公司集團將盡商業上合理的努力來制定和實施，並從建立和實施之日起至截止日期，盡商業上合理的努力維護書面政策以及組織、物理、行政和技術方面有關係統的完整性和可用性、隱私、網絡安全和數據安全的商業上合理的措施對於像公司集團一樣規模和性質的企業，整體而言，在所有重大方面都與 (i) 任何公司集團有關隱私、網絡安全和數據安全的合同承諾，以及 (ii) 任何面向公眾的聲明或公司集團採取的與隱私、網絡安全和數據安全有關的政策（此類政策和措施合稱， “隱私和安全政策”）。

(o) 除非個別地或總體上不這樣做, 合理地預計會產生重大不利影響，(i) 自執行之日起，公司集團已遵守所有材料中的規定尊重所有適用的隱私、網絡安全和數據安全法律和合同，包括有關收集、使用、存儲、處理、傳輸、傳輸（包括跨境傳輸）、披露和保護其中的個人信息擁有或控制權，以及 (ii) 自隱私和安全政策制定和實施以來，公司集團擁有在所有重要方面都遵守了其隱私和安全政策。

(p) 公司集團將在收盤前實施商業上合理的措施在所有重要方面都符合適用的數據保護法，以確保機密性，其持有或控制的個人信息的隱私和安全，不受任何人的授權訪問。所考慮的交易根據本協議，不會導致違反任何數據保護法或公司集團的隱私政策。

4.20 供應商。的第 4.20 節披露附表列出了公司集團十二家前十（10）家供應商的完整而準確的名單 (12) 月期限以執行日為準，以執行日為準，在此期間從每家供應商處購買的美元價值（每個 “重要供應商”）。沒有重要供應商或其他材料供應商、供應商、合作者、分銷商或許可人本公司集團已取消或以其他方式終止了與公司集團的關係，或者在某種程度上發生了重大變化不利於公司集團及其與本集團的關係。據公司所知，沒有此類重要供應商或其他材料供應商、供應商、合作者、分銷商或許可方有任何計劃或意圖，沒有威脅要終止，取消或以不利於公司集團的方式對其與公司集團的關係進行重大修改。

4.21 應收賬款和應付賬款。

(a) 公司集團的所有應收賬款反映在財務報表中，以及在財務報表之日之後產生的所有應收賬款均為有效債務源於公司集團在符合過去慣例的正常業務過程中實際提供的服務。賬目財務報表中反映的公司應付賬款以及自財務報表之日起的所有應付賬款產生於在正常過程中進行符合過去慣例的善意交易。

(b) 據公司所知，在與任何應收賬款製造商簽訂的與金額或有效性有關的任何協議中，不存在任何爭議、索賠或抵銷權金額超過100,000美元的此類賬户、應收賬款或票據。除附表 4.21 (b) 中規定的情況外，據公司所知，所有賬目和應收賬款在正常業務過程中都是不錯的，可以收款。

4.22 預付款。除非另有規定根據附表4.22，公司集團尚未收到與向其提供的任何服務或貨物有關的任何付款在收盤後提供，正常業務過程中除外。

4.23 名員工。

(a) 附表4.23 (a) 規定每位成員的首席執行官、首席財務官以及其他執行官的真實、正確和完整名單公司集團的，列出他們的名稱和頭銜。

(b) 公司集團不是當事方或受其約束任何集體談判協議或任何類似協議，據公司所知，沒有任何活動或程序由工會或其代表組織公司集團的任何員工。

4.24 就業問題。

(a) 附表4.24 (a) 規定每份僱傭協議、佣金協議、員工團體或高管醫療、人壽或殘疾的真實完整清單保險計劃，以及每項激勵措施、獎金、利潤共享、退休、遞延薪酬、股權、幻影股、股票期權、股票本公司集團現已生效或可能實施的購買、股票增值權或遣散費計劃公司集團與任何員工之間對該員工的僱用條款有任何義務或任何諒解這不適用於公司集團的員工（統稱為 “勞動協議”）。該公司集團之前已向買方交付了每份此類勞動協議、任何員工手冊或政策聲明的真實完整副本以及有關公司集團員工的完整和正確的信息。

(b) 除附表4.24 (b) 中披露的內容外：

(i) 據公司所知集團，本集團的任何員工在正常履行職責過程中均未違反或將要違背對某人的任何義務與任何反競爭契約、招攬客户或僱員、為客户提供服務或保密有關的前僱主或該前僱主的任何所有權；以及

(ii) 公司集團不是任何集體談判協議，都不存在任何實質性的勞資關係問題，據公司所知，有不是懸而未決的陳述問題或尊重公司集團員工的工會組織活動。除了那些員工有了書面僱傭協議，所有員工都可以隨意成為員工。

(c) 自 2021 年 1 月 1 日晚些時候或該日起自成立以來，公司集團的每個成員在所有重要方面都遵守了所有勞動協議和所有適用協議與就業或勞動有關的法律。沒有法律禁止公司任何員工的永久居留權在美國的集團或其長期受僱於公司集團。據其所知，沒有現任或前任僱員、高級職員，本公司的董事或經理已經或將在截止日期就任何事項向公司集團提出任何索賠，包括用於工資、薪水、休假或病假工資，或任何勞動協議規定的其他工資。本公司的所有應計債務均適用向其員工支付公司向任何信託的款項，無論是由於法律運作、合同、過去的習俗還是其他原因引起的或其他基金或任何機構就ERISA規定的失業或傷殘補償金、社會保障福利金向任何機構申報或以其他方式支付了款項或為此支付了足夠的應計款項.

4.25 預扣税。除非另有披露根據附表4.25，公司集團每個成員適用於其員工的所有重大義務，無論是產生的通過法律的運作、合同、過去的習俗或其他方式，或歸因於公司集團每個成員向信託的付款或其他基金或任何政府機構，用於失業補償金、社會保障福利或其他任何補助金已向其僱員支付截至本協議發佈之日僱員的福利金或足夠的應計款項因此，已在財務報表中列出。除附表4.25中披露的外，所有合理預期的債務公司集團每位成員與此類員工相關的信息（與工資直接支付期內的工資相關的員工除外）在截止日期之前以及在正常業務過程中產生），無論是由法律的運作、合同還是過去的習慣引起的，或其他方式，用於支付給此類僱員的工資和假日工資、獎金和其他形式的服務補償在本協議截止日期之前由他們中的任何人提供的已經或將要由公司集團的每位成員在截止日期之前付款。

4.26 [已保留]。

4.27 不動產。

(a) 除附表4.27規定的情況外，公司集團不擁有任何不動產，也不以其他方式在任何不動產中擁有權益，包括任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可或其他佔用協議。公司集團的每個成員對各自的租賃地產擁有良好而有效的所有權附表4.27所述辦公室中的房產，免除所有留置權。公司集團中沒有任何成員沒有違規行為或違反任何當地分區條例，公司集團未收到任何人的通知或向公司送達任何人的通知聲稱有任何違反任何當地分區條例的行為的團體，除非此類違反、違規或索賠不會產生重大不利影響對公司集團的影響。

(b) 除附表1.42規定的情況外，關於每份租約：（i）它有效、具有約束力並具有完全效力；（ii）所有租金和額外租金和其他款項，根據該協議應付的費用和費用已經支付；(iii) 自原始合同生效以來，承租人一直處於和平狀態期限；(iv) 出租人未準許承租人放棄、寬恕或延期履行承租人的義務； (v) 公司集團不存在重大違約或違約事件，據公司所知，任何其他方面均不存在重大違約或違約事件當事方；(vi) 不存在因發出通知而導致時間流逝或發生的事件、條件或行為如有任何進一步的事件或條件，將成為公司集團在該事件下的違約或違約事件；以及 (vii) 本公司的違約事件據瞭解，沒有未決的違約或賠償索賠或違約或終止通知。不動產本公司集團租賃的所有重要方面均處於維護和維修狀態，足以滿足以下用途目前正在使用它，而且不可能需要任何與之相關的材料維修或修復工作租賃的不動產。除附表4.27 (b) 中規定的情況外，公司集團由實際擁有和實際擁有以及對全部租賃財產的專屬佔用，這些財產均未轉租或轉讓給他人。租賃租約房屋的所有可用平方英尺均位於租賃的不動產中。公司集團不欠任何經紀佣金關於任何不動產。

4.28 賬户。附表 4.28 套提供一份真實、完整和正確的支票賬户、存款賬户、保險箱以及經紀業務、大宗商品及類似物品的清單公司集團每個成員的賬户，包括賬號和姓名，每個存託機構或金融機構的名稱以及該賬户所在的地址及其授權簽字人.

4.29 税務問題。設定時除外在附表 4.29 中排名第四：

(a) (i) 公司集團的每位成員均已按規定執行並及時提交了所有必須由其提交或與之相關的重要納税申報表，並已繳納了所有已變成的税款到期；(ii) 所有此類納税申報表在所有重要方面均真實、正確、完整和準確；(iii) 沒有待採取任何行動或以書面形式提出，涉及公司集團的税收；(iv) 對評估或徵收沒有時效限制公司集團可能對公司集團的任何資產徵收留置權的任何税款已被免除或延期，哪些豁免或延期有效；(v) 公司集團在所有方面均遵守了與報告有關的所有適用法律，支付、徵收和預扣税款，並已按時預扣或徵收税款，已向相應的税務機關付款並報告了公司需要預扣或徵收的所有税款（包括所得税、社會税、保障税和其他工資税）集團；(vi) 不對轉讓徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税股東根據本協議向買方持有的公司普通股；(vii) 沒有留置權（除了允許對公司集團的任何資產進行税收留置權；(viii) 與之相關的裁決申請除外協議，沒有任何未決的税收機構要求作出裁決的請求，沒有要求税務機關同意變更的請求以會計方式、傳票或要求任何税務機關提供信息，或與任何税務機關達成的協議，涉及以下方面向公司集團提出；（ix）在公司集團未支付任何款項的司法管轄區內，税務機關從未提出過任何索賠納税申報表或已提交的納税申報表，聲稱公司集團正在或可能需要在該司法管轄區納税，但公司集團不是除公司集團的相應註冊或組建國家外，它也從未在任何國家納税因在該國有常設機構或其他營業地而成為成員，以及公司集團的成員現在和一直是各自注冊或組建國的納税居民；(x) 公司集團提供了致買方所有與納税申報表相關的真實、完整和正確的副本，以及與之相關的所有審計報告和信函任何税務機關提議對在 (y) 日期之後結束的任何應納税期作出的調整（如果有）其成立或註冊成立或 (z) 2015 年 12 月 31 日；(xi) 過去和現在都不是任何税收共享或税收分配的當事方合同；(xii) 據所知，公司集團現在和從未包含在任何合併、合併或統一納税申報表中；(xiii) 就公司而言，税務機關在先前與公司集團有關的任何税收訴訟中均未提出任何問題在運用相同或相似的原則可以合理預期會導致擬議税收赤字的任何期限內公司集團的任何其他期限；以及 (xiv) 公司集團未要求延長提交任何文件的時限納税申報表，此後尚未提交納税申報表。

(b) 公司集團無需包括任何收入項目或因使用某種方法而在截止日期之後結束的任何應納税期內不包括任何扣除項目在截止日期或之前發生的任何交易的會計核算。

(c) 公司集團的未繳税款 (i) 確實如此截至最近一個財政月末，不得超過應納税準備金（而不是為遞延所設立的任何遞延税準備金）（以反映賬面收入和税收收入之間的時間差異），（ii）不會超過該儲備金根據公司過去的申報習慣和慣例，根據截止日期之前的時間進行了調整它的納税申報表。

(d) 公司集團在所有方面都遵守了規定尊重所有適用的轉讓定價法律和法律要求。任何物業或服務的價格（或使用的價格）任何財產），包括利息和其他金融服務價格，由公司集團提供或提供給公司集團的都是公平的相關轉讓定價法規定的價格。

(e) 公司不知道任何事實或情況可以合理地預計，這將使合併不符合本節所指的 “重組” 資格《守則》第368 (a) 條。

4.30 環境法。

(a) 除附表4.30中規定的情況外，公司集團沒有 (i) 收到任何關於任何涉嫌索賠、違反任何環境法或承擔責任的書面通知迄今尚未治癒或仍有任何剩餘賠償責任的; (ii) 處置, 排放, 排放, 處理, 儲存, 運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或使任何員工或其他個人接觸任何危險物質，從而產生任何責任或糾正或補救義務根據任何環境法；或（iii）簽訂任何可能要求其提供擔保、補償、質押、辯護、保持無害的協議或就環境法或危險材料活動產生的責任向任何其他人提供賠償公司集團。

(b) 公司集團及其所有業務以及財產嚴格遵守所有適用的環境法，以及公司擁有或租賃的所有不動產集團一直並將繼續嚴格遵守所有適用的環境法。

(d) 公司集團並沒有 (i) 進行或實際上負責（根據任何政府實體或環境法的任何合同義務或要求）任何補救措施，報告、調查、監測或其他行動，或 (ii) 實際承擔任何責任或費用，在每種情況下 (i) 或 (ii) 與任何不動產或其他財產上存在或釋放或威脅釋放任何危險物質有關（包括任何土壤、地下水、地表水、沉積物、建築物或地上或地下結構、第三方財產或以前的財產擁有、經營或租賃的財產），包括與蒸汽入侵系統或其他任何採樣、安裝或運營相關的財產補救系統或實施機構或工程控制.該公司尚未收到有關以下指控的通知它負責 (i)（根據任何政府實體或環境部門的任何合同義務或要求）進行法律）任何補救措施、報告、調查、監測或其他行動，或（ii）任何責任或成本，無論是（i）或（ii），與任何不動產或其他財產上存在或釋放或威脅釋放任何危險物質有關（包括任何土壤、地下水、地表水、沉積物、建築物或地上或地下結構、第三方財產或以前的財產擁有、經營或租賃的財產），包括與蒸汽入侵系統或其他任何採樣、安裝或運營相關的財產補救系統或實施機構或工程控制.

(e) 本公司集團不承擔任何責任任何人因釋放任何危險物質而遭受的任何實際暴露或財產損失，但尚未收到關於此類暴露責任的任何指控的通知。

(f) 公司集團尚未收到，也未收到對公司集團的瞭解，是否收到任何前任，任何通知、要求、信函、索賠或索取信息的請求，表明了這一點本公司集團或其任何前身可能違反與任何有關的責任，或直接或間接承擔與之相關的責任環境法或任何危險物質的釋放。

(g) 公司集團不受任何命令的約束，資產報廢義務、財務保證要求或與任何第三方簽訂的與責任有關的賠償或其他協議與任何環境法或任何危險物質的釋放有關。

(h) 沒有任何情況或條件，包括任何涉及或影響公司集團的地上或地下建築物的存在，或者在收購不動產之後以及不動產租賃的轉讓, 任何可以合理預期會導致任何索賠, 責任的不動產, 公司集團與任何環境法相關的調查或成本，包括對所有權、使用或轉讓的任何限制不動產或以其他方式與不動產有關。

(i) 公司集團已向母公司提供所有許可證、報告、研究、評估、審計、記錄、抽樣數據、通知、信函、協議的正確和完整副本以及其保管、保管或控制的與 (i) 任何環境法或危險材料有關的其他信息，以及 (ii) 公司集團、任何前身公司或其中任何人目前或以前擁有或經營的任何財產。

4.31 發現者費用。除了根據附表4.31的規定，沒有聘請任何投資銀行家、經紀人、發現人或其他中介機構或被授權代表公司集團或任何可能有權從公司獲得任何費用或佣金的關聯公司行事，在本協議所設想的交易完成後，合併子公司、買方或其任何關聯公司。

4.32 委託書和保證書。除附表4.32另有規定外，公司集團成員沒有任何未兑現的一般或特別授權書（無論是作為設保人還是受讓人）或任何債務或負債（無論是實際的、應計的、應計的、或有的，還是其他的）與任何人的義務有關的擔保人、擔保人、共同簽署人、背書人、共同製造人、賠償人或其他人。

4.33 董事和高級職員。日程安排 4.33 列出了公司集團每個成員的所有董事和執行官的真實、正確和完整名單。

4.34 反腐敗；制裁。

(a) 公司每位成員的運營集團的運作始終遵守所有適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢規定所有適用司法管轄區（國外或國內）的法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，或上述任何法律（統稱為 “反腐敗法”）下的任何規則或條例。公司都不是集團或公司的任何董事或高級職員，據公司所知，也沒有公司的任何員工、代理人或代表集團直接或間接違反了任何未決或受到威脅的行為，或受本公司知情的約束與任何《反腐敗法》或任何與資助恐怖主義有關的法律的行動、要求函、和解或執法行動。

(b) 既不是公司集團也不是任何董事或本公司高級職員，據公司所知，公司集團的任何員工、代理人或代表都直接擁有或間接提供, 提供, 提供, 提議或接受或同意給予, 提供, 提議或接受任何付款, 饋贈, 捐助, 佣金, 回扣、促銷補貼、支出或其他經濟優勢：(i) 違反任何適用的《反腐敗法》；或 (ii) 向公職人員或為公職人員服務，意圖 (A) 非法影響該公職人員的任何官方行為或決定官員；(B) 誘使該公職人員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；(C) 確保任何非法利益；或 (D) 誘使該公職人員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或由任何政府實體擁有或控制的商業企業，無論如何，都是為了協助公司，或據所知本公司的任何員工、代理人或代表，以獲得或保留業務，或指導業務給、公司或任何其他人。

(c) 既不是公司集團，也不是任何董事或公司高級職員，據公司所知，公司的任何員工、代理人或代表，均為以下人士外國資產管制處實施的經濟制裁對象（包括被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖”）人物”）、英國財政部、歐盟、美國國務院工業安全局商務部，或美國《國際緊急經濟權力法》下的任何適用的制裁措施，美國與美國的貿易《敵國法》、《美國伊朗制裁法》、2010 年美國《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、美國伊朗《2012年減少威脅和敍利亞人權法》、2012年《美國國防授權法》或《美國國防》 2013 年授權法案，或根據上述任何條款授權的任何行政命令、指令或法規，包括美國財政部在 31 CFR 第 b 小節第 V 章中規定的法規，或頒發的任何命令或許可證據公司所知，上述任何條款（統稱為 “制裁”）均未被指定為外國資產管制處特別指定的國民或封鎖人員。公司集團從未違反過適用的制裁措施。

4.35 保險。所有形式的保險附表4.35列出了公司集團擁有或持有併為其投保，此類保單完全有效。涵蓋截至截止日期（包括截止日期）所有期限的此類保單的所有保費均已支付，且未另行通知任何此前未按基本相似條款取代的此類保單已收到取消或終止通知至此類取消或終止之日。據公司所知，目前不存在違約行為或事件，使用或如果不拖延時間或不發出通知或兩者兼而有之，則構成不遵守任何此類政策或構成違約根據任何此類保單，或授權任何保險公司終止或取消任何此類保單。此類政策不會以任何方式受到以下因素的影響或因本協議或附加協議所設想的交易而終止或終止。保險單公司集團加入的所有合同足以遵守公司集團簽署的所有合同的所有要求是公司集團受其約束的一方或受其約束。在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內，公司集團有沒有被拒絕為其資產或業務提供任何保險，也沒有被任何保險公司限制其承保範圍它已申請任何此類保險或已投保任何保險。公司集團沒有任何自保安排。

4.36 關聯方交易。除了根據附表4.36的規定，根據本協議的設想或財務報表的規定，公司的任何一項作為信託或關聯公司的任何公司股東的股東、受託人、投資權持有人、委託人或保護人公司集團 (a) 是任何合同的當事方，或以其他方式與本公司簽訂了任何交易、諒解或安排集團或 (b) 擁有公司集團使用的任何有形或無形財產或權利。附表中沒有列出的合同 4.36是在非保持距離的基礎上籤訂的。

4.37 合格投資者。致知識點在公司中，每位美國居民公司股東都是 “合格投資者”，該術語的定義見第501（a）條由美國證券交易委員會根據《證券法》通過。

4.38 預測。附表 4.38 套第四，公司集團對截至2023年12月31日、2024年、2025年、2026年和2027年的財政年度的五年預測（ “投影”）。公司認為，這些預測是合理的，並且公平地反映了財務預測公司集團截至發佈之日的業務情況，以及公司集團在該報告所述期間的業務運營預測。交付給買方的預測是根據公司集團管理層認為的假設本着誠意編制的合情合理，而且公司不知道存在任何可能合理地可能擁有材料的情況對其財務狀況或業務的不利影響。公司承認，預測將包含在委託書中買方的。

4.39 全面披露。公司和股東代表不知道與公司股東、任何受託人、投資國有關的任何事實任何公司股東的持有人、委託人或保護人，該股東是信託、公司集團或其業務，可能擁有材料不利影響，且未在本協議或財務報表中披露或以其他方式向買方披露的負面影響由公司集團以書面形式提出。本協議中不對公司集團作出任何陳述或保證，也沒有任何文件、聲明或公司集團根據本協議提供或將要提供的證書，或與預期交易相關的證書根據本協議，包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將省略陳述必要的重大事實使此處或其中包含的陳述不具誤導性。

4.40 投資。萬一發生這種情況買方和公司共同同意完成投資，雙方相互交換了真實、正確和完整的信息所有意向書、意向書以及此類投資者簽署的任何認購協議的副本他們參與投資。每份意向書或意向書應 (a) 完全有效未經修改或修改；(b) 據公司所知，應為每位投資者有效執行的聲明；以及 (c) 沒有在提供此類説明時已在任何方面撤回、終止或撤銷。

第五條
陳述和保證
買方和合並子公司

（i）買方 SEC 文件中披露的除外在本協議簽署之日之前向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會（不包括任何風險因素披露或其他類似的警告）或其中的預測性陳述），或（ii）買方向公司提交的披露時間表的相應部分（“買方披露時間表”）、買方和合並子公司（“買方雙方”）特此通知向公司陳述並保證，截至目前，以下每項陳述和保證都是真實、正確和完整的本協議的日期和截止日期：

5.1 企業存在與權力。購買者是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。Merger Sub 確實是一家公司根據開曼羣島法律註冊並有效存在。Merger Sub 不持有也沒有持有任何重大資產或產生任何重大資產任何重大負債，除與合併有關的業務活動外，未進行任何其他業務活動。

5.2 公司授權。處決，買方交付和履行本協議和附加協議以及買方簽訂本文所設想的交易的各方均在買方的公司權力範圍內，並且已按規定進行由買方所有必要的公司行動授權。本協議已正式簽署並交付由買方簽訂並構成，在執行和交付後，附加協議將構成有效的和買方具有法律約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，破產可能受到的限制除外，破產、重組或其他一般原則影響債權人權利強制執行的類似法律的股權。本協議和其他附加協議及其下設想的交易已獲得以下機構的正式批准買方，以Merger Sub的唯一股東的身份。大多數購買者類別的持有人的贊成票假設達到法定人數，A類和b類普通股有權在買方股東大會上投票以批准採用合併和本協議，以及對買方備忘錄和組織章程的任何必要更改符合本協議條款，是買方與本協議相關的任何股本中唯一的選票買方簽訂本協議或任何附加協議並完成本協議所設想的交易，包括收盤（“買方股東批准”）。

5.3 政府授權。假設第 4.3 節中規定的陳述和保證的準確性，無論是執行、交付還是履行本協議需要任何政府批准。

5.4 非違規行為。處決，購買方對本協議的交付和履行不會 (i) 違反或與組織發生衝突或買方的組織文件，或 (ii) 違反或衝突或構成對買方任何條款的違反對買方具有約束力的任何法律、判決、禁令、命令、令狀或法令。

5.5 發現者費用。除了附表4.31所述的任何費用或佣金負債（由本公司負責）以及延期承保金額及應付給亞洲聯想國際投資控股有限公司的與計劃交易相關的費用根據本協議或附表5.5所述的任何附加協議（買方的責任），不是受買方聘用或授權代表買方行事的投資銀行家、經紀人、發現人或其他中介機構協議完成後可能有權從本公司或其任何關聯公司獲得任何費用或佣金的各方或其關聯公司本協議或任何附加協議所設想的交易。

5.6 發行股票。購買者根據本協議發行的合併股份將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付且不可估税。

5.7 資本化。

(a) 買方的法定股本為 55,500美元分為5億股買方A類普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股買方b類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元（“買方優先股”）其中7,530,625股買方普通股（包括所有已發行買方公眾股中包含的買方A類普通股）發行單位和買方私人單位，包括買方B類普通股），不發行買方優先股傑出的。此外，(i) 6,150,313股買方在行使未償還的買方認股權證後可發行的A類普通股（包括任何未償還的買方公共單位中包含的買方公共認股權證和包括的買方私人認股權證）在任何已發行的買方私人單位中）和（ii）1,025,052股買方在交換已發行股票時可發行的A類普通股權利：購買者權利（包括任何未償還的買方公共單位中包含的購買者公共權利）和購買者私有權利所有未償還的買方私人單位中均包含權利）。除買方披露附表附表5.7（a）中規定的情況外以及支持協議所依據的股本或PIPE投資（如果有）（由買方組成）除外普通股和任何其他證券（可作為投資的一部分發行），沒有其他股本或其他有表決權的證券買方已發行、留待發行或未償付。所有已發行和流通的買方普通股均已獲得正式授權，有效發行，已全額付清且不可估税，且不受任何購買期權、優先拒絕權的約束或發行，《公司法》任何條款下的優先權、訂閲權或任何類似權利，買方組織買方作為當事方或受買方約束的文件或任何合同。除非買方組織中另有規定文件，買方沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何普通買方的合同義務買方的股份或任何資本權益。買方沒有未履行的向其提供資金或向其支付資金的合同義務對任何其他人的任何投資（以貸款、出資或其他形式）。

(b) Merger Sub的法定股本為 500美元分為50,000股，每股名義或面值為0.01美元（“合併次級普通股”），其中截至本文發佈之日，已發行並流通1股合併次級普通股。Merger Sub 沒有其他股票或其他有表決權的證券已發行、留待發行或未兑現。所有已發行和流通的合併次級普通股均經過正式授權，有效發行，已全額付款且不可估税，且不受任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權的約束或發行，《公司法》、Merger Sub的組織文件或任何條款下的訂閲權或任何類似權利 Merger Sub 作為當事方或 Merger Sub 受其約束的合同。除非合併分支機構組織中另有規定文件，Merger Sub沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何合併子普通股的合同義務 Merger Sub 的股份或任何資本權益Merger Sub沒有尚未履行的向其提供資金或向其提供資金的合同義務對任何其他人的任何投資（以貸款、出資或其他形式）。

5.8 提供的信息。都沒有買方明確提供或將要提供的信息，以便在向買方提交的文件中包含或以引用方式納入美國證券交易委員會和向買方股東發出的關於徵集代理人以批准所考慮交易的郵件根據本協議和附加協議（如果適用），包括美國證券交易委員會的聲明或任何其他文件，或任何其他附加協議買方美國證券交易委員會文件，將在提交和/或郵寄之日、買方股東大會召開時或生效時時間視情況而定，包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的任何重大事實或根據發表聲明的情況，為在其中作出陳述所必需的，不產生誤導性（主題遵守買方提供的材料中規定的或買方美國證券交易委員會文件中包含的資格和限制，其他購買者（美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他文件）。

5.9 信託基金。截至本次發佈之日協議，買方在買方為其公眾股東設立的信託基金中約有58,506,250美元 (“信託基金”) 存入由大陸證券轉讓和信託公司 (“受託人”) 維持的信託賬户在摩根士丹利（“信託賬户”），這些資金投資於 “政府證券”（例如期限由1940年《投資公司法》（經修訂）定義，由受託人根據投資管理信託持有買方與受託人之間的信託協議，日期為2023年3月28日（“信託協議”）。信託協議是有效的, 具有充分的效力和效力, 可根據其條款強制執行, 但破產, 破產, 破產, 重組或其他類似的法律，普遍影響債權人權利的執行，並依照一般公平原則，並且尚未修改或修改。沒有單獨的協議、附帶信函或其他協議或諒解（無論是書面的）或不成文、明示或暗示），這將導致買方 SEC 文件中對信託協議的描述不準確在任何重要方面和/或這將使持有買方A類普通股的任何人（買方的股東除外）都有權在買方首次公開募股中出售的股份，他們應根據修訂後的選擇贖回其買方A類普通股以及重申的買方備忘錄和章程）用於信託賬户中任何部分的收益。在閉幕之前，除非根據信託協議和買方組織，否則不得發放信託賬户中持有的任何資金文件。買方已經履行了迄今為止要求其履行的所有重大義務，但沒有重大違約或拖欠履約行為或與信託協議有關的任何其他方面（聲稱的或實際的），據我所知買方，如果提前通知或時間流逝，或兩者兼而有之，沒有發生任何構成此類重大違約的事件。信託賬户沒有待處理的索賠或訴訟。

5.10 清單。買方單位，買方普通股、供股權證和認股權證在納斯達克股票市場上市，交易代碼分別為OAKUU、OAKU、OAKUR和OAKUW。

5.11 董事會批准。購買者的截至本協議簽訂之日，董事會（包括任何必要的委員會或該董事會的子小組）一致同意 (i) 宣佈本協議所設想的交易是可取的，(ii) 確定本協議所設想的交易符合買方股東的最大利益，並且（iii）確定本文所考慮的交易構成買方經修訂和重述的經修訂和重述的備忘錄中定義的 “業務組合” 和公司章程。

5.12 買方 SEC 文件和財務聲明。買方已提交所需的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其中的任何證物自買方根據《交易法》或《證券法》成立以來，由買方一起向美國證券交易委員會提交或提供包括任何修正, 重述或補充, 並將盡商業上合理的努力提交所有此類表格, 報告, 在本協議簽訂之日之後需要提交的附表、報表和其他文件（“額外購買者”）美國證券交易委員會文件”）。買方已以向美國證券交易委員會提交的表格向公司提供了以下所有內容的副本，除非在此之前的至少兩（2）天內通過EDGAR在SEC網站上提供未經編輯的完整內容本協議的日期：(i) 買方從第一年開始的每個財政年度的10-k表年度報告買方必須提交這樣的表格，（ii）與買方股東大會有關的所有委託聲明（無論是自第一財年開始以來，每年舉行的（或特別），以及與股東同意有關的所有信息聲明上文 (i) 款中提及，(iii) 其自上文 (i) 款所述第一個財政年度開始以來提交的8-K表格，以及 (iv) 所有其他表格、報告、登記聲明和其他文件（初步材料除外，如果相應的話）自買方向美國證券交易委員會提交的本第 5.12 節以來，已根據本第 5.12 節向公司提供了最終材料買方的成立（第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 條中提及的表格、報告、註冊聲明和其他文件，以上（iv），無論是否可通過EDGAR獲得，統稱為 “買方美國證券交易委員會文件”）。購買者美國證券交易委員會文件已經按照要求在所有重要方面編制，並將為其他購買者編制美國證券交易委員會文件《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）及其相關規則和條例。這個買方 SEC 文件在提交或提交時沒有，附加買方 SEC 文件也不會照原樣可以交給美國證券交易委員會（除非任何買方美國證券交易委員會文件或附加買方美國證券交易委員會文件中包含的信息）已被或正在被後來提交的買方 SEC 文件或《附加買方 SEC 文件》修訂或取代，然後在此類文件）包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求或必要的重大事實以便根據作出這些陳述的情況作出其中所作的陳述，不產生誤導；前提是，但是，上述規定不適用於公司提供或將要提供的任何信息中的陳述或遺漏集團明確要求在任何美國證券交易委員會聲明或其他文件中納入或以引用方式納入。正如本第 5.12 節中所使用的， “文件” 一詞應廣義解釋為包括提供、提供文件或信息的任何方式或以其他方式提供給美國證券交易委員會。

5.13 某些商業慣例。都不是買方或買方的任何董事、高級管理人員或員工（以其身份）（i）將任何資金用於非法用途與政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 向外國人非法付款或國內政府官員或僱員，向外國或國內政黨或競選活動投訴，或違反了 1977年《反海外腐敗法》或（iii）支付了任何其他非法款項。既不是買方，也不是任何董事、高級管理人員或員工買方（或代表上述任何人行事的任何人，但僅以其董事、高級管理人員身份行事）或自首次公開募股以來，買方的員工）直接或間接地以任何材料給予或同意給予任何禮物或類似的福利相當於任何客户、供應商、政府僱員或其他正在或可能有能力幫助或阻礙買方的人或協助買方進行任何實際或擬議的交易，如果將來不進行或繼續進行這些交易，將合理地進行這些交易預計將對買方的業務或前景產生不利影響，並且有理由預計將使買方受到在任何私人或政府訴訟或程序中提起訴訟或處罰。

5.14 反洗錢法。這個買方的業務在任何時候都遵守《洗錢法》，不涉及洗錢的行動買方在《洗錢法》方面尚待審議，或據買方所知，買方受到威脅。

5.15 加盟交易。除了正如《買方披露時間表》或《買方證券交易委員會文件》中所述，沒有任何交易、協議、安排或買方或其任何子公司與任何董事、高級職員、員工、股東之間的諒解，買方或其任何子公司的認股權證持有人或關聯公司。

5.16 訴訟。除非可以設置在買方披露附表中，沒有 (i) 待處理的行動，或者據買方所知，沒有針對買方的威脅或其任何子公司，或其任何資產或財產，或 (ii) 任何機構的判決、法令、禁令、規則或命令對買方或其任何子公司或其任何資產或財產的未清償款。既不是買方，也不是其中的任何一個子公司是關於前一句中規定的任何事項的和解協議或類似協議的當事方，其中包含對買方及其子公司至關重要的任何持續義務、限制或負債（任何性質）。

5.17 費用、負債和其他負債。除買方披露表或買方證券交易委員會文件中另有規定外，買方沒有任何債務或其他債務負債。

5.18 税務問題。

(a) (i) 買方已按時提交所有文件必須由其提交或與之相關的重要納税申報表，並已繳納所有到期税款；(ii) 所有這些納税申報表納税申報表在所有重要方面都是真實、正確、完整和準確的；(iii) 在税收方面沒有待處理的行動買方的；(iv) 對買方的任何税款的評估或徵收沒有時效限制可以對買方的任何資產施加留置權，該豁免或延期已生效；(v) 買方在所有方面都遵守了與税款申報、支付、徵收和預扣有關的所有適用法律並已按時預扣或徵收，已向相應的税務機關付款，並申報了所有税款（包括收入，買方需要預扣或徵收的社會税、保險税和其他工資税；(vi) 沒有留置權（允許的除外）留置權）用於支付買方任何資產的税款；（vii）任何税務機關都沒有懸而未決的裁決請求，要求税務機關同意任何税務機關變更會計方法、傳票或要求提供信息關於買方的授權或與任何税務機關達成的協議；(viii) 税務機關從未提出過任何索賠在買方未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區，聲稱買方受或可能受其約束在該司法管轄區徵税，買方沒有也從未在相應國家以外的任何國家納税由於在該地區擁有常設機構或其他營業場所而成立或組建買方成員國家；（ix）買方沒有未兑現的授權委託書，授權任何人代表買方行事與買方任何納税申報表或納税申報表相關的任何税款、納税申報表或訴訟的關係；(x) 買方不是，也曾經如此曾經是任何税收共享或税收分配合同的當事方；(xi) 買方現在和從未被包括在任何合併的合併合同中或統一納税申報表；(xii) 據買方所知，税務機關在先前的任何相關訴訟中均未提出任何問題就運用相同或相似的原則合理預期的任何期限內的任何税收向買方提供任何税款導致買方在任何其他時期內出現擬議的税收缺口；並且 (xiv) 買方未要求任何延期提交任何納税申報表的時限，此後該納税申報表一直沒有提交。

(b) 買方無需填寫任何收入項目或因使用某種方法而在截止日期之後結束的任何應納税期內不包括任何扣除項目在截止日期或之前發生的任何交易的會計核算。

(c) 買方 (i) 的未繳税款沒有，截至最近一個財政月末，超過應納税準備金（而不是設定的任何遞延税儲備金）反映財務報表中列出的賬面收入和税收收入之間的時間差異（ii）不會超過該儲備金根據買方過去提交截止日期的慣例和慣例，對截止日期之前的時間進行了調整納税申報表。

(d) 買方總的來説是合規的實質性方面，符合所有適用的轉讓定價法律和法律要求。任何物業或服務的價格（或買方提供或向買方提供的任何財產）的使用，包括利息和其他金融服務的價格，均屬正常範圍相關轉讓定價法規定的價格。

第六條
雙方的契約尚待結案

6.1 業務行為。每個成員公司集團和買方承諾並同意：

(a) 從本文發佈之日起至截止日期，各方只能在正常過程中開展業務（包括支付應付賬款和收取賬款）應收款），符合過去的慣例，不得在正常業務過程之外進行任何重大交易未經另一方事先書面同意，並應盡其合理的最大努力保持其業務關係的完整性與員工、客户、供應商和其他第三方共享。在不限制前述內容概括性的前提下，從本文發佈之日起直到幷包括截止日期，但與投資有關或考慮的除外，特別包括支持措施協議，未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕），任何一方均不得，以及公司應使其每家子公司不得：

(i) 修改、修改或補充其備忘錄以及公司章程或其他組織或管理文件;

(ii) 修改、放棄任何條款、事先終止到其預定到期日，或以任何方式損害公司的任何實質性合同或任何其他權利或資產或買方；

(iii) 修改、修改或訂立任何合同，（A）與不動產有關的協議、租賃、許可或承諾，（B）延長一年或更長時間，或（C）要求支付超過10萬美元的款項（個人或總額）；

(iv) 任何資本支出超過個人10萬美元或總計20萬美元）；

(v) 出售、租賃、許可或以其他方式處置除非根據此處披露的現有合同或承諾，否則其各自的任何資產或任何合同涵蓋的資產；

(vi) [保留]；

(vii) 除非得到委員會的書面同意公司或買方（視情況而定）支付、申報或承諾支付與其相關的任何股息或其他分配股本或其他股權證券，或支付、申報或承諾向任何股東或股東支付任何其他款項或其他款項股權持有人（不包括支付工資、福利、租約、佣金和其他定期、必要或合同要求的類似款項）在普通課程中付款）；

(viii) 附表中規定的除外 6.1 (a) (viii) 或附表4.11，或經公司或買方書面同意（視情況而定）或產生任何貸款或其他債務，包括公司集團或買方現有貸款項下的提款貸記，或償還或清償除根據其條款償還債務以外的任何債務；

(ix) 除非買方書面同意，對公司集團的資產承受或產生任何留置權，許可留置權除外；

(x) 遭受任何物質損失、破壞或與公司集團或買方的任何資產有關的財產損失，不在保險範圍內；

(xi) 延遲、加速或取消任何應收賬款或欠公司集團或買方的債務，或註銷或進一步儲備該債務；

(xii) 附表 6.1 (a) (xii) 或附表中規定的除外 4.13 除非下文另有規定，否則與任何其他人合併或合併或收購，或被任何其他人收購；

(xiii) 允許任何保險單保護任何人公司集團或買方的資產將失效，除非同時出現承保的替代保單由具有全國認可資格的保險公司提供，其扣除額相當於或大於失效的保單中基本相似或更少的保費的承保範圍已完全生效；

(xiv) 聘用任何遣散費、留用或其他員工計劃、修改其任何員工計劃或未能繼續根據其條款按時繳款；

(xv) 提起、和解或同意解決任何訴訟，就每宗超過15萬美元（不包括任何金額）的案件向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或調查由保險承保）或對該當事方施加禁令或其他非金錢救濟；

(xvi) 更改其會計原則或方法，或減記任何庫存品或資產的價值；

(xvii) 更改營業地點或司法管轄區組織的；

(xviii) 與交易所有關的 (a) 除外將公司資本存量轉換為買方的普通股以實現合併，或（b）買方書面同意，發行，贖回或回購任何公司股本或其他證券，或發行任何可兑換或轉換為任何股份的證券其股本或其他證券或權利（本文另有規定的除外）；

(xix) 做出或更改任何重要的税收選擇或更改任何年度税務會計期；

(xx) 與之進行任何交易或分發或向其任何關聯公司預付任何資產或財產，但正常支付工資和福利除外；或

(xxi) 同意執行上述任何操作。

儘管本第 6.1 (a) 節有上述規定，以及特別是，第 (viii) 和 (xviii) 項，應允許公司 (a) 承擔任何貸款或其他債務，或 (b) 發行可兑換或轉換為公司任何股本的任何股本的任何股本或其他證券，前提是 (i) 公司事先向買方提供有關此類融資條款和條件的書面通知；以及 (ii) 所有此類融資交易的總金額不超過1,000,000美元。本公司不得參與已發現的交易在本段 (a) 或 (b) 中，在其籌集和/或借款總額為100萬美元之後，直到收到前一筆款項買方的書面同意，不得無理拒絕。

(b) 既不是公司集團的任何成員，也非買方應有意和故意 (i) 採取或同意採取任何可能對此作出任何陳述或擔保的行動當事方在截止日期或截止日期之前的任何時候在任何方面都不準確或具有誤導性，或 (ii) 未採納或同意省略採取任何必要行動，防止任何此類陳述或擔保在任何方面不準確或誤導性這樣的時間。

(c) 從本文發佈之日起至截止日期，公司集團不得，也應盡最大努力促使各自的每位高級職員、董事、關聯公司，經理、顧問、員工、代表和代理人不得直接或間接地 (i) 鼓勵、徵求、發起、參與或參與與任何人就任何替代交易進行的談判，（ii）採取任何其他旨在或設計的行動為任何人與可能的替代交易有關的努力提供便利，或 (iii) 批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。就本協議而言，“替代方案” 一詞 “交易” 是指涉及公司集團的以下任何交易（計劃中的交易除外）根據本協議）：（y）任何合併、合併、股份交換、業務合併或其他類似交易，或（z）任何出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人的很大一部分資產（出售庫存品除外）在正常業務過程中）或公司集團的任何類別或系列的股本或其他股本權益合而為一交易或一系列交易。如果有人主動提出要約的投標書或表明有嚴重的利益在簽訂另類交易時，以書面形式告知公司集團或其任何相應代表，或代理人（均為 “備選提案”），此類當事方應儘快提出（無論如何均應在一份提案中） (1) 收到（工作日）以口頭和書面形式將任何替代提案和材料告知本協議的其他各方任何此類替代提案（包括其任何變更）的條款和條件，以及提出任何此類替代提案的人的身份提案。公司應在合理的最新基礎上隨時向其他各方通報與任何有關的重大進展這樣的替代提案。

6.2 獲取信息。來自本協議截止日期（包括截止日期），公司、公司集團的每位成員和買方應各盡其所能盡其能力, (a) 繼續允許對方、其法律顧問和其他代表全面進入辦公室和財產以及，賬簿和記錄，(b) 向另一方、其法律顧問和其他代表提供與企業有關的此類信息公司集團和買方個人可以要求和 (c) 要求員工、法律顧問、會計師和代表配合另一方對業務的調查；前提是沒有根據本節進行調查（或任何（在本協議發佈之日之前的調查）將影響公司集團或買方做出的任何陳述或保證，前提是此外，根據本節進行的任何調查都應以不合理地幹擾行為的方式進行本公司和公司集團的每個成員的業務。儘管本協議中有任何相反的規定，也不應要求當事方提供上述訪問權限或披露任何信息，前提是這樣做有可能 (i) 放棄律師-委託人特權、工作成果原則或類似特權，或 (ii) 違反其作為一方的任何合同或受其約束或適用法律。

6.3 某些事件的通知。每個買方和公司應立即通知另一方，公司應促使公司的每家子公司立即通知另一方的：

(a) 任何人的任何通知或其他通信聲稱或提出所設想的交易可能需要或可能需要徵得該人的同意通過本協議，或者本協議所設想的交易可能引起任何由或其代表提起的任何訴訟或其他權利該人士，或導致公司（或買方，收盤後）的任何權利或特權喪失，或對買方或公司集團或買方的任何公司股本或股本設立任何留置權資產；

(b) 任何機構發出的任何通知或其他通信與本協議或附加協議所設想的交易有關；

(d) 任何事實或情況的發生構成或導致，或合理預期構成或導致重大不利變化；以及

(e) 任何陳述或擔保的任何不準確之處在本協議期限內的任何時候，本協議中包含的該當事方，或該方未能遵守或滿足任何要求本協議下應遵守或滿足的契約、條件或協議，可以合理預期會導致任何第十條規定的條件不予滿足。

6.4 年度和中期財務報表。除了公司集團同意提供截至2021年12月31日的兩（2）年度的經審計的財務報表外以及第 7.9 節規定的2022年12月31日，從本文發佈之日起至截止日期，或其他財務報表買方在交易結束後四十五 (45) 個日曆日內可能合理要求的陳述在每三個月的季度（不包括第四財季）中，公司應向買方交付未經審計的合併報告公司集團收益摘要和自資產負債表之日起至該期間未經審計的合併資產負債表該季度期的結束以及上一財政年度的適用比較期。公司還應立即交付向買方提供經公司認證的公司集團任何經審計的合併財務報表的副本會計師可能會發行。此外，如果雙方同意收購任何收購目標公司的提議根據美國證券交易委員會規則 S-X，公司是 “重大收購”，或者，如果美國證券交易委員會要求在委託書中提交（定義）在本協議第 6.5 節中）的買方股東大會（定義見本文第 6.5 節），那麼公司應在 2023 年 10 月 31 日之前提供或安排提供任何財務報表（經審計或未經審計）（可能是）任何收購目標公司，包括華金披露第4.13節中規定的目標實體附表，符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）的要求至該收購目標公司的最後兩個財政年度（“收購目標公司經審計的財務狀況”）。

6.5 美國證券交易委員會申報。

(a) 公司承認：

(i) 買方的股東必須批准在本協議設想的交易完成之前本協議所設想的交易以及與之相關的交易獲得此類批准後，買方必須召開股東特別會議（“買方股東大會”）要求買方按照美國證券交易委員會的規定準備並向美國證券交易委員會提交委託書和代理卡以及其他此類信息規則和條例，並不時修改此類材料和信息（統稱所引用的此類信息和材料）作為 “委託聲明”）；

(ii) 買方必須按季度申報以及可能需要包含有關本協議所設想交易信息的年度報告；以及

(iii) 買方將被要求提交當前關於8-k表格的報告，以公佈本文所考慮的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件交易。

(b) 買方應召集並持有買方股東在本協議簽訂之日後儘快舉行會議，以尋求買方股東的批准，以及買方應盡合理的最大努力，在本協議簽訂之日後儘快舉行買方股東大會買方應就此類會議的舉行日期真誠地與公司協商。買方應盡最大努力向其股東徵集代理人，以支持批准和通過合併和本協議並應採取所有其他合理必要或可取的行動，以獲得買方股東的批准。該公司承認委託書的很大一部分應包括有關公司集團及其管理、運營的披露和財務狀況。因此，公司同意在合理可行的情況下儘快向買方提供此類信息應買方合理要求或根據美國證券交易委員會規則和法規的要求將其納入或附於委託書聲明，並且此類信息在所有重要方面都是準確的，並且在所有材料中均符合或將要符合形式尊重《交易法》的要求以及根據該法頒佈的規則和條例。該公司明白這一點此類信息應包含在委託書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員相關評論的迴應中和郵件。公司應提供並安排每家子公司向其經理、董事、高級職員和員工提供服務買方及其法律顧問起草此類文件和郵件，並及時迴應來自的評論美國證券交易委員會。

6.6 信託賬户。買方契約它應作出適當安排，使信託賬户中的資金按照《信託協議》支付並用於支付 (i) 向持有買方單位或買方普通股的買方股東支付的所有款項，買方應支付給他們在買方接受此類買方單位或買方後，已有效贖回其買方單位或買方普通股普通股（“買方贖回金額”），（ii）應向第三方支付的費用，以及（iii）向買方提供的信託賬户中的剩餘款項。

6.7 合併訂閲的義務購買者應採取一切必要行動，促使Merger Sub履行其在本協議下的義務並完成交易本協議所設想，以本協議中規定的條款和條件為前提。

6.8 [已保留]。

6.9 買方的延期義務。如果交易未在2024年3月23日之前完成，則買方應採取一切必要措施延長交易日期根據該協議，買方必須從2024年3月23日起至雙方合理確定的日期完成業務合併目的是允許雙方完成合並，前提是公司應承擔並支付所有合理的費用，以及與此類延期相關的費用。

第七條
公司和股東代表的契約

公司和股東代表承諾並同意：

7.1 報告和遵守法律。從本文發佈之日起至截止日期，公司和股東代表應代表公司集團和公司股東按時提交所有需要向適用的税務機關提交的納税申報表，支付任何納税申報表，以及所有税收機構都要求繳納的所有税款，並在所有重大方面嚴格遵守和遵守所有適用的法律和法令。

7.2 為獲得商業上合理的努力而做出的努力同意。公司應盡其商業上合理的努力獲得附表7.2中規定的每項公司同意，以及此後儘快獲得政府批准。

7.3 終止現有僱傭協議。自截止日期起生效，公司應 (i) 導致公司任何成員之間的所有僱傭協議終止團體和任何員工，以及（ii）與附表7.3中規定的每個人簽訂僱傭協議，在形式和實質上，買方可以接受。

7.4 封鎖。每位公司股東持有或實益擁有公司股份（或其他代表收購公司股份權利的公司證券）（“封鎖”）股東”）；但不包括支持投資者、任何PIPE投資者和買方顧問 Space Frontier Investment 控股有限公司和亞洲傳奇國際投資控股有限公司應，本公司應要求股東代表然後，在收盤前簽訂封鎖協議。李雪紅先生應為股東代表。股東們代表公司股東並代表公司股東特此不可撤銷地同意，在合併完成後以及（i）對於合併結束一週年之前的李雪紅，以及（ii）對於所有其他封鎖股東，直到合併結束六個月週年紀念日（視情況而定，均為 “封鎖期結束日期”），無李雪紅或其他封鎖股東的股東，視情況而定，應直接或間接：

(a) 出售、出售、質押或以其他方式處置的要約（或訂立任何旨在或預計會導致任何人處置的交易或設備）（的未來時間），但僅用於遺產規劃目的的轉讓除外，前提是任何此類受讓人同意這些條款在本文中，買方的任何A類普通股或買方可轉換為或可行使的任何其他證券或可兑換為截至截止日期（統稱 “封鎖”）擁有的任何此類買方A類普通股股份”）；

(b) 進行任何掉期或其他衍生品交易將封鎖股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人，無論是這樣交易應通過以現金或其他方式交割鎖定股份或其他證券來結算；

7.5 競業禁止和不招攬協議。公司應促使李雪紅簽訂實質上以附錄形式簽訂不競爭和不招攬協議 D（或包括在與此類人員簽訂的任何僱傭協議中），有效期為截止後三（3）年以換取根據本協議交付的對價，以及以買方可以接受的形式和實質內容進行交付。此外，該公司應促使姓名出現在本協議附表 7.5 上的其他所有人簽訂競業禁令和禁止招攬協議協議基本上以附錄 D 的形式（或包含在與此類人員簽訂的任何僱傭協議中）所附文件本協議在收盤後三 (3) 年內交付，以換取根據本協議交付的對價，或者以其他形式交付以及買方可以接受的內容。

7.6 免除對信託賬户的索賠。請參閲買方提交的截至2023年3月23日的最終招股説明書（“首次公開募股招股説明書”）完成首次公開募股後與證券交易委員會合作。公司、公司子公司、公司負責人股東和股東代表代表自己和公司股東代表其已閲讀的聲明和保證首次公開募股招股説明書，並瞭解買方已經建立了包含首次公開募股收益和總配股收益的信託賬户股票以及與首次公開募股同時進行的某些私人配售（包括不時產生的應計利息）為了買方的公眾股東（“公眾股東”）的利益。公司，每位成員公司集團和代表每位公司股東的股東代表同意，他們都不擁有任何權利、所有權、大陸證券設立的信託賬户中的任何款項的利息或索賠（“索賠”）如首次公開募股招股説明書中所述，轉讓和信託公司持有買方首次公開募股的資金。每個公司，每個成員公司集團成員、公司主要股東和代表公司所有股東的股東代表特此放棄因與買方的任何談判、合同或協議而可能隨時提出的任何索賠並且不得以任何理由向信託賬户尋求追索權.公司、公司子公司、公司負責人股東和股東代表代表自己和公司股東在此不可撤銷地放棄任何和所有索賠任何此類人員或其任何關聯公司現在或將來可能因以下原因而向信託賬户收取的款項與買方或其代表的任何談判、合同或協議，且不會向信託賬户尋求追索權（包括出於任何原因（包括涉嫌違反本協議或任何其他協議）的任何公眾股東分配與買方或其關聯公司共享）。公司、各公司子公司、公司主要股東和股東代表股東代表自己和公司股東均同意並承認本節中包含的此類不可撤銷的豁免 7.6 對本協議至關重要，買方及其關聯公司特別依賴它來誘使買方加入本協議，以及本公司、每家公司子公司、公司主要股東和股東代表代表自己和公司股東進一步打算並理解此類豁免是有效的、具有約束力的、可強制執行的根據適用法律，這些人及其各自的關聯公司。本第 7.6 節將在終止後繼續有效出於任何原因加入本協議。

7.7 禁止交易。公司每一個和股東代表承認並同意其知道並且其關聯公司都知道（以及他們的每一個人）相應的代表已知悉（或在收到買方的任何重要非公開信息後，將告知這些限制）。由美國聯邦證券法以及據此頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度或其他規定（“聯邦”）《證券法》（”）以及其他適用於持有以下方面的重要非公開信息的個人的國內外法律一家上市公司。公司和股東的每位代表特此同意，儘管其持有購買者的此類重要非公開信息，不得違反此類規定購買或出售買方的任何證券法律，未經購買者同意將此類信息傳遞給任何第三方，並就此採取任何其他行動購買者違反此類法律，或導致或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

7.8 [已保留。]

7.9 財務報表。在此之前買方向美國證券交易委員會提交任何初步委託書後，公司應向買方提供正確和完整的委託書截至2021年12月31日的每個財政年度的公司集團經審計的合併財務報表副本（ “2021年財務報表”）以及從2022年3月11日（開始）到2022年12月31日的時期（“2022年財務報表”）。2021年財務報表和2022年財務報表應包括（i）經審計的合併財務報表截至2021年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，（ii）十二（12）個月的經審計的合併損益表截至2021年12月31日和2022年12月31日的期間，（iii）十二（12）個月的經審計的合併現金流量表截至2021年12月31日和2022年12月31日的時期，（iv）經審計的合併股東權益表，以及（v）根據美國公認會計原則，此類財務報表的所有附註。此類2021年財務報表和2022年財務報表財務報告應在實質上真實、完整、正確、公允地呈現，符合持續適用的美國公認會計原則公司集團截至發佈之日的狀況以及公司集團在該報告所反映期間的經營業績並且在這兩個期間都應包括公司註冊會計師事務所的報告，該會計師事務所應註冊在美國上市公司會計監督委員會中信譽良好。公司應交付2021年財務報表以及不遲於2023年9月30日向買方提交的2022年財務報表。此外，如果雙方都同意根據美國證券交易委員會規則 S-X，公司對任何收購目標公司的擬議收購均屬於 “重大收購”，或者，如果美國證券交易委員會要求在委託書（定義見本文第6.5節）中為買方股東提交會議（定義見本文第 6.5 節），則公司應不遲於或安排召開 2023 年 9 月 30 日，任何收購目標公司的任何財務報表（視情況而定，經審計或未經審計），包括根據美國公認的要求，華金披露附表第4.13節中規定的目標實體此類收購目標公司最近兩個財政年度的會計原則（“美國公認會計原則”）（“收購”）目標公司經審計的財務狀況”）。

7.10 合格投資者問卷。在收盤之前，公司應以買方可以接受的形式向買方提供填寫並執行的問卷由每位公司股東簽發，每位公司股東據此進行認證，以使買方合理滿意，該公司股東是合格投資者。

7.11 董事會委員會的組成。公司集團應或應促使其任命的每位人員在收盤時在買方董事會任職，同意買方審計委員會和薪酬委員會的組成應包括至少一名獨立人士在生效時間之前由買方任命為董事會成員的董事。

第八條
本協議所有各方的盟約

雙方在此承諾並同意：

8.1 商業上合理的努力；進一步保障。

(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方（股東代表除外）應盡其商業上合理的努力採取或促使採取行動根據適用法律採取或促使採取所有必要或可取的行動，或按法律的合理要求採取或促成的所有行動其他各方，儘快完成和實施本協議所設想的每項交易，包括使用合理的手段盡最大努力 (i) 獲得所有適用方的必要行動、不採取行動、豁免、同意、批准和其他授權在生效時間之前的權限，以及（ii）避免任何機構的行動或程序，以及（iii）執行和交付任何其他行動或程序完成本協議所設想的交易所必需的工具。本協議各方（股東除外）代表）應簽署和交付此類其他文件、證書、協議和其他文書，並採取此類其他行動為了迅速完成或實施本協議所設想的每項交易，可能是必要或可取的。

(b) 在不限制本節概括性的情況下 8.1 (a)，本協議各方（股東代表除外）同意並應促成其各自的關聯公司，儘快根據任何其他適用的反壟斷、競爭法要求其提交的任何申報或通知，或貿易法規; 法律; 並在可行的情況下儘快向有關當局提供任何其他資料和文件該機構根據適用的反壟斷、競爭或貿易監管法可能要求提供的材料。

(c) 在適用法律的前提下，公司各家買方同意 (i) 就獲取和向當局提交所有通知和備案事宜與對方合作和協商， (ii) 向對方提供對方在準備任何內容時可能合理要求的信息和協助通知或備案，(iii) 向對方通報與完成預期交易有關的事項的狀況根據本協議，包括立即向對方提供該方收到的通知或其他通信的副本，或由該當事方就此類交易提供給任何第三方或任何當局，(iv) 允許另一方審查和將另一方的合理評論納入其就任何文件向任何機構發出的任何信函中必須在豁免、等待期、許可、同意或命令到期或終止的情況下作出，或採取行動或不採取行動在執行和交付本協議以及完成交易時必須向該機構徵求意見本協議所考慮的以及 (v) 在合理可行的範圍內，事先與對方協商，但不參加在與本協議所設想的交易有關的任何會議或討論中，無論是面對面還是通過電話，與任何機構進行會面或討論與擬議的交易有關，除非它讓另一方有機會出席和觀察；但是，在上述第 (iii) 和 (iv) 條的每條中，可以對這些材料進行編輯 (A) 以刪除有關該方估值的提法及其關聯公司，（B）為遵守合同安排或適用法律所必需，以及（C）在必要時解決合理問題律師-客户或其他特權或保密問題。

8.2 遵守特殊目的收購協議。公司和買方應遵守以下每項協議（“SPAC協議”）（i）投資管理 2023年3月28日買方與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的信託協議；(ii) 權利截至2023年3月28日，買方與大陸證券轉讓與信託公司之間的協議；以及（iii）認股權證協議為自2023年3月28日起由買方與大陸證券轉讓與信託公司簽訂。

8.3 與買方合作做好準備和文件代理聲明。

(a) 儘管本協議中有任何規定相反，我們理解並同意，在收到與以下方面有關的所有必要信息後，在合理可行的情況下，儘快來自公司的公司集團成員要納入委託書，買方應準備並向美國證券交易委員會提交委託書，或美國聯邦證券法可能要求的其他表格、聲明或報告（例如委託書）聲明或此類其他報告或形式，無論是初步還是最終形式，及其任何修正案或補充，均為 “委託書” 聲明”），目的是尋求買方股東的批准。各方應盡其合理的最大努力準備委託書（包括所有財務報表和財務信息），然後解決所有美國證券交易委員會的評論在提交委託書後，儘快在委託書上籤署，買方和公司應採取所有合理要求的行動（除了有資格在目前不具備此種資格的司法管轄區開展業務或提交一般服務同意書外）根據任何適用的州證券法，在根據買方合併股份的發行方面採取（程序性）遵守本協議的條款。買方和公司成員均應提供合理要求的所有信息其他各方就任何此類行動以及委託書和任何其他事項的編寫、提交和分發而提交的備案。在美國證券交易委員會對委託聲明的所有評論都得到解決後，買方應儘快使用其合理的意見盡最大努力使委託書自買方股東大會的記錄之日起郵寄給其股東。

(b) 公司應該，公司也應促成公司集團的每位成員以及每位打算擔任買方董事或執行管理層成員的人買方在收盤後向買方提供與公司集團業務有關的所有合理信息美國證券交易委員會要求納入委託書的公司集團的管理、運營和財務狀況（“公司”）信息”），包括相關證券法律法規要求的所有財務報表（“必填項” 公司財務報表”），應根據會計原則編制，並在規定的期限內編制美國證券交易委員會的表格、規則和條例，或應美國證券交易委員會在審查委託書或任何其他聲明時提出的要求備案。須經公司對包括公司信息在內的任何委託書的審查和批准以及公司的同意公司的審計師要求將所需的公司財務報表納入任何委託書中（在每種情況下，均為此類批准）或同意不被無理地隱藏、附帶條件或延遲），本公司承認並同意，公司信息（包括公司集團財務報表（或其摘要或摘錄）可能包含在委託書和任何其他聲明中《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律要求的申報（“其他申報”）。與此相關的是，買方和公司均應指示各自的員工、法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表與其他各方及其各自的僱員進行合理合作，法律顧問、財務顧問、審計師和其他相關授權代表（如果需要的話），以實現上述目標。沒有申報將對委託書或任何其他文件進行修改或補充（在每種情況下，都包括合併的文件）買方或公司（通過其中的引用），不向對方提供審查和評論的合理機會就此。儘管有上述規定，如果沒有，公司和買方都不會提交任何委託書或其他文件其他方的批准（不得無理拒絕、限制或延遲此類批准）。買方和公司將提供建議本協議其他各方在收到美國證券交易委員會關於修改委託書或其他的任何口頭或書面請求後立即提交申報文件（如適用）、相關評論及迴應或美國證券交易委員會要求提供額外信息的請求，各方將一方面，立即向對方提供其或其任何代表之間任何書面通信的副本，以及另一方面，美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其各自的工作人員，涉及委託書或合併。買方和公司應在相互協商後盡其合理的最大努力來解決所有這些問題在收到委託書或其他文件後，儘快在合理可行的情況下儘快提出有關委託聲明或其他文件的請求或意見。在不限制前述內容概括性的前提下，買方和公司均應在準備工作中相互合作每份委託書和其他文件中，買方和公司均應向對方提供與之有關的所有信息它及其關聯公司作為請求方（在與律師協商後）可能認為在這方面合理必要或可取同時準備委託書或其他文件（如適用）。買方和公司應立即互相通知委託書宣佈為最終決定性的時間、發佈任何停止令或暫停資格的時間可在任何司法管轄區發行或出售的與合併相關的買方普通股，或收到的普通股的收據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何評論以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的任何修正或補充請求轉至委託書、其他文件或獲取更多信息。

(c) 公司和公司集團的每位成員保證，截至向美國證券交易委員會提交任何委託書或其他文件之日，沒有任何公司信息，公司集團財務報表或公司提供的與委託書或其他申報相關的其他財務信息應包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的任何重要事實以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要造成誤導。

(d) 如果在生效時間之前的任何時候與買方或公司或其各自的任何關聯公司、董事、高級管理人員或股東相關的信息應為由買方或公司發現，應在委託書或其他的修正案或補充中列出申報，這樣任何此類文件都不會包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不誤導發現此類情況的一方信息應立即通知本協議的其他各方，描述此類信息的適當修正或補充應予通知立即向美國證券交易委員會提交，並在法律要求的範圍內分發給買方的股東。

8.4 保密性。必要時除外填寫委託書或任何其他委託書或其他文件，一方面是公司，以及買方和合並另一方面，小組委員會應嚴格保密並使其各自的代表嚴格保密，除非被迫通過司法或行政程序或其他法律要求披露與另一方有關的所有文件和信息由該另一方或其代表向其提供的與本協議所設想的交易有關的信息（除外只要能夠證明此類信息是 (a) 向其提供信息的當事方先前知道的，(b) 在公有領域不是該當事方的過錯或 (c) 後來合法從其他來源獲得的，哪個來源不是另一方的代理人當事方，由向其提供信息的一方提供），並且各方均不得向任何其他人發佈或披露此類信息，除非其與本協議有關的代表。如果任何一方認為必須披露任何此類機密信息根據適用法律提供的信息，在法律允許的範圍內，該方應及時向另一方發出書面通知以便該當事方有機會獲得保護令或其他適當的救濟.各方應被視為擁有履行了保管與另一方有關或由另一方提供的機密信息的義務，前提是該方採取了同樣的謹慎態度它需要為自己的類似信息保密。雙方承認，一些以前的機密信息將被要求在委託書和任何其他美國證券交易委員會聲明和其他文件中披露。儘管這其中有任何內容相反的協議，在收盤後，應允許股東代表披露以下信息：法律要求或股東代表的員工、顧問、代理人或顧問以及公司股東的要求，在每種情況下，誰需要知道此類信息，前提是這些人負有保密義務此。

8.5 董事和高級職員賠償和責任保險。

(a) 因行為或不作為獲得賠償的所有權利在現存的截止日期之前發生，有利於公司的現任董事和高級管理人員以及買方在各自的組織文件或任何賠償協議中，應在適用的合併中繼續有效，並將繼續根據其條款具有充分的效力和效力.

(b) 截止日期之前，公司和買方應購買並全額支付董事和高級管理人員尾部責任保險單的保費，以應對所產生的索賠來自截止日期之前發生的事實和事件.

(d) 在生效時間之前，公司應獲取並全額支付為期一（1）年的預付 “尾部” 保單的保費，以延長董事保期以及高管對買方和公司現有董事和高級管理人員的責任保障責任保險單，根據條款和條件，適用於自生效之日起一年的索賠報告或發現期提供基本等同於董事現行政策的保障、保留、限額和其他重要條款由買方和公司就生效當天或生效之前發生的事項保管的官員責任保險時間，涵蓋但不限於本文設想的交易。生效時間過後，公司將造成這樣的 “尾巴” 政策應在整個期限內保持全面的效力和效力，並應履行其根據該政策承擔的所有義務，任何一方均不得有任何其他義務購買或支付本協議下的任何保險。倖存者的備忘錄和組織章程公司應始終規定，倖存的公司應賠償公司的董事和高級職員，以及買方在法律規定的最大範圍內。

(e) 如果公司或買方或其中的任何一方合法繼承人或允許的受讓人 (i) 應與任何其他人合併或合併為任何其他人，不得是持續或此類合併或合併的倖存人或 (ii) 應將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，那麼，在每種情況下，都應制定適當的規定，以便公司的合法繼承人和允許的受讓人或者買方應承擔本第 8.5 節中規定的所有義務。本第 8.5 節的規定是意在為交易所謀利益，且自成交之日起和結束後，作為預期第三方的每位個人均可強制執行本第 8.5 節的受益人。除本第 8.5 節外，這些人的權利還應包括此類人員根據公司或買方的組織文件（視情況而定）可能擁有的任何權利，或根據任何適用的權利合同或法律以及本協議中的任何內容均無意解釋、解釋、解釋、或剝奪或損害董事的任何權利以及官員根據任何現行或已經存在的與買方或公司有關的保單提出的保險索賠他們各自的董事、高級管理人員或其他僱員（據理解並同意，賠償規定了在本第 8.5 節中，不先於或取代此類政策下的任何此類索賠）。

8.6 與之簽訂僱傭協議高級管理層。在買方提交任何委託書之前，公司將確定高級管理層成員團隊，並將按照附表的規定與每位高級管理人員簽訂錄用書或其他與僱傭相關的協議 8.6，按照公司約定的形式和條款，這些人和買方。

8.7 償還買方債務和其他負債。除非買方在收盤前或交易期間以書面形式同意，並且受調整第3.1（a）節中規定的買方合併股份數量，買方應償還並清所有費用，負債和其他負債，無需對公司或買方承擔任何進一步的責任，並應交付至少五（5）筆業務在截止日期前幾天，簽署了每個供應商、貸方、債權人的豁免、還款信或最終發票（如適用），此類支出、負債或其他負債的票據持有人或其他交易對手。

8.8 某些税務問題。購買者和公司應盡其合理的最大努力，使合併符合含義範圍內的 “重組” 資格《守則》第 368 (a) 條。買方和公司均不得采取任何可能合理的行動，或不採取任何行動預計將導致合併不符合《守則》第368（a）條所指的 “重組”。買方和公司打算向美國聯邦政府申報，除非法律變更另有要求，否則均應申報出於所得税的目的，除非另有要求，否則合併是《守則》第368（a）條所指的 “重組” 根據適用法律。

8.9 [已保留]。

8.10 保留代理代理人。雙方應盡合理努力，在十 (10) 範圍內聘用雙方都能接受的代理招標代理執行本協議的工作日以協助雙方準備委託書和徵求買方的委託書股東獲得買方股東對合並的贊成票，以及其他可能的事項由雙方決定。

8.11 關於釋放的收盤後協議封鎖協議中的股份。對任何投資者的申請除外，包括支持型投資者和買方顧問太空前沿投資控股有限公司和亞洲傳奇國際投資控股有限公司、買方、公司和股東代表代表公司股東簽訂每份協議，並同意他們不得要求這樣做，並應不允許董事會代表在買方董事會任職，任何買方合併股份都是在鎖定期結束日期到期之前解除任何鎖定。

8.12 投資。如果買方和公司共同同意完成PIPE投資（或對買方證券的任何其他投資，包括但不限於支持協議），在交易結束之前，並假設本協議未終止根據其條款，公司應盡最大努力在安排和關閉方面進行合作買方可能要求的投資（或對買方證券的任何其他投資），包括（i）參與者在合理數量的會議、演講、盡職調查會議、起草會議和雙方同意的情況下與投資者的會議中時間和地點，在合理的事先通知的情況下；(ii) 合理地協助準備實際使用的常用材料以及PIPE投資（或買方證券的任何其他投資）的潛在參與者，包括但不限於支持協議）、發行文件、私募備忘錄、招股説明書和與之相關的類似文件 PIPE投資（或對買方證券的任何其他投資，包括但不限於支持協議） (其中不應包括預計財務信息); (iii) 提供有關以下方面的財務報表和其他財務信息公司，隨時可用或由其擁有，並且是與PIPE投資相關的合理要求（或對買方證券的任何其他投資，包括但不限於支持協議）；（iv）接受或任命本公司的代表應買方的合理要求採取所有公司行動，但以收盤發生為前提允許完成PIPE投資（或對買方證券的任何其他投資），包括但不限於支持協議）以及PIPE Investment證券的發行（或對買方證券的任何其他投資，（包括但不限於收盤後立即簽訂的支持協議）；（v）協助買方滿足條件在與PIPE投資（或買方證券的任何其他投資）相關的任何文件中列出，包括但不限於《支持協議》；以及 (vi) 以其他方式盡最大努力與買方合作執行其協議努力完善 PIPE 投資（或對買方證券的任何其他投資），包括但不限於支持協議）。

8.13 訂閲協議。在買方和公司共同同意完成一項投資（無論是PIPE還是對買方的任何其他投資）證券，包括但不限於支持協議），雙方應盡最大努力吸引這些投資者根據買方可接受的條款執行並向買方交付具有約束力和可執行的訂閲協議，以證明每項協議該投資者參與投資（或對買方證券的任何其他投資）。每次訂閲協議 (i) 應完全有效，在任何方面均不得撤回或終止，也不得以其他方式修改或修改； (ii) 應是每位投資者的合法、有效和具有約束力的義務，任何義務的執行、交付或履行根據每位投資者的此類認購協議，應違反任何法律；並且（iii）應包含所有先決條件（其他不包括與本文所設想的交易相關的其他協議中包含的條件（與投資者的義務有關）向買方繳納投資（或買方證券中的任何其他投資）金額的適用部分訂閲協議中關於其中的條款的規定。公司應盡最大努力採取或促使採取所有措施為完成所設想的交易，採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的措施根據訂閲協議中描述的條款和條件，包括協助買方維持其有效性訂閲協議，並盡最大努力（a）在所有重要方面及時滿足所有條件和承諾在訂閲協議中適用於其或購買者，並以其他方式遵守其在訂閲協議下的義務；(b) 如果訂閲協議中的所有條件（買方或其任何關聯公司控制滿意度的條件除外）（根據其性質應在收盤時得到滿足的條件除外）已經得到滿足，這為買方提供了幫助在收盤時或之前完成訂閲協議所設想的交易；(c) 協助買方執行如果訂閲協議中的所有條件（除以下條件外），則其根據訂閲協議享有的權利買方或其任何關聯公司控制其本質上需要滿足的條件的滿意度及其他條件在收盤時）已得到滿足，使相應的投資者（或對買方證券的任何其他投資）在收盤時或之前出資認購協議中規定的投資的適用部分；以及 (d) 使用盡最大努力確保根據投資認購協議（或任何）承諾必要數額的資金對買方證券的其他投資）。

第九條
關閉的條件

9.1 義務的條件各方。所有各方完成結算的義務以滿足或酌情放棄為準買方和公司均需滿足以下所有其他條件：

(a) 沒有任何適用法律的規定，也沒有命令應限制或禁止收盤，或對收盤施加任何條件；

(b) 合併應已完成且應從公司註冊處收到證明Merger Sub與公司合併和合並的合併證書在開曼羣島；

(d) 不得提起和開始任何訴訟或受到任何政府機構或其他個人的威脅，要求其禁止、質疑、干涉或以其他方式限制完成閉幕式；

(e) 買方股東批准合併；

(f) 收盤前或收盤時，完成之前根據本節分配信託賬户後的任何投資（或對買方證券的任何其他投資） 6.6，扣除根據買方股份贖回需要支付的所有金額，買方手頭應有不受限制的現金（“無限制”）在支付或扣除與交易相關的任何成本和開支之前，不少於5,000,000美元的現金”）本協議所考慮的。在任何情況下，公司在收盤前或收盤時的現金狀況均不得低於最低要求適用的《證券交易法》和《納斯達克條例》中有關特殊目的收購公司的餘額。

(g) 買方的每位董事和高級職員，除鄭立新外，米切爾·卡里亞加和勞倫·西蒙斯應提供其作為買方高管和董事的辭呈，辭職生效在收盤時，應已任命擬議的買方新董事。

9.2 買方義務條件和 Merger Sub.買方和合並子公司完成收盤的義務以滿足或豁免為前提買方對以下所有其他條件的唯一和絕對的自由裁量權：

(a) 公司應在所有方面都按時履行 material 遵守本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務。

(b) 的所有陳述和保證本協議和公司根據本協議提供的任何證書中包含的公司集團，不考慮所有資格以及其中包含的與重要性或重大不利影響有關的例外情況，應：(i) 截至當日真實和正確本協議，或，（ii）如果另有規定，則在訂立時或被視為已訂立時，以及（iii）截至本協議的真實和正確性截止日期，但 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，此類陳述和擔保中存在任何不準確之處，但不是合理地預計該彙總量將產生重大不利影響；此外，為了確定真相，準確性以及截至本協議簽訂之日和截止日期公司集團的陳述和保證的完整性，應修改第 4.11 (a) 節中定義的財務報表、資產負債表和資產負債表日期這兩個術語包括公司集團截至2022年12月31日的財政年度和每財年的經審計的合併財務報表截至該日的兩年期間內的年度，以及截至該日公司集團經審計的合併資產負債表

(d) [保留]

(e) 買方應收到簽名的證書根據本節 (a) 至 (d) 條款的規定，由公司首席執行官兼首席財務官提出 9.2（“公司證書”）。

(f) 買方應已收到財務報表和預測。

(g) 買方應收到 (i) 一份副本截至最近日期由國務卿或其組織管轄區的類似官員認證的公司章程文件， (ii) 公司董事會正式通過並經股東投票或同意授權的決議的副本本協議、附加協議和此處設想的交易，以及 (iii) 祕書的證書公司證明執行本協議的官員的簽名以及將要交付的任何證書或文件根據本協議，連同該祕書在職的證據，以及 (iv) 公司每位成員的良好信譽證書及其子公司在截止日期前不遲於截止日期前三十 (30) 天獲得相應政府機構的認證本公司及其每家子公司的組織管轄權。

(h) 每份註冊權協議，鎖定協議、競業禁止協議和託管協議應由除買方以外的各方正式簽署和交付。

(i) 公司應已向買方交付簽署 (i) 本公司及其每家子公司剩餘的所有債務、費用和其他負債的還款書截至收盤前未付款，以及 (ii) 根據任何材料對本協議所設想的交易的任何必要同意合同、租賃或許可證。

(j) 公司應已簽訂僱傭協議與附表8.6中規定的每個人達成協議。

(k) 附表中列出的每一個人 9.2 (k) 應在收盤後三 (3) 年內簽訂不競爭和不招攬協議以換取下述對價.

(l) 買方應已收到所有證書，如果有代表公司股東持有的公司證券的證書（或丟失的股票宣誓書）。

(m) 買方應已收到意見公司集團在公司地位、資本、許可、適用的政府許可方面的法律顧問，以及批准，以及影響買方權利和義務的任何訴訟或程序或其他重大事項。

(n) 買方應收到書面證據公司集團與個人之間現有的僱傭、遣散費或類似薪酬協議的終止參見附表 4.24。

(o) 審計委員會的組成和薪酬收盤後買方董事會委員會應包括買方指定的至少一名獨立董事（在生效時間之前）。

(p) 投資（或任何其他融資）應如果購買者出現以下情況，則應根據適用的訂閲協議的條款完成公司雙方同意完成投資或其他融資。

(q) 公司應有可用資本金額足以支付公司債務，並根據預計提供足夠的營運資金財務報表應與委託書一起提交。

(r) [已保留]

(s) 買方應從公司獲得以下方面的書面證據：(i) 解除與公司及其每位成員的任何股本相關的所有留置權公司集團；(iii) 本公司所有可轉換為或可轉換成或可轉換的未償還期權、認股權證和所有其他證券可以行使或交換公司的股本應已轉換、行使或交換為公司的股本公司成立或在合併完成之前取消；(iv) 終止所有股東協議、投票協議、權利優先拒絕權、看跌期權或類似權利、質押協議、運營協議、收購公司股本的權利，以及本公司任何股東或任何子公司任何預收盤成員或股東之間的類似合同或協議；(v) 終止對公司或公司集團任何成員具有約束力的任何經紀商或發現者費用協議；(vi) 終止與公司集團任何成員的利潤分享相關的任何及所有協議；以及 (vii) 終止附表 9.2 (s) (vii) 中規定的其他協議。

(t) [保留]

(u) 買方應已收到完整和按照第 7.10 節的規定，以合理的形式對所有公司股東執行了合格投資者問卷令買方滿意。

(v) [保留]。

(w) 總投資金額，連同投資收益 (如果有的話) 應不少於500萬美元500萬美元.

9.3 公司義務的條件。公司完成收盤的義務以滿足或公司的豁免為準，以下所有其他條件中：

(a) (i) 買方和合並子公司應各有在所有重要方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務，(ii) 本協議中以及交付的任何證書或其他書面文件中包含的買方和合並子公司的陳述和保證買方根據本協議規定，無視其中包含的與重要性有關的所有資格和期望，截至截止日期，所有方面均為真實和正確無誤，就好像截至該日期所作的一樣，但此類不準確之處除外總體上預計不會對買方產生重大不利影響的陳述和保證或取決於買方完成本協議和附加協議所設想的交易的能力，以及 (iii) 公司應收到一份由買方授權官員簽署的具有上述內容的證書。

(b) 買方應已簽訂並交付給公司作為當事方的每份附加協議的副本。

9.4 條件的挫折。儘管如此此處包含的任何與之相反的內容，任何締約方均不得以未滿足本第九條規定的任何條件為由如果此類失敗是由該方或其任何關聯公司未能遵守或履行其任何承諾造成的，則感到滿意或本協議中規定的義務。

第 X 條
賠償

10.1 買方的賠償。來自交易結束後，託管參與者特此同意賠償買方並使買方免受任何實際損害以及直接的自付損失、成本、付款、要求、罰款、沒收、費用、責任、判斷、缺陷或損害（包括實際調查費用和律師費及其他費用和開支）（以上所有費用統稱為 “損失”）買方因以下原因而發生或蒙受的損失：（a）違反本條款中規定的任何陳述、擔保或不準確之處 IV（經公司披露附表修改）或公司證書中，每種情況均截至截止日期，以及 (b) 任何違反或未履行本協議中包含的將在收盤前履行的公司任何承諾的行為日期；但是，與第 4.38 節（預測）相關的任何違規行為均應僅限於基於欺詐的索賠，重要信息的陳述不真實，重要信息的遺漏或在準備此類信息時缺乏誠意預測；以及 (c) 因附表10.1 (c) 所述事項而造成的任何損失。儘管這其中有任何內容相反的協議，託管參與者在本協議（包括本第X條）下的最大責任，或與本協議所設想的交易有關的其他金額在任何情況下均不得超過等於：(i) 託管股票價值乘以 (ii) 託管份額（“可賠損失限額”）。此外，買方不得有權根據本第 10.1 節獲得賠償，除非且直至買方損失總額等於至少 200,000 美元（“籃子”），屆時買方應遵守可彌補損失限額對於每筆損失超過籃子金額的任何損失，有權獲得賠償。因附表所述事項造成的損失除外 10.1 (c)，根據以下規定，託管參與者沒有責任或義務向任何買方或任何其他受賠方提供賠償本協議涉及基於任何事項、事實的任何陳述、保證、契約或協議的違反或不準確之處或買方或其任何代表已知或在本協議任何附表中列出的信息中披露的情況。對於因附表10.1（c）所述事項而造成的損失，託管參與者同意賠償並使其免受損害買方就任何及所有此類損失承擔的責任，不論是否違反陳述、保證、契約或本協議中的協議或其加入的任何附加協議。

10.2 程序。以下內容將適用於買方（“受賠方”）根據本條提出的所有賠償索賠 X:

(a) 受賠方應向股東提供有關此類賠償所涉及的任何第三方訴訟的代表性即時通知（“賠償通知”）當事方根據第 10.1 或 10.2 節（“第三方索賠”）尋求賠償，這應當合理詳細地描述受賠方已經遭受或可能遭受的損失。未能提供賠償通知不得損害該受補償方根據第 10.1 或 10.2 節享有的任何權利或利益，但以下情況除外此類失敗在多大程度上損害了託管參與者（任何此類當事方，“賠償方”）的能力為此類索賠辯護或增加此類責任的金額。

(b) 就任何第三方索賠而言任何受補償方均要求賠償，該受賠方有權自付費用和責任託管參與者，對任何第三方索賠的辯護、妥協或和解行使完全控制權，除非股東代表，在受賠方發出賠償通知後的合理時間內（但無論如何應在二十 (20) 個工作日），應以書面形式將股東代表的意圖通知該受賠方為其辯護。

(c) 如果賠償方承擔辯護對於根據第 10.3 (b) 節提出的任何此類第三方索賠，則受賠方應與賠償方合作各方以任何合理要求的方式進行辯護，受賠方有權獲得充分保障在不矛盾的範圍內，由賠償方及其法律顧問告知任何法律訴訟的狀況同時保留律師-委託人或工作產品特權。如果賠償方如此假設任何此類第三方進行辯護索賠受賠方應有權聘請一名單獨的律師並參與 (但不控制) 辯護, 妥協, 或就此達成和解，但受賠方聘用的此類律師的費用和開支應由受賠方承擔一方，除非 (i) 賠償方已同意支付此類費用和開支，或 (ii) 指定當事方向任何此類第三方支付索賠（包括任何受執行方）包括受賠方和賠償方，該受賠方應是其律師以書面形式告知該受賠方與賠償方之間存在利益衝突辯護的進行情況，以及在任何此類情況下由一名獨立律師支付的合理的有據可查的自付費用和開支受賠方應由賠償方承擔，但須遵守本第十條規定的限制。

(d) 如果賠償方選擇承擔根據第 10.3 (b) 節對任何第三方索賠進行辯護，受賠方不得支付或允許支付任何款項由此類主張的責任引起的任何索賠或要求的一部分，除非賠償方撤回對該第三方的辯護提出索賠，或者除非主管司法機構就此類責任對受賠方作出判決。如果賠償方沒有選擇進行辯護，或者如果賠償方在開始或進行任何此類辯護後退出這種辯護，受賠方應有權在賠償方處進行辯護或達成和解費用受本第 X 條規定的限制的約束如果受賠方保留對受補償方的控制權第三方索賠，未經賠償方事先書面同意，受賠方將不會解決標的索賠，不會無理地拒絕或延遲其同意。

(e) 如果受賠方進行辯護根據第 10.1 或 10.2 節提出的任何此類第三方索賠，並提議在最終判決之前解決該問題或放棄就此提出上訴，則受賠方應立即向賠償方發出書面通知其中，賠償方應有權參與和解，承擔或恢復其辯護，或對此類上訴提起訴訟，費用由賠償方承擔。在沒有事先通知的情況下，賠償方不得該受賠方書面同意和解、妥協或同意對任何此類第三方作出任何判決索賠 (i) 正在或可能向該受賠方尋求除支付金錢損害賠償以外的任何救濟的索賠，(ii) 其中可以合理地預計，此類第三方索賠將要求受賠方承擔或產生金錢責任（例如作為受補償方所得税的增加，但第三方在此類第三方索賠中提出的金錢索賠除外是根據此類和解或判決獲得報酬的，或 (iii) 其中不包括無條件的付款期限申訴人、進行此類調查或發起此類聽證會的人、原告或向該受賠方申請釋放的人免除與此類第三方索賠有關的所有責任以及由此引起或可能引起的所有其他訴訟（已知或未知）同樣的事實。

(f) 閉幕後，不感興趣的成員買方董事會有權根據本協議提出和起訴任何賠償索賠真誠地代表買方執行本協議的條款。

10.3 託管參與者對託管股份的託管。公司特此授權買方將賠償託管股份交付到託管賬户（“託管基金”）根據賠償託管協議。就本第十條而言，賠償託管份額的價值為每股10.00美元（“託管股份價值”）。

(a) 賠償託管份額；付款股息；投票。就託管股份進行的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配將立即交付給託管代理人進行託管（“託管收入”）。託管參與者應有權就向其股東提出的任何事項對此類託管參與者的賠償託管股份進行投票購買者。出於美國聯邦所得税的目的，意在將賠償託管股份由託管人持有代理人，託管參與者應被視為賠償託管股份的所有者，並在適用範圍內法律規定，託管代理人應以與此類待遇相一致的方式進行報告。

(b) 託管股份的分配。在在第 10.3 (d) 節規定的時間內，賠償託管份額應分配給託管參與者。買方將採取必要的行動，促使以適當人員的名義簽發此類證書。代表以此方式發行的受適用證券轉售限制的賠償託管股票的證書法律將有這樣的傳説。不得從託管基金和所有零碎股份中釋放和交割任何零碎股份應四捨五入至最接近的整數。

(c) 可轉讓性。房地產除外出於規劃目的，不得質押、出售、轉讓或轉讓任何賠償託管股份或其中的任何實益權益，包括通過法律運作、託管參與者或通過任何法律或公平程序採取或達成，以滿足任何條件在託管代理人向該託管參與者交付託管基金之前，託管參與者的債務或其他責任如本文所述。

(d) 從託管基金中解凍。儘快在可行的情況下，但在任何情況下都不得遲於生存期到期後的五 (5) 個工作日（“發佈” 日期”），賠償託管份額將從託管中扣除賠償數量後發放給託管參與者合理必要的託管份額（假設價值等於每份賠償託管份額的託管份額價值）買方在存活期到期前交付的任何賠償通知中規定的損失擔保這些問題仍懸而未決.在發行日期之前，股東代表和買方應共同出席向託管代理人頒發一份由他們各自簽發的證書，指示託管代理人發放如此數量的賠償根據本第 10.3 (d) 節確定的託管份額。及時，但絕不遲於五 (5) 個工作日，在根據本第十條的規定解決任何賠償索賠後截至發行之日仍未解決，股東代表和買方應共同向託管代理人發行他們每個人簽發的證書，指示託管代理人向託管參與者發放賠償金額此類索賠解決後仍保留在託管中的託管股份，未向買方發放。

10.4 賠償金的支付。在買方有權根據本協議或其他與之相關的任何損失獲得任何賠償的情況本協議所設想的交易，買方對此類損失的唯一和排他性的補救措施應是追回從賠償託管股份中購買的部分普通股的價值等於最終虧損的股份根據本第 X 條（假設價值等於託管份額）確定應付給買方在每種情況下，每份賠償（託管份額）的價值，均受本第十條規定的限制的約束。任何付款從賠償中向買方提供的託管股份將被視為購買者發行的普通股數量的減少用於美國聯邦所得税目的的託管參與者。

10.5 保險。在計算金額時在根據本協議應付給受賠方的損失中，任何賠償損失的金額應在扣除實際金額後確定根據實際收到的任何保險單或其他第三方補償金追回。

10.6 賠償權的存續。公司的陳述和擔保應有效期至其後的12個月（“生存期”）閉幕。如果在這12個月期間出現任何有資格獲得賠償的未決索賠根據本第10條，託管參與者應將該數量的託管份額（截至每股收盤時計算）留在託管中買方普通股的市場價格（在這12個月期間的最後一個交易日）再延續12個月，以結算任何股票這些未決索賠。在這樣的額外12個月期限到期後，任何剩餘的託管股份將予以釋放和交付致根據本協議同意託管此類託管股份的公司股東。本協議中包含的公司承諾在收盤前執行的應到期且自收盤之日起不再具有進一步的效力或效力，前提是聲稱存在違規行為或未實現應持續到生存期結束為止。任何受賠方所獲得的賠償根據第 10.1 節有權從賠償方那裏獲得損失，只要主張損失即有效在存活期到期之前；前提是，如果任何賠償通知都應按照規定發出在存活期到期之前符合本協議的規定，此類索賠尚未得到最終解決生存期的到期、作為此類內容的陳述、保證、契約、協議或義務賠償通知僅在解決此類索賠時有效，直至此類問題最終得到解決。各方確認本第 10.6 節中規定的根據本協議提出索賠的時間期限為各方之間進行公平談判的結果，以及他們打算按照雙方商定的期限強制執行當事方不考慮此類事項的適用時效規定。

10.7 唯一和排他性的補救措施。這個本第 X 條規定的補救措施以及根據附加協議條款執行附加協議的權利自截止日期起及之後，應被視為受賠方就任何和所有問題提供的唯一和排他性的補救措施由本協議引起或與本協議相關的索賠，或與本協議所設想的交易相關的索賠，本協議中的任何內容除外協議 (i) 將限制雙方尋求禁令救濟或其他公平補救措施的權利，(ii) 將阻止買方或公司禁止對實施此類欺詐行為的人（與scienter）提起欺詐訴訟（與 scienter）或（iv）限制任何人有權根據任何附加協議對其各方尋求補救措施

第十一條
爭議解決

11.1 仲裁。

(a) 當事各方應立即提交任何爭議，由本協議引起或與本協議相關的索賠或爭議（包括與含義、效力、有效性、終止有關的爭議，解釋、履行或執行本協議）或任何涉嫌違反本協議的行為（包括任何侵權行為、合同、公平或其他），轉到由一名仲裁員（“仲裁員”）進行具有約束力的仲裁。具有約束力的仲裁應是解決因本協議引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議的唯一途徑（包括與本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行）或任何涉嫌違反本協議的行為（包括侵權行為、合同、股權或其他方面的任何索賠）。

(b) 如果當事各方無法就仲裁員達成協議，仲裁員應由美國仲裁協會紐約州分會負責人根據書面請求選出任何一方的。應在任何一方提出書面請求後的45天內選定仲裁員。

(c) 本條規定的事項除外與合併生效相關的第二部分，僅受開曼羣島法律管轄，即開曼羣島法律紐約州應適用於本協議下的任何仲裁。在本協議下的任何仲裁中，本協議應受法律管轄紐約州法律適用於在紐約州談判、簽署並全部履行的合同，該法律規定仲裁員應申請作出裁決。仲裁員應發佈書面裁決，列出事實調查結果，在他被選中後的90天內得出法律結論。仲裁員無權作出懲罰性或其他裁決示範性賠償。

(d) 仲裁應在紐約州紐約舉行約克根據當時美國仲裁協會規則的現行規定，除非另有規定此處提供。本公司、買方和股東代表特此同意專屬管轄權紐約州和縣政府，紐約。

(e) 在向仲裁員提出申請時，任何一方均應在《聯邦民事訴訟規則》和《聯邦民事訴訟規則》規定的範圍內，擁有相同的發現權證據適用於本協議下的任何仲裁；但是，前提是仲裁員應限制任何發現或證據因此他的決定應在第 11.1 (c) 節所述期限內作出。

(f) 仲裁員可自行決定並在承擔仲裁費用的當事方的費用，聘請專家協助其作出決定。

(g) 仲裁程序的費用和任何根據第 11.1 (h) 條的規定出庭確認任何仲裁裁決或獲得適用的救濟（包括實際的律師費和費用），應由失敗的一方（如果是股東代表，則完全承擔代表公司股東），除非仲裁員另有規定，否則應作為仲裁員裁決的一部分進行裁決在此類決定中分配此類費用。仲裁員的決定為最終決定，對各方當事人具有約束力，不受約束上訴。

(h) 對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決可以由任何具有司法管轄權的法院進入和執行。雙方明確同意非專屬管轄權紐約州法院（聯邦和州），執行仲裁員的任何裁決或宣佈任何臨時、臨時或禁令與仲裁有關或協助仲裁的救濟。雙方明確同意個人和屬事管轄權由仲裁員對根據本協議提交仲裁的任何和所有事項進行仲裁。本協議任何一方均不得質疑根據本協議進行的任何仲裁，理由是此類仲裁所必需的任何一方（包括本協議當事方）均應缺席出於任何原因免受此類仲裁，包括該當事方應成為任何破產、重組或破產的主體繼續。

(i) 當事人（就股東而言）代表（僅代表公司股東）應賠償仲裁員和仲裁員僱用的任何專家並使他們在根據本協議或任何考慮的協議進行的任何仲裁中產生的任何索賠或要求免受損害特此，除非是由於受賠人的重大過失或故意不當行為造成的。

(j) 儘管此處有任何相反的規定，雙方同意，如果本協議的任何條款未按照以下規定執行，將造成無法彌補的損失他們的具體條款或以其他方式被違反。因此，雙方商定，當事方有權尋求禁令或禁令、特定履約和其他公平救濟，以防止違反本協議並具體執行條款以及本協議的條款。雙方明確同意法院（聯邦和州）的非專屬管轄權紐約州將提供此類救濟並具體執行本協議的條款和規定。

11.2 放棄陪審團審判；懲戒性賠償。

(a) 本協議各方特此知情，自願且不可撤銷地放棄任何此類當事方在任何法庭對任何種類或性質的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利可在其中提起因於本協議或與本協議有關的訴訟。任何一方都不得被判處懲罰或其他處罰就本協議引起的任何爭議提供懲戒性賠償。

(b) 本協議的各方承認在簽署本豁免書時，雙方均由各自當事方選定的獨立法律顧問代理而且該當事方已與法律顧問討論了該豁免的法律後果和意義。本協議的每個當事方進一步確認每個人都已閲讀並理解本豁免的含義，並在知情、自願的情況下授予本豁免只有在與法律顧問一起考慮了這項豁免的後果之後，才能進行脅迫。

第十二條
終止

12.1 無違約終止。在如果當局發佈命令，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，該訂單是最終的且不可上訴，買方或公司應有權自行選擇終止合併協議對另一方不承擔任何責任。

12.2 違約時終止。

(a) 買方可以通過以下方式終止本協議在以下情況下，在截止日期當天或之前向公司發出通知，但不影響買方可能擁有的任何權利或義務：(i) 公司應違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，這些陳述、保證、協議或契約截止日期，這使得無法滿足第9.1和9.2節中規定的任何條件；並且 (ii) 在公司收到買方描述的書面通知後的三十 (30) 天內，此類違規行為不得得到糾正以合理的細節説明此類違規行為的性質。

(b) 公司可以通過以下方式終止本協議在截止日期當天或之前向買方發出通知，但不影響公司可能擁有的任何權利或義務，前提是：(i) 買方應違反此處包含的在截止日期當天或之前履行的任何陳述、保證、協議或契約，這使得無法滿足 9.1 和第 9.3 節中規定的任何條件；以及 (ii) 此類違規行為在買方收到公司詳細描述的書面通知後的三十 (30) 天內不得治癒此類違規行為的性質。

12.3 買方終止。這個買方可以在收盤前終止協議，具體如下：

(a) 通過買方向公司發出書面通知，如果 (i) 在本協議簽訂之日後對公司集團產生了尚未解決的重大不利影響，以及繼續或 (ii) 公司集團修改、變更或修改或尋求修改、變更或修改公司集團披露時間表，根據第四條向買方交付的財務報表或預測，修改、變更或修改將構成重大不利變化；或

(b) 通過買方向公司發出書面通知，如果買方股東大會舉行了（包括任何續會或延期）並且已經結束，則買方的股東已正式投票，但未獲得合併所需的買方股東批准。

12.4 終止的影響。如果是這樣本協議根據本第十二條終止，本協議無效且無效，不承擔任何責任任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表）對另一方本協議當事方；前提是，如果此類終止是由於一方故意違反其在本協議下的契約和協議而導致的或欺詐，該方應對另一方因此而產生或遭受的任何和所有責任和損害承擔全部責任這樣的失敗。第 8.11、9.4 節、第 X 條、第 XI 條、第 XII 條和第 XIII 條的規定應繼續有效根據本第十二條終止本協議。

12.5 分手費。

(a) 儘管有上述規定，但除了關於：(1) 美國證券交易委員會未向買方提供對委託書不作進一步評論的通知，(2) 納斯達克完成合並所需的審查並批准上市；或（3）買方採取行動遵守合併如果 (i) 未在9月之前完成交易，則應履行上文第6.9節中規定的義務 2024 年 28 日或買方根據上文第 6.9 節延期的更晚日期（包括公司未能交付2021年財務報表和/或2022年或2023年財務報表和/或收購目標公司根據本協議第 7.9 節進行財務審計）（前提是此類延遲不會導致買方根據以下條款進行清算）由本公司、公司集團任何成員或股東引起或任何直接歸因於本公司、本公司集團的任何成員或股東的特殊目的收購協議）代表，或 (ii) 買方根據第 12.2 (a) 節有效終止了本協議或第 12.3 (a) 條，則公司應以現金向買方支付相當於兩百萬美元（2,000,000 美元）的分手費 (“分手費”).分手費應通過將立即可用的資金電匯到賬户來支付買方在買方向公司提交此類書面通知後的五 (5) 個工作日內以書面形式指定根據本協議終止。

(b) 儘管本文有任何相反的規定協議，雙方明確承認並同意，在以下情況下本協議的任何終止根據本第 12.5 節，應支付分手費，鑑於難度，分手費的支付應支付準確確定實際損害賠償金，對任何損害賠償索賠或任何其他索賠構成違約金否則買方或其關聯公司將有權對公司、股東代表或其關聯公司提出索賠或他們各自的任何資產，或就此對他們各自的任何董事、高級職員、僱員或股東採取行動協議和本協議所設想的交易應構成買方或其可用的唯一和排他性的補救措施關聯公司，前提是前述規定不限制 (A) 公司、股東代表或其關聯公司免除對與本協議終止前發生的事件有關的任何欺詐索賠的責任或 (B) 購買者的權利尋求具體履約或其他禁令救濟以代替終止本協議。

第十三條
雜項

13.1 通知。本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下所示，並應視為已送達：(a) 如果是專人送貨或經認可的快遞服務，則在下午 4:00 之前發送在工作日、收件人的日期和時間、送達之日以及其他情況下，在收件後的第一個工作日； (b) 如果通過傳真，則在以電子方式確認傳輸之日，如果在工作日下午 4:00 之前，則為收件人的日期和時間，否則，在確認之日後的第一個工作日；(c) 如果是電子郵件，則為發送之日；或 (d) 五天通過掛號信或掛號信郵寄後，要求退回收據。通知應按以下方式發送給各方（不包括電話號碼，僅為方便起見），或發送到一方應按照規定向其他人指定的其他地址根據這些通知條款：

如果是給公司（或者在收盤後是倖存的公司）：

華進（中國）控股有限公司 c/o 陝西千祥健康科技股份有限公司
2^nd 佛羅裏達州，世紀廣場，板球廣場
P.O.Box 902，大開曼島，KY1-1103，開曼羣島
收件人：李雪紅，董事會主席
電子郵件：1937152666@qq.com

附上副本至（不構成通知）：

奧託利·羅森斯塔特律師事務所
麥迪遜大道 366 號，3^rd 地板
紐約，紐約州 10017
收件人：Yarona Yieh，Esq
電子郵件：yly@orllp.legal

如果是給股東代表，還是給公司股東收盤後，向：

華進（中國）控股有限公司
c/o 陝西千祥健康科技股份有限公司
2^nd 佛羅裏達州，世紀廣場，板球廣場
P.O.Box 902，大開曼島，KY1-1103，開曼羣島
收件人：李雪紅，董事會主席
電子郵件：1937152666@qq.com

如果給買方或合併子公司：

奧克伍茲收購公司
收件人：首席執行官鄭立新
101 Roswell Drive, Nepean, 安大略省, K2J 0H5, 加拿大
電子郵件：lixinzheng@hotmail.com

附上副本至（不構成通知）：

Raiti PLLC
收件人：Warren A. Raiti，Esq
美洲大道 1345 號
紐約，紐約 10105
收件人：Warren Raiti，Esq
電子郵件：wraiti@raitipllc.com

13.2 修正案；無豁免；補救措施。

(a) 本協議不可修改，除非由各方簽署的書面文本，不能口頭或通過行為終止。本協議中的任何條款都不能免除，除非由執行此類豁免的當事方簽署的書面材料，任何此類豁免僅適用於特定情況其中應給予此類豁免。

(b) 在行使任何權利時均無任何失敗或延誤本協議項下的權利或補救措施，或要求滿足本協議中的任何條件或任何交易過程的權利或補救措施均構成對以下內容的放棄或阻止任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足任何條件。沒有通知或要求當事方放棄或以其他方式影響該方的任何義務或損害發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括任何不經通知或要求而採取本協議未另行要求的任何行動的權利。不得行使任何權利或補救措施對違反本協議的行為應阻止受害方行使任何其他適當權利或補救措施與此類違約行為有關的全部內容，或隨後對任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(d) 儘管此處包含任何其他內容，任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、股權或其他規定尋求懲罰性或懲戒性損害賠償，也不得對任何一方承擔責任法律理論，關於任何違反（或涉嫌違反）本協議或本協議任何條款或任何其他相關事項的法律理論本協議或由此產生的。

13.3 公平的討價還價；不做任何推定反對起草者。本協議由議價實力相等的各方進行公平談判，雙方都有代表由律師提出，或者曾經但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協議的起草。本協議不在雙方之間建立信託或其他特殊關係，否則不存在此類關係。沒有假設在解釋或解釋本協議或本協議的任何條款時支持或反對任何一方的立場應基於以下依據誰可能起草了本協議或此類條款。

13.4 宣傳。除非另有要求法律或適用的證券交易所規則，除了《額外購買者美國證券交易委員會文件》外，雙方同意兩者都不是他們或其代理人不得發佈任何新聞稿或公開披露有關本協議所設想的交易的任何其他公開信息未經本協議另一方的事先批准。如果要求當事方按照法律或適用的要求進行此類披露證券交易所規則，如果情況可行，做出此類決定的當事方將採取合理的商業努力讓另一方有合理的時間在披露前對此類披露發表評論。儘管本協議中有任何規定相反，在截止日期和公開宣佈合併之後，股東代表應為獲準在其營銷材料中包含其受聘擔任相關股東代表的內容只要這些材料不披露合併的任何其他條款或考慮進行的其他交易，就可以進行合併在這裏。

13.5 費用。先前產生的金額買方對包括UCC在內的留置權搜查、訴訟、判決和税款應由公司支付或報銷。除了如本協議另有規定，所有其他費用和開支，包括但不限於律師的費用和支出，與本協議和本協議所設想的交易相關的會計師和其他顧問應為由承擔此類費用和開支的當事方支付，不論是否已成交。

13.6 無轉讓或委託。沒有一方可以轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務，包括通過合併、合併、法律運作或其他方式，無需另一方的書面同意。未經這種同意的任何所謂的轉讓或委託除了構成對本協議的重大違反。

13.7 適用法律。本協議應應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，但不適用法律衝突原則其中，但第二條中提及的與合併的實施有關的事項僅屬於受開曼羣島法律管轄。

13.8 對應物；數字簽名。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但所有協議均構成一份協議。本協議在向各方交付已執行的對應方或提前向各方交付協議時生效原始、複印或以電子方式傳輸的簽名頁，這些簽名頁合在一起（但不必單獨使用）帶有以下簽名所有其他各方。

13.9 完整協議。本協議連同附加協議，規定了雙方就本協議標的達成的全部協議，以及並取代所有先前和當時與之相關的諒解和協議（無論是書面還是口頭），所有諒解和協議在此合併。任何協議、談判均不得解釋或限制本協議或任何附加協議的任何條款，理解、討論、行為或行為過程或任何行業慣例。除非此處另有明確説明或任何附加條款協議，本協議或其任何條款的生效沒有任何先決條件。

13.10 可分割性。一種決心法院或其他法律權威機構認為任何非本協議實質內容的條款在法律上無效，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以取代（或提起訴訟）此類法庭或其他法律權威（以此取代）任何因此被認為無效的條款（即有效條款），實質上與此類無效條款相同合法供應。

13.11。某些條款的構造和參考文獻; 字幕.在本協議中：

(a) 提及特定章節和小節，未另行説明的附表和附錄是對本協議各章節和小節、附表和附錄的交叉引用。

(b) “本文中”、“本協議中” 等字樣 “下述條款” 和具有類似含義的措辭是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，而且，除非上下文另有要求，“當事人” 是指本協議的當事方簽字人。

(c) 對單數或複數或陽性的任何使用，陰性或中性性別包括其他性別，除非上下文另有要求；“包括” 是指 “包括” 但不限於；” “或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一個、多個或全部；” 而且，除非另有説明，否則任何財務或會計術語均具有美國公認會計中該術語的含義公司迄今為止一直遵循的原則。

(d) 除非另有説明，否則任何提及任何協議（包括本協議）、文書或其他文件包括所有提及的附表、證物或其他附件其中提及的法規或其他法律包括根據該法規或其他法律頒佈的任何規則、規章、法令或類似內容，在每種情況下，均經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改。任何提及帶編號的時間表都意味着披露時間表中編號相同的部分。披露附表中包含的附表中的任何參考文獻本協議下的當事方應被視為適用陳述的例外情況（或在適用的情況下，為相關目的進行披露）以及本協議中與該附表相對應的部分或分節中包含的保證（或適用的契約）以及本協議中包含的與該項相關的該方的任何其他陳述和保證在它的臉上相當明顯。僅將某項列入附表作為披露的例外情況（或，視情況而定） ) 陳述或擔保的目的不應被視為承認該物品代表重大例外或實質性例外情況事實、事件或情況，或此類物品會產生重大不利影響，或確立任何重要性標準來定義進一步闡明本協議中此類術語的含義。

(e) 是否需要採取或通知任何行動必須在特定日期或事件之後的指定天數內給出，該日期或事件發生的當天不計算在內在確定此類行動或通知的最後一天時。如果需要採取任何行動或需要在當天或之前發出通知在不是工作日的特定日期，如果此類行動或通知是在工作日當天或之前採取或發出的，則應視為及時下一個工作日。

(f) 字幕不是本協議的一部分，但是僅為方便起見而包含在內。

(g) 為避免任何疑問，所有參考文獻在本協議中，向 “知識” 或 “知識” 或 “公司最瞭解” 或類似內容術語或短語應被視為包括李雪紅或目前擔任高管的任何其他個人的實際知識經過合理的調查，公司高級職員。

13.12 進一步保證。每個派對應執行和交付此類文件並採取在該方範圍內合理考慮的行動本協議規定的義務，是實現本協議所設想的交易所必需的。

13.13 第三方受益人。除了根據第 X 條、第 13.15 節和第 13.16 節的規定，本協議及其任何條款均未賦予任何對非本協議簽署方的任何人行使利益或權利，或可由其強制執行。

13.14 豁免。參考了買方的最終招股説明書，日期為2023年3月23日（“招股説明書”）。公司已閲讀招股説明書和瞭解買方已根據以下規定設立信託賬户是為了買方的公眾股東的利益信託協議，除信託賬户中持有的金額所賺取的部分利息外，買方可以僅出於信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。為了買方並考慮買方同意本公司和股東代表為自己和代表公司簽訂本協議本公司的股東特此同意，公司對該公司的任何款項不享有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠信託賬户，並特此同意不得就其未來可能提出的任何索賠向信託賬户尋求追索權由於與買方的任何談判、合同或協議而導致或由此產生。本第 13.14 節將無論出於何種原因，本協議終止後仍然有效。

13.15 股東代表。

(a) 由於本協定的通過，以及特此設想的交易、合併主要條款的批准以及合併或參與的完成在合併中獲得收益，包括獲得與合併相關的應付對價的權利，每位公司股東應被視為已指定並特此指定李雪紅為股東代表與本協議、附加協議的談判和執行有關的所有目的本協議附帶的協議，包括但不限於（i）出於任何目的向買方發出和接收通知和通信根據本協議和附加協議，(ii) 同意、談判、達成和解、妥協和要求仲裁併遵守法院關於任何賠償索賠的命令和仲裁員的裁決（包括第三方）根據第 10.1 節提出的索賠），或在交易結束後，本協議引起或與本協議相關的其他爭議，(iii) 代表每位公司股東簽訂和交付託管協議，(iv) 授權或反對交付向託管基金或其任何部分的買方披露，以滿足買方根據以下規定提出的賠償索賠託管協議的規定，（v）根據協議的規定代表公司股東行事，此處描述的證券以及與協議和合並相關的任何其他文件或文書，以及 (vi) 根據股東代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以實現上述目標。

(b) 股東代表可以辭職在任何時候。公司股東可以在不少於二十（20）天書面前不時更改此類代理機構通知買方，但前提是除非持有多數股東，否則不得罷免股東代表協議生效時間前夕已發行的公司股本（已轉換為公司股份）的股份到這樣的移除。股東代表職位的任何空缺均可由多數持有人批准填補生效時間前夕已發行的公司股本（已轉換為公司股份）的股份。沒有應要求股東代表提供債券。

(c) 股東代表將承擔對於股東代表與股東有關的任何作為或不作為，不承擔任何形式的責任代表根據本協議及其附帶的任何協議提供的服務，除非直接承擔責任由股東代表的重大過失或故意的不當行為造成。股東代表不對根據律師的建議採取的任何作為或不作為承擔責任。公司股東將賠償、辯護和使股東代表免受任何和所有損失、責任、損害賠償、索賠、罰款、罰款的損害，沒收、訴訟、費用、成本和開支（包括法律顧問和專家及其工作人員的費用和開支以及所有開支）文件存放地點、複印和裝運）（統稱為 “代表性損失”）是由或與之有關的在股東代表執行和履行本協議及其附屬協議時，每種情況都遭受或發生代表性損失；前提是，代表性損失不包括費用（除了股東代表在股東正常業務過程中產生的第三方費用）股東代表、本公司及本公司某些成員簽訂的委託書下的代表股東； 此外，前提是, 如果任何此類代表損失最終被裁定為直接損失由股東代表、股東代表的重大過失或故意不當行為引起將向公司股東償還此類可歸因於此類重大過失的代表損失的賠償金額或故意的不當行為。如果公司股東沒有直接向股東代表付款，則任何此類代表股東代表可以從 (x) 支出基金中的資金和 (y) 託管中的金額中追回損失在剩餘金額本來可以分配給公司股東的時候提供資金；前提是，儘管本節允許從上述資金來源向股東代表付款，這並不能減輕公司股東的負擔他們有義務立即支付所遭受或產生的代表性損失，也不會阻止股東的利益代表不尋求法律或其他方面的任何補救措施。股東代表在任何情況下都不會必須代表公司股東或其他人預付自有資金。儘管本協議中有任何規定相反，對責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制追索權的規定本協議其他條款中規定的公司股東的非當事方不適用適用於根據本節向股東代表提供的賠償。上述賠償將在收盤後繼續有效，股東代表的辭職或免職或本協議的終止。

13.16 無追索權。本協議可以僅針對本協議或交易引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議執行只能對明確指定為本協議當事方的實體提起訴訟，而且只能對以下方面提起訴訟本協議中對該方規定的具體義務。沒有過去、現在或未來的董事、高級職員、員工，任何指定方的註冊人、成員、合夥人、股東、發起人、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或關聯公司本協議（個人是本第 13.16 節的預期第三方受益人）應承擔任何責任（無論是在合同或侵權行為中，在法律或衡平法或其他方面，或基於任何旨在要求實體方承擔責任的理論其所有者或關聯公司）就任何一項或多項陳述、保證、承諾、協議或其他義務或責任承擔的任何一項或多項陳述、保證、承諾、協議或其他義務或責任該指定當事方的，或因本協議而產生或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議或特此設想的交易，前提是本第 13.16 節不適用於第 13.15 節，股東代表應完全對公司股東強制執行。

13.17 [已保留]

13.18 時間。時間是最重要的本協議的每一項條款。

13.19 特定性能。每個派對承認各方完成本文所設想交易的權利是獨一無二的，承認並申明這一點如果任何一方違反本協議，則金錢賠償可能不足，非違約方可能沒有足夠的金錢賠償依法採取補救措施，並同意如果本協議的任何條款未得到執行，將造成無法彌補的損失由適用方根據其具體條款實施或以其他方式違約。因此，各締約方應有權尋求禁令或限制令以防止違反本協議的行為，並尋求具體執行條款和規定除此之外，無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償不足根據本協議，根據法律或衡平法，該方可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

[簽名頁如下]

為此，本協議各當事方有使本協議自上述撰寫之日和第一年起正式生效。

購買者：

橡樹林收購公司

作者：	/s/ 鄭立新
姓名：	鄭立新
標題：	首席執行官

合併子公司：

橡樹林合併子公司

作者：	/s/ 鄭立行
姓名：	鄭立新
標題：	首席執行官

公司：華進（中國）控股有限公司

作者：	/s/ 李雪紅
姓名：	李雪紅
標題：	董事會主席

股東代表：

作者：	/s/ 李雪紅
姓名：	李雪紅

[首次修訂和重述合併的簽名頁協議]

展品和日程安排

附錄 A 註冊權協議的形式

附錄 b 賠償形式託管協議

附錄 C 封鎖協議的形式

附錄 D 競業禁止和不招攬協議的形式

附錄 E 合併計劃的表格

時間表

華進（中國）控股有限公司披露時間表

附錄 A

註冊權協議的形式

附錄 B

賠償託管協議的形式

附錄 C

封鎖協議的形式

附錄 D

禁止競爭和不招攬的形式

附錄 E

合併計劃的形式

時間表

華進（中國）控股披露時間表有限的