美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案第001-39630號

Helix收購 公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

註冊人電話： ，包括區號：(857)702-0370

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前的 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的所有互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股沒有總市值 ，因為註冊人在那一天還不存在。

截至2021年3月31日，註冊人擁有11,930,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示 説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述 可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或 環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述 ：

本 報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，本年度報告中“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高風險 。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況， 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此類風險 包括但不限於：

第 部分I

本報告中提及的“我們”、 “我們”或“公司”指的是Helix Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理層 團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Helix Holdings LLC，這是一家開曼羣島的有限責任公司 。我們提到的“初始股東”指的是方正股份的持有者。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月13日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何 收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法 (“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

2020年10月22日，我們完成了 首次公開發行(“首次公開發行”)，發行1,150萬股A類普通股(“公開發行股票”) ，每股公開發行10.00美元，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,500,000股 公開發行股票，每股公開發行10.00美元，產生的毛收入為115,000,000美元。在首次公開募股 完成之前，保薦人於2020年8月19日支付了25,000美元，用於支付本公司的某些發行和組建成本，以換取 3,593,750股B類普通股。於2020年9月30日，保薦人無償交出718,750股B類普通股， 導致保薦人持有2,875,000股B類普通股(“方正股份”)。2020年9月，發起人 向其每位獨立董事轉讓了30,000股方正股票。方正股份包括總計最多375,000股 ，可根據承銷商行使超額配售選擇權的程度予以沒收，因此 方正股份的數量將相當於首次公開發行(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行股票，不包括私募股份)後本公司已發行和已發行普通股的約20%(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的股票，不包括 私募股份)。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，375,000股穩健股票不再被沒收。

在首次公開發售 結束的同時，本公司完成了以每股定向增發股份10.00美元的收購價向保薦人非公開出售430,000股A類普通股(“定向增發股份”) ，為本公司帶來4,300,000美元的總收益。 定向增發股份與首次公開發售中出售的A類普通股股份相同，不同之處在於，只要 由保薦人及其獲準受讓人持有：(I)除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售，直到企業合併完成後30天，以及(Ii)其有權獲得登記權。

共有115,000,000美元，包括首次公開發行和出售私募股票的收益，存入了一個信託賬户(“信託賬户”)， 位於美國，大陸股票轉讓信託公司為受託人。除 信託賬户資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外， 信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)本公司最初的 業務合併完成後，才會從信託賬户中釋放資金， 信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，其中最早的一項是(I)完成本公司最初的 業務合併，(Ii)贖回與股東有關的任何本公司公開股份 投票修訂本公司經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則 修改其義務的實質或時間 允許贖回與本公司最初的業務合併有關的義務，或在首次公開募股結束後24個月內未完成首次業務合併或(B)就以下事項贖回100%的本公司公開股份 及(Iii)如本公司未能於首次公開發售結束後24個月內完成其初步業務合併，則贖回本公司的公開股份 ，但須受適用法律規限。截至2020年12月31日，信託賬户中有115,014,917美元的投資和現金，信託賬户外有1,335,924美元的現金可用於營運資金 。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會 在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開發行(IPO)和定向增發股票的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期購買協議或我們可能在發行完成或其他情況下籤訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或組合所得的現金來完成我們最初的 業務合併。 向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或組合我們可能會 尋求與財務狀況不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户 釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託 賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護 或擴大交易後公司的業務，支付到期債務的本金或利息也不是為了週轉資金。

目標企業的選擇

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標 ，但我們打算將搜索重點放在醫療保健或與醫療保健相關的行業。因此，目前沒有供投資者評估目標業務可能的優點或風險的依據 ，我們可能最終與其完成初始業務合併 。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能 向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些 風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性 。

納斯達克規則要求我們必須完成 一個或多個運營企業或資產的初始業務合併，在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户中持有的 淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣的金額)。 我們必須與一家或多家運營企業或資產完成初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的 淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣額)。 我們的董事會將決定我們最初業務合併的 公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從作為FINRA成員的獨立 投資銀行公司或估值或評估公司就此類標準的滿足程度徵求意見。 雖然我們認為董事會很可能能夠獨立決定我們最初業務組合的公平市場價值，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司 處於發展、運營或增長的早期階段，或者預期的交易涉及複雜的財務分析或 其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識在進行此類 分析時是有幫助或必要的，則可能無法做到這一點 ，如果該公司對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景存在很大的不確定性，包括如果該公司 處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或 其他專業技能，則可能無法進行此類分析。因為任何此類意見，如果獲得，只會聲明公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非 此類意見包括有關目標的估值或將提供的對價的重要信息, 預計 此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果交易法附表14A要求，我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交的與我們最初的業務合併相關的任何代理 徵集材料或投標要約文件 都將包括此類意見。除非我們的董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公平市場價值，或者我們完成與附屬 實體的初始業務合併(如下所述)，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或定期準備公平意見的獨立 估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理 招標材料或投標報價文件(如果適用)中披露。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們多數獨立董事的批准。

我們預計將構建初始業務 合併，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權 或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後 公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為目標投資公司，我們才會完成此類業務合併 或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。 在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。不過，由於發行了大量新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和 流通股的大部分股份。如果一項或多項目標業務 的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分 將在上述80%淨資產測試中考慮在內。如果業務合併涉及 個以上的目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

我們相信，我們的管理團隊重要的 運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量潛在的初始業務組合 目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係 。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資 業務的活動、我們的管理團隊在誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊方面的聲譽以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

該網絡為我們的管理團隊提供了 推薦流，導致了大量專有交易或邀請了有限的投資者參與銷售流程 。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的 投資機會來源。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求 剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的公司進行初始 業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級職員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併 。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的 初始業務合併，我們或獨立 董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司 獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的管理團隊成員和獨立 董事在首次公開募股(IPO)後直接或間接擁有創始人股票和/或私募股票，因此， 在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件 ，則我們的每位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前都有 ，未來他們中的任何人都可能對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併 機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的章程大綱和 章程規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該 機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會 。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事 可能會在我們尋求初步業務合併的 期間發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力 造成實質性影響。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔 審查、客户和供應商面談、設施檢查(視情況而定)，以及對將向我們提供的財務、運營、 法律和其他信息的審查。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與 潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。本公司將不向我們管理團隊的成員 或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供服務。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供 機會在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分A類普通股， 以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有釋放給我們的利息 ，以繳納税款，除以當時已發行的公眾股票數量(以此為準信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票、私募股票以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回 權利。

根據投標要約規則進行贖回

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，我們的贖回要約將根據 《交易法》下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，收購要約的條件是公眾股東提出的要約不得超過我們被允許贖回的股票數量 。(br} =如果公眾股東出價超過我們出價購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成 這樣的初始業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務 合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守 交易所法案規則14e-5。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在開曼羣島法律下的普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要親自或委託代表在公司股東大會上出席的股份持有人投贊成票 。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由 代表出席，則該會議的法定人數將為 。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入此法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，包括在首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的創始人股票、私募股票和任何公開股票。對於尋求批准普通決議的 而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們的初始業務合併的批准產生任何影響 。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的11,500,000股公開發行股票中的4,312,501股或37.5%， 投票支持初始業務合併，才能 批准我們的初始業務合併(假設所有已發行股票都已投票通過，向我們的 保薦人發行的私募股票將投票支持交易，不會行使超額配售選擇權)。這些法定人數和投票門檻， 以及我們發起人、高級職員和董事的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務組合 。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的 交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回其公眾股份。

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制 。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算參與 此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果他們從事此類交易，當 他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規 M禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易； 但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買符合此類規則，買方將 遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類 購買者必須遵守此類報告要求。我們的贊助商，董事，官員, 如果購買違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，顧問或其任何附屬公司將不會 進行任何購買。

任何此類股票購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 資產淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足 這一要求。(B)購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值 或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足。對我們股票的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少， 我們A類普通股的受益持有人可能會減少，這可能會使我們的A類普通股很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制尋求對超額股份的贖回權。以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定， 持有首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權 如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份 。通過限制我們的股東贖回在 首次公開募股(IPO)中出售的股票不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為 要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併相關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務 合併。如果我們無法在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的 利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息，用於支付解散費用贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如果有的話)的權利)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快清算和解散 在第(Ii)和(Iii)條的情況下， 在開曼羣島法律下我們有義務規定債權人的債權，在任何情況下都要符合適用法律的其他要求

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營 業務。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購較大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的 現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 ，以及它們可能帶來的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

僱員

我們目前有兩位高管： 首席執行官陳碧華和首席財務官傑伊·斯科林斯。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間 ，但他們打算在我們完成最初的業務合併 之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

可用的信息

我們必須定期向SEC提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權變更 、收購或處置非正常業務過程中的大量資產以及 破產)。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站位於http://www.sec.gov. In Add，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為克拉倫登街200號 52^釹郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告 中包含的其他信息。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票 ，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來 批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與此類 批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不批准我們完成的業務合併 ，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

在轉換後的基礎上，我們的初始股東擁有我們大約20%的已發行和已發行普通股

我們最初的股東和管理團隊也可能會在我們最初的業務合併之前，不時地 購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而根據開曼羣島法律以普通決議案批准，則該初始業務合併將獲批准 ，該普通決議案要求出席公司股東大會的股份持有人(包括創辦人股份) 親自或委派代表投贊成票。因此，除了我們最初的 股東的創始人股票，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的11,500,000股公開發行股票中的4,312,501股或37.5%投票支持初始業務合併 才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行的 股票均已投票，向我們的保薦人發行的私募股票均投票支持交易)。因此，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意對我們的初始業務合併投贊成票 ，這將增加我們收到普通決議的可能性，因為我們是此類初始業務合併所需的股東 批准。

您實施有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時， 您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行 投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定 的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務組合 。

我們的公眾股東能夠以 現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標公司 達成業務合併。

我們可能尋求籤訂業務合併 交易協議，最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於 營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東 行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併 。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類 贖回和相關業務合併，而可能會搜索其他業務合併。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們就 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，在我們最初業務合併時B類普通股轉換時，B類普通股的反稀釋條款將導致 在轉換B類普通股時以大於一對一的方式發行A類普通股，因此本次攤薄將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而 調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回之後而減少 , 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與您行使贖回權相關的預期資金收益 。

要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，尤其是在我們臨近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法 完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以 在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行，包括減輕其影響的努力 ，已經並可能繼續對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何 目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行，包括抗擊它的努力，已經並可能繼續對我們尋找業務合併產生不利影響。此外，新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響。因此，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的 業務可能會受到實質性的不利影響。

為應對大流行，公共衞生當局 以及地方、國家和國際政府實施了可能直接或間接影響我們搜索和收購任何目標企業的能力的措施，包括自願或強制隔離、限制旅行和命令 限制非必要勞動力人員的活動。如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

此外，我們目標市場中的國家或超國家組織 可能制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或至關重要的公司或企業。新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們尋找和完善業務合併的能力，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及遏制它或處理其影響的行動。如果新冠肺炎疫情造成的破壞持續很長一段時間 並導致我們的目標市場出現保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響。此外， 我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎疫情的影響。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的 以外的所有業務，並贖回我們的公開發行股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內找到合適的目標業務 並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。 例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響 程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務 合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資 。此外，如果與 新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，供應商 和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發 可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在此期限內完成我們的初始業務合併， 我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過 10個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息 至除以當時已發行的公眾股票數量, 上述贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快 清算 並解散 ，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守開曼羣島法律規定債權人索賠的義務 ，並在所有情況下受適用法律其他要求的規限。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票， 這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場購買股票或股票掛鈎證券，儘管他們 沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有任何承諾、計劃或意向從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或股權掛鈎證券。此類購買 可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄保持者，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。 任何此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法滿足此類要求。任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務 合併，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節 進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”和A類普通股的受益持有人數量可能會減少。 可能會使我們A類普通股在全國證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的我們的公開股票贖回要約的通知，或者沒有遵守提交或投標其股票的程序，則不能贖回該股票。 如果股東沒有收到我們關於贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或投標其股票的程序，該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或投標報價規則(視情況而定)。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東 未能收到我們的代理材料或收購要約文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會 贖回其股票。此外，我們將向公開發行 股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為 有效投標或提交公開發行股票以進行贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使其 贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票，根據持有人的選擇， 要麼將其股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或投標報價文件中規定的日期(視情況而定) 之前以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期可能在批准初始業務合併的提案預定投票之前 至兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東 也要在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票的受益所有人的姓名 。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料(視情況而定)中披露的上述或任何其他程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於首次公開募股(IPO)的淨收益 和出售私募股票的目的是用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於 我們在完成首次公開募股(IPO)和私募 股票後的有形淨資產超過5,000,000美元，並已提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的 好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的股票將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的 時間來完成我們的初始業務合併。此外，如果首次公開募股 受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非 且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的總額將超過20。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將 不會收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的 股票，可能處於虧損狀態。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。

我們預計會遇到與我們的業務目標 類似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司 以及其他國內和國際實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或為其提供服務的 公司方面擁有豐富的經驗。許多這些競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力 和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限 。雖然我們相信有許多目標企業可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募股票的淨收益 進行潛在收購，但我們在收購規模可觀的特定目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務向 我們公開股票的持有者提供在我們最初的業務合併時，連同股東 投票或通過收購要約贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果 我們無法完成初始業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 部分。

如果首次公開募股(IPO)的淨收益和非信託賬户持有的私募股票的出售 不足以讓我們至少在未來24個月內運營， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的可用資金， 我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有1,000,000美元 可用於滿足我們的營運資金要求。我們相信，信託帳户之外的資金 將足以讓我們至少在未來24個月內運營；但是， 我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用可用資金的一部分 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定提議的企業合併的 首付款，或資助針對特定提議的企業合併的“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在 防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意 這樣做 。在此情況下，我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定的擬議企業合併提供資金(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標 業務獲得獨家經銷權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有 足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。 如果我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要 從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的 贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。 任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的私募股票 。在完成初始業務 合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們 信託帳户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，因為我們沒有足夠的資金 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的 公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股只能獲得10.00美元，或者可能更少。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託帳户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂的協議，但放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託 賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將考慮我們是否有合理的競爭替代方案可供選擇，並僅在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下才會與該第三方簽訂協議。 我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC和首次公開募股的承銷商將不會 與我們執行放棄此類索賠的協議。 我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC和首次公開募股(IPO)的承銷商不會 與我們執行放棄此類索賠的協議

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下 。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們無法 在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付未被放棄的債權人的債權，這些債權可能在贖回後10年內向我們提出 。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為招股説明書一部分的登記説明書的證物提交的信函 協議，我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或 業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 如果我們與其簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或 業務合併協議，則保薦人將對我們負責, 將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.00美元和 (Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，兩者中的金額以較小者為準；提供此類責任不會 適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金 來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們 不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠 ，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到10.00美元 。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種情況下，我們的保薦人都會減少應付税款，並且我們的保薦人聲稱無法履行其義務或他沒有與某一特定事項相關的賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷 並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為 不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的 資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請被提交給我們，但未被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將Trust 帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或 破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者非自願破產或無力償債申請被提交給 我們而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者 針對我們提交了非自願破產或無力償債申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束， 可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。對於 任何破產索賠耗盡信託帳户的程度，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少 。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併 。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金 項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營 交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。 我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的 美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券 。根據信託協議，受託人不得投資於其他 證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項以收購和長期發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司”。首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。 信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們最初的 業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或之前的任何其他重要條款有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的公開股票或(Iii)在首次公開發售(IPO)結束後24個月內未進行初始業務合併，吾等將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為贖回公開發行股票的一部分 。如果我們不按照以上討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》約束。 如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 費用，而這些費用我們尚未分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成 最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中 可供分配給公眾股東的按比例分配的資金。

法律或法規的變更或不遵守任何 法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務組合 ，我們的公眾股東可能被迫等待超過24個月的時間 才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合 ，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)， 將用於贖回我們的公開發行股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，公眾股東從 信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效 。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守開曼羣島公司法(2020年修訂版)的適用條款 可能會不時修訂的條款 (“公司法”)。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的 部分。我們沒有義務在贖回或清算日期 之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在 投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東 才有權獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算， 股東收到的任何分配如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。 如果我們被迫進行破產清算，則股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是我們在分配日期 之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前從信託賬户支付給公眾股東，從而使自己和我們的公司 面臨索賠。我們不能向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許 任何分派由吾等的股份溢價賬户支付，而吾等在正常業務過程中無力償還債務 即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,293美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年度股東大會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後，我們才需要召開年度股東大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開年度或特別股東大會來任命 名董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事，並 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。 此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成最初的業務合併之前，將無權投票任命 董事。

由於我們既不限於評估 特定行業的目標業務，也沒有選擇與之進行初始業務合併的任何目標業務，因此您將無法 確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們確定預期初始業務組合目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會 ，但我們打算利用我們的管理團隊識別和收購 一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們的管理團隊建立的全球關係和運營經驗中獲益。 我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並且已經在多個行業成功實現了這一點 ，包括醫療保健或與醫療保健相關的行業。我們修改和重述的公司章程和章程 禁止我們與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務，因此沒有依據 評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、 財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的情況下，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險 的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的 或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的 時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制 或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，投資我們的A類普通股最終將證明比直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。 對企業合併目標的投資。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能 遭受其證券價值的縮水。除非 他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標 要約材料(如果適用)包含與企業合併相關的可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或 部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮我們管理層 專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合候選者的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能 向您保證，在首次公開募股中投資我們的A類普通股最終不會比直接投資(如果有機會)對企業合併候選公司的投資者更有利 。如果我們選擇 在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會 直接應用於其評估或運營，招股説明書中包含的有關我們管理層 專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法 確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施 。

儘管我們已經確定了 我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致，這可能會對股東對合並的支持 產生不利影響。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合所有 我們一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的 一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使 我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。此外， 如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金。

我們不需要從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證 從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併 ，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 (包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或估值或評估公司獲得意見，證明我們支付的價格從 財務角度來看對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將 根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。使用的此類標準將在 與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露。

我們可能會增發A類普通股或優先股 以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於其中包含的反稀釋條款，我們還可能在方正股票轉換時以大於初始業務合併時1：1的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 ，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的 公司章程大綱授權發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至本10-K表格日期， 分別有488,070,000股授權但未發行的A類普通股和47,125,000股B類普通股可供發行 ，該數額不包括B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股 可在我們最初的 業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按一對一的比率進行轉換，但可能會根據本文以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券 。截至本10-K表格之日，尚未發行和發行任何優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併 後，根據員工激勵計劃發行大量A類普通股或優先股。由於其中規定的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率 在我們最初的業務合併時大於1：1。 然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併 之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)投票的額外股份。 但是，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。額外發行普通股或優先股 ：

與其他一些類似結構的特殊目的收購 公司不同，如果我們發行某些股票來完成最初的 業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為 股A類普通股，並受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整， 受本協議規定的進一步調整。如果我們的初始業務合併額外發行或 視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券，所有 方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後( 公眾股東贖回任何A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括轉換或行使時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 本公司與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券 ，以及在流動資金貸款轉換後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募股份 ；提供方正股份的這種轉換永遠不會在低於一對一的基礎上發生。

資源可能會浪費在研究 未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果 我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要 大量的管理時間和注意力，以及會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不 完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務 合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失 ，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股的美國持有人持有期內的任何納税年度(或部分納税年度)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國 聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前及以後 納税年度的PFIC狀況可能取決於我們是否符合PFIC啟動例外條件。根據具體情況，啟動例外的申請 可能存在不確定性，不能保證我們是否符合啟動 例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。 在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都不能保證我們是PFIC。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度 結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國國税局 持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便 使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證 我們將及時提供此類所需信息。我們敦促美國投資者就可能適用的 PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能與一個或多個目標 企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係， 可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事 與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有 持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“董事、高管與公司治理--利益衝突.“此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道有任何具體的機會讓我們完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，而且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們 不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們獨立且公正的董事的 多數批准，我們將繼續進行此類交易 。儘管我們同意徵求作為FINRA成員或估值或評估公司成員的獨立投資銀行 的意見，從財務角度 與一家或多家與我們的保薦人、高級管理人員、 董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部 投資(除了他們可能在首次公開募股(IPO)期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 目標。

在2020年8月19日，我們的保薦人支付了25,000美元， 約合每股0.007美元，用於支付我們的部分發行和組建成本，以換取3,593,750股方正股票。在2020年9月30日，我們的保薦人無償交出了718,750股方正股票，導致我們的保薦人持有 2,875,000股方正股票(每股價值0.009美元)。2020年9月，我們的發起人向 張博士、劉易斯先生和施密德先生各轉讓了30,000股方正股票。

在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資 之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的 。方正股票流通股數量 是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發行(IPO)的總規模最多為11,500,000股，因此此類方正股票將佔首次公開發行(IPO)後流通股的20%。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。 此外，我們的保薦人購買了總計43萬股私募股票，總收購價為4,300,000美元，或 每股10.00美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募股票也將一文不值。我們高管和董事的個人 和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股(IPO)結束24個月週年紀念日的臨近，這一 風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響 。

儘管截至招股説明書日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，我們不會 招致任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持有的 資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行債券不會影響可從Trust 賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募股票的 收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於 一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，其中包括複雜會計問題的存在 ，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，以顯示多個目標業務的運營 結果和財務狀況，就好像這些目標業務是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的 業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能分散的風險或抵消 損失中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔 和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外 風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的 那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時， 我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息 來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行業務合併。 如果有利可圖的話。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻 可能會使我們完成最初的業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程和細則 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 ，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金 以滿足其他條件，規定最低現金要求。因此，即使我們的絕大多數 公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併。 我們已經達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何 關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股 股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

為了實現初始業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款。 我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的組織章程或管理文件 。

為了實現企業合併， 特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書中的各項規定。 例如，特殊目的收購公司修改了企業合併的定義，提高了贖回門檻 ，並延長了完善初始業務合併的時間。修改我們修訂和重述的組織章程細則的這些條款將需要開曼羣島法律下的特別決議，即出席公司股東大會並投票的股東至少 三分之二多數的贊成票。此外,我們修訂和重述的備忘錄和公司章程要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金 如果我們提議修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則(A)，以修改 我們的義務，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的內容或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開募股股票。 如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)如果任何此類 修改將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將 註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的 章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務 合併。

經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則 中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款)可以在出席 並在公司股東大會上投票的不少於三分之二的我們的普通股持有人(或我們65%的普通股關於從我們的信託賬户釋放資金的信託協議的修訂方面)的批准下進行修改，這是一個低於修訂門檻的修訂門檻。在我們的信託賬户中釋放資金的相關條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在出席 並在公司股東大會上投票的持有不少於三分之二的普通股的持有者的批准下進行修改，這是一個低於修訂門檻的修訂門檻因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以便 完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，如果經特別決議批准，其任何與企業前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)和私募股票的收益 存入信託賬户，除非在指定的 情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)，都可以修改。 根據開曼羣島法律，本公司至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並於大會上投票(前提是至少50%的普通股持有人出席該會議)，而信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應 條款如果獲得持有65%我們已發行普通股的持有人的批准，可能會被修訂。 根據開曼羣島法律，至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票(只要至少50%的普通股持有人出席該會議)，則信託協議中有關從我們的已發行普通股賬户中釋放資金的相應 條款可能會被修訂。我們的初始股東實益擁有我們約20%的普通股，他們將參與 任何修改和重述我們的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的酌情權 。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的章程大綱和章程條款 ，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向 我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人 已同意，根據與我們達成的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們允許贖回與我們最初的 業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在 首次公開募股(IPO)結束後24個月內或(B)就任何其他業務組合完成我們的初始業務合併，則不會贖回100%的公開發行股票除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股 ，其每股價格以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們用於納税)，除以 除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人 ，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事被提名人尋求補救措施 。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。

我們沒有選擇任何具體的業務組合 目標，但打算瞄準企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募股票的淨收益所能獲得的業務。 因此，如果收購價的現金部分超過信託賬户的可用金額 ，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的 融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款(如果有的話)提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下， 我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，我們可能需要獲得與完成初始業務合併相關的額外融資 用於一般公司目的，包括維護或擴大交易後業務的運營， 支付完成初始業務合併產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額。此外，即使我們這樣做， 也不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金 。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或 增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 相關的融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們約20%的已發行和已發行普通股 。因此，它們可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司章程大綱和章程。 如果我們的初始股東在首次公開募股(IPO)中購買任何股票，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的 A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，除招股説明書中披露的 外，我們最初的 股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買其他證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮 。此外，我們的董事會由我們的 發起人任命，董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度或特別股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會， 只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東，由於他們的所有權 地位，將對結果有相當大的影響。此外，方正股份，全部由我們最初的 股東持有，將, 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司的投票(這需要至少 所有普通股三分之二的投票權)，賦予持有人每股創辦人股份10票的權利。本公司經 修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可在股東大會上以至少 三分之二的普通股投票的多數通過特別決議案才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們繼續在開曼羣島以外的司法管轄區 有任何影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表 ，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求有關初始業務合併投票的 委託書包括歷史和形式財務報表 披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求 。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 編制，而歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PASB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興的成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定 。發展 任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

向我們私募股份的初始股東和 持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與首次公開發行(IPO)中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的允許受讓人 可以要求我們登記方正股票可轉換為的A類普通股，我們的私募配售股份的持有人 和他們的允許受讓人可以要求我們登記私募配售股份和A類普通股，以及可能在流動資金貸款轉換時發行的私募股份的持有人 可以要求我們登記此類股份我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成 。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者 要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募股份持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

與業務後合併相關的風險 公司

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查 ，我們也不能向您保證，此調查將確定特定 目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素 。由於這些因素，我們可能被迫在以後 減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。 即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的 影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的 證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業先前持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為最初的 業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些條款的約束。 我們可能會因承擔目標企業先前持有的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的 業務合併提供部分資金而違反這些契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這種減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或 其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集 或要約收購材料, 如適用，與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏 。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的 業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些 成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將 具備盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們最初的業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求 根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類條件的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的 股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於 在業務合併中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標的所有已發行股本、股票或其他股權。 在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的 A類普通股，緊接在交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行的 A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估預期 目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的 技能、資格或能力。

在評估將我們的初始業務與預期目標業務實現 合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制 。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種 減值有補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與位於 美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意 和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險 。

如果我們將在美國以外擁有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險， 包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化 。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併， 我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括 以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。 如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會因 我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能 無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的 法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有 法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊公司，這可能會導致對股東徵收 税。

我們可以根據我們最初的業務 合併或其他方式，並經股東根據公司法通過特別決議的必要批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。如果 是税務透明實體，則該交易可能要求股東 在股東是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東可能需要 在重新註冊後就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

投資我們的普通股可能會導致不確定的 美國聯邦所得税後果。

投資我們的普通股可能會導致不確定的 美國聯邦所得税後果。例如，尚不清楚我們普通股的贖回權 是否暫停美國持有者的持有期，以確定該 持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息 是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。建議潛在投資者 在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問 。

我們受制於有關監管 事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不合規的風險。

我們受制於各種 管理機構(例如，包括SEC)的規則和法規，這些機構負責保護投資者和監督其 證券公開交易的公司，並受適用法律規定的新的和不斷變化的監管措施的約束。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準 有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一演變 可能導致合規問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰 ，我們的業務可能會受到損害。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致 各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務 ，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任 。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時 ，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，則所有 收入和收入都可能以外幣計價，如果有，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動 ，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值 的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務 組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前 對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能 使我們不太可能完成此類交易。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的 資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展 和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來 這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期， 某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合， 該目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失 可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務 ，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動中分配 他們的時間將存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。 我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人員保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員服務的意外損失 可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併 並隨後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的 業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議 ，並且特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件 。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後 繼續留在公司。 此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將 提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務 ，因此在決定將多少時間投入到我們的事務中會產生利益衝突。這種利益衝突可能會 對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要 也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 與我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的 補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事 還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要 他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，他們中的任何人在 未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面， 可能存在利益衝突。

首次公開募股 完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任 或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併 機會，未來他們中的任何一位可能也會對其他實體負有額外的受託責任或合同義務。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂並重述的組織章程大綱和細則 將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該 機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的 。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事 可能會在我們尋求初步業務合併的 期間發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力 造成實質性影響。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司 可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、 高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併 ，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有 明確禁止任何此類人員自行從事由 我們進行的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益 可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時，可能會導致 利益衝突。 我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或 我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此， 只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii) 我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事的派生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可在未經股東批准的情況下 進行修改。

我們與保薦人、高級職員和董事 的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募股票的轉讓限制、信託賬户的賠償 、放棄贖回權以及參與從信託賬户清算分配的條款。書面協議 可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在招股説明書發佈之日起185天內不得轉讓方正股份的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計我們的 董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會可能會在 行使其業務判斷並遵守其受託責任的情況下，選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。 對信函協議的任何此類修訂都不需要我們股東的批准，並且可能會對我們證券投資的價值 產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票， 可能處於虧損狀態。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和 條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，則贖回100%的公開股票 ，或者(B)關於與股東權利或之前的任何其他重大規定有關的 以及(Iii)如果我們無法 在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則根據適用法律 以及在此進一步描述，贖回我們的公開股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託 賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的A類普通股從其 交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準將A類普通股 在納斯達克上市。雖然在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低 初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的A類普通股未來或在我們最初的業務合併之前將繼續 在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克 上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，在 公開發行之後，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,000,000美元)和最低數量的證券持有人 (通常為300名公開持有人)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格 ，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。

如果納斯達克將我們的A類普通股從其交易所退市 ，而我們無法將我們的A類普通股在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 我們的A類普通股可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不利的 後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的A類普通股將在納斯達克上市，我們的A類普通股 將符合法規規定的擔保證券資格。雖然各州被禁止監管我們A類普通股的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們 不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅 使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在 納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的承保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州 的監管。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.009美元，因此，投資者將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋 。

首次公開發行後，我們A類普通股的每股公開發行價 與預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了首次公開發行對投資者的攤薄 。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。首次公開發行(IPO)結束後，公眾股東立即產生了約87.8%的重大稀釋 (或每股8.78美元)，即首次公開募股(IPO)後的預計每股有形賬面淨值1.22美元與首次公開募股(IPO)價格每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的 反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份進行 轉換時，以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護 ，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或與股權掛鈎的證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的 稀釋。

我們A類普通股的發行價和首次公開發行(IPO)規模的確定，比特定行業運營的 公司的股票定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們股票的發行價能正確反映此類股票的 價值。

在首次公開募股之前，我們的任何A類普通股都沒有公開市場 。股票的首次公開發行價格由我們 與承銷商協商。在確定首次公開募股(IPO)的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表 舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況 以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定首次公開發行(IPO)的規模、A類普通股的價格和條款時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們對股票發行規模、價格和條款的確定 比特定 行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場， 我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的以前市場歷史的信息。在 首次公開募股(IPO)之後，我們證券的價格可能會因一項或多項潛在業務合併以及 一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它 可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制 。

我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂) 和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東 對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同 ，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善的公司法體系和司法解釋。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

Maples和Calder(開曼羣島法律顧問)告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決； 和(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款 對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這些情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島的 法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需 根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人 有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且金額為清償金額，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致， 不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可因欺詐而被彈劾，或以某種方式獲得， 或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性 )。 或 在開曼羣島執行的此類判決不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性的 )， 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，也不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員 可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此， 投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外的 。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的 合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司章程大綱和條款 包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳 利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定 條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

根據《投資公司法》第2a-7條規則，信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於滿足特定條件的貨幣市場基金 ，該規則僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來曾短暫出現負利率 。近年來，歐洲和日本的中央銀行追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會 也沒有排除它未來可能在美國採取類似政策的可能性。 如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的備忘錄和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額 ，外加任何未向我們發放的利息收入，淨額。 我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益 ，外加任何未向我們釋放的利息收入。 如果我們無法完成最初的業務合併或對修訂和重述的公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益 負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額 。

一般風險因素

我們是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司， 您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的空白支票公司 根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金 之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在 目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併 ，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及與之相關的業務， 可能不能 表明公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其 附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務， 僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司以及他們所關聯的 業務過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人 ，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併 方面的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其 關聯公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及與其關聯的業務， 表示對我們的投資的未來表現，或表示我們的 管理團隊或其關聯公司的每位成員之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們和我們的管理團隊的控制範圍，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息 被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息 系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難 與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少了 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務 ，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 ，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們仍將是一家較小的報告公司 。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們採用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其 註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其 董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤不承擔任何責任，這可能會影響您與我們溝通的能力 。

項目IB。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們目前在克拉倫登大街200號52號租用行政辦公室^釹波士頓馬薩諸塞州02116樓，由我們的贊助商和我們的管理團隊成員提供。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

第三項法律程序

截至2020年12月31日，據我們的 管理層所知，沒有針對我們或我們的管理 團隊的任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為 “HLXA”。

持票人

截至二零二零年十二月三十一日，共有兩名A類普通股持有人。 我們的A類普通股。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有A類普通股的“街名” 持有人或實益持有人。

近期未登記證券的銷售； 登記發行所得資金的使用

未登記銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條，向我們的保薦人和我們的初始股東出售方正股票和私募認股權證 被視為不涉及公開發行的交易被視為豁免根據證券法 進行註冊。

收益的使用

2020年10月19日，證券交易委員會宣佈我們的S-l表格註冊聲明(文件編號333-249197)對首次公開發行(IPO)有效，根據該聲明，我們以每股10.00美元的發行價向公眾出售了總計10,000,000股A類普通股，總髮行價為100,000,000美元。 Jefferies LLC擔任承銷商(“承銷商”)的代表。在我們註冊聲明中註冊的所有證券全部出售之前，我們的公開發售並未終止 。首次公開募股於2020年10月22日完成。

首次公開發售的淨收益115,000,000美元， 超額配售結束和出售私募認股權證，包括約3,500,000美元的遞延承銷折扣，均存放在信託賬户中。我們支付了2300,000美元的承銷折扣，併產生了與首次公開募股(IPO)相關的425,447美元的發行成本 。此外，承銷商同意推遲4,025,000美元的承保折扣， 這筆金額將在業務合併完成時支付。本公司並無向董事、高級職員或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2020年10月19日的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)收益的計劃用途沒有重大 變化 。

第六項：精選財務數據。

作為一家“較小的報告公司”， 我們不需要提供本項目要求的信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

提及“公司”、“Helix Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”指的是Helix Acquisition Corp.以下討論 以及對公司財務狀況和運營結果的分析應結合閲讀 附 本報告其他地方的財務報表及其附註。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本年度報告(Form 10-K)包括符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節、 和經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性 陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知 和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或 成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ 應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述。 此類表述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項， 以及本表格10-K中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告10-K格式的“第8項財務報表和補充數據” 中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。 本年度報告中的財務報表和補充數據 包含在本年度報告的“財務報表和補充數據” 中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“項目1A. 風險因素”以及本年度報告(Form 10-K)中的其他內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們是一家空白支票公司，於2020年8月13日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、合併、換股、資產收購、 購股、重組或其他類似業務合併。我們打算使用從公開發行和出售私募股票、我們的股票、 債務或現金、股票和債務的組合中獲得的現金來完成我們的業務 合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

我們的贊助商是Cormorant Asset Management LP(“Cormorant”)的 附屬公司，Cormorant是一家專注於生命科學的領先投資公司，截至2020年6月30日管理的資產超過20億美元。我們首次公開發行(“首次公開發行”)的註冊聲明 已於2020年10月19日宣佈生效。 2020年10月22日，我們完成了首次公開發行115,000,000股公開發行 股票，價格為每股10.00美元，其中包括 承銷商全面行使其1,500,000股公開發行股票的超額配售選擇權，產生的毛收入為115,000,000美元。我們產生的總髮行成本約為6,325,000美元 的承銷費(包括4,025億美元的遞延承銷費)。

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向我們的保薦人定向增發430,000股私募股票，為公司帶來了4,300,000美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)和私募完成後，首次公開募股(IPO)淨收益1.15億美元(每股10.00美元)和部分私募收益 存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節規定的 含義。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國庫券 ，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户的 分配(以較早者為準)。

我們的管理層對首次公開募股(IPO)和私募配售股票的淨收益的具體應用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。

如果本公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2022年10月22日(“合併期”)內完成業務合併， 我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過 此後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金所賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量 ，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和註銷， 須經我們其餘股東和我們的董事會批准根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，在任何情況下 均須遵守適用法律的其他要求。

行動結果

經營成果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後搜索業務合併)，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述，並在首次公開募股之後確定 業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2020年8月13日(成立) 到2020年12月31日，我們淨虧損90,838美元，其中包括105,755美元的組建和運營成本，被信託賬户中投資賺取的利息14,917美元所抵消。

流動性與資本資源

在首次公開募股 完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。

2020年10月22日，我們完成了 首次公開發行1,150萬股公開股票，其中包括承銷商全面行使其1,500,000股公開股票的超額配售 選擇權，每股價格為10.00美元，產生毛收入1.15億美元。 同時，隨着首次公開募股(IPO)的結束，我們完成了以每股10.00美元的價格向保薦人出售43萬股私募股票的交易，總收益為430萬美元。

在首次公開發行(IPO)、 全面行使超額配售選擇權和出售私募股份之後，信託賬户共存入115,000,000美元 。我們產生了6,750,447美元的交易成本，其中包括2,300,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延 承銷費和425,447美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應 扣除應付税金，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。我們可以從信託帳户提取 利息來繳税(如果有的話)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，用於為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有1,335,924 美元現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估 目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或某些 我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併未結束 ，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類款項。業務合併完成後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的 此類貸款轉換為股票，價格為每股10.00美元。這些股票將與私募股票相同 。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需的 金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務 在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但我們同意向贊助商支付每月10,000美元的費用 ，用於向公司提供辦公空間、行政服務和遠程支持服務。我們從2020年10月22日開始收取這些 費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成 和公司清算的時間較早。

承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延 費用，或總計4,025,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷 協議的條款，將從信託賬户中持有的金額 中向承銷商支付遞延費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分 負債與股權”中的指導，將我們的普通股 計入可能的贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在任何其他情況下，普通股都被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示， 不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算 每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是： 信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回普通股的基本及稀釋每股普通股淨虧損的計算方法為：A類不可贖回普通股的淨收入(虧損)減去應佔A類可贖回普通股的收入，除以本報告期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數 。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務 報表產生實質性影響。

第7A項。有關 市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目規定的其他信息。

第八項財務報表和補充數據。

此信息出現在本報告的第15項之後 ，並通過引用包含在此。

Helix收購公司。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

Helix收購公司

對財務報表的意見

我們審計了所附Helix收購 公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、從2020年8月13日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大 方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月13日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對實體財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

2021年3月30日

Helix收購公司。

資產負債表

2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

Helix收購公司。

運營説明書

自2020年8月13日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

Helix收購公司。

股東權益變動表

自2020年8月13日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

Helix收購公司。

現金流量表

自2020年8月13日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

Helix收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注1組織和業務運營的 - 描述

Helix Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月13日註冊為開曼羣島豁免公司。 本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2020年12月31日，公司尚未 開始任何運營。從2020年8月13日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。 本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年10月19日宣佈生效。本公司於2020年10月22日完成首次公開發售11,500,000股A類普通股(“公眾股”)，每股公開發售10.00美元， 其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,500,000股公開發行股份， 每股公開發行10.00美元，所產生的毛收入為115,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Helix Holdings，LLC(“保薦人”)出售430,000股定向增發A類普通股(“定向增發 股”)，每股定向增發股份10.00美元， 實現總收益4,300,000美元，如附註4所述。

計入股權的交易成本 為6,750,447美元，其中包括2,300,000美元承銷費、4,025,000美元遞延承銷費 和425,447美元的其他發行成本。

首次公開發行(IPO)於2020年10月22日結束 後，首次公開發行(IPO)中的公開發行股票和私募股票出售的淨收益中的115,000,000美元(每股公開發行股票10.00美元)被存入信託賬户( “信託賬户”)，並將投資於1940年修訂後的“1940年投資公司法”(The Investment Company Act)第2(A)(16)條 規定的含義內的美國政府證券(以下簡稱“信託賬户”)。或任何開放式投資公司，其自稱是僅投資於美國國債的貨幣市場基金 ，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件(由本公司決定)，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東(如下所述)中最早的 為止。

公司管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益的具體運用和 私募股份的出售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。證券交易所上市規則要求，業務合併必須與一家或 多家經營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括 任何遞延承銷佣金金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和尚未發行的 有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要 根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會 完成業務合併。不能保證公司能夠 成功實施業務合併。

本公司向 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分其 公眾股份的機會，方式為(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾 股東將有權贖回他們的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額， 在企業合併完成前兩個工作日計算(最初為每股公開股票10.00美元)， 包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公開 股票數量，受某些限制為。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6中所述 )。

只有在本公司有形資產淨值至少為5,000,001美元，且本公司尋求股東批准的情況下，本公司才會 進行企業合併，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，這需要出席本公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票 。如果不需要股東投票 且本公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，本公司將根據其 修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程，根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中包含的信息與完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同 。如果公司尋求股東 批准企業合併，保薦人已同意將方正股份(定義見附註5)和 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外， 每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票了，無論他們 投票支持還是反對擬議的企業合併。

Helix收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東批准企業合併，並且本公司沒有根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東與其一致行動或作為“集團”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節界定)的任何其他人士將被限制贖回超過 的股份。

保薦人同意 (A)放棄對任何方正股票的贖回權， 其持有的定向增發股份和公開發行股份與完成業務合併有關，以及(B)不建議修訂和重新發布的 組織章程大綱和章程細則(I)修改本公司允許贖回與本公司最初業務合併相關的義務的實質或時間 如果本公司未在合併期間(定義見下文)或(Ii)與 完成業務合併，則贖回100%的公開發行股份。 如果本公司未在合併期間(定義見下文)或(Ii)在以下情況下贖回100%公開發行的股份，則不對修訂後的組織章程大綱和章程細則提出修訂建議 修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間 除非本公司向公眾股東 提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會，其每股價格以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息和之前未發放用於納税的 除以當時已發行和已發行的公開股票數量。

自首次公開募股結束起計，本公司將有 至24個月的時間完成業務合併(“合併期”)。 然而，如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回100%的公開發行股票，按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於總金額包括之前未發放給本公司以支付税款的利息(如果有)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經本公司其餘公眾股東及其董事會的 批准。 贖回將使公眾股東作為股東的權利完全消失(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)；以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經本公司其餘公眾股東及其董事會的 批准。在每個 案例中，須遵守本公司根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他 適用法律的要求。

發起人已同意 如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄從信託賬户清算其將獲得的創始人股票和私募股票的分配的權利。 如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算分配的權利。然而，如果發起人 或其任何關聯公司收購公開股份，且公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開股份將有權從 信託賬户清算分配。承銷商已 同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括 信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 每股首次公開募股價格(10.00美元)。

為保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外) 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品 ，或本公司已與其討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責。 由於信託資產價值減少，將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果低於每股10.00美元，則減少到(1)每股公開股份10.00美元和(2)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，兩者中以較小者為準。在每種情況下，扣除可能被提取以繳税的利息。 本責任不適用於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對 某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。在 已執行的棄權被視為無法針對第三方強制執行的情況下，保薦人將不對此類第三方索賠承擔 範圍內的任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括 公司的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金 的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低贊助商因債權人的債權而必須賠償信託帳户的可能性。 公司將努力使所有供應商、服務提供商(除 公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託帳户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有130萬美元，營運資金約為 150萬美元。

於首次公開發售完成 前，本公司的流動資金需求已由 保薦人出資25,000美元以支付若干發行成本以換取方正股份、 保薦人根據附註提供的最多300,000美元貸款(見附註5)，以及完成並非於 信託賬户持有的私募所得款項來滿足本公司的流動資金需求。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)提供 公司營運資金貸款(見附註5)。截至2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

Helix收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

基於上述情況， 管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併完成後的 提前一年或本申請之日起一年，滿足其需求。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善業務合併。

注2重要會計政策的 - 摘要

陳述的基礎

隨附的 財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則 以及美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)的會計和披露規則和規定編制。 財務報表以美元表示，並已根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計和披露規則和規定編制。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business(br}Startups Act of 2012(“JOBS Act”)修訂的 “新興成長型公司”，並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求以及 免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計準則編制 財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

報價成本

發售成本包括 截至資產負債表日期發生的與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他費用 。發售成本為6,750,447美元，於首次公開發售完成後計入股東權益(見附註1)。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權由持有人控制，或在 非本公司控制範圍內發生不確定事件時贖回)分類為臨時股本。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些 贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響 。因此，於2020年12月31日，總共10,748,371股A類普通股可能需要贖回 ，作為臨時權益列報，不在本公司資產負債表的股東權益部分。

Helix收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

所得税

公司在ASC主題740“所得税”下 核算所得税，該主題要求採用資產負債方法進行財務會計 並報告所得税。

ASC主題740規定了 用於財務報表確認和對納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的 主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前不瞭解任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。 公司目前不瞭解任何可能導致重大付款、應計或重大偏差的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司被視為 一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求 約束。因此，本公司在報告期間的税金撥備 為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

每股普通股淨虧損

本公司的 營業報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)列報 ，方式與每股收益(虧損)兩級法類似。A類可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損是通過將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行B類不可贖回普通股的加權平均數計算得出的。B類不可贖回普通股 包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入 。

下表 反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

截至2020年12月31日，基本和稀釋後的股票相同，因為沒有對公司 普通股股東造成稀釋的不可贖回證券。

Helix收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此賬户出現虧損 ，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格。 該資產和負債的公允價值接近公司資產負債表中的賬面價值，這主要是因為它們的短期性質。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響 。

注3 -首次公開募股

根據首次公開發售 ，本公司出售了11,500,000股公開股份，其中包括承銷商全面行使其超額配售 選擇權1,500,000股公開股份，收購價為每股10美元，產生毛收入 為115,000,000美元。

附註4-私募

在首次公開發行結束的同時，保薦人以每股定向增發股票10.00美元的價格購買了總計43萬股定向增發A類普通股，總購買價為430萬美元。私募股份的一部分收益 被添加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。

注5與 - 相關的 交易方交易

方正股份

2020年8月19日，保薦人支付25,000美元用於支付本公司的某些發行和組建成本，代價為3,593,750股B類普通股 。於2020年9月30日，保薦人無償交出718,750股B類普通股，導致 保薦人持有2,875,000股B類普通股(“方正股份”)。2020年9月，發起人向其每位獨立董事轉讓了 30,000股方正股票。方正股份包括總計最多375,000股， 可根據承銷商行使超額配售選擇權的程度予以沒收，因此 方正股份的數量將相當於首次公開發行(假設保薦人在首次公開發行時未購買任何公開發行股票，不包括私募配售股份)後本公司已發行和已發行普通股的約20%(假設保薦人沒有在首次公開發行中購買任何公開發行的股票 )。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權 ，375,000股方正股票不再被沒收。

發起人和每位 內部人士同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票或私募 股票，直到：(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併之後 ，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組的調整 )，則不得轉讓、轉讓或出售任何創始股票或私募 股票，直到：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併 之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易(導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期)內的任何20個交易日(br})，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br})，或(Y)企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。

行政服務協議

從2020年10月22日開始，公司 簽訂了一項協議，每月向贊助商支付最高10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程 支持服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。 截至2020年12月31日，本公司因這些服務產生並累計了2萬美元的費用。

Helix收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

本票 - 相關 方

2020年8月19日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司 可以借入本金總額不超過30萬美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日及(Ii)首次公開發售完成前 日支付。截至2020年12月31日，期票項下未償還的金額為58,063美元 。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票證明。票據可以在業務合併完成時償還， 無息，或者，貸款人可以酌情在業務合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為A類股 ，價格為每股10.00美元。該等股份將與私募股份相同。 如果企業合併未結束，本公司可使用信託賬户以外的收益的一部分償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 截至2020年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的未償還借款。

附註6 - 承諾 和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索 目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2020年10月19日簽訂的登記 和股東權利協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的方正股份和私募股份的持有者將有權獲得登記權，並要求本公司登記 出售其持有的任何證券。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括 簡寫要求)，要求公司註冊此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 。註冊權 協議不包含因延遲註冊本公司的 證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商 有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計4,025,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的 條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

注7 - 股東權益

優先股 -本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時決定的指定、 投票權及其他權利和優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-本公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日， 共有1,181,629股A類普通股已發行或發行，不包括10,748,371股A類普通股，但可能需要贖回 。

B類 普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至二零二零年十二月三十一日，已發行和已發行的B類普通股共二百八十七萬五千股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票 。

Helix收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

在開曼羣島以外的司法管轄區繼續 本公司的投票中(這需要所有 普通股至少三分之二的投票權)，創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票，A類普通股的持有人每持有一股A類普通股將有一票投票權。 在開曼羣島以外的司法管轄區(這需要所有 普通股至少三分之二的投票權)，創始人股票的持有人將對每一股A類普通股擁有10票的投票權。

B類普通股 將在企業合併完成 同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，一對一調整。在與企業合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾 股東贖回A類普通股後)，包括轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數 。 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%。 股東贖回A類普通股後，可發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後發行的A類普通股總數的20%本公司與完成企業合併有關或與完成企業合併有關的責任，但不包括可為或可轉換為向企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股權掛鈎證券，以及因轉換流動資金貸款而發行的任何私募 配售股份；前提是方正股份的這種轉換永遠不會在低於一對一的基礎上發生 。

附註8 - 公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日，本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將 其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向持有至到期日的證券 。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整 。

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括457美元現金和115,014,460美元美國國債。截至2020年12月31日止年度，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

下表 提供了有關本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用於確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2020年12月31日，持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：

注9 - 後續 事件

公司 評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧 。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據交易法 提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。基於該評估，我們的 認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序， 無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保滿足披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在 資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到 所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。

財務報告內部控制的變化

最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有 任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和高級管理人員 如下：

陳碧華擔任我們的首席執行官和董事會主席。陳女士是Cormorant的創始人和管理成員。在創立Cormorant 之前，陳女士管理着一個專注於醫療保健行業的獨立管理賬户，擔任紐約一家大型多策略對衝基金的副顧問 。在陳女士2005年至2010年管理該賬户期間，該賬户的資產從7500萬美元增至8億美元。在此之前，陳女士是波士頓美國運通資產管理公司(American Express Asset Management)的醫療分析師和行業投資組合經理。陳女士還曾在2001年至2002年擔任Asterion生命科學基金的投資組合經理，在2000年至2001年擔任Bellevue Research的股票分析師和投資組合經理，在1998年至2001年擔任Putnam Investments的股票分析師。陳女士於1998年獲得沃頓商學院(Wharton School Of Business)工商管理碩士學位，1994年畢業於康奈爾醫學院生物醫學研究生院(Graduate School Of Biomedical Science)分子生物學碩士學位。陳女士還於1990年在中國上海復旦大學獲得遺傳學和基因工程理學學士學位。

傑伊·斯科林斯擔任我們的 首席財務官。斯科林斯先生是Cormorant公司的首席財務官和首席運營官。他於2013年加入Cormorant ，擔任投資經理。在此之前，他曾在2005年至2013年擔任Roark，Rearden and Hamot Capital Management LLC的首席財務官。此外，在此期間，從2012年12月到2013年3月，斯科林斯擔任ISC8，Inc.的臨時首席財務官，該公司於2014年9月啟動了破產法第11章的訴訟程序。從2001年到2005年，斯科林斯先生擔任桑卡蒂顧問有限責任公司的財務總監。他的職業生涯始於安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)的審計業務。斯科林斯先生於1996年獲得聖母大學工商管理學士學位，並於2004年獲得波士頓學院金融碩士學位。

張南希(Nancy Chang)自2020年來一直擔任 我們的董事會成員。張博士目前擔任Ansun Biophma，Inc.的首席執行官，該公司是一家臨牀晚期生物製藥公司，專注於開發獨特的針對呼吸道病毒的宿主導向抗病毒療法。除了在Ansun Biophma，Inc.擔任 職務外，她還擔任投資管理公司Apex Capital的董事長和創始人，這是一家專注於醫療保健、教育和社會責任企業投資的投資管理公司。2007年至2012年，張博士擔任OrbiMed Advisors L.L.C.Caduceus Asia Partners的創始人、董事長和高級董事總經理，OrbiMed Advisors L.L.C.是世界上最大的專注於醫療保健的投資管理公司 。在此之前，張博士是Tanox，Inc.的聯合創始人、總裁、首席執行官和董事長，從1986年到2006年，該公司專注於開發治療藥物，以滿足哮喘、過敏、炎症、HIV感染和其他影響人體免疫系統的疾病等領域尚未得到滿足的主要醫療需求。並帶領公司 在2000年進行首次公開募股(IPO)，並在2007年被基因泰克(Genentech Inc.)收購之前，公司的公開估值增長到10億美元。從1980年到1986年，張博士在Centocor Biotech Inc.擔任過幾個領導職位，該公司現在是強生公司的一個部門。此外，張博士還曾在多家公司的董事會任職，包括Charles River Laboratory International、 Inc.、Eddingpharm(Cayman)Inc.、Crown Bioscience Inc.、Application OptoElectronics，Inc.、SciClone PharmPharmticals，Inc.以及其他一些非上市公司。此外，張博士還是BIO(美國生物技術產業組織 )的董事會成員。和BioHouston(休斯頓的生物技術行業組織, 德克薩斯州)。她發表了35篇論文，主題從單克隆抗體到人類免疫缺陷病毒(HIV)，並擁有7項專利。張醫生畢業於臺灣清華大學，1979年在哈佛醫學院醫學系獲得博士學位。

威爾·劉易斯自2020年以來一直在我們的 董事會任職。他於2012年加入Insmed，Insmed，Inc.，擔任總裁兼首席執行官以及董事會成員 。劉易斯於2018年11月出任董事會主席。他是Aegarie製藥公司(納斯達克股票代碼：AEGR)的前聯合創始人、總裁和首席財務官，之前在美國和歐洲的投資銀行工作了10多年。 他是Aegarie製藥公司(納斯達克股票代碼：AEGR)的前聯合創始人、總裁和首席財務官，之前在美國和歐洲的投資銀行工作了10多年。他之前也曾為美國政府工作。威爾以優異成績獲得奧伯林學院文學士學位，並以優異成績獲得凱斯西部儲備大學工商管理碩士和法學博士學位。 威爾是新澤西州生命科學協會BioNJ的董事會成員，也是凱斯西部儲備大學的 董事會成員。

約翰·施密德自2020年來一直擔任 我們的董事會成員。施密德先生目前是AnaptysBio，Inc.、Neos 治療公司、Poseida治療公司、Xeris製藥公司和Forge治療公司(均為製藥公司)的董事會成員， 並擔任他在1989年幫助創建的演講者分局Speech，Inc.的董事會主席。 施密德先生目前是所有制藥公司AnaptysBio，Inc.、Neos 治療公司、Poseida治療公司、Xeris製藥公司和Forge治療公司的董事會成員。施密德先生從2013年起擔任Auspex PharmPharmticals，Inc.的首席財務官，直到2015年將其出售給Teva PharmPharmticals，Inc.。在加入Auspex製藥公司之前，他是Trius治療公司的聯合創始人，從2004年到2013年與Cubist製藥公司合併之前，他一直擔任Trius治療公司的首席財務官。施密德先生還曾在1998年至2003年擔任GeneFormatics公司的首席財務官 ，並於1995年至1998年擔任Endontics公司的首席財務官。施密德先生擁有衞斯理大學(Wesleyan University)經濟學學士學位和聖地亞哥大學(University Of San Diego)工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名 名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除 在我們第一次股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司 治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內，我們才需要召開年度股東大會。由南希·張(Nancy Chang)和威爾·劉易斯(Will Lewis)組成的第一屆董事的任期將在我們的第一屆年度股東大會上屆滿 。由約翰·施密德組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿 。由陳碧華組成的第三屆董事任期將於第三屆股東周年大會上屆滿 。

我們的管理人員由董事會 任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們的董事會 有權任命其認為合適的高級管理人員。

董事獨立性

納斯達克的規則要求我們的大多數董事會 在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事” 一般被定義為公司董事會認為與 上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與 公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。“獨立董事”通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與 公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。根據納斯達克規則和適用的證券交易委員會規則，我們有三名“獨立董事”。我們的董事會 已確定南希·張、威爾·劉易斯和約翰·施密德為納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開會議，只有 名獨立董事出席。

高級職員及董事薪酬

2020年9月，我們的贊助商向張博士、劉易斯先生和施密德先生各轉讓了30,000股方正股票。我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金 補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至完成初始業務合併和清算之前的 日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務。我們可以 選擇向董事會成員支付董事服務的常規費用。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的 活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的 或其關聯公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託 賬户以外的資金中支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會在 對我們的董事和高級管理人員的報銷進行任何額外的控制，因為他們因代表我們識別和完成初始業務合併的活動而產生的自付費用 。除這些 付款和報銷外，公司 不會在我們完成初始業務合併之前向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事 或留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有 這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東全面披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何 限制。 在提議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會 或我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。 我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事 簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會 和薪酬委員會都完全由獨立董事組成。根據分階段實施規則，納斯達克規則和交易所法案10A-3規則要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成， 納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。 上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。 納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成。 納斯達克規則要求上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會都將根據我們 董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了 董事會的審計委員會。威爾·劉易斯(Will Lewis)和南希·張(Nancy Chang)擔任審計委員會成員，約翰·施密德(John Schmidd)擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定John Schmidd符合SEC適用規則中定義的“審計委員會財務專家” 的資格，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程， 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會 。南希·張(Nancy Chang)和約翰·施密德(John Schmidd)擔任薪酬委員會成員，威爾·劉易斯(Will Lewis)擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和 我們的承保人。

我們通過了薪酬委員會章程 ，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述 ，除了我們可以選擇支付給董事會成員的董事服務費 和支付給我們贊助商的關聯公司每月10,000美元(最長24個月)之外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢 或其他類似費用，用於辦公空間、公用事業、行政 服務和遠程支持服務以及報銷費用。或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責 審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他 顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是， 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會 。約翰·施密德和威爾·劉易斯擔任提名和公司治理委員會成員，南希·張擔任提名和公司治理委員會主席。我們提名委員會和 公司治理委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，且與其無關。

我們已通過提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責， 包括：

章程規定，提名 和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何獵頭公司 的建議並將其終止，以用於確定董事候選人，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他 留任條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估 董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解 、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們 股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事 候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果任何實體有一名或多名官員在我們的 董事會任職，我們的人員目前或 在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則 。我們之前已經提交了我們的商業行為和道德規範 的副本，作為與我們首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明的證物。您 將能夠通過訪問SEC網站上的公開文件來審閲本文檔，網址為Www.sec.gov。此外， 如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會各委員會章程的副本 。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任 ：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責被定義為作為一個相當勤奮的 人員行事的要求，該人員應具備執行與該董事所履行的與公司相關的相同 職能的一般知識、技能和經驗，以及該 董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或 預先授權違反這一責任。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可 或股東大會上的股東批准來實現。

我們的每位高級職員和董事目前 對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。 未來，他們中的任何一位都可能對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們 完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體 ：

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員 和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資 合資企業。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他 潛在利益衝突：

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在 我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時放棄對其 創始人股票、定向增發股票和公開發行股票的贖回權。 此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事還同意，如果我們未能在規定的範圍內完成初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託 賬户中清算其創始人股票和定向增發股票的分配權 此外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票：(I)我們的初始業務合併完成一年後，或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的 初始業務合併完成的次日 ，這導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產 ，我們的保薦人同意不轉讓，轉讓或出售其任何私募股份，直至我們的初始業務合併完成後30天 。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組和類似調整後)， 創始人股票和定向增發股票將被解除鎖定。因為我們的每位高管和董事都將直接或間接擁有普通股。, 在確定特定目標業務 是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，他們可能存在利益衝突。

如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始 業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成 業務合併。在 我們尋求完成與贊助商關聯的業務合併目標的初始業務合併的情況下， 高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行 處獲得意見，從財務角度 來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的 贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付在完成我們的 初始業務合併之前或他們為完成我們的 初始業務合併而提供的任何服務的任何發起人的 費用、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人 支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務 。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決 。

如果我們將最初的 業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人 股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票以及在發行期間或之後購買的任何股票 ，以支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 將在法律允許的最大範圍內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們因此而承擔的任何責任 ，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險 ，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意 放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、 所有權、利息或索賠 ，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。 我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。 並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的 業務合併時，我們才能 滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止 股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利的 影響 。

我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項高管薪酬

我們的高級管理人員或董事均未收到任何提供給我們的服務的現金補償 。我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書 和行政支持服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、 或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。 除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對 我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而產生的與我們的活動相關的自付費用進行任何額外的控制 。除這些付款和報銷外， 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費(br}合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費)。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東全面披露。我們沒有 對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在提議的業務合併時不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會 或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議 。

第12項主要股東

下表列出了截至本10-K年月日我們普通股的受益 所有權信息，具體如下：

我們普通股的實益所有權基於截至2021年3月31日已發行和已發行的14,805,000股普通股，包括11,930,000股A類普通股 和2,875,000股B類普通股。除另有説明外，吾等相信表中所有名列 之人士對其實益擁有之本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

項目13.某些 關係和關聯方交易

方正股份

在2020年8月19日，我們的保薦人支付了25,000美元， 約合每股0.007美元，用於支付我們的部分發行和組建成本，以換取3,593,750股方正股票。在2020年9月30日，我們的保薦人無償交出了718,750股方正股票，導致我們的保薦人持有 2,875,000股方正股票(每股價值0.009美元)。2020年9月，我們的發起人向 張博士、劉易斯先生和施密德先生各轉讓了30,000股方正股票。

方正股份的流通股數量 是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發行(IPO)的總規模最多為11,500,000股A類普通股，因此該等方正股份 將佔本次發行後已發行股份的20%(不包括定向增發股份)。

方正股份、定向增發股份 及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均須遵守我們保薦人與管理團隊簽訂的協議中的 鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定：(I) 如果在我們最初的業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組調整後)，則創始人股票在(A)初始業務合併完成後一年或更早之前不得轉讓或出售。 如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組 等)在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 和(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，導致我們所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)定向增發股票在 之前不得轉讓或出售

定向增發股份

我們的保薦人同意以每股10.00美元或總計4,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,300,000美元)的價格購買總計400,000股私募股票(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買400,000股私募股票 )，此次私募與首次公開募股(IPO)同時結束，價格為每股10.00美元，或總計4,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,300,000美元)。

在我們最初的 業務合併完成後30天之前，私募股票不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但 受某些有限例外情況的限制。

行政支持協議

我們目前使用的辦公空間位於克拉倫登大街200 ，52號^釹馬薩諸塞州波士頓Floor，郵編02116，由我們的贊助商作為我們的執行辦公室。自 招股説明書發佈之日起，我們每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持 服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們 將停止支付這些月費。

公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人的 和諮詢費， 在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。但是，這些個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如識別潛在的 目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

贊助商貸款

2020年8月19日，本公司向保薦人發行了一張 無擔保本票，據此本票本金總額最高可達300,000美元。 該本票為無息本票，應於(I)2020年12月31日和(Ii)首次公開募股(Br)完成時(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，期票項下未償還的金額為58,063美元。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易 費用，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有 結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募 股票。除上文所述 外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的 附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何 和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、 我們贊助商的貸款償還或我們初始業務合併之前的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行 。

我們的保薦人已表示有興趣 以私募方式購買總計25,000,000美元的A類普通股，這將與我們最初的業務合併 完成同時進行。此類定向增發所得資金將作為我們最初業務合併中賣方的部分對價 ，任何來自此類定向增發的多餘資金將用於交易後公司的營運資金 。但是，由於意向指示不是對 購買的具有約束力的協議或承諾，我們的保薦人可能決定不購買任何此類股票，或者購買的股票數量少於其表示的購買興趣 。此外，我們沒有任何義務出售任何此類股份。此類投資將按照業務合併時確定的條款和 條件進行。

完工後管理團隊付款

在我們最初的業務合併後， 留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用， 任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，並在向我們的股東提供的委託書或要約材料(如果適用)中提供。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時 或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知 ，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

註冊權

持有(I)方正股份、(Ii) 私募股份及該等私募股份相關的A類普通股及(Iii)私募股份 於營運資金貸款轉換時發行的持有人將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售其持有的任何 我們的證券。根據註冊權協議，並假設 承銷商全面行使其超額配售選擇權，150萬美元的營運資金貸款轉換為定向增發股份 ，我們將有義務登記最多3,455,000股A類普通股和4300,000股定向增發股份。 A類普通股的數量包括(I)2,875,000股將在創始人 股份轉換時發行的A類普通股，(Ii)43萬股定向增發股份和(Iii)150,000股定向增發股份。 這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類 證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會 將通過一項政策，規定其審批或批准“關聯方 交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易： (I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過) $120,000，或公司前兩個已完成財年 在整個交易期間的平均總資產的1%(不計利潤或虧損)，以較小的金額為準； (I)公司曾經或將要參與的交易；(Ii)金額超過(或合理預期將超過) 之前兩個已完成的財政年度的平均總資產的1%(不計利潤或虧損)；以及(Iii)“親屬 方”有、有或將有直接或間接的實質性利益。本政策下的“關聯方”將 包括：(I)我們的董事、董事或高級管理人員的被提名人；(Ii)我們任何類別 有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的直系親屬(如果前述人員是自然人)； 和(Iv)根據“交易法”第S-K條第404項可能是“關聯人”的任何其他人。 根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況， 包括交易條款是否與與無關的第三方在公平交易中可獲得的條款相當，(Ii)關聯方在交易中的權益程度，(Iii)交易是否違反, (Iv)審計委員會是否認為該交易與 的關係符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)該交易可能對董事作為董事會獨立成員的 地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層 將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與其相關的所有相關事實和情況 。根據該政策，只有我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准該交易 ，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高級管理人員參與 他或她為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

第14項主要會計費用和服務

WithumSmith+Brown， PC或Withum事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為 提供的服務向Withum支付的費用摘要。

審計費 從2020年8月13日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊公共會計師事務所的費用為68,688美元，用於Withum提供的與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務，以及對本Form 10-K年度報告中包括的2020年12月31日財務報表的審計 。

審計相關費用。 在2020年8月13日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費。 從2020年8月13日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所沒有 向我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務。

所有其他費用。 在2020年8月13日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用 。

預先審批政策

我們的審計委員會 是在完成首次公開募股(IPO)後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的 董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款 (受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前獲得批准) 。

第 第四部分

第15項證物、財務報表明細表

(A)以下文件 作為本報告的一部分歸檔：

請參閲上文第II部分第8項下的本公司財務報表索引 。

所有財務報表明細表都被省略，因為 這些明細表不適用，或者金額不重要，不是必需的，或者所要求的信息在財務 報表和附註中列於上文第二部分第8項。

我們特此將所附附件索引中列出的 展品作為本報告的一部分歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

2021年3月31日

委託書

通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並指定陳碧華和Jay Scollins，以及他們中的每一個人、其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份在本10-K表格的任何和所有修正案上簽字，並 提交授予上述事實代理人和代理人以及他們中的每一人充分的權力和授權，以作出和執行 與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全符合他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人， 或他或她的替代者或替代者，可以根據本協議合法地作出或導致作出任何行為和事情。(br}在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人， 或他或她的替代者或替代者)可以合法地作出或導致作出與此相關的每一項行為和事情，就像 他或她可能或可以親自做的那樣。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員以下列身份在下面指定的日期 簽署。

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