附件 4.4

授權 代理協議

認股權證 於_

鑑於， 根據該特定承保協議的條款（“承銷協議”），由公司和ThinkEquity LLC（作為其中所述承銷商的代表）於2024年7月__簽署，公司正在進行公開發行 （“發行”）公司股權證券單位，每個此類單位由一股美國存託 股份組成（“ADS”，單獨稱為“ADS”），每份ADS代表六十（60）股普通股， 沒有公司的面值（“普通股”，單獨稱為“普通股”））和一份購買一份ADS的期權，並就此決定簽發並交付最多__如果承銷商全額行使超額配股選擇權 ，發行的配股總數將增加至_;

鑑於， 每份完整認股權證的持有人有權以每美國存托股份_美元的價格購買一份完整的美國存托股份，但須按本文規定進行調整。 只有完整的認股權證才可行使。認股權證持有人將不能行使認股權證的任何部分；

鑑於，該等美國存託憑證可根據本公司於2024年7月_日訂立的存託協議(“該存託協議”)、紐約梅隆銀行作為受託管理人(“存託”)及根據該等存託協議不時發行的所有擁有人及持有人(定義見 存託協議)發行；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格 F-1，第333-278695號文件(經不時修訂)的登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，登記普通股、認股權證及可在行使認股權證時發行的美國存託憑證相關普通股(“認股權證股份”)， 註冊聲明於2024年7月_宣佈生效；

鑑於， 託管銀行已向證監會提交表格F-6，檔號333-279673的註冊説明書(“美國存托股份註冊説明書”)，要求根據證券法為可能發行的美國存託憑證進行登記，以交換普通股及認股權證股份，而美國存托股份註冊説明書已於2024年7月_宣佈生效。

鑑於， 公司希望認股權證代理人代表公司行事，並且認股權證代理人願意按照本認股權證協議中規定的與認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使有關的條款行事；

鑑於，公司希望規定認股權證的條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 為使認股權證成為公司的有效、具有約束力和法律義務以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和事情均已完成。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司在認股權證方面的代理， 認股權證代理人在此接受該項委任，並同意按照本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行該項委任。

2.手令。

2.1.認股權證表格 。認股權證應為登記證券，並須以本認股權證協議附件A形式的全球證書(“全球證書”) 作為證明，該證書應代表本公司存放於 存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。如果DTC隨後 停止提供認股權證的記賬結算系統，公司可指示認股權證代理人進行 其他記賬結算安排。如認股權證不符合資格或不再需要備有登記表格內的認股權證，本公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求向認股權證代理交付 註銷全球證書，並指示認股權證代理按DTC系統的要求向DTC交付單獨的 證明認股權證的證書(“最終證書”，與全球證書一起，稱為“認股權證證書”)。最終的 證書，連同美國存託憑證所代表的購買普通股的選擇表格(“行使通知”) 以及將印在其背面的轉讓表格。

2.2. 權證的發行和登記。

2.2.1.搜查令 註冊。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。

2.2.2.發行權證 。權證首次發行後，權證代理應根據公司向權證代理髮出的書面指示，在DTC簿記結算系統中籤發全球證書並交付權證 。權證中擔保權利的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄上，並通過這些記錄實現所有權的轉移。持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。持有人向認股權證代理人和本公司發出書面通知，要求交換以簿記形式持有的部分或全部該等持有人的認股權證，以取得證明相同數目的認股權證的最終證書，該證書的要求應採用本文件附件A所附的格式(該通知、“認股權證申請通知”及該等認股權證的交付日期)。如果權證代理人在“權證申請通知日期”及實際交出的情況下，在DTC簿記結算系統中交付相同數量的權證(由權證交易所證明)，則權證代理人應立即生效權證交換，並應按權證證書請求通知中所述的名稱，迅速為該數量的權證簽發正式證書並向持有人交付該證書。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，並應由公司的授權簽字人手動簽署，並應採用本文件所附的作為附件b的格式。對於認股權證交易所，公司同意根據認股權證申請通知中的交付指示(“認股權證提交日期”)，在認股權證申請通知的一(1)個交易日內將最終證書交付或指示認股權證代理將最終證書交付給持有人。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書要求通知之日起，持有人應被視為最終證書持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含該最終證書及本認股權證協議條款所證明的權證的所有條款及條件。如果實益所有人請求換證， 在紙質最終證書頒發後，認股權證代理將繼續作為權證代理，並僅適用於如此簽發的紙質最終證書的條款。

2.2.3.受益的 所有者；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”)視為該認股權證的絕對 擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及認股權證代理人 均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權 。受益所有人在由全球證書證明的認股權證中的權利應由持有者或參與者通過DTC系統行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

2.2.4。簽署。 應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署授權書，他們不必是所有授權書的同一授權簽字人，無論是手動簽署還是通過傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，所有授權證證書的授權簽字人不必是相同的 ，除非如此會籤，否則任何授權證證書都無效。在 任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是公司授權人員的情況下，該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止作為公司的該等高級人員一樣。此外，任何認股權證可由 任何人代表本公司簽署，而在簽署該認股權證證書的實際日期，該人應為本公司授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在簽署本認股權證協議之日，任何此等人士並非該獲授權人員 。

2.2.5.轉移登記 。在到期日(定義見下文)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓均可登記，並且 任何一個或多個認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證證書，以證明與交出的一個或多個認股權證證書的數量相同。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應向權證代理人提出書面要求，並應向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明將登記其轉讓或將拆分、合併或交換的認股權證，如為轉讓登記，則 須提供簽名保證。因此，授權證代理人應根據要求會籤並向有權獲得授權證的人交付一份或多份授權書證書(視情況而定)。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓認股權證或拆分、組合或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)的 持有人支付一筆款項，足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税款或政府費用，以及向本公司及認股權證代理退還由此而產生的所有合理開支。

2.2.6。保證書遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則按慣常形式及金額作出賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消如遭損毀的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，以代替認股權證的持有人 。毀壞的或殘缺不全的。權證代理人可以向持有人收取更換遺失的權證的管理費，僅在一份擔保保證書涵蓋多個證書的情況下收取一次管理費。 權證代理人可以因向其提供的行政服務而獲得擔保公司或擔保代理人的補償。

2.2.7。委託書。 認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括可能通過參與者擁有權益的參與者和實益持有人，採取持有人根據本協議或認股權證有權採取的任何行動；但條件是，在所有由全球證書證明的情況下，認股權證的行使應由參與者通過DTC按照DTC管理的程序進行。

3.條款 和權證的行使。

3.1. 行使價。在適用認股權證證書及本認股權證協議條文的規限下，每份認股權證持有人均有權向本公司購買認股權證證書及本認股權證協議所載美國存託憑證所代表的數目的普通股，價格 為每股全美國存托股份_，惟須受本認股權證第4節規定的後續調整規限。本認股權證協議所稱行使價 是指在行使認股權證時，美國存托股份可購買美國存託憑證的價格。 只有整體認股權證可行使。權證持有人將不能行使任何零星的權證。

3.2.認股權證的期限 。認股權證只能在自發行日期 起至東部標準時間下午5：00(“收市時間”)(“到期日期”)止的期間(“行權期”)內行使。未於到期日或該日之前行使的每份認股權證將失效，其下的所有權利及本認股權證協議項下的所有權利應於到期日營業時間結束時終止。

3.3.行使權證 。根據認股權證和本認股權證代理協議的規定，認股權證持有人可通過以下方式行使認股權證：向公司辦公室遞交正式簽署並正確填寫的最終證書 附件A中所載的行使通知，並以電匯方式全額支付美國的合法貨幣給公司(或，如果可用，根據該認股權證中規定的無現金行使特徵，及 在計算公司以無現金方式行使時可發行的可適用認股權證數目的計算完成後，公司應向紐約梅隆銀行(作為託管銀行(“託管銀行”))提供發行指示， 根據適用認股權證的規定，就行使認股權證所涉及的每份完整認股權證，向美國存托股份提供各自的行使價。 在任何情況下，任何認股權證持有人均無權以“淨現金結算”該認股權證。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)；但是，如果行權通知涉及所有權轉移(為清楚起見，所有權轉移不應包括向權證持有人發行權證)或變更登記持有人的姓名，則權證代理人可以合理地要求在行權通知中附上此類文件，包括參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格擔保機構的簽字擔保(“簽字 擔保”)。如以現金方式行使認股權證，本公司指示認股權證代理人為新發行的認股權證記入成本 基準，使其與其行使價格相等。權證應按照附件b中規定的條款轉讓或交換。所有為轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的權證證書，在向權證代理人交出時，應附有簽字擔保。本公司負責支付託管人發行認股權證美國存託憑證的費用。公司應在收到行使通知後，立即將其副本送交權證代理人和保管人。

4.調整。 行使價、每份認股權證所涵蓋的權證美國存託憑證數目及未清償認股權證數目會根據最終證書第3節的規定不時作出調整 。倘於任何時間，由於根據最終證書第3節作出調整 ，其後行使任何認股權證的任何認股權證持有人將有權收取除認股權證美國存託憑證外的本公司任何股本 ，其後因行使任何認股權證而應收的其他股份數目應不時作出調整，其方式及條款須與最終證書美國存託憑證第3節所載有關股份的有關規定按同樣條款適用於任何其他股份。在根據最終證書對行權價格作出任何調整後，本公司原來發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行權價格購買在行使認股權證時可不時購買的權證數量。

5.限制性 傳説；部分認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並説明可進行此類轉讓並指出該權證在轉讓時是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理人不得登記該轉讓。認股權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付認股權證證書 只需支付一小部分的認股權證。

6.其他 有關權證持有人權利的規定。

6.1.沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定，否則僅以認股權證持有人身份的持有人， 無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以認股權證登記持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論 任何重組、股票發行、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他)給予投票權、給予或不同意的任何權利，於向認股權證持有人發行認股權證股份前 收取會議通知 、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式收取股息或認購權或參與新股發行的權利，而認股權證持有人於認股權證的適當行使後有權收取認股權證股份。

6.2.保留普通股 。本公司在任何時候均須預留及備有若干其授權但未發行的普通股 ，足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證。

7.關於認股權證代理人及其他事項。

7.1.在本認股權證協議任何條款允許的情況下，本公司應在實際可行的情況下儘快以書面確認向認股權證代理人發出的任何指示。授權代理不承擔任何責任，並應獲得充分授權並保護 按照任何不符合第7.1節規定的書面確認的口頭指示行事或不採取行動的行為。

7.2.(A) 無論是否行使任何認股權證，公司應向認股權證代理人支付本公司與認股權證代理人可能另行商定的費用，以及認股權證代理人與本認股權證協議相關的零花錢，包括但不限於認股權證代理人律師的合理費用和開支。雖然保修代理努力將自付費用(內部和外部)維持在具有競爭力的 費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，可能包括支付保修代理計費系統的內部處理和使用的手續費。(B)根據本認股權證協議，本公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。自開票之日起45天起，逾期付款將被加收每個月1.5%(1.5%)的滯納金。本公司同意向認股權證代理人報銷任何律師費和任何其他與收取拖欠款項有關的費用。(C)本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行本認股權證協議項下的任何職責或行使其權利時， 花費或冒自有資金風險，或以其他方式招致任何財務責任。

7.3.作為本合同項下公司的代理人，認股權證代理人：(A)除本合同明確規定的職責或義務，或權證代理人和本公司隨後可能書面商定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務；(B)不應被視為對認股權證或任何認股權證股票的有效性、充分性、價值或真實性不承擔任何責任；(C) 不承擔採取本合同項下任何法律行動的義務；然而，如果認股權證代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且 如果根據其判斷，採取該行動可能使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則不需要採取行動；(E)可依賴並應得到充分授權和保護 在採取或未能採取任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他 文件或擔保時採取行動，並相信其是真實的，並由適當的一方或多方簽署； (F)不對《註冊聲明》中所載的任何陳述或陳述或與此有關的任何其他文件負責或負責；(G)對本公司未能遵守其與權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，不負任何責任或責任；(H)可依賴並應得到充分的 授權和保護，就本認股權證協議所涵蓋的與其作為認股權證代理的職責有關的任何事項(或補充或限定任何此類行動)採取或未能採取行動的書面、電話或口頭指示，並在此授權和指示接受 公司或公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向本公司申請與本認股權證代理職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理人不對行動上的任何延誤負責；權證代理人要求公司書面指示的任何申請 可在代理人的選擇下，以書面方式列明根據本權證協議擬由權證代理人採取或省略的任何行動，以及採取該等行動的日期或之後的日期，或 該等省略應生效；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於申請書發送至公司後的五個工作日)根據申請書中包含的建議採取或遺漏的任何行動，權證代理人概不負責，除非公司在採取任何此類行動之前已收到書面指示，説明應採取或遺漏的行動。(I)可諮詢令委託書代理人滿意的律師，包括其內部律師，而該律師的意見應就其根據本條例真誠並按照該律師的意見而採取、遭受或遺漏的任何行動，給予充分和完全的授權及保護；(J)可直接或通過被指定人、通訊員、被指定人或分代理人履行其在本協議項下的任何職責，對於其以合理謹慎方式指定的任何被指定人、通訊人、被指定人或分代理人與本認股權證協議有關的任何不當行為或疏忽，它不承擔責任或責任。 ；(K)未獲授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用。和(L)不應被要求遵守除美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何國家的法律或法規。

7.4.(A) 在沒有重大疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或所犯的任何判斷錯誤承擔責任。 儘管本認股權證協議有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責。即使保證書代理人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。認股權證代理的任何責任將限制在公司在本協議項下支付的費用總額內。對於因超出其合理控制範圍而直接或間接引起的任何故障、延遲或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、****、騷亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障 ，包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、天災或類似事件，擔保代理不對 負責。(B)如果在對權證或權證代理人在本權證協議下的責任或公司或任何持有人的權利的正確解釋方面出現任何問題或爭議，則權證代理人不應被要求採取行動，也不應對其拒絕採取行動承擔責任或責任，直至該問題或爭議已由具有司法管轄權的法院作出的最終判決得到司法解決為止(如適用，它可為此目的在互爭權利訴訟或宣告性判決中提起訴訟)， 對所有與該事項有利害關係的人士具有約束力，該事項不再受到審查或上訴，或通過格式為 的書面文件和認股權證代理滿意的實質內容解決，並由本公司和每個該等持有人籤立。此外，認股權證代理人可為此目的要求 ，但沒有義務要求所有持有人和可能與和解有利害關係的所有其他人簽署此類書面和解 。

7.5。公司承諾賠償認股權證代理人，並使其免受因本認股權證協議項下認股權證代理人的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用(“損失”)，包括針對任何損失為自己辯護的成本和支出，除非有管轄權的法院已裁定此類損失是因認股權證代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

7.6.除非本協議雙方提前終止本協議，否則本協議將在到期日期和沒有有效認股權證的日期(“終止日期”)中較早的日期(br})後90天終止。在終止日期後的第二個工作日，代理商應將其根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司。代理商根據第8節的規定獲得費用、收費和自付費用的報銷權利在本保修協議終止後繼續有效。

7.7.如果 本保證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則本保證協議應被 解釋和執行，就像該條款未包含在本協議中一樣，並應被視為本協議各方之間在適用法律允許的範圍內達成的協議。

7.8.本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並根據其司法管轄區的法律有效地存在； (B)認股權證的要約及出售，以及據此擬進行的所有交易(包括本認股權證協議)的執行、交付及履行已獲所有必要的公司行動正式授權，且不會導致違反或構成根據本公司的組織章程、章程或任何類似文件或本公司作為一方或受其約束的任何契約、協議或文書所規定的違約；(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務；(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用的法律規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟懸而未決或受到威脅。

7.9.在 本保證協議與註冊聲明中的描述不一致的情況下，本保證協議的條款以本保證協議的條款為準。。如果本擔保協議與擔保證書中規定的條款不一致，則以擔保證書的條款為準。

7.10.附件C中列出的是根據本認股權證協議授權代表公司行事的人員(“授權代表”)的姓名和簽字式樣。本公司應不時向您證明根據本認股權證協議授權代表本公司行事的任何其他人員的姓名和簽名。

7.11.除本協議其他地方明確規定的 外，本協議項下的所有通知、指示和通信應為 書面形式，在收到後即生效(或者，如果是通過電子郵件發送的通知，只要沒有自動生成電子郵件表明電子郵件尚未送達，通知即視為已送達)，並且如果是給公司，則應 發送到其在本協議的簽名下規定的地址，或者，如果是給認股權證代理人，則應發送到VStock Transfer，LLC 18 Lafayette Place， Woodmeil，紐約11598，電子郵件：_

7.12。(A) 本認股權證協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序均可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此接受該等法院的個人管轄，並同意 任何法律程序文件的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司在本協議下通知最後指定的地址 。本協議雙方特此放棄在因本認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。(B)本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理人將職責轉讓或委派給任何認股權證關聯公司 代理人，以及(Ii)認股權證代理人或 公司進行的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務組合，均不應視為本認股權證協議的轉讓。(C)除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。本公司和認股權證代理可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充 本認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充 本協議中包含的任何缺陷條款，或就雙方認為必要或適宜的事項或問題添加或更改任何其他條款，且雙方真誠地確定不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂和補充須經當時未清償認股權證中至少50.1% 的持有人投票或書面同意，但可根據第4節對認股權證條款和權利作出調整，而無需持有人同意。

7.13.繳納税款 。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份或認股權證美國存託憑證而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司可要求 持有人就該等認股權證或該等股份支付任何過户税項。認股權證代理人可不登記任何認股權證的轉讓或任何認股權證美國存託憑證的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已為本公司的賬户向認股權證代理人支付該等税款或收費(如有)，或已向本公司及認股權證代理人證明該等税款或收費(如有)已繳付，令本公司及認股權證代理人合理 信納。

7.14.授權代理辭職 。

7.14.1。任命 繼任者授權代理。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短時間的書面通知後，認股權證代理人或其後委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。公司可在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天書面通知後，或在約定的較短時間內，終止認股權證代理或任何後續認股權證代理的服務。如果權證代理人的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司 應書面指定一名繼任權證代理人來代替權證代理人。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失工作能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或該法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據美國任何州的法律組織及存在的人士，且信譽良好，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦 或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人應被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、職責和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的情況相同，不再有任何進一步的行為或行為，並且除以下句子中規定的簽署和交付文件外，前繼權證代理人不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但有權享有在本權證協議終止和該權證代理人辭職或解職後的所有權利。包括但不限於其在本協議項下獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求，前繼權證代理應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理的請求，本公司 應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予並確認 該後繼權證代理。

7.14.2.後繼授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前將此事通知前繼權證代理人及美國存託憑證的轉讓代理人。

7.14.3.合併 或合併授權代理。權證代理可能被合併或轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或權證代理或任何繼承權證代理的股東服務業務的任何繼承人，將成為本 權證協議下的繼承權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人”指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8.雜項規定 。

8.1.根據本保證協議享有權利的人員 。本認股權證協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容，都不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議雙方和持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救措施或根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而提出的任何索賠。

8.2.審查《授權協議》。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間內在為此目的指定的認股權證代理人的辦公室供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，權證代理可要求任何此類持有人 提供其在權證中擁有權益的合理證據。

8.3.本認股權證協議可簽署任何數量的正本、傳真或電子副本，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，且所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

8.4.標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響對其的解釋。

[簽名 後續頁面]

本委託書已於上述日期由雙方正式簽署，特此奉告。

附件 A

授權 證書申請通知

致： VStock Transfer LLC，作為Nova Minerals Limited（“公司”）的授權代理

以下籤署的公司發行的全球證書形式的憑證（“憑證”）持有人特此選擇接收 一份證明持有人持有的憑證的有效證書，具體如下：

以下籤署的 確認並同意，就本次權證交換和最終證書的頒發而言， 持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的、以持有人名義以全球證書形式持有的權證數量。

[持有人簽名 ]

附件 A

[要將 包含在全局證書中]

[除非 本證書由紐約存託公司(DTC)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書以CEDE 公司的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊(並且向DTC授權代表要求的其他實體支付任何款項)，或以其他方式由任何人或向任何人使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人，CEDE&Co.，在本協議中擁有權益。]

Nova 礦產有限公司

授權書 證書 在2029年7月_之後不可行使

茲 證明其姓名和地址出現在下面的人或已登記的受讓人是以下所列數量的權證的登記所有人 。每份全認股權證使其登記持有人有權向澳大利亞上市公司Nova Minerals Limited購買股份(“公司“)，在下午5：00之前的任何時間(東部標準時間)於2024年7月_日，於VStock Transfer指定人員 為認股權證代理(“認股權證代理”)，一股美國存托股份 (每股為“美國存托股份”)，每股美國存托股份代表60股本公司非面值普通股(每份為“美國存托股份”及統稱為“認股權證美國存託憑證”)，按整個美國存托股份的行使價_行使價，受制於認股權證協議(定義見下文)所規定的可能作出 調整。

此 認股權證證書連同或不連同其他認股權證證書，在交回時，可在認股權證代理人的指定辦事處 換另一個或多個認股權證證書，以證明與交回的認股權證證書或認股權證證書的數目相同。在此證明的權證轉讓可在交出本權證證書後，由登記持有人親自或由正式授權的受託代表在權證代理人的指定辦事處登記，並附上適當的轉讓文書、簽署保證書及權證代理人合理要求的其他及其他文件，並按紐約州及美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。

該公司與VStock Transfer，LLC（“ ”）之間的 擔保書的條款和條件以及該擔保書持有人的權利和義務載於日期為_（“擔保協議”）中。許可證協議副本可在營業時間內在許可證代理人的辦公室查看。

此 授權證在授權代理的授權簽字人 會籤之前，在任何情況下均無效或具有強制性。

證人 公司適當官員的傳真簽名。

_{請 在這裏閒逛} ——————————————————————————————————————

證書 編號：_令狀數量_（代表_

警告 客户編號：___________

Nova 礦產有限公司

附件 B

採購通知表

（附件）

證書授權書表格

授權購買

普通股 股

由 代表

美國存托股份

Nova 礦產有限公司

購買以美國存托股份為代表的普通股的 認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的 價值，_紐約市時間開始了[________________]¹(“終止日期”)但並非 其後認購及向澳洲上市公司(“本公司”)Nova Minerals Limited認購最多_普通股(“普通股”)(以下可予調整， 以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的“認股權證股份”)，每股美國存托股份相當於 60股普通股(受下文所述調整後稱為“認股權證美國存託憑證”)。一份認股權證美國存托股份的購買價格應等於第2(B)節中定義的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的擔保的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記 持有人，但持有人有權根據 認股權證代理協議的條款選擇以證明形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本節中的含義相同。 1：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場(或之前最近日期)的出價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的該日期(或最近的前一個日期)的ADS的成交量加權平均價；(C)如果ADS沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果ADS的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的ADS的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下美國存托股份的公平市值由獨立評估師真誠選擇，並由當時尚未償還且為本公司合理接受的大部分認股權證持有人選定，費用和開支由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日、澳大利亞法定假日或紐約州或澳大利亞的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何日子以外的任何日子。

¹插入 初始行使日的五(5)週年紀念日，但如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日 。

“存託協議”是指本公司、紐約梅隆銀行作為託管人以及美國存託憑證的擁有者和持有人之間於2024年_

“保管人” 指紐約梅隆銀行，作為《保證金協議》下的保管人。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“註冊説明書”係指公司採用表格F-1(檔案號：333-278695)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指美國存託憑證的主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所和紐約證券交易所中的任何一個市場或交易所。

“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理之間的某些權證代理協議，日期為初始行權日或大約該日。

“認股權證代理人”是指VStock Transfer、LLC和本公司的任何後續認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他認股權證。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項條款決定的適用價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為場外交易市場或場外交易市場在該日期(或最近的前一日期)的美國存託憑證的成交量加權平均價，以適用者為準；(C)如果美國存託憑證沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，且如果美國存託憑證的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的“粉色公開市場”中報告，則為如此報告的每一種美國存託憑證的最新投標價格。 或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值是由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人 真誠選擇的獨立評估師確定的，其費用和支出應由本公司支付。

第二節：練習。

A)行使擔保 。根據本協議第2(E)節的規定，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日起至終止日紐約時間下午5：00(“行使期”)期間的任何時間或多個時間通過向公司交付正式簽署的行使權通知的傳真副本(或電子郵件附件)(或電子郵件附件)(“行使通知”)，以及，除非在適用的行權通知中指定以下第2(C)節規定的無現金行使程序，否則應交付在適用的行權通知中指定的權證股份的總行權價格，如本第2(A)節所述的 。在(I)一個(1)交易日和(Ii)上述行使通知之後的 標準結算期(定義見下文)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股票的合計行使價格，除非適用的行使通知 中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。儘管如上所述，本認股權證僅可由持有人行使完整數量的認股權證美國存託憑證。將不會發行 份美國存託憑證。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。不遲於行權通知送達後的一個(1)交易日，持有人(或根據DTC程序代表持有人在DTC有賬户的機構)應以美利堅合眾國的合法貨幣向公司交付將行使的每份認股權證的行權價格 以經認證的或官方的銀行支票支付給公司，或通過銀行電匯立即可用的資金 ：

阿拉斯加 Range Resources LLC

S集團路1150號，套房3-440

帕爾默，AK 99645-6929

諾斯林銀行

ACH 工藝路線編號

帳户 #

任何 持有人(或代表持有人的參與者或被指定人)指定接收認股權證美國存託憑證的任何人，應 在交付行使通知後的一(1)個交易日之前交付前一句中提及的交付成果。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證美國存託憑證及全部行使認股權證前，持有人毋須向本公司交回本認股權證 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證美國存託憑證總數的一部分 ，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證美國存託憑證的未償還數量 ，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本表格所述金額。

B)行使 價格。根據本認股權證，美國存托股份每份認股權證的行使價為$[__]按完整認股權證美國存托股份，可根據本協議調整 (“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在初始行使日期之後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人發行認股權證美國存託憑證，或沒有 當前招股説明書可供持有人發行認股權證美國存託憑證，則該認股權證也可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的 份認股權證美國存託憑證。[(A-B)(X)](A)，其中：

儘管本協議有任何相反規定，但在不限制持有人根據本條款第2(C)條在“無現金行使”時獲得認股權證美國存託憑證的權利或根據本條款第3(D)(I)和第3(D)(Iv)條收取現金付款的權利的情況下，本公司不應 被要求向持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替交付認股權證美國存託憑證。如果認股權證美國存託憑證 是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證美國存託憑證應具有正在行使的權證的註冊特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D)鍛鍊的力學 。

I)行使時交付美國存託憑證 。在行權通知送達本公司之日起一(1)個交易日內，公司應將行權認股權證股票存入紐約梅隆銀行、美國存託憑證託管人(“存託憑證”)，並指示託管人在以下情況下將其存入DTC賬户： (A)有一份有效的登記聲明允許向 持有人發行美國存託憑證所代表的認股權證股票，或(B)本認股權證是通過無現金行使或以實物交付證書的方式行使的。在託管登記簿上以持有人或其指定人的名義登記 持有人根據行使通知有權獲得的認股權證ADS的數量，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後的一(1)個交易日和(Ii)向本公司交付行使通知後的標準結算期(定義如下)中較早的 日期。 《美國存托股份權證交貨日期》)；但是，如果在認股權證美國存托股份交貨日紐約市時間下午12：00之後收到總行使價 (無現金行使除外)的付款，則認股權證美國存托股份交貨日應延長一(1)個交易日。行權通知交付後， 就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使認股權證美國存託憑證的記錄持有人，而不論認股權證美國存託憑證的交付日期，前提是在(I)一個(1)交易日及(Ii)在行權通知交付後組成標準結算期的交易日內(以較早者為準)收到總行權價格(非現金行使) 。若因任何 原因，認股權證美國存託憑證未能於美國存托股份交割日前交付予持有人，本公司須於美國存托股份交割日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證美國存託憑證，作為經行使該等認股權證美國存託憑證(基於適用行權通知日期的等值加權平均金額)的違約金而非罰款，每個交易日10美元(在 該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證美國存託憑證交付或持有人行使該等權利為止。只要本認股權證仍未結清並可行使，公司同意保留一家參與FAST計劃的託管機構。本文所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日，公司一級交易市場上有效的美國存託憑證的標準結算期，以若干個交易日為單位。

Ii)行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證美國存託憑證，而新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三)撤銷權利。若認股權證美國存託憑證未能於認股權證美國存托股份交割日前根據第2(D)(I)條交付予持有人，則 持有人將有權撤銷有關行使；但條件是持有人須在退還就該等認股權證美國存託憑證向本公司支付的行使總價及恢復持有人根據本認股權證取得該等認股權證美國存託憑證的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證證書)的同時，退還任何受該等已撤銷行使通知規限的認股權證美國存託憑證或認股權證股份。

Iv)對未能在行使時及時交付認股權證美國存託憑證的買入賠償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果 本公司未能促使託管人按照上文第 2(D)(I)節的規定在認股權證美國存托股份交割日或之前行使認股權證美國存託憑證，並且如果在該日期之後， 其經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，美國存託憑證(ADS) 為滿足持有人出售認股權證美國存託憑證(ADS)的要求，本公司應在遵守2001年《公司法》(Cth)(A) 第260A條的前提下，向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，如此購買的美國存託憑證(ADS)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司被要求在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證美國存託憑證的數量，(2)導致該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的部分及未獲履行該項行使的認股權證美國存託憑證的等值數目(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付本公司若及時履行其行使及交付本應發行的美國存託憑證數目 。例如，如果持有人購買購買總價為11,000美元的美國存託憑證，以支付因試圖行使美國存託憑證而產生購買義務的買入，則根據上一句(A)條款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付美國存託憑證的具體履行法令和/或強制令救濟。

V)無 部分認股權證股票、認股權證ADS或Scrip。本認股權證行使後，不會發行零碎認股權證股份或認股權證美國存託憑證 。對於持有人在行使該權利時有權購買的美國存托股份的任何零頭， 公司應向下舍入到美國存托股份的最接近整數。

Vi)費用， 税費和費用。發行認股權證美國存託憑證應免費向持有人收取與發行該等認股權證美國存託憑證有關的任何發行或轉讓税或其他 附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付， 該等認股權證美國存託憑證應以持有人名義或以持有人指示的名稱發行；然而，如果認股權證的美國存託憑證是以持有人以外的名義發行的，則本認股權證在交出行使時應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司還應支付認股權證美國存託憑證託管人的費用。

Vii)當日處理 。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存管費用。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用，並向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當天以電子方式交付 認股權證美國存託憑證所需的所有費用(如有)。

Viii)關閉圖書 。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同(I)持有人的關聯公司、(Ii) 任何其他人士連同持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事，及(Iii)就第13(D)條而言普通股的實益擁有權將或可能與持有人的實益擁有權合計的任何其他人士 (該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額 (定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券而可發行的認股權證美國存託憑證的普通股數量。但不限於，任何其他普通股等價物)須受 轉換限制或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2條(E)項而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則及條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，持有人須獨自負責根據交易所法令第13(D)條提交的時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關) 以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新公佈的 或(C)本公司或受託保管人較新的書面通知所載的已發行普通股數目 所反映的普通股數目。如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，普通股的數目應由持有人或其聯營公司或授權方自報告該等已發行普通股數目之日起，於本公司證券(包括本認股權證)的轉換或行使生效後確定。“實益擁有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行而發行的普通股 發行後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何認股權證前選擇，則為9.99%)。在通知本公司後，持有人可增加或減少本條第2(E)節的實益 所有權限制條款，惟實益所有權限制在任何情況下不得超過持有人於行使本認股權證而發行緊接普通股後發行的普通股數目的9.99%，而本條第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以更正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A)共享 合併和拆分。倘若本公司於本認股權證尚未發行期間：(I)將已發行普通股或美國存託憑證拆分為更多數目的普通股或美國存託憑證(視情況而定)，(Ii)將已發行普通股或美國存託憑證合併(包括以反向股份方式拆分)為較少數目的普通股或美國存託憑證(視情況而定)，或(Iii)改變每一美國存托股份所代表的普通股數目，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中 分子為普通股或美國存託憑證的數目(不包括庫存股，(如有)緊接該 事件前已發行且分母為緊接該 事件後已發行普通股或美國存託憑證(如適用)的數目，以及可於行使本認股權證時發行的普通股或美國存託憑證(如適用)數目將按比例 調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本條款第(Br)3(A)款作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或普通股與美國存託憑證比率的變動，則應於生效日期後立即生效。

B)股票 分紅和重新分類。如果在本認股權證尚未發行期間的任何時間，本公司(I)支付股票股息或 以其他方式對其美國存託憑證或普通股的股份或任何其他應以美國存託憑證或普通股支付的股本或股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證或普通股)，或(Ii)通過重新分類美國存託憑證或普通股發行本公司的任何股本。 則可行使本認股權證的認股權證美國存託憑證所代表的普通股數目，應增加持有人在記錄日期行使認股權證美國存託憑證所代表的普通股數目 ，以派發該等股份股息或重新分類。根據本條款第3(B)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效。

C)後續 配股。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股或美國存託憑證(“美國存託憑證”)的記錄持有人授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則行權價格應根據以下公式(須受初始行使日之後的股份合併和拆分以及類似交易的調整)而減少 (在任何情況下均不得增加)：

O‘ =O-E[P-(S+D)]

N + 1

在哪裏：

O‘ =新的行權價格。

O =舊的行權價格。

E =可行使認股權證的標的認股權證股份數目。

P =每股認股權證股票成交量加權平均價，計算於除權日或除權日前一天止的5個交易日。

S =按比例要約每股認購價。

D =現有標的股份到期但尚未支付的股息(根據按比例發行的股份除外)。

N =為獲得新證券的權利而必須持有的具有權利或權利的證券的數量。

D)股息。 如果公司在行權期間的任何時候，向所有持有普通股或美國存託憑證(或認股權證可轉換成的其他股本)的所有持有人支付現金、證券或其他資產的股息，但第3(A)節、第3(B)節或第3(C)節所述的 交易除外(此處將任何此類非排除事件稱為“股息”)，則應降低行權價格，並在該股息生效日期後立即生效。按(I)現金總額和/或公允市場價值(由公司董事會確定，(B)就有關股息向普通股或美國存託憑證(或認股權證可轉換為其他股本的其他股份)持有人支付的所有證券或其他資產)除以(Ii)股息時已發行的普通股或美國存託憑證(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)數目的總和 加上行使所有已發行認股權證後可發行的普通股或美國存託憑證股份數目，惟行使價不得減至低於零。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或 間接在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地對普通股進行任何 重新分類、重組或資本重組或任何強制性換股，據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或 間接與另一人或另一集團 達成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該其他人士或集團收購超過50%的已發行普通股(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股，或與該等其他人士訂立或參與、或與該等其他人士有關聯或關聯的其他人士所持有的任何普通股)，如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇權(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，就緊接該基本交易發生前可發行的每份美國存托股份認股權證，收取繼任者或收購公司或本公司的普通股 股份數目，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外 普通股代價(“替代代價”)，以及在緊接該等基本 交易前可行使本認股權證的每股普通股的該等 交易所產生的任何額外 代價(“替代代價”)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額 ，而本公司應以反映替代代價的任何不同 組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該等基本交易後行使本認股權證所收取的替代代價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(E)條的規定，按照書面協議 以令持有人合理滿意的形式和實質，以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份由與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼任者實體的證券，該證券可在此類基本交易之前對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等 股股本(但已計及根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本的價值，而該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且 在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該等繼承實體在此被指定為本公司的效力相同。

F)計算。 本節3項下的所有計算應根據具體情況以最接近的百分之一或美國存托股份的百分之一進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G)通知持有者 。

I)調整 以執行價格。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應 通過傳真或電子郵件向持有人迅速發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

Ii)通知 允許持有者行使。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權授予普通股或美國存託憑證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股或美國存託憑證的任何重新分類應 需要公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或實質所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，發出通知 (除非此類信息已向證監會公開提交，在這種情況下不需要通知)，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股或美國存託憑證持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或該通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格6-k的報告向委員會提交該等通知。除非本協議另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可全部或部分在本公司或其指定代理人的主要辦事處進行轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交回後，如有需要，本公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義及該轉讓文書所指定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發出一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即撤銷。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證，如果按照本協議適當分配，可由新的持有人行使，以購買認股權證美國存託憑證，而無需簽發新的認股權證。

B)新的 授權證。如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證可拆分或與其他認股權證合併，向公司上述辦事處出示，並附上書面通知，説明將發行新認股權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或受託代表簽署。 在遵守第4(A)條的情況下，關於此類拆分或合併可能涉及的任何轉讓，公司應 簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證拆分或合併。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但可根據其發行的認股權證美國存託憑證的數目除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向 持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。

第 節5.雜項。

A)在行使之前，沒有 作為股東的權利。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。公司承諾，在公司收到令其合理地 滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，並在交出及註銷該等認股權證或股票後，如遭損毀，本公司將製作及交付一份新的認股權證或股票，其期限相同，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將保留及保留若干其 授權及未發行普通股，足以在行使本認股權證項下的任何購買權時，悉數發行認股權證美國存託憑證及相關的 普通股。本公司進一步保證，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本 認股權證將構成對其高級職員的全權授權，該等高級職員負責於行使本認股權證項下的購買權時發行由認股權證美國存託憑證代表的所需普通股。本公司將採取一切必要的合理 行動，以確保該等認股權證美國存託憑證可按本文規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或普通股及美國存託憑證上市所在的適用交易市場的任何要求。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證及相關普通股，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且毋須繳交所有税款、留置權及本公司就發行該等認股權證而產生的費用(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的美國存託憑證的數量或價格之前，本公司應獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，所有關於本授權書的解釋、執行和辯護的法律程序應在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院(紐約法院)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議任何條款)的裁決，並在此不可撤銷地放棄、且同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張， 或該等紐約法院是不適合或不方便進行此類訴訟的場所。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟中發生的費用。儘管如上所述，持有人承認，本認股權證的條款受適用於本公司的法律(包括但不限於澳大利亞證券交易所的上市規則)的約束和制約，如果本公司合理地認為作出或不作出該等 行為會導致本公司違反適用於本公司的法律，則不會要求本公司作出或不作出本認股權證下的任何行為。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制持有人根據《證券法》或《交易法》提出索賠的場所。

F)限制。 持有人承認因行使本認股權證而獲得的認股權證美國存託憑證和代表的普通股 因此，如果認股權證股票未登記且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的 限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期或以其他方式執行其任何權利、權力或補救 而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給公司，地址為：澳大利亞維多利亞3161，霍頓道242號5室，注意：祕書，電子郵件 地址：ian@novamineals.com.au，或公司可能為此目的向 持有人發出通知指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式 親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送到每個持有人的電子郵件地址或出現在認股權證代理人賬簿上的該持有人的地址。本協議項下的任何通知、其他通信或 交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何 交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果是通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)被要求收到該通知的一方的實際收據。儘管本認股權證另有規定 ，若本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，而本認股權證是由DTC (或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則根據DTC(或該等後續託管銀行)的程序向DTC(或任何後續託管銀行)發出的通知應已足夠，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的 形式的認股權證，在此情況下，本句並不適用。

I)擔保 代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。如果本認股權證的任何條款與 認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準。

J)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買 認股權證購買美國存託憑證的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人 就任何普通股或美國存託憑證的購買價或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

K)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中進行法律補救即已足夠的抗辯。

L)繼任者 和分配。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及 持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證美國存託憑證持有人執行。

M)修正案。本認股權證可在徵得本公司書面同意的情況下進行修改或修訂，或放棄本認股權證的條款，但須徵得本公司的書面同意，並且：(I)本認股權證的持有人或實益擁有人，或(Ii)根據認股權證代理協議發行的當時未發行認股權證中至少50.1%的持有人的投票或書面同意； 但如果任何此類修改、修訂或豁免與其他持有人相比，對持有人的權利造成不成比例的不利影響，則還應事先徵得該持有人的書面同意。

N)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

O)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

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(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

附件 A

運動通知

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應將美國存託憑證交付至以下DWAC帳號：

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持有人姓名：________________________________________________________________

持有者授權簽字人簽名 : __________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________

日期： _

附件 B

作業 表單

（ 分配上述令狀、執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買令ADS。）

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件

授權代表