目錄

正如2024年7月22日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Moleculin Biotech, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

紀念大道 5300 號，950 套房

德克薩斯州休斯頓 77007

(713) 300-5160

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Walter V. Klemp，首席執行官兼董事長

紀念大道 5300 號，950 套房

德克薩斯州休斯頓 77007

(713) 300-5160

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Moleculin Biotech有限公司

最多 [●] 股普通股和隨附的普通認股權證，最多可購買 [●] 股普通股

要麼

用於購買最多 [●] 股普通股的預先注資認股權證和用於購買最多 [●] 股普通股的附帶普通認股權證

配售代理認股權證最多可購買 [●] 股普通股

最多 [●] 股作為預籌認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證基礎的普通股

我們將發行最多 [●] 股普通股，以及購買最多 [●] 股普通股的認股權證，我們稱之為 “普通認股權證”，其假設合併公開發行價格為每股 [●] 美元和普通認股權證，等於我們在2024年7月 [●] 在納斯達克資本市場上公佈的普通股每股銷售價格（以及可不時發行的股份）根據本招股説明書，在行使普通認股權證後）。普通股和普通認股權證將分開發行，但普通股和普通認股權證將按一比一的比例向買方發行。每份普通認股權證的行使價為每股 [●] 美元（合併公開發行價格的100％），可在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。這是一項 “盡最大努力” 的發行，我們出售的普通股、認股權證和預先籌資的認股權證可能少於本次發行的所有股份，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們不出售特此發行的所有證券，本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們還向某些購買者提供在本次發行完成後立即購買預先籌資的認股權證的機會，如果有任何此類購買者選擇，則購買者及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果有任何此類購買者選擇，則為9.99％）以上的已發行普通股普通股，代替原本會導致這種情況的普通股買方的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（如果買方選擇則為9.99％）。每份預先注資的認股權證和相關普通認股權證的購買價格將等於本次發行中普通股和相關普通認股權證的公開發行價格減去0.001美元。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股，行使價為每股0.001美元。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證或普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

本次發行將於 2024 年 [●] 終止，除非我們在該日期之前決定終止本次發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的認股權證）和普通認股權證的合併價格將保持不變。

我們已委託擔任本次發行的獨家配售代理人（“配售代理人”）。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量或美元金額的證券的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。本次發行沒有最低數量的普通股或預先注資的認股權證，也沒有最低收益總額作為本次發行結束的條件。我們出售的普通股、認股權證和預先籌資認股權證的數量可能少於本次發行的所有股份，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們不出售特此發行的所有證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁上的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “MBRX”。2024年7月 [●] 我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股 [●] 美元。我們無意在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架普通認股權證或預先注資的認股權證。

每股和普通認股權證的實際公開發行價格以及每份預籌認股權證和普通認股權證的實際公開募股價格將由我們、配售代理人和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發行的證券預計將在發行終止日期（2024年 [●]）當天或前後交付，但須滿足某些慣例成交條件。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 __________

目錄

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲得以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有，也沒有授權配售代理人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有，配售代理人也沒有采取任何允許本招股説明書的發行或持有或分發的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的信息可能包含對屬於其他實體的商標的提及。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及以引用方式納入本招股説明書中的信息，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或 Tm 符號。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處發行的證券。本招股説明書中包含的信息僅為截至其發佈之日的最新信息。

本招股説明書包含獨立方和我們提供的與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。我們在本招股説明書中從我們自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，包含對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度不確定性。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括 ”風險因素” 本招股説明書中的章節以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下。這些條款是 ”公司”， ”我們的”，或 ”我們” 指 Moleculin Biotech, Inc. 及其子公司。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，其產品線不斷擴大，包括針對難以治療的癌症和病毒的二期臨牀項目。我們有三項核心技術，每種技術都使一種或多種藥物成功完成了1期臨牀試驗（以發佈最終臨牀研究報告為準），該研究主要基於德克薩斯州休斯敦的MD Anderson癌症中心（MD Anderson）的發現並獲得許可。我們的六種候選藥物中有三種已在臨牀試驗中顯示出人體活性，目前處於1b/2期或2期臨牀試驗。自成立以來，我們的藥物已經完成、正在進行或已獲準進行11項臨牀試驗。

我們的核心技術包括以下內容：a) 安那黴素或L-安那黴素是 “下一代” 蒽環素，其設計與目前批准的蒽環類藥物不同，後者由於心臟毒性風險及其易受多藥耐藥機制的影響，其用途有限。安那黴素旨在避免多藥耐藥性且無心臟毒性，迄今為止，在臨牀試驗中治療的受試者中未顯示出心臟毒性。此外，由於其固有的心臟毒性，我們已經證明其安全劑量超出了監管機構對目前處方的蒽環類藥物的劑量限制；b) 我們的 WP1066 產品組合，包括 WP1066 和 WP1220，這是產品組合中幾種免疫/轉錄調節劑中的兩種，旨在抑制 p-stat3（磷酸化信號轉導體和轉錄激活劑 3）以及其他與腫瘤活性相關的轉錄因子，同時刺激自然免疫反應通過抑制腫瘤的錯誤活動來治療腫瘤監管性 T 細胞 (Treg)；以及 c) 我們的 WP1122 產品組合，其中包含旨在利用 2-脱氧-D-葡萄糖 (2-DG) 等糖酵解抑制劑潛在用途的化合物（包括 WP1122、WP1096 和 WP1097），我們認為，與健康細胞和依賴糖的病毒相比，腫瘤對葡萄糖的高度依賴可能為切斷腫瘤的燃料供應提供機會酵解和糖基化以感染和複製。

2024年7月10日，我們宣佈完成了與美國食品藥品監督管理局（FDA）的1B/2期臨牀試驗的1B/2期結束會議（EOP1/2），該試驗評估了安那黴素與阿糖胞嘧啶（也稱為 “Ara-C”，安那黴素和Ara-C的組合稱為AnnaRaC）聯合用於治療急性髓細胞白血病受試者的1B/2期臨牀試驗既是一線治療，也適用於誘導治療（Mb-106）後難治或復發的受試者。我們預計將在短期內收到美國食品和藥物管理局的正式會議紀要後宣佈EOP1/2會議的結果摘要。

我們與監管顧問和主要意見領袖一起，與美國食品藥品管理局討論了Mb-106的安全性和有效性臨牀發現，並提出了反洗錢臨牀開發計劃的後續步驟。EOP1/2會議得到了我們正在進行的Mb-106臨牀試驗的二線治療結果的支持。正如最近在2024年6月14日報告的那樣，共招收了22名受試者（意向治療人羣，ITT），其中20名（第1至第7行）已完成療效評估，9名受試者（45％）實現複合完全緩解（crC或CR/CRI），包括8名（40％）完全緩解（CRI）的受試者和一名完全緩解且外周血計數恢復不完全的受試者（CRi），在使用 AnnaRac 治療後。另外2名受試者（入組和治療）的療效結果尚待確定。

在第二行給藥AnnaRac的10名iTT受試者中，有5名獲得CR（50％），6名獲得cRC（60％）。在iTT可評估人羣中接受一線或二線治療的13名受試者中，有7名獲得了CR（54％），8名獲得了cRC（62％）。9名獲得cRC的受試者的mDor約為7個月，且持續攀升。

除了用於治療軟組織肉瘤的孤兒藥認定外，安那黴素目前已獲得 FDA 的快速通道狀態和孤兒藥認證，用於治療復發或難治性急性髓細胞白血病。此外，安那黴素被歐洲藥品管理局認定為用於治療復發或難治性急性髓細胞白血病的孤兒藥。

反向拆分

2023年5月5日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（投標價格規則），公司普通股的出價在過去連續30個工作日收於繼續納入納斯達克的每股1.00美元的最低要求。缺陷信並未導致該公司的普通股立即從納斯達克退市。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司獲得的初始期限為180個日曆日，直至2023年11月1日，以恢復對投標價格規則的遵守。2023年11月2日，該公司從納斯達克獲得180個日曆日的延期，至2024年4月29日，以恢復對投標價格規則的遵守。2024 年 3 月 5 日，董事會批准了從 2024 年 3 月 21 日晚上 11:59（美國東部時間）起生效的 1 比 15 股反向股票拆分，並將於 2024 年 3 月 22 日開始按拆分調整後的基礎進行交易（“反向股票拆分”）。2024年4月8日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司已恢復遵守投標價格規則5550（a）（2），原因是該公司普通股的收盤價在2024年3月22日至2024年4月5日的連續10個工作日內為每股1.00美元或以上。因此，該公司遵守了投標價格規則，納斯達克認為此事已結案。除非另有説明，否則本招股説明書中列出的數字已進行調整以反映反向股票拆分。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦紀念大道5300號950套房，77007。我們的網站地址是 www.moleculin.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不在本招股説明書中。

這份報價

本次發行後待發行的普通股數量以截至2024年7月22日的 [●] 股已發行股票為基礎，行使我們在本次發行中提供的預籌資金認股權證後可發行的普通股不生效，以及：

● 1,070,091股普通股標的已發行認股權證，加權平均行使價為每股6.75美元；

● 251,159股普通股標的已發行期權，加權平均行使價為每股56.35美元，期權將在三到四年內歸屬；

● 66,548股普通股標的已發行限制性股票單位，限制性股票單位在四年內歸屬；

● 根據Moleculin Biotech, Inc.經修訂和重述的2015年股票計劃，有1,053股可供未來發行；以及

● 行使本次發行中發行的預先注資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證後可發行的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的信息假定不行使期權或行使認股權證，除非另有説明。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的風險和不確定性 ”風險因素” 在我們最新的10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及8-k表的最新報告中，這些報告以引用方式全部納入此處。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下每種風險，以及本招股説明書中列出或納入的所有其他信息，包括財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在如何使用本次發行的收益方面有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的普通股下跌。

我們在使用本次發行的淨收益方面將有相當大的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益主要用於 [●] 和營運資金。因此，投資者將依賴管理層的判斷，而有關我們使用本次發行淨收益的具體意圖的信息將非常有限。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

如果我們的股價在發行後波動，您可能會損失很大一部分投資。

除其他外，本招股説明書中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素，例如投資者認為與我們可比的公司的估值波動，我們的普通股的市場價格可能會受到大幅波動。此外，股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都曾受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們將需要額外的資本資金，這筆資金的收到可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資金，以繼續開發我們的候選藥物。無法保證在需要時或以令我們滿意的條件提供額外資金（如果有的話）。在某種程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未為普通股支付過現金分紅，目前也不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。

本次發行的購買者將立即體驗到有形賬面淨值的大幅稀釋。

本次發行生效後，普通股和相關普通認股權證的每股公開發行價格以及每份預先注資的認股權證和相關普通認股權證的公開發行價格將大大高於調整後普通股每股有形賬面淨值的預估價格。假設以每股 [●] 美元的假設公開發行價格出售 [●] 股普通股和認股權證以購買最多 [●] 股普通股，2024年7月 [●] 我們在納斯達克資本市場的每股收盤銷售價格，假設本次發行中未出售任何預先籌資的認股權證，不行使本次發行中提供的認股權證，扣除配售代理費後以及我們應支付的佣金和預計發行費用，您將立即按預計攤薄為調整後的淨有形資產每股賬面價值約為 [●] 美元。由於在本次發行中購買證券的投資者攤薄，如果我們公司被清盤，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有）。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果根據已發行期權和認股權證發行股票，其行使價低於我們在本次發行中普通股的公開發行價格，則您將面臨進一步的稀釋。

如果為籌集資金、為收購融資或與戰略交易相關的額外資本存量，您的所有權可能會被稀釋。

除了本次發行中發行的證券外，我們打算尋求為我們的業務籌集更多資金，為收購融資或通過發行股票或可轉換債務證券來發展戰略關係，這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們的董事會有權發行我們已授權但未發行的普通股或優先股的全部或任何部分，無需股東採取行動或投票。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行1億股普通股和5,000,000股優先股。未來發行普通股或優先股將減少您對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益。此外，任何新發行的優先股都可能擁有優先於普通股的權利、優惠和特權。除其他外，這些權利、優惠和特權可能包括設立股息，這些股息必須在向普通股持有人申報或支付股息或其他分配或規定優先清算權之前支付。這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響，也可能會對普通股的已發行股票產生稀釋作用的利率或價格將此類優先股轉換為普通股的權利產生負面影響。

本次發行中發行的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克股票市場）上市普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通認股權證和預先注資認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

除非我們的普通認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使此類普通認股權證或預先注資認股權證時收購我們的普通股，否則持有人對行使此類普通認股權證或預先注資認股權證時可發行的普通股沒有權利。在行使普通認股權證或預先注資認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股股東的權利。

如果我們不維持與行使普通認股權證和預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則公眾持有人將只能在 “無現金基礎上” 行使此類普通認股權證和預先注資的認股權證。

如果我們在持有人希望行使普通認股權證和預先注資認股權證時不維持與行使普通股時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎” 下行使這些認股權證，在任何情況下我們都無需向持有人支付任何現金或以淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使普通認股權證和預先注資認股權證時獲得的普通股數量將少於此類持有人以現金行使普通認股權證或預先注資認股權證時獲得的普通股數量。我們將盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，直到此類認股權證到期為止。但是，我們無法向您保證我們能夠做到這一點。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少。

普通認股權證本質上是投機性的。

特此發行的普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通認股權證的持有人可以以每股普通股 [●] 美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場價值將不確定，也無法保證普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的行使價，因此也無法保證普通認股權證持有人行使普通認股權證是否會獲利。

這是一項 “盡最大努力” 的產品。出售證券沒有最低金額的要求，我們也不得籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售代理商已同意盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，並且可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括短期的持續業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們可能需要回購普通認股權證，這可能會阻止或阻止第三方收購我們。

普通認股權證規定，如果發生 “基本交易”（定義見相關認股權證協議，通常包括與其他實體的合併、向另一實體出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或個人收購超過50％的普通股），則每位普通認股權證持有人有權在基本交易完成之前的任何時候要求我們回購以現金購買價格等於Black-Scholes的普通認股權證截至該基本交易之日，此類普通認股權證中當時剩餘的未行使部分的價值（根據認股權證協議計算），這可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方收購我們。

我們將需要大量額外資金，這些資金可能無法按可接受的條件提供給我們，或者根本無法提供，如果無法提供，則可能要求我們推遲、限制、減少或停止我們的業務。

除其他用途外，我們已經使用並打算將本次發行和任何未來發行的收益用於通過臨牀開發推進安那黴素及其另外兩種藥物組合，通過臨牀前研究將現有產品組合的其餘部分推進到IND或其等效物中，以及贊助MD Anderson和HPI的研究。開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴。我們將需要大量的額外資金來完成臨牀開發和安那黴素的商業化。根據安那黴素1B/2期臨牀試驗的結果，我們打算與美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局討論開展一項單臂研究，該研究將是一項加速的關鍵試驗，支持美國和歐洲批准安那黴素用於復發或難治性急性髓細胞白血病。我們無法保證 FDA 會允許這種依賴，我們可能需要提供更多數據或進行更多試驗。如果美國食品藥品管理局或其歐盟同等機構要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，我們的費用將進一步增加，超出我們目前的預期，而且安那黴素可能獲得批准的時間可能會推遲。此外，無法保證我們獲得監管部門批准安那黴素所需的成本不會增加。
我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的1,680萬美元現金和現金等價物將足以為我們在2024年第四季度之前的計劃運營（包括我們目前的1B/2階段臨牀項目和未來臨牀試驗的準備工作）提供資金，而無需發行額外的股權以換取現金。假設我們從本次發行中獲得約1,090萬美元的淨收益（假設此次發行的總收益約為1200萬美元），我們認為，根據我們目前的業務計劃，本次發行的淨收益將滿足我們在2025年第二季度的資本需求。假設我們從本次發行中獲得約1,370萬美元的淨收益（假設此次發行的總收益約為1500萬美元），我們認為，根據我們目前的業務計劃，本次發行的淨收益將滿足我們在2025年第二季度的資本需求。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的一些信息以及我們以引用方式納入的文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。前瞻性陳述通常使用諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件還可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述，這些陳述涉及他們對我們未來可能進入的市場的估計。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，還有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件存在重大差異。

您還應仔細考慮 “風險因素” 下的陳述以及本招股説明書的其他部分，這些陳述涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的其他事實。我們提醒投資者不要嚴重依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為 [●] 百萬美元，前提是普通股和相關普通認股權證的公開發行價格為每股 [●] 美元（等於2024年7月 [●] 我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股每股銷售價格），以及出售根據本招股説明書發行的所有證券，扣除應付的配售代理費和預計發行費用我們，假設沒有出售任何預先注資的認股權證。但是，由於這是一次 “盡最大努力” 的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理人的費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的認股權證）和普通認股權證的合併價格將保持不變。

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，假設每股 [●] 美元的假定公開發行價格每上漲（減少）1.00美元（2024年7月 [●] 納斯達克資本市場公佈的普通股上報價格），我們的淨收益每增加 [●] 百萬美元。我們也可能會增加或減少我們發行的股票數量。假設的公開發行價格保持不變，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們發行的股票數量增加（減少）10萬股將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）大約 [●] 百萬美元。

我們打算將淨收益用於通過臨牀開發推進安那黴素和我們的另外兩種藥物組合，通過臨牀前研究將現有產品組合的其餘部分推進到IND或其同等領域，贊助MD Anderson和HPI的研究，並用於營運資金。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述用途的淨髮行收益將投資於短期投資，例如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和類似的證券投資，待其使用。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至購買者在本次發行中出售的普通股（和預先注資認股權證）和相關普通認股權證的公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為1,040萬美元，合普通股每股4.52美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以普通股的已發行股數。

稀釋是指購買者在本次發行中支付的每股金額與發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股 [●] 美元的假定發行價出售普通股和隨附的普通認股權證生效後，這是納斯達克2024年7月 [●] 公佈的普通股的收盤價，扣除承保佣金和我們應付的估計發行費用，但如果不根據2024年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化進行調整，我們的有形賬面淨價值將為為每股 [●] 美元。這意味着我們現有股東的每股有形淨賬面價值立即下降了 [●] 美元，而按擬議的公開發行價格購買證券的新投資者每股淨值將立即稀釋每股 [●] 美元。稀釋數字假設不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量，並且不包括本次發行中發行的任何普通認股權證的行使所得款項（如果有）。下表説明瞭截至2024年3月31日向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值：

假設每股 [●] 美元的假定公開發行價格每上漲（減少）1.00美元，將增加（減少）我們向現有投資者提供的每股淨有形賬面價值 [●] 美元 [●] 美元，假設我們在本次發行中向新投資者提供的股票數量保持不變，則在本次發行中向新投資者的每股攤薄幅度將增加（減少）美元 [●] 美元，前提是本招股説明書封面上規定的我們發行的股票數量保持不變扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用。我們還可能增加或減少本次發行中將發行的證券數量。假設假設的公開發行價格保持不變，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們發行的 [●] 股每增加（減少）調整後的每股有形賬面淨值將增加（減少）美元 [●] 美元，向在本次發行中購買證券的新投資者的每股攤薄幅度增加 [●] 美元。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格以及我們與配售代理商在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2024年3月31日的2,311,536股已發行股票為基礎，行使我們在本次發行中提供的預先注資認股權證時可發行的普通股不生效，以及：

股本的描述

以下摘要描述了我們股本的實質性條款。本摘要不完整，是參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行限定的，這些章程均經修訂，作為本招股説明書的證物提交，並以引用方式納入本招股説明書。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多1億股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500萬股優先股。

普通股

我們的普通股擁有以下權利、優惠和特權：

投票。 對於提交股東表決的所有事項，每位普通股持有人有權對持有的每股普通股進行一票。在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由親自出席或由代理人代表的多數表決權決定，但任何董事選舉將由多數票決定。沒有累積投票。

分紅。 當我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取時，我們普通股的持有人有權獲得股息，但受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何支付普通股股息的決定將由我們董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定在未來宣佈分紅。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權。 如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還或規定償還所有債務之後，以及任何類別股票的所有未償還系列的持有人獲得清算優先權（如果有），我們的普通股持有人將有權根據持有的可供分配資產的股份數量按比例分配全部。

其他。 我們的已發行和流通普通股已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人無權獲得優先權。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們有權發行最多5,000,000股優先股。我們的公司註冊證書授權董事會按一個或多個系列發行這些股票，以確定名稱和權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權（包括每股票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或阻礙第三方嘗試收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

2023 年 12 月認股權證

2023 年 12 月 20 日，我們與一位機構投資者、幾位執行官、顧問和一名董事會成員（統稱 “12 月投資者”）簽訂了證券購買協議（“12 月購買協議”），以出售：(i) 240,151 股普通股（“12 月股票”），以及（ii）購買229,506股普通股的預先融資認股權證在註冊直接發行（“12月發行”）中取而代之（“12月預先注資認股權證”）。在同時進行的私募配售（“12月私募股權”）中，我們還向投資者出售了未註冊的認股權證，總共購買了939,312股普通股（“12月普通認股權證”）。機構投資者一股普通股（或代替12月預籌認股權證）和隨附的12月普通認股權證的總購買價格為9.60美元，參與12月發行的執行官、員工、顧問和董事會成員的總購買價格為10.35美元。12 月的發行於 2023 年 12 月 26 日結束。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，我們從12月份的發行中獲得的總收益約為450萬美元，不包括行使12月普通認股權證和12月預融資認股權證所得的收益（如果有）。

在遵守某些所有權限制的前提下，每份12月普通認股權證均可在股東批准生效之日行使，這符合納斯達克股票市場對所有12月普通認股權證及其行使後的普通股的適用規章和條例的要求。2024年2月14日，我們舉行了一次特別的股東會議，會上我們的股東批准在行使12月普通認股權證後發行多達939,312股普通股。

在遵守某些所有權限制的前提下，每份12月普通認股權證的行使價為每股9.60美元，自股東批准之日起五年後到期，並將從行使12月普通認股權證時可發行的股票的股東批准生效之日（2024年2月14日）開始行使。

12月份股票和12月預籌認股權證的發行是根據公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交併於2021年6月11日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-256627）（“上架註冊聲明”）上的上架註冊聲明進行的。將在12月私募中發行的12月普通認股權證以及行使此類認股權證後可發行的股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條以私募方式發行的，尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊。根據12月的收購協議，我們同意儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記12月普通認股權證基礎股票的轉售，無論如何都應在12月購買協議簽訂之日起的45個日曆日內轉售。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程限制了我們的高管和董事的責任，並規定我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。就允許董事或執行官對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此不可執行。

公司註冊證書和章程條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

事先通知要求。 我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，股東提案通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時起見，我們的主要執行辦公室必須在我們向股東郵寄與上一年度年度股東大會有關的會議通知和相關委託書一週年日前不少於120個日曆日之前的120個日曆日收到通知。該通知必須包含章程要求的信息，包括有關提案和支持者的信息。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，如果股東缺席或殘疾，則可以由任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得徵得此類股東的書面同意。

獨家論壇條款。我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，（iii）根據《特拉華州通用公司法》的任何條款對我們提起的任何索賠的訴訟（“DGCL”）、我們的公司註冊證書或章程，以及 (iv) 任何對我們提出索賠的訴訟均受管轄根據內政學説。該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。或者，法院可能會認定我們的公司註冊證書中的這些條款對一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，這可能會要求我們在其他司法管轄區解決此類問題時承擔額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

章程修訂。我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們有表決權證券每類已發行和流通股票大多數持有人的贊成票，來修改章程的任何條款。

優先股。我們的公司註冊證書授權董事會創建和發行權利，使股東有權購買我們的股票或其他證券。我們的董事會在無需股東批准的情況下確立權利和發行大量優先股的能力可能會延遲或阻礙我們控制權的變化。請參閲上面的 “優先股”。

特拉華州收購法規

我們受DGCL第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何 “業務合併”（定義見下文），除非：(1) 在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易; (2) 交易完成後，導致股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權的股票而擁有的股份（x）由董事和高級管理人員持有的股份，以及（y）員工股票計劃中員工參與者無權祕密確定受本計劃約束的股份是否將在要約或交換要約中投標；或 (3) 在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2⁄3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

DGCL第203條對 “業務合併” 的定義一般包括：（1）涉及公司和利益股東的任何合併或合併；（2）任何涉及利益股東的公司10％或以上的資產的出售、轉讓、質押或其他處置；（3）除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；（4）任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或（5）利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益的收益。一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

預先出資的認股權證的描述

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成本招股説明書的一部分。

表單。預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發行給投資者。您應查看預先注資認股權證的形式，該認股權證是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解適用於預先籌集的認股權證的條款和條件的完整描述。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％）的範圍內，不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使預先注資認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到該數量的9.99％ 因此，我們在行使生效後立即流通的普通股股份所有權百分比根據預先注資的認股權證的條款確定。在本次發行中，預先注資認股權證的購買者也可以選擇在發行預融資認股權證之前將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

期限和行使價格。行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

無現金運動。如果持有人在購買預先注資認股權證後的任何時候，該持有人行使了其預先注資的認股權證，以及一份登記根據《證券法》發行預先籌資認股權證的普通股的註冊聲明當時無效或不可用（或者招股説明書不適用於轉售預先注資認股權證所依據的普通股），則代替支付原本打算支付的現金我們在行使總行使價後，持有人應取而代之的是，通過此類行使（全部或部分），僅獲得根據預先籌資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。儘管有任何相反的規定，如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或淨現金結算預先注資的認股權證。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易。如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證的描述

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。

表單。普通認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的普通認股權證的形式，以瞭解適用於普通認股權證的條款和條件的完整描述。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量的即時可用資金（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有4.99％（或持有人選擇的9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使普通認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到股票數量的9.99％ 因此，我們在行使生效後立即流通的普通股所有權百分比根據普通認股權證的條款確定。在本次發行中，普通認股權證的購買者也可以選擇在普通認股權證發行之前將初始行使限額定為已發行普通股的9.99％。不會發行與行使普通認股權證有關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

期限和行使價格。行使普通認股權證時可購買的普通股的每股行使價為普通股每股 [●] 美元。普通認股權證可立即行使，並可在發行後的五年內行使。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則普通認股權證的行使價需要進行適當的調整。

無現金運動。如果在持有人購買普通認股權證後的任何時候，該持有人行使普通認股權證，而登記根據《證券法》發行普通股的普通股的註冊聲明則無效或不可用（或者沒有招股説明書可用於轉售普通認股權證所依據的普通股），則代替支付行使時原本打算向我們支付的現金在支付總行使價時，持有人應改為收取此類行使（全部或部分）僅限於根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。儘管有相反的情況，但如果我們沒有或維持有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或淨現金結算普通認股權證。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，在向我們交出普通認股權證和適當的轉讓文書後，持有人可以選擇出售、出售、轉讓或轉讓普通認股權證。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易。如果進行基本交易，如普通認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。對於影響我們的某些基本面交易，普通認股權證持有人在該基本面交易之後行使此類認股權證後，將有權獲得與基本面交易發生前不久行使普通認股權證時該持有人有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，以代替我們的普通股。相反，普通認股權證的持有人可以選擇根據其普通認股權證的Black-Scholes價值獲得現金付款，以代替這種對價。

作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBRX”。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598的vStock Transfer, LLC。

分配計劃

我們聘請（“配售代理”）擔任我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理人不購買或出售任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非盡其合理的最大努力安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。配售代理不保證能夠在本次發行中籌集新資金。本次發行的條款取決於市場條件以及我們與潛在投資者在與配售代理商協商後進行的談判。配售代理無權約束我們。我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個次級配售代理人或選定的交易商來協助發行。本次發行將於 2024 年 [●] 終止，除非我們在該日期之前決定終止本次發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行總收益的7.0％。我們還將向配售代理人支付50,000美元的不記賬費用補貼，向配售代理人報銷不超過100,000美元的律師費和開支。我們還同意（a）在使用託管代理人或清算代理的範圍內，向配售代理支付不超過15,950美元的結算費用（包括償還託管代理人或清算代理人的自付費用），並在適用的情況下，（b）支付與使用第三方電子路演服務相關的費用，金額不超過5,000美元。我們估計，不包括配售代理費，本次發行將由我們支付的總髮行費用約為 [●] 美元。扣除配售代理費和我們預計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為 [●] 百萬美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以購買最多 [●] 股普通股（佔本次發行中發行的普通股總數的5％，可在行使本次發行的預籌資金認股權證時發行），行使價為每股 [●] 美元（佔每股公開發行價格的125％），可行使五年自本發行（“配售代理認股權證”）開始銷售之日起。

優先拒絕權

此外，除某些例外情況外，在本次發行結束後的六個月內，我們授予配售代理人就任何債務融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人的權利；如果我們決定通過公開發行（包括市場融資，但不包括股權額度交易）、私募或任何其他籌資方式籌集資金股權、股票掛鈎證券或債務證券的融資，我們已批准配售代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）有權擔任此類融資的獨家賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

尾巴

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金補償，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與配售代理的合約到期或終止後的六個月內通過任何公開發行或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金。

發行價格的確定

我們發行的每股公開發行價格（或預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證以及認股權證的行使價和其他條款是我們與投資者根據本次發行前普通股的交易情況與配售代理商協商後商定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的認股權證）和普通認股權證的合併價格將保持不變。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，他們收到的任何費用以及他們在擔任委託人期間出售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。配售代理人必須遵守經修訂的《證券法》和《1934年交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《交易法》第100億.5條和第m條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理人可以通過電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

封鎖協議

我們的高管和董事已同意在本次發行結束後的幾天內實行封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，此類人員不得出售、簽訂出售、出售、分銷合同，也不得授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地處置我們的任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換為我們普通股的證券。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬。我們還同意在本次發行結束後的幾天內對證券的發行和出售實施類似的封鎖限制，但某些例外情況除外。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。我們還同意，在本次發行結束後的週年紀念日之前，我們不會進行浮動利率交易（定義見證券購買協議），但某些例外情況除外。

其他關係

配售代理人及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。配售機構及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

此外，在 (i) 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日和本招股説明書終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為從相應的提交之日起以引用方式納入本招股説明書此類文件，但我們未納入 “提供” 給美國證券交易委員會的任何文件或文件的一部分，但不包括視為 “已提交”。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：Moleculin Biotech, Inc.，收件人：公司祕書，紀念大道5300號，950套房，德克薩斯州休斯敦77007。

您也可以在我們的網站www.moleculin.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明的前提下，將視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改、取代或取代。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所發行證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和證物中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，您應參考註冊聲明及其證物。本招股説明書中提及的任何合同或其他文件不一定完整，您應參閲註冊聲明所附的證物，以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。

我們受到《交易法》的報告和信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息後，我們會盡快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息。此外，這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製。

法律事務

華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。Ellenoff Grossman & Schole LLP代表配售代理商參與本次發行。

專家們

根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權，以提及方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中以提及方式納入經審計的經審計的財務報表。

Moleculin Biotech有限公司

最多 [●] 股普通股和隨附的普通認股權證，最多可購買 [●] 股普通股

要麼

預先注資的認股權證，用於購買最多 [●] 股普通股及附帶股票

購買最多 [●] 股普通股的普通認股權證

配售代理認股權證最多可購買 [●] 股普通股

最多 [●] 股作為預籌認股權證基礎的普通股，

普通認股權證和配售代理認股權證

招股説明書

____________，2024

第二部分——招股説明書中未要求的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了根據本S-1表格註冊聲明（本 “註冊聲明”）註冊的Moleculin Biotech, Inc.（“註冊人”）證券的發行和分銷所產生的估計成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除證券交易委員會註冊費和金融業監管局有限公司（“FINRA”）申請費外，所有金額均為估計值。

以下費用將完全由註冊人承擔：

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

Moleculin Biotech, Inc.（“MBI”）經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程授權其賠償MBI的董事、高級職員、僱員和代理人與任何訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是受賠方本着誠意行事他或她有理由認為符合或不反對 MBI 最大利益的方式，以及對任何罪犯而言訴訟或程序，該當事方沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的MBI章程還授權其對MBI的董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償，這些董事、高級職員、僱員和代理人因MBI是董事、高級管理人員是董事、高級職員或高級管理人員而受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方，根據MBI的要求，MBI或其他實體的僱員或代理人，抵消實際和合理產生的費用（包括合理的律師費）如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對MBI最大利益的方式行事，則由他或她為該訴訟或訴訟進行辯護或和解。

經修訂和重述的章程還允許MBI與其員工和代理人簽訂賠償協議。MBI已與其董事和高級管理人員簽訂了此類協議，將來可能會與其他僱員或代理人簽訂此類協議。這些協議，連同經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書，除其他外，可能要求MBI賠償員工或代理人因其董事身份或服務而可能產生的某些責任（因故意應受懲罰的不當行為而產生的負債除外），在發生時向他們預付費用，前提是他們承諾在最終確定後償還預付的款項法院宣佈他們無權獲得賠償，並且在合理的條件下獲得和維持董事和高級職員保險。

MBI經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不因違反董事信託義務而對MBI或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對MBI或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 根據第特拉華州通用公司法第 174 條（可能不時修訂）或其任何後續條款，或 (iv) 對任何董事從中獲得不正當個人利益的交易。

MBI目前有董事和高級職員責任保險。特拉華州通用公司法第145條以及經修訂和重述的MBI公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，對高管、董事和其他公司代理人的賠償範圍足夠廣泛，足以在某些情況下補償這些人在《證券法》下產生的責任（包括報銷所產生的費用）。

就根據上述規定或其他規定允許董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，MBI被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

除下文所述外，在本註冊聲明提交之前的三年中，註冊人沒有發行任何未根據《證券法》註冊的證券：

2021年4月，根據投資者關係顧問的説法，公司發行了334股普通股。此外，公司於2021年4月與一家諮詢公司簽訂了臨牀試驗諮詢協議，根據該協議，公司簽發了購買4,767股普通股的認股權證，該認股權證將在五年內按季度平分歸屬，或在控制權變更後的更早時間歸屬，並且僅在提供服務期間。

在截至2022年6月30日的三個月中，公司向兩家提供臨牀試驗諮詢服務的實體發行了認股權證，以每股22.35美元的行使價購買了3,334股普通股。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司與關聯方實體簽訂了投資組合諮詢協議，根據該協議，公司授予了購買16,667股普通股的認股權證，期限為十年，行使價為18.60美元。

2023年3月，公司終止了分許可協議，根據該協議，公司同意向分許可人（或其指定人）支付價值80萬美元的公司普通股。2023年3月22日，公司向分許可人（或其指定人）發行了54,808股普通股，以履行這一承諾。

2023年6月，公司向兩家提供諮詢服務的實體發行了認股權證，以每股9.00美元的行使價購買10,001股普通股，認股權證將在提供服務的四年內每年歸屬。

2023年8月，公司向提供諮詢服務的實體發行了認股權證，購買6,667股普通股，行使價為9.30美元，認股權證將根據某些服務的表現進行歸屬。

2023 年 12 月 20 日，我們與一位機構投資者、幾位執行官、顧問和一名董事會成員（統稱為 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“12 月份購買協議”），以出售：(i) 240,151股普通股（“12月股票”），面值每股0.001美元，以及（ii）購買229,50美元的預先融資認股權證在註冊直接發行（“12月發行”）中，以6股普通股代替普通股（“12月預籌認股權證”）。在同時進行的私募配售（“12月私募股權”）中，我們還向投資者出售了未註冊的認股權證，總共購買了939,312股普通股（“12月普通認股權證”）。機構投資者一股普通股（或代替12月預籌認股權證）和隨附的12月普通認股權證的總購買價格為9.60美元，參與12月發行的執行官、員工、顧問和董事會成員的總購買價格為10.35美元。

在遵守某些所有權限制的前提下，每份12月普通認股權證均可在股東批准生效之日行使，這符合納斯達克股票市場對所有12月普通認股權證及其行使後的普通股的適用規章和條例的要求。2024年2月14日，我們舉行了一次特別的股東會議，會上我們的股東批准在行使12月普通認股權證後發行多達939,312股普通股。在遵守某些所有權限制的前提下，每份12月普通認股權證的行使價為每股9.60美元，自股東批准之日起五年後到期，並將從行使12月普通認股權證時可發行的股票的股東批准生效之日（2024年2月14日）開始行使。

上述所有證券都是根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例規定的註冊豁免發行的。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品:

(b) 合併財務報表附表:由於所需信息不適用或信息已在合併財務報表和相關附註中列報，所有附表均被省略。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》在證券初始分發中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣家，將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據本註冊聲明第14項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就根據本協議註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非註冊人的律師認為此事已得到解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明的一部分有效的。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年7月22日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，特拉華州的一家公司Moleculin Biotech, Inc. 根據經修訂的1933年《證券法》的規定，在S-1表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，特此組成並任命沃爾特·克萊普和喬納森·福斯特為其真正合法的律師和代理人，他們擁有完全的替代權和重新替代權以任何身份簽署任何或所有修正案的姓名、地點和代替（包括註冊聲明的生效後的修正案、證物和其他相關文件）、註冊人隨後根據與本註冊聲明有關的經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人全部權力和權力去做和執行每一個行為和事情在場所內和周圍開展工作的必要條件和必要條件，完全符合他們親自可能或可能做的所有利益和目的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一方，或其替代人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期簽署了本註冊聲明：