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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表格 10-Q

（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日。


要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內


委員會文件號： 001-36102

諾爾斯公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華90-1002689
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）

楓木大道 1151 號，艾塔斯卡，IL
（主要行政辦公室地址）


60143
（郵政編碼）

(630)250-5100
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元KN紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☑加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有 ☑

截至2024年4月29日，註冊人普通股的已發行股票數量為 89,744,345。


目錄
諾爾斯公司
10-Q 表格
目錄
頁面
第一部分 — 財務信息
1
第 1 項。
財務報表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收益表（未經審計）
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合收益表（未經審計）
2
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表（未經審計）
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益報表（未經審計）
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）
5
合併財務報表附註（未經審計）
6
前瞻性陳述
19
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
32
第二部分 — 其他信息
32
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
33
簽名
34


目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表


諾爾斯公司
合併收益表
（以百萬計，每股金額除外）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20242023
收入$196.4 $144.3 
銷售商品的成本125.5 90.4 
重組費用-銷售商品的成本1.0 0.1 
毛利潤69.9 53.8 
研究和開發費用20.6 20.0 
銷售和管理費用43.5 33.8 
重組費用1.5 1.0 
運營費用65.6 54.8 
營業收益（虧損）4.3 (1.0)
利息支出，淨額4.4 0.8 
其他（收入）支出，淨額(0.4)2.3 
出售資產的收益，淨額(5.4)— 
所得税前收益（虧損）5.7 (4.1)
所得税準備金3.2 1.1 
淨收益（虧損）$2.5 $(5.2)
每股淨收益（虧損）：
基本$0.03 $(0.06)
稀釋$0.03 $(0.06)
已發行普通股的加權平均值：
基本89.6 91.4 
稀釋90.5 91.4 

參見隨附的合併財務報表附註
1
目錄

諾爾斯公司
綜合收益合併報表
（單位：百萬）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20242023
淨收益（虧損）$2.5 $(5.2)
扣除税款的其他綜合（虧損）收益
外幣折算(3.4)3.6 
員工福利計劃：
精算損失和先前服務費用的攤銷或結算
0.1 0.2 
員工福利計劃的淨變動0.1 0.2 
現金流套期保值公允價值的變化：
期內產生的未實現淨（虧損）收益
(1.3)0.1 
淨虧損重新歸類為收益1.0 0.1 
總現金流套期保值(0.3)0.2 
扣除税款的其他綜合（虧損）收益(3.6)4.0 
綜合損失$(1.1)$(1.2)

參見隨附的合併財務報表附註

2
目錄

諾爾斯公司
合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
 2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
流動資產：  
現金和現金等價物$122.1 $87.3 
扣除備抵後的應收賬款0.2
130.8 135.3 
庫存，淨額203.4 196.4 
預付資產和其他流動資產11.6 9.8 
流動資產總額467.9 428.8 
不動產、廠房和設備，淨額166.3 175.4 
善意540.5 540.7 
無形資產，淨額183.0 189.4 
經營租賃使用權資產11.3 13.1 
其他資產和遞延費用114.4 115.4 
總資產$1,483.4 $1,462.8 
流動負債：  
長期債務的當前到期日$48.0 $47.1 
應付賬款67.8 51.3 
應計薪酬和員工福利25.3 33.0 
經營租賃負債4.5 5.1 
其他應計費用22.7 25.0 
聯邦和其他所得税2.0 3.1 
流動負債總額170.3 164.6 
長期債務245.2 224.1 
遞延所得税0.7 0.7 
長期經營租賃負債7.3 8.2 
其他負債26.0 31.1 
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
優先股-$0.01 面值； 10,000,000 已獲授權的股份； 無 發行的
— — 
普通股-$0.01 面值； 400,000,000 已獲授權的股份； 97,949,177 和 89,744,345 分別於2024年3月31日已發行和流通的股票，以及 97,297,703 和 89,092,871 分別於 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
1.0 1.0 
國庫股票-按成本計算； 8,204,832 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(151.2)(151.2)
額外的實收資本1,690.8 1,689.9 
累計赤字(373.3)(375.8)
累計其他綜合虧損(133.4)(129.8)
股東權益總額1,033.9 1,034.1 
負債和股東權益總額$1,483.4 $1,462.8 

參見隨附的合併財務報表附註


3
目錄

諾爾斯公司
股東權益合併報表
（以百萬計，股份金額除外）
（未經審計）
普通股國庫股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
 已發行股票金額股票金額
截至2023年12月31日的餘額97,297,703$1.0 (8,204,832)$(151.2)$1,689.9 $(375.8)$(129.8)$1,034.1 
淨收益—————2.5 —2.5 
扣除税款的其他綜合虧損——————(3.6)(3.6)
股票薪酬支出————6.7 ——6.7 
扣除税款的限制性股票和績效股票單位結算651,474———(5.8)——(5.8)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額97,949,177 $1.0 (8,204,832)$(151.2)$1,690.8 $(373.3)$(133.4)$1,033.9 
普通股國庫股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
已發行股票金額股票金額
截至2022年12月31日的餘額96,431,604$1.0 (5,353,228)$(103.3)$1,665.5 $(448.2)$(122.1)$992.9 
淨虧損—————(5.2)—(5.2)
扣除税後的其他綜合收益——————4.0 4.0 
回購普通股——(433,759)(7.5)———(7.5)
股票薪酬支出————7.8 ——7.8 
行使股票期權182,736— ——1.4 ——1.4 
扣除税款的限制性股票和績效股票單位結算532,147———(6.0)——(6.0)
截至2023年3月31日的餘額97,146,487 $1.0 (5,786,987)$(110.8)$1,668.7 $(453.4)$(118.1)$987.4 

參見隨附的合併財務報表附註

4
目錄

諾爾斯公司
合併現金流量表
（單位：百萬）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
20242023
運營活動  
淨收益（虧損）$2.5 $(5.2)
將淨收益（虧損）與經營活動現金進行對賬的調整：
折舊和攤銷14.0 12.1 
基於股票的薪酬6.7 7.8 
遞延所得税3.3 4.1 
非現金利息支出和債務發行成本的攤銷2.1 0.3 
出售資產的收益(7.2)— 
非現金重組費用0.4 — 
其他，淨額(0.2)1.8 
資產和負債的變化（不包括外匯的影響）：
應收賬款，淨額4.4 25.3 
庫存，淨額(9.3)(38.0)
預付資產和其他流動資產(1.3)(2.7)
應付賬款17.2 27.8 
應計薪酬和員工福利(7.6)(5.9)
其他應計費用(1.7)(3.8)
應計税款(0.1)(0.7)
其他非流動資產和非流動負債(5.9)(1.0)
經營活動提供的淨現金17.3 21.9 
投資活動  
出售資產的收益7.2 — 
資本支出(3.4)(3.9)
購買投資(0.5)— 
出售投資的收益0.5 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金3.8 (3.9)
融資活動  
循環信貸額度下的付款(20.0)— 
循環信貸額度下的借款40.0 — 
回購普通股— (7.5)
對限制性股票和績效股票單位歸屬和股票期權行使徵税(5.8)(6.0)
債務發行成本的支付— (1.6)
支付融資租賃債務(0.6)(0.6)
行使股票期權的收益— 1.4 
由（用於）融資活動提供的淨現金13.6 (14.3)
匯率變動對現金和現金等價物的影響0.1 0.1 
現金和現金等價物的淨增長34.8 3.8 
期初的現金和現金等價物87.3 48.2 
期末的現金和現金等價物$122.1 $52.0 
補充信息-已支付的現金：
所得税$2.6 $4.3 
利息$3.4 $0.9 
    
參見隨附的合併財務報表附註
5

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）

1。演示基礎

背景-Knowles Corporation（紐約證券交易所代碼：KN）是高性能電容器和射頻（“RF”）產品、平衡電樞揚聲器、先進的微聲麥克風和音頻解決方案的市場領導者和全球供應商，服務於醫療技術、國防、電動汽車、工業、通信和消費電子市場。該公司利用其在SisonicTM微機電系統（“MEMS”）麥克風領域的領先地位和強大的音頻處理技術能力來優化音頻系統並改善消費類應用的用户體驗。Knowles 還是不同市場的聽力健康聲學、高性能電容器和射頻解決方案領域的領導者。公司對客户的關注，加上其獨特的技術、專有製造技術和全球運營專業知識，使公司能夠為多個應用提供創新的解決方案。提及 “Knowles”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Knowles Corporation及其合併子公司。

財務報表列報——隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表季度報告的規章制度編制的，不包括美國公認會計原則（“GAAP” 或 “美國公認會計原則”）要求的完整財務報表的所有信息和附註披露。因此，這些未經審計的中期合併財務報表應與公司10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。

隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求管理層做出影響合併財務報表和相關披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計有所不同。管理層利用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計。未經審計的中期合併財務報表反映了所有正常、經常性的調整，管理層認為，這些調整是公允列報這些中期業績所必需的。

股票回購計劃-2020 年 2 月 24 日，公司宣佈其董事會已批准一項最高金額的股票回購計劃100.0公司數百萬股普通股。2022年4月28日，公司宣佈其董事會已將授權增加至多美元150.0總價值增加一百萬美元。回購任何股票的時間和金額將由公司根據其對市場狀況和其他因素的評估來確定，並將根據適用的證券法在公開市場或私下談判的交易中進行。公司沒有義務購買該計劃下的任何股份，該計劃可以隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和股價將取決於多種因素，包括公司普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律要求。任何回購的股票都將作為庫存股持有。在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了 433,759 普通股總額為美元7.5百萬。該公司做到了 不 在截至2024年3月31日的三個月內回購其所有普通股。

非現金投資活動-截至2024年3月31日和2023年3月31日，應付賬款中包含的不動產、廠房和設備的購買額為美元0.7 百萬和美元2.3 分別為百萬。這些非現金金額在相應時期的合併現金流量表的投資活動中不反映為 “資本支出”。

截至2023年3月31日的三個月中，因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債為美元1.1 百萬。

6

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
2。最近的會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年，以擴大應報告的細分市場披露要求。該指導要求公共實體每年和中期披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，幷包含在每項報告的細分市場損益衡量標準中。ASC 280目前要求的有關應申報分部損益和資產的所有年度披露也必須在過渡期內披露。此外，該標準要求公共實體披露CodM的標題和地位，並解釋CodM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場表現和決定如何分配資源。該準則從截至2024年12月31日的年度報告和截至2025年3月31日的三個月的中期報告開始對公司生效。允許提前收養。該準則要求對財務報表中列報的所有前期進行追溯採用。公司預計該準則的採用不會對財務報表產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09，以提高所得税披露的透明度。該指南要求公共企業實體每年披露費率對賬中的具體類別，併為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息。公共企業實體必須對披露的個別對賬項目作出解釋，例如性質、影響、根本原因以及對對賬項目進行分類時所使用的判斷，如果沒有其他明顯的解釋。該指導方針還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國税分列的已繳所得税金額（扣除收到的退款），以及按這些個別司法管轄區分的已繳所得税金額（扣除收到的退款），等於或大於總額的5％。該準則對公司截至2025年12月31日止年度的年度報告有效。允許提前收養。儘管允許追溯性採用，但該標準要求在前瞻性基礎上採用。公司預計該準則的採用不會對財務報表產生重大影響。

3。收購

2023年11月1日，公司收購了 (i) Kaplan Electronics, Inc.的所有已發行和流通股份，以及 (ii) 康奈爾杜比利爾電子公司和CD Aero, LLC（統稱為 “Cornell Dubilier” 或 “CD”）的某些資產，總對價為美元259.8百萬，相當於轉讓的對價的公允價值總額為美元246.8百萬。此購買價格為 $246.8百萬由美元組成136.9百萬美元現金付款和公允價值為美元的免息賣方票據（“賣方票據”）109.9百萬。賣方票據由本金總額組成，金額為美元122.9百萬加元50.0將於 2024 年 11 月 1 日到期的百萬美元和美元72.9百萬美元將於2025年11月1日到期，由與收購相關的某些資產（包括股權）擔保（另見附註8）。借款）。

CD 是用於醫療技術、國防和工業電氣化應用的薄膜、電解和雲母電容器的製造商。根據會計準則編纂805，該交易被列為企業合併。在截至2024年3月31日的三個月中，公司已基本完成收購CD的收購價格分配，並記錄了對收購價格分配的某些計量期調整。隨着獲得有關在衡量期內（自收購之日起不超過一年）收購的淨資產的更多信息，包括資產評估的完成，公司將完善對收購價格分配的估計。

7

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
下表顯示了截至2023年11月1日收購的淨資產的收購價格的初步分配：

（單位：百萬）
應收款$13.4 
庫存40.1 
不動產、廠房和設備30.7 
客户關係82.5 
開發的技術19.1 
商標14.0 
經營租賃使用權資產3.4 
其他資產和遞延費用3.6 
善意69.4 
假設的流動負債(10.9)
遞延所得税(15.8)
長期經營租賃負債(2.7)
總購買價格$246.8 

以下未經審計的預計摘要顯示了合併的財務信息，就好像CD是在2022年1月1日收購一樣。未經審計的預計財務信息基於公司和存款證的歷史經營業績和財務狀況。對預計收益進行了調整，以反映折舊和攤銷費用的可比影響，這些費用來自有形和無形資產的公允價值計量、非經常性交易相關成本、員工留用、庫存增值費用以及為收購提供資金的借款利息支出。

未經審計的預計財務信息不一定代表如果在2022年1月1日進行收購本應出現的結果。此外，未經審計的預估信息不應被視為未來業績的指標。
截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20242023
收入：
正如報道的那樣$196.4 $144.3 
pro-forma196.4 181.5 
淨收益（虧損）：
正如報道的那樣$2.5 $(5.2)
pro-forma6.3 (6.7)
每股基本收益（虧損）：
正如報道的那樣$0.03 $(0.06)
pro-forma0.07 (0.07)
攤薄後的每股收益（虧損）：
正如報道的那樣$0.03 $(0.06)
pro-forma0.07 (0.07)

8

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
4。庫存，淨額

下表詳細列出了庫存的主要組成部分，淨額：
（單位：百萬）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
原材料$147.5 $140.3 
工作進行中36.8 36.7 
成品65.1 63.0 
小計249.4 240.0 
減少儲備(46.0)(43.6)
總計$203.4 $196.4 

5。財產、廠房和設備，淨額

下表詳細列出了不動產、廠房和設備的主要組成部分，淨額：
（單位：百萬）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
土地$14.2 $14.3 
建築物和裝修121.6 122.5 
機械、設備及其他512.6 518.2 
小計648.4 655.0 
減去累計折舊(482.1)(479.6)
總計$166.3 $175.4 

折舊費用總計 $8.1 百萬和美元9.2 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

6。商譽和其他無形資產

截至2024年3月31日的三個月，按應申報分部劃分的商譽賬面價值的變化如下：
（單位：百萬）精密設備醫療技術和專業音頻消費類 MEMS 麥克風總計
截至 2023 年 12 月 31 日的總價值$132.8 $137.7 $741.1 $1,011.6 
累計減值損失— — (470.9)(470.9)
截至 2023 年 12 月 31 日的淨賬面價值132.8 137.7 270.2 540.7 
測量週期調整(0.2)— — (0.2)
截至 2024 年 3 月 31 日的淨賬面價值$132.6 $137.7 $270.2 $540.5 

公司記錄的計量期調整總額為 $0.2在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年收購CD相關的商譽變為百萬美元。
9

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
其他無形資產

每種主要無形資產的總賬面價值和累計攤銷額如下：
2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
（單位：百萬）總承載量
金額		累積的
攤銷		總承載量
金額		累積的
攤銷
攤銷的無形資產：
商標$16.0 $1.5 $16.0 $1.2 
客户關係120.6 19.4 121.1 16.0 
開發的技術64.5 29.6 64.5 27.4 
其他2.4 2.0 2.4 2.0 
總計203.5 52.5 204.0 46.6 
未攤銷的無形資產：
商標32.0 32.0 
無形資產總額，淨額$183.0 $189.4 

在截至2024年3月31日的三個月中，公司將某些與CmM細分市場相關的技術出售給了第三方，總收益為美元7.2百萬。扣除交易費用為美元后1.8百萬，公司確認出售該資產的淨收益為美元5.4 在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。

公司記錄的計量期調整總額為 $0.5在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年完成的收購相關的客户關係收入為百萬美元。

攤銷費用總計 $5.9 百萬和美元2.9 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。 根據當前的固定無形資產餘額，未來五年的攤銷費用估計如下：
（單位：百萬）
2024 年第二季度至第四季度$17.1 
202522.4 
202616.5 
202716.5 
202815.8 
2029 年及以後62.7 
總計$151.0 

7。重組及相關活動

重組和相關活動旨在通過有針對性的設施整合、裁員和其他進一步優化運營的措施，更好地使公司的運營與當前的市場條件保持一致。

公司記錄的重組費用為美元1.8在截至2024年3月31日的三個月中，百萬美元與裁員和美元有關0.7百萬美元用於支付與將某些電容器製造轉移到現有設施以進一步優化運營相關的成本，所有這些都屬於局部件。該公司記錄的費用為 $1.0 毛利中包括百萬美元，剩餘的美元1.5截至2024年3月31日的三個月，運營費用中為百萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的重組費用為美元0.8百萬美元用於合理化微機電系統麥克風產品線，該產品線包含在消費類微機電系統麥克風細分市場中，以及 $0.3百萬美元用於其他費用。重組費用為美元0.1百萬美元反映在毛利中，美元1.0 百萬美元反映在截至2023年3月31日的三個月的運營支出中。



10

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
下表詳細列出了本報告期內應申報分部產生的重組費用：
 截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20242023
精密設備$2.5 $— 
消費類 MEMS 麥克風— 0.8 
企業— 0.3 
總計$2.5 $1.1 

下表詳細介紹了公司的遣散費和其他重組應計活動：
（單位：百萬）
遣散費和福利 (1)
合同終止和其他費用 (2)
總計
截至2023年12月31日的餘額$2.4 $16.8 $19.2 
重組費用2.1 0.4 2.5 
付款(1.6)(5.7)(7.3)
其他，包括外幣— (1.4)(1.4)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$2.9 $10.1 $13.0 
(1) 遣散費和福利的所有應計費用均反映在合併資產負債表上的其他應計費用中。
(2) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，合同終止和其他成本的應計費用分別反映在合併資產負債表的其他應計費用中，分別為510萬美元和610萬美元。剩餘餘額反映在其他負債中。

遣散費和重組應計金額記錄在合併資產負債表的以下細列項目中：

（單位：百萬）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
其他應計費用$8.0 $8.5 
其他負債5.0 10.7 
總計$13.0 $19.2 

8。借款

循環信貸額度借款包括以下內容：
（單位：百萬）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
4億美元的循環信貸額度$180.0 $160.0 
賣家備註113.2 111.2 
總計293.2 271.2 
減少賣方票據的當前到期日48.0 47.1 
長期債務總額$245.2 $224.1 

未來五年的債務本金支付總額如下：
（單位：百萬）
2024 年第二季度至第四季度$50.0 
202572.9 
2026— 
2027— 
2028180.0 
11

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）

循環信貸額度

2023年2月8日，公司簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“A＆R信貸協議”），該協議修訂並重申了先前的2020年9月4日信貸協議，並規定了優先擔保循環信貸額度，任何時候未償還的借款總額均不超過美元400.0百萬（“信貸額度”）。除其他外，A&R信貸協議將信貸額度的到期日從2024年1月2日延長至2028年2月8日，用定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）取代倫敦銀行間同業拆借利率（“Term SOFR”）作為借款的參考利率，修訂了最低利息覆蓋率，並修訂了公司必須遵守的某些其他財務契約，如下所述。

2023年9月25日，公司修訂了其A＆R信貸協議，除其他外，（a）允許公司在收購CD時承擔本金總額為美元的優先優先賣方融資債務（“賣方票據”）122.9百萬美元由與此類收購相關的某些資產（包括股權）擔保，以及康奈爾·杜比利爾有限責任公司的股本（“收購資產”），該股本應在該賣方票據生效之日起兩年後到期（“賣方票據到期日”），(b) 將質押信貸協議下本應構成抵押品的收購資產的要求延長至賣方票據到期日後的90天，以及 (c) 在賣方票據到期日之前，限制處置金額以及公司及其某些子公司對康奈爾杜比利爾有限責任公司和構成收購資產的被收購子公司的投資，金額不超過美元80.0總共一百萬。所有其他條款與2023年2月8日簽訂的A＆R信貸協議相同。

最高 $100.0 百萬美元的信貸額度將以歐元、英鎊和公司要求的其他貨幣提供，最高可達美元50.0 數百萬美元的信貸額度將以信用證的形式提供。信貸額度下的未提取金額應計承諾費，年利率為 0.225% 到 0.350%，基於槓桿率網格。

在信貸額度期限內的任何時候，公司將被允許增加信貸額度下的承諾，或在信貸額度下設立一項或多項增量定期貸款額度，本金總額不超過美元200.0百萬，外加額外金額，只要優先擔保槓桿率不超過 2.00 到 1.00。

A＆R信貸協議包括要求公司保持 (i) 合併息税折舊攤銷前利潤與合併現金利息支出的最低比率為 3.00 至1.00，（“利息覆蓋率”），（ii）總負債減去淨現金總額不超過5,000萬美元的比率與合併息税折舊攤銷前利潤的比率為 3.75 至1.00（“總淨槓桿比率”），以及（iii）優先淨有擔保債務與合併息税折舊攤銷前利潤的最大比率為 3.25 至 1.00（“優先擔保淨槓桿比率”）。對於這些比率，合併息税折舊攤銷前利潤和合並利息支出是按照A＆R信貸協議中規定的方式使用最近的連續四個財政季度計算的。截至2024年3月31日，公司遵守了這些契約，並預計將在未來十二個月內遵守其所有債務契約。

信貸額度下的利率將由借款人選擇（1）（A）對於以美元計價的借款，Term SOFR，（B）以英鎊計價的借款，Daily Simple Sonia，或（C）以歐元計價的借款（EURIBOR），再加上根據總淨槓桿率不時確定的年利率截至已交付財務報表的四個財政季度末及最近一個時期的公司（“適用利潤率”）；或（2）在本案中以美元計價的借款、替代基準利率（“ABR”）（定義見A＆R信貸協議）加上適用利潤。定期SOFR、Daily Simple Sonia或EURIBOR的適用利潤率可能介於 1.50% 到 2.50%，而 ABR 的適用利潤率可能介於 0.50% 到 1.50%.

公司在信貸額度和2020年信貸額度下的借款的加權平均利率為 7.03% 和 6.01截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。循環信貸額度的加權平均承諾費為 0.24% 和 0.23截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。

12

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
賣家備註

2023年11月1日，公司完成了對CD的收購，總收購價為美元246.8 百萬。此次收購的資金來自循環信貸額度的借款和賣方的免息票據，本金總額為美元122.9百萬（“賣家備註”）。賣家票據到期並以現金支付50.0將於 2024 年 11 月 1 日到期的百萬美元和美元72.9百萬美元將於 2025 年 11 月 1 日到期。在收購之日，公司將賣方票據的現值記錄為美元109.9百萬美元，方法是使用大約的估算利率對未來的本金付款進行折扣 7.1％符合ASC 835利息中的會計指導。公司確認賣方票據的估算利息支出約為美元2.0截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。

賣方票據由與收購相關的某些資產（包括股權）擔保。賣方票據將Knowles Capital Holdings, Inc.和Knowles Intermedier PD Holdings, LLC列為借款人，共同和分別同意向作為康奈爾杜比利爾賣方代表的詹姆斯·卡普蘭支付本金為美元122.9如上所述，百萬。除非發生違約事件，否則賣方票據不計息，違約事件發生後以及在違約事件持續期間，所有逾期本金將按每年2.0％的利率累計利息，外加本公司現有信貸額度下適用的基於SOFR的利率。賣方票據受慣例條件和違約事件的約束，賣方票據的擔保性質得到擔保協議的支持。

9。其他綜合收益

其他綜合（虧損）收益中確認的金額如下：
三個月已結束三個月已結束
 2024 年 3 月 31 日2023 年 3 月 31 日
（單位：百萬）税前税扣除税款税前税扣除税款
外幣折算$(3.4)$— $(3.4)$3.6 $— $3.6 
員工福利計劃0.1 — 0.1 0.2 — 0.2 
現金流套期保值公允價值的變化(0.6)0.3 (0.3)(0.1)0.3 0.2 
其他綜合（虧損）收益總額$(3.9)$0.3 $(3.6)$3.7 $0.3 $4.0 

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中扣除税款的累計其他綜合虧損各部分餘額的變化：
（單位：百萬）現金流套期保值員工福利計劃累計外幣折算調整總計
截至2023年12月31日的餘額$(0.7)$(16.2)$(112.9)$(129.8)
扣除税款的其他綜合（虧損）收益(0.3)0.1 (3.4)(3.6)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$(1.0)$(16.1)$(116.3)$(133.4)
（單位：百萬）現金流套期保值員工福利計劃累計外幣折算調整總計
截至2022年12月31日的餘額$1.0 $(16.3)$(106.8)$(122.1)
扣除税後的其他綜合收益0.2 0.2 3.6 4.0 
截至2023年3月31日的餘額$1.2 $(16.1)$(103.2)$(118.1)

13

目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了從累計其他綜合虧損重新分類為收益的金額：
截至3月31日的三個月
（單位：百萬）收益線表20242023
養老金和退休後福利計劃：
精算損失和先前服務費用的攤銷或結算其他（收入）支出，淨額$0.1 $0.2 
税所得税準備金— — 
扣除税款$0.1 $0.2 
現金流套期保值：
淨虧損重新歸類為收益銷售商品的成本$1.3 $0.1 
税所得税準備金(0.3)— 
扣除税款$1.0 $0.1 

10。所得税

根據估計的年度有效税率（“ETR”），列報的過渡期所得税已包含在隨附的合併財務報表中。所得税合併準備金的確定需要管理層做出一定的判斷和估計。年度税前收益或虧損的估計水平、税法的變化以及税務審計產生的變化可能會影響整體ETR，從而影響所得税支出或收益以及淨收益或虧損的水平。與公司的預測和假設相關的判斷和估計本質上是不確定的，因此，實際結果可能與預測存在重大差異。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的ETR為 56.1% 和 (26.8) 分別為%。ETR 包括總計 $ 的離散項目0.8 百萬和美元0.6 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元的税收支出。影響截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月税收準備的離散項目主要歸因於股票薪酬。不包括離散項目，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的ETR為 42.1% 和 (12.2) 分別為%。該公司在其產生收入的不同國家應計税款，並在其他司法管轄區適用估值補貼，從而制定了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的準備金。

11。股權激勵計劃

下表彙總了公司在本報告所述期間確認的股票薪酬支出：

 截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20242023
税前股票薪酬支出總額$6.7 $7.8 
税收優惠2.7 2.9 
扣除税後的股票薪酬支出總額$4.0 $4.9 
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目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
股票期權

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。

下表彙總了公司截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：

股票期權
 股票數量加權平均行使價聚合內在價值加權平均剩餘合同期限（年）
（以百萬計，股票和每股金額除外）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息
2,104,356 $17.15 
已過期(328,414)19.28 
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清
1,775,942 $16.76 $0.8 2.3
可於 2024 年 3 月 31 日行使
1,719,549 $16.61 $0.8 2.3

截至2024年3月31日，與尚未行使的股票期權相關的未確認薪酬支出0.3 預計將在加權平均值為 0.9 年份。

RSU

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司的限制性股票單位（“RSU”）活動：
 共享單位加權平均撥款日期公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬
2,075,007 $19.49 
已授予1,332,814 16.75 
既得 (1)
(823,639)20.10 
被沒收(41,607)18.17 
2024 年 3 月 31 日未歸屬
2,542,575 $17.88 
(1) 歸屬的限制性股票單位數量包括公司為滿足法定預扣税要求而代表員工預扣的股份。

2024 年 3 月 31 日，美元35.8 預計將在加權平均期限內確認與限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的薪酬支出 2.2 年份。

PSU

公司向高級管理層授予績效份額單位（“PSU”）。在每種情況下，獎勵將在授予之日起三年後懸而未決。PSU將以公司普通股進行結算。根據公司相對於適用衡量標準的整體業績，PSU獎勵的規模可能會有所調整，無論是向上還是向下，業績期末的獎勵範圍可能在 0% 到 225目標的百分比。公司將在適用服務期內按比例確認每筆PSU補助金的費用，並根據預期的績效條件對支出進行適當的調整。PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的。對於2024年、2023年和2022年2月頒發的獎勵，可能獲得和歸屬的PSU數量基於三年業績期內相對於羅素2000指數成分公司的股東總回報率（“TSR”）。

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目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司的PSU活動：
 共享單位加權平均撥款日期公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬
864,749 $29.28 
已授予393,734 24.09 
既得 (1)
(258,680)28.49 
2024 年 3 月 31 日未歸屬
999,803 $26.79 
(1) 歸屬的PSU數量包括公司為滿足法定預扣税要求而代表員工預扣的股份。

2024 年 3 月 31 日，美元17.3 預計將在加權平均時間內確認與PSU相關的數百萬筆未確認的薪酬支出 2.0 年份。

12。每股收益

每股基本收益和攤薄收益計算如下：
 截至3月31日的三個月
（以百萬計，每股金額除外）20242023
淨收益（虧損）$2.5 $(5.2)
基本：
每股淨收益（虧損）$0.03 $(0.06)
加權平均已發行股數89.6 91.4 
稀釋：
每股淨收益（虧損）$0.03 $(0.06)
加權平均已發行股數90.5 91.4 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，從上述攤薄後的每股收益計算中扣除的股票獎勵的反稀釋潛在普通股的加權平均數為 2.1 百萬和 2.9 分別為百萬。

13。承付款和或有負債

公司不時參與其正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠。這些索賠和訴訟大多與商業、保修、就業和知識產權事宜有關。儘管根據現有信息，包括管理層對特定索賠案情的評估，無法確定任何法律訴訟或索賠的最終結果，但公司認為，在考慮記錄的應計額以及保險的可用性和限額後，對這些法律訴訟或索賠的單獨或總體處置不會對其現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

該公司擁有與其產品、技術和製造工藝有關的許多專利和其他知識產權。公司的某些專利已經並且可能繼續受到其他人的侵犯或質疑。在適當情況下，公司已經採取並將採取措施保護和捍衞其專利和其他知識產權，包括在全球各個司法管轄區提起法律訴訟。此類措施已經導致並可能繼續導致報復性法律訴訟，包括在世界各地的不同司法管轄區和論壇提起訴訟或其他法律訴訟，指控公司侵犯他人擁有的專利。與公司知識產權的執法和辯護有關的調查和法律訴訟費用可能很大。此外，在多法庭爭議中，公司可能會對某些司法管轄區和論壇的某些索賠作出不利判決，同時仍會在其他司法管轄區和論壇對同一對方提出其他相關索賠提出異議。
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目錄
合併財務報表附註
（未經審計）

知識產權侵權索賠

公司可以在有限的特定客户基礎上，為因其產品侵犯他人知識產權的索賠而產生的某些損失提供合同賠償。由於每份特定協議涉及獨特的事實和情況，無法確定這些賠償協議下的最大潛在金額。從歷史上看，公司沒有根據此類賠償安排支付過大筆款項。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司與這些賠償安排相關的法定應計金額並不大。

14。區段信息

該公司的 三 可報告的細分市場是精密設備、醫療技術和特種音頻以及消費類微機電系統麥克風。有關公司應報告細分市場的信息如下：
 截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20242023
收入：  
精密設備$74.3 $53.7 
醫療技術和專業音頻57.1 45.5 
消費類 MEMS 麥克風65.0 45.1 
總收入$196.4 $144.3 
利息和所得税前的收益（虧損）：
精密設備$(2.1)$10.7 
醫療技術和專業音頻22.7 11.4 
消費類 MEMS 麥克風 (1)
5.3 (8.2)
分段總數25.9 13.9 
公司費用/其他15.8 17.2 
利息支出，淨額4.4 0.8 
所得税前收益（虧損）5.7 (4.1)
所得税準備金3.2 1.1 
淨收益（虧損）$2.5 $(5.2)
(1) 包括資產出售收益，扣除美元5.4 截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。參見注釋 6。商譽和其他無形資產。

有關公司應申報部門資產的信息：
總資產
（單位：百萬）2024 年 3 月 31 日2023 年 12 月 31 日
精密設備$596.1 $577.9 
醫療技術和專業音頻351.9 351.1 
消費類 MEMS 麥克風531.9 530.0 
公司/淘汰3.5 3.8 
總計$1,483.4 $1,462.8 

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目錄
合併財務報表附註
（未經審計）
下表按地理位置詳細列出了收入。收入根據公司的直接客户所在地劃分各個地區，在某些情況下，直接客户是中介機構，不一定是最終用户。該公司的業務主要位於亞洲、北美和歐洲。
 截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20242023
亞洲$105.7 $80.0 
美國58.1 35.3 
歐洲26.2 24.1 
其他美洲2.8 2.1 
其他3.6 2.8 
總計$196.4 $144.3 

應收賬款，淨額為與客户簽訂的合同120.6 百萬和美元129.2 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的剩餘履約義務總額並不重要。

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目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的運營、經營業績、持續業務運營以及基於我們當前預期、估計、假設和預測的其他事項。諸如 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“估計”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力” 等詞語 “目標” 和類似表述等通常指前瞻性陳述，這些陳述僅代表陳述發表之日。本10-Q季度報告中的陳述，包括與我們對收購康奈爾·杜比利爾和CmM業務戰略選擇評估的預期有關的陳述，均基於當前可用信息以及管理層當前對風險和不確定性的預期、預測和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果或結果與這些聲明中預測、預期或暗示的結果或結果存在重大差異。其他風險和不確定性包括但不限於：
o由於未來事件或因素，例如我們對CmM板塊的戰略選擇審查結果（這可能導致我們的CmM板塊的出售或重組），或用於計算公允價值的基本假設發生變化，從而產生額外的減值費用和鉅額收益費用；
o由於需求疲軟、市場份額損失或其他對我們銷售MEMS麥克風的水平和時機產生不利影響的因素，MEMS麥克風的銷量大幅下降；
o我們持續執行戰略以實現終端市場和客户多元化的能力；
o我們遏制或克服細分市場價格下跌的能力；
o收購中的困難或延誤和/或公司無法實現預期的協同效應；
o我們股票市場價格的波動；
o經營業績和現金流的波動；
o我們預防或識別產品中的質量問題或及時糾正任何已發現的此類問題的能力；
oOEM 產品發佈的時機；
o與在客户的預期訂單之前增加庫存相關的風險；
o全球經濟不穩定，包括通貨膨脹、利率上升、流行病和公共衞生危機造成的負面影響或地緣政治不確定性的影響；
o影響公司向不同地區客户提供產品或服務的能力的法律法規變更的影響；
o我們削減運營開支的能力；
o向客户認證我們的產品和設施的能力；
o我們獲得、執行、捍衞我們的知識產權或通過知識產權獲利的能力；
o網絡安全事件造成的中斷，包括網絡攻擊、網絡漏洞、盜竊或其他未經授權的訪問；
o關鍵原材料和零部件的成本增加；
o原材料和組件的可用性；
o為我們的客户管理新產品發佈會和介紹；
o我們對有限數量的大客户的依賴；
o我們維持和擴大與領先原始設備製造商的現有關係以維持和增加收入的能力；
o我們產品的競爭日益激烈，市場上有新的進入者；
o我們及時開發獲得市場認可的新產品或增強型產品或技術的能力；
o我們依賴第三方來製造、組裝和測試我們的產品和子組件；
o國際貿易緊張局勢升級，新的或提高的關税，以及各國之間的貿易戰；
o財務風險，包括與貨幣波動、信用風險和公司市值波動相關的風險；
o我們的股價和市值持續下跌可能導致某些無形或長期資產減值；

o與大宗商品價格波動相關的市場風險，尤其是我們製造業務中使用的各種貴金屬，
o税法的變化、税率的變化以及額外納税義務的風險。

對這些風險、不確定性和其他因素的更完整描述可以在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素” 標題下找到。除非法律要求，否則我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因更新或修改我們的前瞻性陳述。
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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

我們是高性能電容器和射頻（“RF”）濾波產品、平衡電樞揚聲器、高級微聲麥克風和音頻解決方案的市場領導者和全球供應商，服務於醫療技術、國防、電動汽車、工業、通信和消費電子市場。我們對客户的關注，加上獨特的技術、專有製造技術和全球運營專業知識，使我們能夠為多個應用提供創新的解決方案。除非上下文另有要求，否則提及的 “Knowles”、“公司”、“我們” 或 “我們” 是指Knowles Corporation及其合併子公司。

我們直接向原始設備製造商（“OEM”）及其合同製造商和供應商以及全球分銷商銷售我們的產品。

最近的事態發展

2023年9月18日，我們宣佈正在審查CmM業務的戰略替代方案。這包括一系列可能性，例如：潛在的出售、重組業務以及繼續按原樣經營業務。無法保證審查會產生任何交易或其他戰略成果。此外，無法保證戰略替代審查的結果將使我們能夠收回CmM細分市場的賬面價值。儘管審查正在進行中，但我們尚未設定結束戰略審查的時間表，除非我們確定進一步披露是適當或必要的，否則我們不打算就這些問題發表評論或提供最新情況。

2023年11月1日，我們收購了（i）Kaplan Electronics, Inc.的所有已發行和流通股份，以及（ii）康奈爾杜比利爾電子公司和CD Aero, LLC的某些資產（統稱為 “康奈爾杜比利耶” 或 “CD”），總對價為2.598億美元，相當於轉讓對價的公允價值總額為2.468億美元。收購的業務是一家生產用於醫療技術、國防和工業電氣化應用的薄膜、電解和雲母電容器的製造商。此次收購的業務包含在 PD 部門。有關其他信息，請參閲註釋 3。根據第一部分第1項 “財務報表” 收購我們的合併財務報表。

非公認會計準則財務指標

除了本項目中包含的GAAP財務指標外，我們還提出了某些非GAAP財務指標。我們在評估業務的某些方面時使用非公認會計準則指標作為對GAAP經營業績的補充，而我們的執行管理團隊和董事會則將非公認會計準則項目作為衡量我們業務規劃目的的關鍵業績指標。這些衡量標準有助於我們持續比較不同報告期之間的業績，因為這些衡量標準消除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。我們認為，我們列報的非公認會計準則財務指標很有用，因為它為投資者和證券分析師提供的信息與我們內部用於評估核心經營業績的信息相同。公司不認為這些非公認會計準則財務指標可以替代GAAP財務業績提供的信息。有關這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲此處包含的對賬表。

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目錄

截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比
 截至3月31日的三個月
（以百萬計，每股金額除外）20242023
收入$196.4$144.3
毛利潤$69.9$53.8
非公認會計準則毛利$74.7$54.4
利息和所得税前的收益（虧損）$10.1$(3.3)
調整後的息税和所得税前收益$25.7$8.1
所得税準備金$3.2$1.1
非公認會計準則所得税準備金$2.7$2.2
淨收益（虧損）$2.5$(5.2)
非公認會計準則淨收益$18.6$5.1
攤薄後的每股收益（虧損）$0.03$(0.06)
非公認會計準則攤薄後每股收益$0.20$0.05

收入

2024年第一季度的收入為1.964億美元，而2023年第一季度的收入為1.443億美元，增長了5,210萬美元，增長了36.1％。由於我們收購了CD業務，PD收入增加了2,060萬美元，但由於與客户和渠道庫存過剩相關的需求持續疲軟，我們傳統PD業務中醫療技術、工業和通信市場的需求減少部分抵消了這一增長。CmM收入增加了1,990萬美元，這主要是由於耳機、移動和計算市場的需求增加，但部分被成熟產品的平均定價下降所抵消。MSA收入增加了1160萬美元，這主要是由於終端市場需求強勁推動的聽力健康產品的出貨量增加。此外，2023年第一季度的收入受到2022年第四季度向客户提供的經濟激勵措施的不利影響，這導致2022年第四季度的出貨量增加，2023年第一季度的收入減少。

銷售商品的成本

2024年第一季度的商品銷售成本（“COGS”）為1.255億美元，而2023年第一季度為9,040萬美元，增長了3510萬美元，增長了38.8％。這一增長主要是由於我們收購了CD，增加了出貨量，以及傳統PD業務的工廠產能利用率降低，但產品成本的降低和有利的外幣變動部分抵消了這一增長。

重組費用

在2024年第一季度，我們記錄了與裁員相關的180萬美元重組費用，以及70萬美元與將某些電容器製造轉移到現有設施以進一步優化運營相關的成本，所有這些費用都屬於我們的PD部門。有關其他信息，請參閲註釋 7。合併財務報表的重組及相關活動。

21
目錄

在2023年第一季度，我們記錄的重組費用為80萬美元，與CmM板塊裁員有關，其他成本為30萬美元。有關其他信息，請參閲註釋 7。合併財務報表的重組及相關活動。

毛利潤和非公認會計準則毛利

2024年第一季度的毛利為6,990萬美元，而2023年第一季度的毛利為5,380萬美元，增長了1,610萬美元，增長了29.9％。2024年第一季度的毛利率（毛利佔收入的百分比）為35.6％，而2023年第一季度為37.3％。毛利潤的增長主要是由於出貨量的增加、產品成本的降低、我們對CD的收購、有利的外幣變動以及CmM細分市場的工廠產能利用率的提高，但部分被運往移動市場的成熟產品的平均定價降低、傳統PD業務的工廠產能利用率降低、CD的收購相關成本以及重組費用的增加所抵消。毛利率的下降主要是由於運往移動市場的成熟產品的平均定價降低、我們傳統個人電腦業務的工廠產能利用率降低、與收購相關的CD成本以及重組費用的增加，但部分抵消了產品成本的降低、有利的外幣變動以及CmM細分市場的工廠產能利用率的提高。

2024年第一季度的非公認會計準則毛利為7,470萬美元，而2023年第一季度為5,440萬美元，增長了2,030萬美元，增長了37.3％。2024年第一季度的非公認會計準則毛利率（非公認會計準則毛利佔收入的百分比）為38.0％，而2023年第一季度為37.7％。非公認會計準則毛利潤的增長主要是由於出貨量的增加、產品成本的降低、我們對CD的收購、有利的外幣變動以及CmM細分市場的工廠產能利用率的提高，但部分被運往移動市場的成熟產品的平均定價下降以及我們傳統PD業務的工廠產能利用率下降所抵消。非公認會計準則毛利率的增長主要是由於產品成本的降低、有利的外幣變化以及我們CmM細分市場的工廠產能利用率的提高，但部分被運往移動市場的成熟產品的平均定價下降以及我們傳統PD業務的工廠產能利用率下降所抵消。

研究和開發費用

2024年第一季度的研發費用為2,060萬美元，而2023年第一季度為2,000萬美元，增長了60萬美元，增長了3.0％。2024年和2023年第一季度的研發費用佔收入的百分比分別為10.5％和13.9％。支出的增加主要是由我們對CD業務的收購推動的，這增加了我們的PD板塊的支出和MSA板塊的額外開發活動，但由於我們繼續將重點和支出轉移到利潤率更高的業務上，去年重組行動帶來的好處，CmM板塊的支出減少部分抵消了支出的減少。支出佔收入百分比的下降是由我們的收入增加所推動的。

銷售和管理費用

2024年第一季度的銷售和管理費用為4,350萬美元，而2023年第一季度為3,380萬美元，增長970萬美元，增長28.7％。2024年和2023年第一季度的銷售和管理費用佔收入的百分比分別為22.1％和23.4％。支出的增加主要是由我們對CD的收購所推動的。支出佔收入百分比的下降是由收入增加所推動的。

利息支出，淨額

2024年第一季度的利息支出為440萬美元，而2023年第一季度的利息支出為80萬美元，增加了360萬美元。增長的主要原因是收購存款證的賣方票據的估算利息支出、未償循環信貸額度餘額的增加以及2024年第一季度利率的提高。有關借款和利息支出的更多信息，請參閲附註8。向我們的合併財務報表借款。

22
目錄

其他（收入）支出，淨額

2024年第一季度的其他收入為40萬美元，而2023年第一季度的支出為230萬美元，變動270萬美元。2024年的收入主要代表我們投資餘額中的未實現收益。2023年的支出主要是外幣匯率變動的不利影響，部分被我們投資餘額的未實現收益所抵消。

出售資產的收益，淨額

出售資產的540萬美元收益與出售先前用於智能音頻產品線（包括CmM細分市場）的知識產權有關。有關其他信息，請參閲註釋 6。商譽和其他無形資產。

所得税準備金和非公認會計準則所得税準備金

2024年和2023年第一季度的有效税率（“ETR”）分別為56.1％和（26.8）％。2024年和2023年第一季度的ETR包括總額分別為80萬美元和60萬美元的税收支出的離散項目。影響2024年和2023年税收規定的離散項目主要歸因於股票薪酬。不包括離散項目，2024年和2023年第一季度的毛利率分別為42.1％和（12.2）％。該公司在其產生收入的不同國家應計税款，並在其他司法管轄區適用估值補貼，從而分別為2024年和2023年第一季度的準備金。ETR的變化是由於税收管轄區的收益和虧損以及淨離散項目混合所致。

2024年和2023年第一季度的非公認會計準則ETR分別為12.7％和30.1％。非公認會計準則ETR包括2024年和2023年第一季度總額分別為70萬美元和90萬美元税收支出的離散項目。不包括離散項目，2024年和2023年第一季度的非公認會計準則市盈率分別為9.4％和17.8％。非公認會計準則ETR的變化主要是由於外國税收抵免的利用率與去年相比有所增加。

淨收益（虧損）

2024年第一季度的淨收益為250萬美元，而2023年第一季度的虧損為520萬美元，增長了770萬美元。如上所述，增長主要是由於毛利潤和資產出售收益的增加，但部分被運營費用和利息支出的增加所抵消。

利息和所得税前的收益（虧損）和調整後收益

2024年第一季度的利息和所得税前收益（“息税前利潤”）為1,010萬美元，而2023年第一季度的虧損為330萬美元，增長了1,340萬美元。2024年第一季度的息税前利潤率（息税前利潤佔收入的百分比）為5.1％，而2023年第一季度為2.3％。這一變化主要是由於毛利潤和資產出售收益的增加，但部分被較高的運營費用所抵消。

2024年第一季度調整後的息税和所得税前收益（“調整後息税前利潤”）為2570萬美元，而2023年第一季度為810萬美元，增長1760萬美元。2024年第一季度調整後的息税前利潤率（調整後的息税前利潤佔收入的百分比）為13.1％，而2023年第一季度為5.6％。增長主要是由於非公認會計準則毛利的增加，但部分被非公認會計準則運營支出的增加所抵消。

攤薄後每股收益（虧損）和非公認會計準則攤薄後每股收益

2024年第一季度的攤薄後每股收益為0.03美元，而2023年第一季度的每股虧損為0.06美元，增長0.09美元。如上所述，增長主要是由於毛利潤和資產出售收益的增加，部分被運營費用和利息支出所抵消。

2024年第一季度的非公認會計準則攤薄後每股收益為0.20美元，而2023年第一季度為0.05美元，增長0.15美元。如上所述，增長的主要原因是非公認會計準則毛利的增加被非公認會計準則運營費用和利息支出的增加部分抵消。



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目錄

GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬 (1)
三個月已結束
三月三十一日
（以百萬計，每股金額除外）20242023
毛利潤$69.9$53.8
股票薪酬支出
0.50.5
重組費用1.00.1
生產轉移成本 (2)
0.8—
收購相關成本 (3)
1.4—
其他 (4)
1.1—
非公認會計準則毛利 $74.7$54.4
淨收益（虧損）$2.5$(5.2)
利息支出，淨額
4.40.8
所得税準備金
3.21.1
利息和所得税前的收益（虧損）10.1(3.3)
股票薪酬支出
6.77.8
無形資產攤銷費用
5.92.9
重組費用
2.51.1
生產轉移成本 (2)
0.8—
收購相關成本 (3)
4.2—
出售資產的收益 (5)
(5.4)—
其他 (4)
0.9(0.4)
調整後的息税和所得税前收益$25.7$8.1
所得税準備金$3.2$1.1
非公認會計準則對賬調整的所得税影響 (6)
(0.5)1.1
非公認會計準則所得税準備金$2.7$2.2
淨收益（虧損）$2.5$(5.2)
非公認會計準則對賬調整 (7)
15.611.4
非公認會計準則對賬調整的所得税影響 (6)
(0.5)1.1
非公認會計準則淨收益$18.6$5.1
攤薄後的每股收益（虧損）$0.03$(0.06)
每股收益非公認會計準則對賬調整
0.170.11
非公認會計準則攤薄後每股收益$0.20$0.05
攤薄後的平均已發行股數90.591.4
非公認會計準則調整 (8)
2.23.3
非公認會計準則攤薄後的平均已發行股數 (8)
92.794.7

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目錄

(1) 除了此處包含的GAAP財務指標外，Knowles還提出了某些非公認會計準則財務指標，這些指標不包括最直接可比的GAAP指標中包含的某些金額。諾爾斯認為，非公認會計準則指標可用作其GAAP經營業績的補充，以評估其運營和財務業績的某些方面，其管理團隊在評估Knowles的業績時主要關注非公認會計準則項目，以進行業務規劃。諾爾斯還認為，這些衡量標準有助於其持續比較不同報告期之間的業績，因為這些衡量標準從經營業績中消除了諾爾斯認為不能反映其核心經營業績的項目的影響。諾爾斯認為，其非公認會計準則財務指標的列報很有用，因為它為投資者和證券分析師提供的信息與諾爾斯內部用於評估其核心經營業績的信息相同。
(2) 生產轉移成本是指將生產轉移到主要位於美國境內的設施所產生的重複成本。這些金額包含在列報的每個期間的利息和所得税前的相應毛利潤和收益（虧損）中。
(3) 這些費用與警察部門收購CD有關。這些費用包括促進整合的持續成本、庫存公允價值調整的攤銷以及公司進行本次交易所產生的成本。
(4) 其他支出包括與執行各種重組項目相關的非經常性專業服務費、外幣匯率對重組餘額的影響，以及與未用於運營的設施相關的持續淨租賃成本（收入）。
(5) 該收益與出售先前用於智能音頻產品線的知識產權有關，該產品線包含在CmM細分市場中。
(6) 非公認會計準則對賬調整的所得税影響是使用基礎調整管轄區的適用税率計算的。
(7) 非公認會計準則對賬調整是指為將利息和所得税前的收益（虧損）與利息和所得税前的調整後收益進行對賬而進行的調整。
(8) 在非公認會計準則基礎上進行攤薄後每股計算中使用的股票數量不包括預計在未來時期產生但尚未在財務報表中確認的股票薪酬支出的影響，否則將假定這些薪酬將用於根據公認會計原則庫存股方法回購股票。

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目錄

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的分部經營業績對比

以下是我們三個可報告的細分市場的經營業績摘要：精密設備、醫療技術和特種音頻以及消費類微機電系統麥克風。

參見注釋 14。合併財務報表中的分部信息，用於（i）分部收入與合併收入的對賬，以及（ii）利息和所得税前的分部收益與合併收益的對賬。

精密設備
 截至3月31日的三個月
（單位：百萬）2024收入百分比2023收入百分比
收入$74.3$53.7
扣除利息和所得税前的（虧損）收益$(2.1)(2.8)%$10.719.9%
股票薪酬支出0.10.9
無形資產攤銷費用4.41.4
重組費用2.5—
生產轉移成本 (1)
0.8—
與收購相關的成本 (2)
3.6—
其他0.5—
調整後的息税和所得税前收益$9.813.2%$13.024.2%
(1) 生產轉移成本是指將生產轉移到現有設施所產生的成本。
(2) 這些費用與購置光盤有關。這些費用包括促進整合的持續成本和庫存公允價值調整的攤銷。

收入

2024年第一季度的警察收入為7,430萬美元，而2023年第一季度為5,370萬美元，增長了2,060萬美元，增長了38.4％。由於我們收購了CD業務，收入有所增加，但由於與客户和渠道庫存過剩相關的需求持續疲軟，我們傳統PD業務中醫療技術、工業和通信市場的需求減少在一定程度上抵消了這一增長。

息税和所得税前（虧損）收益和調整後收益

2024年第一季度的税前利息和所得税前虧損為210萬美元，而2023年第一季度的收益為1,070萬美元，減少了1,280萬美元。2024年第一季度的息税前利潤率為（2.8）％，而2023年第一季度的息税前利潤率為19.9％。下降的主要原因是毛利率下降和運營費用增加，但部分被收入的增加所抵消。毛利率下降的主要原因是我們傳統PD業務的工廠產能利用率降低、重組費用增加以及對CD的收購。此外，由於與CD業務相關的收購相關成本和生產轉讓成本，毛利率下降。運營支出的增加主要是由收購存款證業務推動的，其中包括更高的無形攤銷費用。

2024年第一季度PD調整後的息税前利潤為980萬美元，而2023年第一季度為1,300萬美元，減少了320萬美元。2024年第一季度調整後的息税前利潤率為13.2％，而2023年第一季度為24.2％。下降的主要原因是非公認會計準則毛利率下降，但部分被收入的增加所抵消。非公認會計準則毛利率下降的主要原因是我們傳統PD業務的工廠產能利用率下降以及對CD的收購。

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目錄

醫療技術和專業音頻
 截至3月31日的三個月
（單位：百萬）2024收入百分比2023收入百分比
收入$57.1$45.5
利息和所得税前收益$22.739.8%$11.425.1%
股票薪酬支出1.00.9
調整後的息税和所得税前收益$23.741.5%$12.327.0%

收入

2024年第一季度的MSA收入為5,710萬美元，而2023年第一季度為4550萬美元，增長了1160萬美元，增長了25.5％。收入增加的主要原因是終端市場需求強勁推動的聽力健康產品的出貨量增加。此外，2023年第一季度的收入受到2022年第四季度向客户提供的經濟激勵措施的不利影響，這導致2022年第四季度的出貨量增加，2023年第一季度的收入減少。

利息和所得税前的收益和調整後收益

2024年第一季度的MSA息税前利潤為2,270萬美元，而2023年第一季度為1140萬美元，增長了1,130萬美元，增長了99.1％。2024年第一季度的息税前利潤率為39.8％，而2023年第一季度的息税前利潤率為25.1％。增長主要是由於收入和毛利率的增加。較高的毛利率是由有利的產品組合和產品成本的降低推動的。

2024年第一季度MSA調整後的息税前利潤為2370萬美元，而2023年第一季度為1,230萬美元，增長了1140萬美元。2024年第一季度調整後的息税前利潤率為41.5％，而2023年第一季度為27.0％。增長主要是由於收入和非公認會計準則毛利率的增加。非公認會計準則毛利率的提高是由有利的產品組合和產品成本的降低推動的。

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目錄

消費類 MEMS 麥克風
 截至3月31日的三個月
（單位：百萬）2024收入百分比2023收入百分比
收入$65.0$45.1
利息和所得税前的收益（虧損）$5.38.2%$(8.2)(18.2)%
股票薪酬支出1.61.7
無形資產攤銷費用1.51.5
重組費用—0.8
出售資產的收益，淨額(5.4)—
其他 (1)
—(0.4)
利息税和所得税前的調整後收益（虧損）$3.04.6%$(4.6)(10.2)%
(1) 其他代表與未用於運營的設施相關的持續淨租賃收入。

收入

CmM在2024年第一季度的收入為6,500萬美元，而2023年第一季度為4,510萬美元，增長了1,990萬美元，增長了44.1％。收入的增長主要是由於耳機、移動和計算市場的需求增加，但部分被成熟產品的平均定價下降所抵消。

利息和所得税前的收益（虧損）和調整後收益（虧損）

Cmm 2024年第一季度的息税前利潤為530萬美元，而2023年第一季度的虧損為820萬美元，增長了1,350萬美元。2024年第一季度的息税前利潤率為8.2％，而2023年第一季度的息税前利潤率為18.2％。增長主要是由於收入增加、資產出售收益和毛利率的提高。毛利率的上升是由產品成本的降低、有利的外幣變化和工廠產能利用率的提高所推動的，但部分被運往移動市場的成熟產品的平均定價下降和不利的產品組合所抵消。

Cmm 2024年第一季度調整後的息税前利潤為300萬美元，而2023年第一季度的虧損為460萬美元，增長了760萬美元。2024年第一季度調整後的息税前利潤率為4.6％，而2023年第一季度為10.2％。調整後息税前利潤的增長主要是由於收入增加和非公認會計準則毛利率的提高。非公認會計準則毛利率的上升是由產品成本降低、有利的外幣變化和工廠產能利用率的提高所推動的，但部分被運往移動市場的成熟產品的平均定價下降和不利的產品組合所抵消。
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目錄

流動性和資本資源

從歷史上看，我們已經產生並預計將繼續從運營中產生正現金流。我們為運營和資本需求提供資金的能力將取決於我們持續通過運營和資本市場準入產生現金的能力。我們相信，我們未來的運營現金流和資本市場準入將為我們的營運資金需求、資本支出、戰略投資和股票回購提供充足的資源。我們已經從一個商業銀行集團那裏獲得了美國的循環信貸額度，以提供額外的流動性。此外，如果我們在資產負債表上的現金、業務產生的自由現金流以及循環信貸額度下的可用性之外還需要額外的現金，我們很可能會尋求通過美國債務或銀行市場籌集長期融資。

由於我們業務的全球性質，我們的很大一部分現金來自美國境外，通常存放在美國境外。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為1.221億美元和8,730萬美元。在這些金額中，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的非美國業務持有的現金總額分別為8,810萬美元和7180萬美元。如果我們將這些資金匯回美國，我們可能需要在匯回期間為這些金額繳納美國各州所得税和適用的國外預扣税。管理層將繼續重新評估我們匯回外國子公司收益的需求。我們預計下半年的現金餘額將減少，這主要是由與CD收購、股票回購和債務減免相關的賣方票據的支付所致，但部分被運營產生的現金所抵消。

2023年11月1日，我們收購了（i）Kaplan Electronics, Inc.的所有已發行和流通股份，以及（ii）康奈爾杜比利爾電子公司和CD Aero, LLC的某些資產（統稱為 “康奈爾杜比利耶” 或 “CD”），總對價為2.598億美元，相當於轉讓對價的公允價值總額為2.468億美元。此次收購的業務包含在 PD 領域。有關其他信息，請參閲註釋 3。合併財務報表中的收購。

2023年9月25日，公司修訂了經修訂和重述的信貸協議（“A＆R信貸協議”），除其他外，（a）允許公司在收購康奈爾·杜比利爾時承擔本金總額為1.229億美元的優先賣方融資債務（“賣方票據”），由與此類收購和資本相關的某些資產（包括股權）擔保康奈爾杜比利爾有限責任公司的股票（“收購資產”），將在生效兩年後到期此類賣方票據的日期（“賣方票據到期日”），(b) 將本來構成信貸協議抵押品的收購資產的要求延長至賣方票據到期日後的90天之內；(c) 在賣方票據到期日之前，限制公司及其某些子公司對康奈爾杜比利爾有限責任公司和構成收購資產的被收購子公司的處置和投資金額，直至賣方票據到期日總額超過8000萬美元。所有其他條款與2023年2月8日簽訂的A＆R信貸協議相同。

2023年2月8日，我們簽訂了A&R信貸協議，該協議修訂並重申了先前的信貸協議（“2020年信貸協議”），該協議規定優先有擔保循環信貸額度，任何時候未償還的借款總額均不超過4億美元。截至2024年3月31日，信貸額度下的未償借款為1.80億美元。在信貸額度期限內的任何時候，我們將被允許增加信貸額度下的承付額，或者在新信貸額度下設立一項或多項增量定期貸款額度，所有此類增量貸款的本金總額不超過2億美元。信貸額度下的承諾將終止，信貸額度下的未償貸款將於2028年2月8日到期。有關更多信息，請參閲註釋 8。向我們的合併財務報表借款。

2020 年 2 月 24 日，我們宣佈董事會已批准一項高達 1 億美元普通股的股票回購計劃。2022年4月28日，我們宣佈，董事會已將授權總額增加至多1.5億美元。截至2024年3月31日，根據我們的股票回購計劃，我們還有9,770萬美元尚待回購。回購任何股票的時間和金額將由我們根據對市場狀況和其他因素的評估來確定，並將根據公開市場或私下談判交易中適用的證券法進行。我們沒有義務購買該計劃下的任何股份，該計劃可能隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和股價將取決於多種因素，包括我們普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律要求。任何回購的股票都將作為庫存股持有。在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購了433,759股普通股，總額為750萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有回購任何普通股。

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目錄

下表彙總了我們的合併現金流量表中反映的來自運營、投資和融資活動的現金流：
 截至3月31日的三個月
（單位：百萬）20242023
提供的淨現金流量（用於）：  
運營活動$17.3$21.9
投資活動3.8(3.9)
融資活動13.6(14.3)
匯率變動對現金和現金等價物的影響0.10.1
現金和現金等價物的淨增長$34.8$3.8

運營活動

經營活動提供的現金調整某些非現金項目的淨收益，包括減值費用、折舊費用、無形資產攤銷、股票薪酬、遞延所得税的變化以及運營資產和負債變動的影響。與2023年相比，2024年經營活動提供的現金減少主要是由於2024年的激勵性薪酬和重組付款增加。

投資活動

2024年投資活動提供的現金主要由出售知識產權的收益驅動。此外，與2023年相比，2024年的資本支出有所下降。2023 年用於投資活動的現金主要由支持產品創新和成本節約的資本支出驅動。

我們預計2024年的資本支出將在收入的3.0％至4.0％之間。

融資活動

2024年融資活動提供的現金主要與循環信貸額度的2,000萬美元淨借款有關，部分被與股權獎勵淨股結算相關的580萬美元税款所抵消。2023年用於融資活動的現金主要與750萬美元的普通股回購、與淨股權獎勵結算相關的600萬美元税款以及160萬美元的債務發行成本支付有關，部分被行使期權的140萬美元收益所抵消。

或有債務

我們參與了正常業務過程中出現的各種法律訴訟、索賠和調查。附註13討論了法律突發事件。合併財務報表的承付款和或有負債。

關鍵會計估計

對經營業績和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要使用與報告資產、負債、收入、支出和相關披露相關的估計和假設。在編制這些財務報表時，我們對財務報表中所列的某些金額做出了最佳的估計和判斷。估算值定期修訂。實際結果可能與這些估計值有所不同。

有關我們的重要會計估算的信息可以在我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中找到。最新會計準則的發佈，如附註2所示。我們合併財務報表的最新會計準則預計不會對我們的收入、收益或流動性產生重大影響。
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目錄


最新會計準則

最新會計準則的發佈，如附註2所示。我們合併財務報表的最新會計準則預計不會對我們的收入、收益或流動性產生重大影響。

31
目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的市場風險敞口信息沒有重大變化。有關我們截至2023年12月31日的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的第7A項 “市場風險定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的監督和參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序可有效確保我們《交易法》報告中要求披露的信息（1）在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（2）酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化
我們在2024年第一季度發生的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。公司正在審查收購業務的內部控制結構，如有必要，將在我們將控制和程序納入最近收購的業務時做出適當的更改。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即必須根據控制的成本考慮控制的好處。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。還可以通過某些人的個人行為、故意偽造文件、Knowles 內部兩個或更多個人或第三方串通或管理層超越控制措施來規避控制措施。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能會變得不足。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

關於與法律訴訟有關的突發事件的討論，見附註13。我們的合併財務報表中的承諾和或有負債，以引用方式納入此處。

除上文另有説明外，法律訴訟沒有實質性進展。

第 1A 項。風險因素

與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中先前在 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

2020 年 2 月 24 日，公司宣佈，其董事會已批准一項高達 1 億美元公司普通股的股票回購計劃。2022年4月28日，公司宣佈，其董事會已將授權總額增加至多1.5億美元。回購任何股票的時間和金額將由公司根據其對市場狀況和其他因素的評估來確定，並將根據適用的證券法在公開市場或私下談判的交易中進行。公司沒有義務購買該計劃下的任何股份，該計劃可以隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和股價將取決於多種因素，包括公司普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況以及適用的法律要求。任何回購的股票都將作為庫存股持有。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有回購任何普通股。截至2024年3月31日，股票回購的剩餘授權金額為9,770萬美元。

第 5 項。其他信息

董事兼高級管理人員交易計劃和安排

在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 任何規則 10b5-1萬億加元安排或非規則 10b5-1 交易安排。

第 6 項。展品
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
  
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
  
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行聯合認證
101
以下財務信息來自Knowles Corporation截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（i）截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併收益表（未經審計），（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合收益表（未經審計），（iii）截至2024年3月31日和12月的合併資產負債表（未經審計）2023 年 31 月 31 日，(iv) 截至三個月的合併股東權益報表（未經審計）2024年3月31日和2023年3月31日，（v）截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計），以及（vi）標記為文本塊且包含詳細標籤的合併財務報表（未經審計）附註。
104
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL，載於附錄101。



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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 諾爾斯公司
  
日期：2024年5月1日/s/ 約翰·安德森
 約翰·安德森
 高級副總裁兼首席財務官
 （首席財務官）

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