美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至9月的季度期間 2019 年 30 日

或者

為了過渡 從 ____________ 到 _________________ 的時期

委員會文件編號 001-36216

IDEAL POWER INC

（註冊人的確切姓名如中所述 它的章程）

弗雷德里希巷 4120 號，100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78744

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(512) 264-1542

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

（以前的名字、以前的地址和以前的名字 財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據以下規定註冊的證券 該法第12 (b) 條：

用複選標記表明註冊人是否 （1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 受以下約束 過去 90 天的此類申報要求。是 x 否

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據法規 S-t（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人提交此類文件所需的期限短）。 是 x 否

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請註明 用勾號標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的規定 根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是 § 否 x

截至2019年11月13日，發行人已經 已發行2,018,951股普通股，面值0.001美元。

目錄

第一部分財務信息

IDEAL POWER INC

資產負債表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡要財務報表中。

IDEAL POWER INC

運營聲明

（未經審計）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡要財務報表中。

IDEAL POWER INC

現金流量表

（未經審計）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡要財務報表中。

IDEAL POWER INC

股東權益表

在此期間的三個月期間 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月

（未經審計）

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡要財務報表中。

Ideal Power Inc

財務報表附註

（未經審計）

注1 — 組織和描述 商業的

Ideal Power Inc.（“公司”） 於 2007 年 5 月 17 日在德克薩斯州成立，名為 Ideal Power Converters, Inc.。該公司更名為 Ideal Power Inc. 於 2013 年 7 月 8 日註冊成立，並於 2013 年 7 月 15 日在特拉華州重新註冊成立。該公司位於德克薩斯州奧斯汀。在 2019 年之前， 該公司開發了電力轉換解決方案，重點是太陽能和存儲、微電網和獨立儲能應用。 該公司的主要產品是30千瓦的功率轉換系統，包括2端口和多端口產品。

2018 年 4 月 16 日，公司進行了調整 分為兩個運營部門：功率轉換系統，以繼續實現其PPSA™ 技術的商業化；B-TRAN， 開發其雙向雙極結型晶體管 (B-Tran™) 固態開關技術。2019 年 1 月 2 日， 公司董事會（“董事會”）批准了一項戰略轉變，將重點放在進一步發展和 其B-Tran™ 技術的商業化，並計劃暫停進一步的功率轉換器系統的開發和銷售 該公司為其電力轉換系統部門找到了買家。2019年9月19日，公司結束了對以下產品的出售 其功率轉換系統部門，現在只專注於其B-tran™ 的進一步開發和商業化 技術。參見注釋 3。

自成立以來，公司已經產生了 產品銷售收入有限，主要通過以下方式為其研發工作和運營提供資金 普通股的出售。該公司的持續運營取決於其獲得足夠資源的能力 通過未來收入、股權和債務融資、共同開發協議、政府補助金、出售或許可來提供資金 開發的知識產權或其他替代方案。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的財務報表 是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的 適用於表格 10-Q。因此，某些信息和腳註披露通常包含在編制的財務報表中 根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），已根據以下規定予以簡要或省略 遵守這些規則和條例。截至2018年12月31日的資產負債表來自公司經審計的財務 其於4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日年度的10-k表年度報告中包含的聲明 2019。

管理層認為，這些財務 報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整和其他調整。這些財務報表應 應與公司10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀 截至 2018 年 12 月 31 日的財年。中期的經營業績不一定代表以下方面的經營業績 整個財政年度或任何其他未來時期。

反向股票分割

2019年8月15日，公司進行了反向股票拆分 其普通股的已發行股票比例為一比十，其普通股開始在納斯達克資本上市 2019年8月20日按拆分調整後的市場價格計算。公司普通股的面值保持不變，為0.001美元 反向股票拆分後的每股。所有股票金額、每股數據、股價、行使價和轉換率 這些附註和隨附的未經審計的簡明財務報表已酌情進行了追溯調整 以反映反向的股票拆分。參見注釋 7。

流動性和持續經營

該公司的淨虧損為310萬美元 在截至2019年9月30日的九個月中，並在經營活動中使用了240萬美元的現金。2019 年 9 月 30 日， 公司的淨營運資金為40萬美元，公司的主要流動性來源為80萬美元 現金和現金等價物。公司截至2019年9月30日的現金和現金等價物餘額與其估計相比的餘額 未來的運營現金需求使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 該公司的獨立註冊會計師事務所在其關於公司2018年財務報表的報告中， 使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。2019 年 11 月 13 日，公司完成了 私募公司普通股和購買普通股的認股權證，總收益為3.5美元 百萬美元，預計淨收益為310萬美元，從而緩解了人們對公司能力的重大懷疑 自這些財務報表發佈之日起，至少在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。參見 注意事項 11.

隨附的簡明財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和負債的結算 正常業務過程中的承諾。公司繼續經營的能力取決於其能力 但是, 通過實施其目前的業務舉措籌集更多資金並發展盈利業務, 無法保證公司能夠以優惠條件籌集額外資金，或者根本無法保證公司能夠發展 有利可圖的業務。隨附的簡要財務報表不包括在以下情況下可能需要的任何調整 該公司無法繼續作為持續經營企業。

最近採用的標準

2016年2月，財務會計 標準委員會發布了會計準則更新2016-02，租賃（主題842），以提高彼此之間的透明度和可比性 組織要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。其中最突出的是 修正案是承租人確認先前歸類為經營租賃的租約的資產和負債 美國公認會計準則根據新準則，必須進行披露，以實現使財務報表用户能夠 評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。該公司採用了該標準，該標準自1月起生效 2019 年 1 月 1 日。通過後，公司將其租賃承諾認定為租賃負債 和使用權資產。有關租賃承諾的更多詳情，請參閲附註5。

最近的會計公告

管理層不相信其他任何東西 最近發佈但尚未生效的會計準則如果獲得通過，將對公司的財務產生重大影響 聲明。

注3 — 出售電力轉換系統部

2019 年 1 月 2 日，董事會批准了 戰略轉移，將重點放在其B-Tran™ 技術的商業化上，並計劃暫停進一步的功率轉換器 系統開發和銷售，同時公司為其電力轉換系統部門尋找買家。2019 年 1 月 4 日， 公司實施了與該退出活動相關的削減措施，並確認了92,600美元的非自願支出 解僱補助金。

該公司的功率轉換系統 該部門是儲能系統集成商的組件供應商，但尚未達到產生正能量所需的規模 現金流。由於該部門依賴於其客户在小型商業和工業領域擴大規模的能力 在儲能市場上，根據這些客户提供的銷售預測和承諾，該公司沒有 預計其電力轉換系統部門將在短期內實現足夠的規模，需要額外的資本流入 為了企業。因此，決定退出電力轉換系統業務，出售該部門和該公司的業務 PPSA™ 技術，專注於公司的B-Tran™ 技術。

結果，持有的待售資產和 已滿足已終止的業務標準，公司的財務報表根據ASC 205列報。 根據ASC 205-20-45-10，在某一組成部分符合待售資產和已終止經營標準期間， 實體必須在資產和負債部分分別列報已終止業務的資產和負債 比較報告期的資產負債表。應將上期資產負債表重新歸類為持有資產 用於出售的物品。對於損益表，本期和前期應報告該組成部分的經營業績 列報比較損益表時終止的業務。

2019 年 9 月 19 日， 公司已完成將其電力轉換系統部門出售給Ce+t Energy Solutions, Inc.（“CE+T”） 能源”）對價包括收盤時收到的20萬美元現金和Ce+t Energy的50股股份 普通股，將在收盤後90天內發行，相當於截至Ce+t Energy的5％所有權 截止日期。該公司沒有記錄出售中獲得的股權對價的任何價值，因為目前沒有 此類股票的市場，公司無法獲得當前的財務信息和未來的財務信息 Ce+t 能源的預測。Ce+t Energy還承擔了電力轉換系統部門的某些責任 與銷售的關係。此次出售的淨現金收益為23,587美元。

由於此次出售，財務 截至2019年9月30日的報表不包括待售資產。

以下是對賬情況 將已終止業務的主要類別資產和負債計入待售資產和負債的金額：

以下是對賬情況 報表中顯示的構成已終止業務虧損和已終止業務虧損的主要細列項目類別 運營情況：

附註4 — 無形資產

無形資產，淨額包括 以下：

攤銷費用為21,554美元 截至2019年9月30日的三個月和九個月分別為57,563美元，三個月和九個月分別為16,323美元和48,534美元 分別截至2018年9月30日的月份。未來五年及之後的攤銷費用為21,771美元（2019年）， 87,084美元（2020-2023年）和936,428美元（此後）。

在 2019 年 9 月 30 日和 12 月 31 日， 2018年，該公司分別為339,020美元和354,427美元的資本用於支付與未授予的專利相關的費用。

註釋5 — 租賃

該公司租賃了14,782平方英尺的 辦公和實驗室空間位於德克薩斯州奧斯汀。2018年4月20日，公司對其現有修正案進行了修訂 經營租約，將租賃期限從2018年5月31日延長至2021年5月31日。第一年的年基本租金 租約延期為184,775美元，租約延期的連續一年增加7,391美元。此外，該公司是 需要根據該三重淨租約支付建築物運營成本的相應份額。租約沒有 包含續訂或終止選項。

2019 年 1 月 1 日，公司通過了 ASC 842採用了經過修改的回顧性方法，初次申請的日期為採用期的開始日期。 在採用時，公司確認了422,819美元的使用權資產和427,131美元的租賃負債。由於貼現率是隱含的 由於租約不容易確定，而且公司沒有任何未償債務，公司利用了市場 考慮到剩餘租賃期限的數據，估計其年增借款利率為8％ 計算使用權資產和租賃負債。

未來未貼現的最低還款額為 經修訂的租約如下:

在截至9月的三個月和九個月中 2019 年 30 日，租賃付款的運營現金流總額為 48,042 美元和 141,045 美元，運營租賃成本按直線計算 基礎上，總額為48,488美元和145,463美元。截至2019年9月30日，剩餘租期為20個月。

在九月 2019 年 19 日，公司與 Ce+t Energy 簽訂了轉租協議，根據該轉租，公司進行轉租 其位於德克薩斯州奧斯汀的工廠約百分之七十五（75％）歸Ce+t Energy所有。根據轉租，Ce+t Energy 是 有義務按月支付相當於主租約下所有應付金額的75％和所有維護費的100％ 與轉租房屋相關的維修費用。轉租取代了公司與CE+T之間的臨時協議 能源，自2019年7月22日起生效，其中包含Ce+t Energy為使用轉租物而規定的類似付款義務 場所。與主租約一致，轉租將於2021年5月31日終止。在截至9月的三個月中 2019 年 19 月 19 日，Ce+t Energy 向公司支付了與轉租場所相關的38,949美元。付款包括 Ce+t Energy的按比例分攤的租金份額及其按比例分攤的運營成本份額 主租約下的建築物。公司將這些款項認定為一般和行政費用的減少 開支。

附註6——承付款和或有開支

許可協議

2015年，該公司進入許可協議 協議將於 2033 年 2 月 7 日到期。根據協議，公司擁有相關的獨家免版税許可 採用半導體功率開關，增強了其知識產權組合。這些協議包括固定付款, 所有這些款項都是在2017年之前支付的，還有持續的可變付款。可變付款是關聯數量的函數 待處理的專利申請和根據協議頒發的專利。公司將為每份待處理的專利申請支付10,000美元， 協議中每年頒發的每項專利為20,000美元，每年最高為100,000美元（即已頒發的五項專利）。在 2019年4月，頒發了與這些協議相關的專利，公司將一項資產和一項非現金活動記錄為非現金活動 相應的負債為232,367美元, 這是根據許可協議未來付款的估計現值 對於這項已頒發的專利。截至2019年9月30日，共頒發了三項與協議相關的專利。估計的 根據許可協議未來付款的現值作為其他長期負債顯示在資產負債表上，而 資本化許可協議資產在資產負債表上顯示為無形資產。該公司正在累計利息 用於未來與這些協議相關的已頒發專利的付款。

賠償義務

與銷售有關 該公司在其電力轉換系統部門與Ce+t Energy簽訂了資產購買協議 包含對違反陳述、保證和承諾以及某些其他行為的相互賠償義務 事項，包括公司對不包括在出售範圍內的資產和負債的賠償，以及Ce+t Energy的賠償 出售中承擔的負債。

附註7 — 普通股和優先股

2019 年 2 月 21 日，一位股東轉換 708,430股優先股變為70,843股普通股。

2019 年 3 月 7 日，隨後是初步的 納斯達克於2018年9月7日發出的違規通知，該公司收到了納斯達克的一封通知信，表明它 尚未恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的每股1美元的最低出價要求。 但是，納斯達克確定，該公司有資格再延長180天或在2019年9月3日之前收復股票 合規性是基於它滿足公開持股和所有其他股票市值的持續上市要求 納斯達克資本市場的初始上市標準，最低投標價要求除外，它提供了 向納斯達克發出書面通知，表示其打算在第二個合規期內通過反向股票來彌補缺陷 如有必要，拆分。

2019 年 8 月 15 日，在收到股東後 經董事會批准，公司提交了Ideal Power Inc.公司註冊證書修正證書，以使其生效 對公司所有已發行和流通的普通股進行一對十（1:10）的反向股票拆分。該公司的 2019年8月20日納斯達克資本市場開盤時，普通股開始在經拆分調整後的基礎上在納斯達克資本市場上交易。這個 反向股票拆分後，公司普通股的面值保持不變，為每股0.001美元。

反向股票拆分減少了數量 公司已發行普通股的百分比從14,722,840股到1,474,001不等，包括部分收到的全額股份 利益。轉換公司已發行股份後可發行的公司普通股數量 優先股從81萬股減少到81,000股。公司普通股的法定股數 反向股票拆分並未改變股票。

反向股票按比例分割 影響了公司股權激勵下可供發行的公司普通股數量 計劃。受公司所有期權、認股權證和股票獎勵約束的公司普通股數量 反向股票拆分前的未償還股票根據其條款進行了相應調整。

2019 年 9 月 4 日，公司收到了 納斯達克發出的一封通知信，稱該公司已恢復遵守最低出價要求，此事是 已關閉。

2019 年 8 月 21 日，公司收到通知 納斯達克上市資格部門認為該公司未遵守最低股東權益 《納斯達克上市規則》第5550 (b) (1) 條要求繼續在納斯達克資本市場上市，因為該公司 股東權益低於要求的最低250萬美元，截至通知發佈之日，公司 不符合上市證券市值或持續經營淨收入的替代方案。依照 《納斯達克上市規則》規定，該公司有45個日曆日，即在2019年10月3日之前，提交恢復合規的計劃。該公司 於2019年10月3日提交了一份合規計劃，説明其打算如何重新遵守納斯達克上市規則5550（b）。 2019年10月31日，納斯達克通知公司批准合規計劃，納斯達克批准了公司的延期 在2019年11月30日之前採取行動證明遵守了納斯達克上市規則5550（b），該規則將要求除其他外 事實，該公司在截至2019年12月31日的財年的定期報告中表現出合規性。如果 公司無法恢復合規，公司可能會被退市。

附註8 — 股權激勵計劃

2013 年 5 月 17 日，公司採用了 2013年股權激勵計劃（“計劃”）和根據該計劃發行的普通股預留股。該計劃是 由董事會薪酬委員會管理。

2019 年 4 月 4 日，公司簽訂了 與公司某些高管和公司成員簽訂的獎勵沒收協議（“沒收協議”） 它的董事會。根據沒收協議，這些人通過補助金自願沒收了股權獎勵補助金 日期在 2018 年 1 月 1 日之前。沒收包括根據該協議發行的49,584份股票期權和11,900份績效股票 計劃，以及未根據該計劃發行的25,000份股票期權。2019年4月，該公司加快了對80,492美元的認可 與未歸屬、沒收的獎勵相關的股票補償費用。

截至2019年9月30日，有116,663股股票 根據該計劃，普通股可供發行。

公司股票摘要 期權活動和相關信息如下：

在截至9月的九個月中 2019 年 30 日，公司向獨立董事授予了 23,400 份股票期權，向員工授予了 1,000 份股票期權，公平地説 其價值分別確定為65,386美元和2,999美元.

公司限制摘要 股票單位活動如下：

該公司的業績分別為0和11,900美元 分別於2019年9月30日和2018年12月31日流通的股票單位。

截至2019年9月30日，共有19,033美元 與根據本計劃授予的非既得股權獎勵相關的未確認的薪酬成本。預計這筆費用將得到承認 在 0.4 年的加權平均時間內。

附註 9 — 認股權證

該公司擁有684,095份和713,652份認股權證 分別於2019年9月30日和2018年12月31日到期，加權平均行使價為25.37美元和26.19美元 分別為每股。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，分別有19,355份和29,557份認股權證到期。 截至2019年9月30日，所有認股權證均可行使，儘管認股權證由公司最大的兩個受益所有人持有 只能在這些股東當時實益擁有的普通股總數的範圍內行使 不超過公司普通股已發行股份的9.99％。

附註10 — 法律訴訟

2019 年 4 月 11 日，公司 與特拉華州的一家公司Pathion Holdings, Inc. 和 Pathion 簽訂了資產購買協議（“APA”）， Inc.，一家特拉華州公司（統稱為 “Pathion”），將出售與之相關的某些資產（“PPSA資產”） 該公司的PPSA™ /功率轉換系統業務（“PPSA業務”）。收購價格包括 Pathion Holdings, Inc.的50萬美元現金和15萬股普通股。根據APA，Pathion還將假設 與PPSA業務相關的某些負債。

2019年6月13日，該公司提交了請願書 在 250 地區法院^th 特拉維斯縣司法區（“法院”），命名為 Pathion 和 某些 Pathion 軍官是被告。該請願書聲稱違反了APA和相關的轉租協議，原因是以下方面的失敗 Pathion 將支付任何應付的現金款項，並因為 Pathion 和被告個人虛假陳述而進行欺詐性誘惑 Pathion 的財務狀況及其股票價值。請願書還要求作出宣告性判決，認為Pathion沒有 PPSA 資產的權利。

2019 年 7 月 15 日，Pathion 提交了一份將軍 拒絕公司的申請。

2019 年 7 月 22 日，公司提出動議 要求對其宣告性判決行動作出部分即決判決, 並要求分離.Pathion 對摘要動議做出了迴應 2019 年 8 月 6 日的判決。同一天，Pathion提出了反訴，要求禁令救濟和宣告性判決。

2019 年 8 月 13 日，法院進行了 就公司的簡易判決動議舉行聽證會。2019年8月23日，法院發佈了一項命令，授予該公司 要求簡易判決和收費的動議，以及將判決與其餘索賠分開。根據該命令，法院宣佈並下令 Pathion對PPSA資產沒有權利，因此向該公司提供了24,800美元的律師費。2019 年 10 月 15 日，法院發佈了 對Pathion的銀行簽發扣押令，以便能夠收取這些律師費。

2019 年 10 月 14 日，法院準許 Pathion 的律師提出的撤回動議。十天後，一位新律師為Pathion被告出庭，下一位律師 2019年10月25日，法院發佈了一項日程安排令，要求Pathion出示文件並出庭作證 2019 年 12 月。法院定於2020年8月31日開始審判。

目前，公司無法 估計與該訴訟有關的可能的收益或損失（如果有）。

注 11 — 後續事件

2019 年 10 月 28 日，公司批准了 向高管提供94,000份股票期權，其公允價值確定為184,689美元。

2019 年 11 月 7 日，公司 與包括Lon E. Bell博士在內的某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議， 首席執行官兼董事會主席，負責公司普通股的私募配售 以及購買普通股的認股權證，總收益為350萬美元，估計淨收益為310萬美元 （“要約”）。本次發行於2019年11月13日結束。在本次發行中，公司共發行了 (i) 544,950 股普通股和 (ii) 購買868,443股普通股的預先注資認股權證 可立即行使且沒有到期日，每股價格為2.4763美元（或預先注資的認股權證）。 該公司還向投資者發行了認股權證，總共購買最多1,766,751股普通股 每股2.32美元的行使價，可立即行使，自發行之日起五年後到期。作為對發行中配售代理人的補償，除了為其服務支付現金費用外，公司還發行了 向配售代理人發放認股權證，購買最多70,670股普通股，行使價為每股2.9716美元。 配售代理認股權證的其他條款與投資者認股權證基本相同。為了他 貝爾博士投資50萬美元，在本次發行中獲得了201,914股普通股和252,393份認股權證。根據 註冊權協議，公司已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記轉售 普通股和行使本次發行中發行的認股權證時可發行的普通股 在發行結束後的 30 天內。

關於前瞻性的特別説明 陳述和其他信息

載於本報告

本報告包含前瞻性陳述 根據1995年《私人證券訴訟改革法》和《證券》第27A條的規定 經修訂的1933年法案和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。前瞻性陳述告訴我們 當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過這些陳述不嚴格關聯這一事實來識別這些陳述 根據歷史或當前的事實。你可以通過查找 “近似值” 之類的詞語來找到許多（但不是全部）這些陳述， “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”， “打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“可以” 或其他類似內容 本報告中的表情。特別是, 這些聲明包括與未來行動, 預期產品, 應用有關的聲明, 客户、技術、預期產品的未來表現或結果、費用和財務業績。這些前瞻性 陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史結果存在重大差異 經驗和我們目前的期望或預測。可能導致實際結果與所討論結果不同的因素 在前瞻性陳述中包括但不限於：

前瞻性陳述是有根據的 基於管理層的信念和假設，並自本報告發布之日起生效。我們沒有義務公開露面 更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些前瞻性 聲明。

除非另有説明或上下文 否則要求使用 “理想力量”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語 請參閲 Ideal Power Inc.

以下討論和分析 我們的財務狀況和經營業績應與財務報表和相關附註一起閲讀 包含在本10-Q表季度報告的其他部分以及我們經審計的2018年財務報表和相關附註中 在我們截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告中。除了歷史信息外，討論和 此處和本10-Q表中的分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異， 包括但不限於本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的那些因素.

概述

Ideal Power 位於德克薩斯州的奧斯汀。 在2018年4月之前，我們主要專注於電力轉換產品的設計、營銷和銷售 我們的專有技術稱為電源分組交換架構™ 或 PPSA™。PPSA™ 是一種功率轉換器 在關鍵產品指標（例如尺寸和重量）方面對現有功率轉換技術進行改進的技術，同時提供 內置隔離以及雙向和多端口功能。PPSA™ 利用標準化硬件和應用程序 特定的嵌入式軟件。我們的產品設計用於併網和離網應用，重點是太陽能 + 存儲、微電網和獨立儲能應用。該公司的主要產品是30千瓦的電力 轉換系統，包括 2 端口和多端口產品。

2018 年 4 月 16 日，我們調整為兩個 運營部門：功率轉換系統，以繼續將我們的PPSA™ 技術商業化，以及B-TRAN， 開發我們的雙向雙極結型晶體管 (B-TRAN™) 固態開關技術。

2019 年 1 月 2 日，我們的董事會 批准了一項戰略轉變，將重點放在我們的B-Tran™ 技術的商業化上，並計劃暫停進一步的電力 在我們為功率轉換系統部門尋找買家的同時，開發和銷售轉換器系統（PPSA™），以及 PPSA™ 技術。2019 年 9 月 19 日，我們結束了對功率轉換系統部門的出售，現在只有 專注於我們的 B-Tran™ 技術的進一步開發和商業化。

迄今為止，各項行動主要由資金支持 通過出售普通股。截至2019年9月30日，自成立至今產生的總收入為1,490萬美元 其中約1,240萬美元收入來自已終止的業務，其餘來自雙向贈款收入 電源開關的開發。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們沒有來自持續經營的收入。 如果有的話，我們可能會尋求額外的研發補助金，以進一步開發和/或改進我們的 B-Tran™ 技術。

出售電力轉換系統部

2019 年 9 月 19 日，我們關閉了 將我們的功率轉換系統部門出售給Ce+t Energy Solutions, Inc.（“Ce+t Energy”） 對價包括收盤時收到的20萬美元現金和Ce+t Energy的50股普通股， 在收盤後的90天內發行，這意味着截至截止日期Ce+t Energy的5％所有權。我們做到了 不記錄出售中獲得的股權對價的任何價值，因為此類股票目前沒有市場，而且 我們無法獲得Ce+t Energy的當前財務信息和未來的財務預測。Ce+t Energy 也是 承擔了電力轉換系統司與出售有關的某些責任。的淨現金收益 銷售額為23,587美元。

9月19日 2019年，我們與Ce+t Energy簽訂了轉租協議，根據該轉租，我們轉租了大約百分之七十五（75％）的股份 我們將德克薩斯州奧斯汀的工廠交給 Ce+t Energy。根據轉租，Ce+t Energy有義務每月支付相當於75％的款項 根據主租約應付的所有款項以及與轉租房屋相關的所有維護和維修費用的 100%。這個 轉租取代了我們與Ce+t Energy之間的臨時協議，該協議於2019年7月22日生效，其中包含類似內容 Ce+t Energy有義務為使用轉租場所付款。與主租約一致，轉租 將於 2021 年 5 月 31 日終止。

普通股和認股權證的私募配售

2019 年 11 月 7 日，我們簽訂了 與某些機構和合格投資者簽訂的證券購買協議，包括我們的首席執行官朗·貝爾博士 執行官兼董事會主席，負責私募我們的普通股和認股權證以購買普通股 股票總收益為350萬美元，預計淨收益為310萬美元（“發行”）。 本次發行於2019年11月13日結束。在本次發行中，我們共發行了（i）544,950股普通股和 (ii) 購買868,443股普通股的預先注資認股權證，這些普通股可立即行使且沒有到期 日期，每股價格均為2.4763美元（或預先注資的認股權證）。我們還向投資者發行了認股權證 以每股2.32美元的行使價購買總共最多1,766,751股普通股，這些股票將立即購買 可行使，自發行之日起五年後到期。作為對發行中配售代理人的補償，在 除了為其服務收取現金費外，我們還向配售代理人簽發了認股權證，購買最多70,670股股票 普通股，行使價為每股2.9716美元。配售代理權證的其他條款基本上是 與投資者認股權證相同。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般資金 企業宗旨。

反向股票分割

2019 年 8 月 15 日，我們做出了相反的決定 將普通股的已發行股票按一對十的比例進行股票拆分，然後我們的普通股開始交易 2019年8月20日經拆分調整後的納斯達克資本市場。我們普通股的面值保持不變，為0.001美元 反向股票拆分後的每股。所有股票金額、每股數據、股價、行使價和轉換率 酌情進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。

納斯達克上市合規

2019 年 8 月 21 日，我們收到了通知 納斯達克上市資格部門表示，我們沒有遵守最低股東權益 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求繼續在納斯達克資本市場上市，因為我們的 股東權益低於要求的最低250萬美元，截至通知之日，我們確實如此 不符合上市證券市值或持續經營淨收入的替代方案。依照 《納斯達克上市規則》，我們有45個日曆日或2019年10月3日之前提交恢復合規的計劃。我們提交了 2019年10月3日的合規計劃，涉及我們打算如何重新遵守納斯達克上市規則5550（b）。開啟 2019年10月31日，納斯達克通知我們批准了合規計劃，納斯達克批准將我們的合規計劃延長至11月 2019 年 30 日將採取行動證明遵守了《納斯達克上市規則》第 5550 (b) 條，除其他外，該規則將要求 我們在截至2019年12月31日的財政年度的定期報告中證明瞭合規性。由於 本次發行，我們認為我們現在滿足了持續的最低250萬美元股東權益要求 在納斯達克資本市場上市。如果我們不恢復合規，我們可能會被除名。

關鍵會計政策

2019 年 1 月 1 日，我們採用了 ASC 842 採用經修改的追溯方法, 將初次申請的日期定為收養期之初.在收養時， 我們確認了422,819美元的使用權資產和427,131美元的租賃負債。由於租約中隱含的貼現率是 不容易確定，而且我們沒有任何未償債務，我們利用了市場數據，考慮了剩餘債務 租賃期限，估計我們的年增借款利率為8％，以計算使用權資產 和租賃責任。

沒有其他重大變化 在截至2019年9月30日的九個月中，管理層披露的關鍵會計政策 我們在本財年10-k表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析 已於 2018 年 12 月 31 日結束。

運營結果

截至2019年9月30日的三個月的比較 至截至2018年9月30日的三個月

研究和開發費用。 在截至9月30日的三個月中，研發費用下降了75,960美元，至250,773美元，下降了23％， 2019年高於截至2018年9月30日的三個月的326,733美元。下降的主要原因是股票補償支出減少。 我們預計，由於B-Tran™ 開發的時機，2019年第四季度的研發費用將增加 與製造供潛在合作伙伴評估的原型工程樣本相關的支出。

將軍和 管理費用。 一般和管理費用下降了440,491美元，下降了48％，至471,272美元 截至2019年9月30日的三個月，高於截至2018年9月30日的三個月的911,763美元。下降的主要原因是 降低294,171美元的律師費、54,100美元的股票補償費用、38,949美元的轉租收入以及其他淨成本節省。 一般和管理費用受到我們的成本削減計劃的影響，包括裁員和出售我們的 電力轉換系統部。我們預計，2019年第四季度的一般和管理費用將相對持平 不包括任何股權獎勵補助的影響。

利息（收入）支出，淨額。 截至2019年9月30日的三個月，淨利息支出為2763美元，而淨利息支出為112美元 在截至2018年9月30日的三個月中。

持續經營造成的損失。 截至2019年9月30日的三個月，我們的持續經營虧損為724,808美元，比1,238,608美元低41％ 由於上述原因，截至2018年9月30日的三個月持續經營虧損。

已終止業務造成的損失。 截至2019年9月30日的三個月，我們的已終止業務虧損為78,796美元，較之下跌92％ 截至2018年9月30日的三個月中，已終止業務的虧損為1,011,315美元。已終止業務造成的損失 由於我們暫停了電力轉換系統部門的運營，明顯低於上年同期 於2019年1月4日，包括實施大幅裁員，並停止出售這些業務 2019 年 9 月 19 日。

出售已終止業務的虧損。 截至2019年9月30日的三個月，我們出售已終止業務的虧損為9,107美元。

淨虧損。 我們的淨虧損 截至2019年9月30日的三個月，下降了812,711美元，下降了64％，而這三個月的淨虧損為2,249,923美元 由於上述原因，截至2018年9月30日的月份。

截至2019年9月30日的九個月的比較 至截至2018年9月30日的九個月

研究和開發費用。 在截至2019年9月30日的九個月中，研發費用增加了61,246美元，至804,741美元，增長了8％ 從截至2018年9月30日的九個月的743,495美元起。增加的主要原因是我們招聘時的人事成本增加 2019 年初擔任高級開發工程師。

將軍和 管理費用。 一般和管理費用下降了1,076,849美元，至1,520,325美元，下降了41％ 截至2019年9月30日的九個月中，截至2018年9月30日的九個月為2597,174美元。下降的主要原因是 將股票薪酬支出降低418,491美元，降低350,680美元的人事成本，降低138,425美元的律師費，降低合同 104,060美元的勞動力成本和其他淨成本節約。一般和管理費用受到我們的成本削減計劃的影響， 包括裁員，以及近年來沒有向終身高管提供年度補助金。

利息（收入）支出，淨額。 與淨利息收入相比，截至2019年9月30日的九個月中，淨利息支出為3,072美元 截至2018年9月30日的九個月中，為36,817美元。截至2018年9月30日的九個月的淨利息收入包括 在法律訴訟結束時判給並支付給我們的滯納金。

持續經營造成的損失。 截至2019年9月30日的九個月中，我們的持續經營虧損為2328,138美元，比3,303,852美元低30％ 由於上述原因，截至2018年9月30日的九個月持續經營虧損。

已終止業務造成的損失。 截至2019年9月30日的九個月中，我們的已終止業務虧損為768,047美元，比下跌72％ 截至2018年9月30日的九個月中，已終止業務造成的虧損2724,679美元。已終止業務造成的損失 由於我們暫停了電力轉換系統部門的運營，明顯低於上年同期 於2019年1月4日，包括實施大幅裁員，並停止出售這些業務 2019 年 9 月 19 日。截至2019年9月30日的九個月中已終止業務的虧損包括40.5萬美元的減值 持有待出售的資產減記這些資產，減記為預期出售的預期淨收益。

出售已終止業務的虧損。 截至2019年9月30日的九個月中，我們出售已終止業務的虧損為9,107美元。

淨虧損。 我們的淨虧損 截至2019年9月30日的九個月中，下降了3,105,292美元，下降了48％，而九個月的淨虧損為6,028,531美元 由於上述原因，截至2018年9月30日的月份。

流動性和資本資源

我們目前不產生收入。我們 主要通過出售普通股為我們的業務提供資金。

2019 年 9 月 30 日，我們有現金和 現金等價物769,833美元。截至2019年9月30日，我們的淨營運資金和長期債務分別為347,251美元和0美元。

九個月的經營活動 截至2019年9月30日，現金流出2433,236美元，這是由於該公司的持續經營虧損所致 期間為2,328,138美元，與已終止業務相關的業務活動中使用的現金557,096美元被非現金部分抵消 項目，包括折舊、攤銷和股票薪酬，為239,795美元，以及有利的資產負債表時機 212,203 美元。在截至2018年9月30日的九個月中，經營活動導致現金流出4,34.4萬美元， 由於該期間持續經營業務虧損3,303,852美元, 用於與已終止業務相關的經營活動的現金 營業額為2,076,842美元，部分被645,349美元的股票薪酬、270,627美元的有利資產負債表時機、折舊所抵消 以及109,845美元的攤銷和10,873美元的專利減值費用。我們預計運營現金流出量將進一步減少 由於已停止業務的出售已經完成，這些業務的現金流被消除。

九個月的投資活動 截至2019年9月30日和2018年9月30日，現金流出分別為55,008美元和136,866美元，主要用於收購 的無形資產。在截至2019年9月30日的九個月中，投資活動的現金流出包括現金流入 23,587美元與出售我們的電力轉換系統業務的淨收益的已終止業務有關。在 截至2018年9月30日的九個月，投資活動的現金流出包括與已終止相關的49,865美元的現金流出 操作。

九個月的融資活動 截至2019年9月30日和2018年9月30日，現金流出分別為0美元和2616美元。

2019 年 11 月 7 日，我們簽訂了 與某些機構和合格投資者簽訂的證券購買協議，包括我們的首席執行官朗·貝爾博士 高管兼董事會主席，負責私募我們的普通股和認股權證，總共購買普通股 總收益為350萬美元, 估計淨收益為310萬美元.本次發行於2019年11月13日結束。在本次發行中， 我們共發行了（i）544,950股普通股和（ii）預先籌集資金的認股權證，以購買868,443股普通股 可立即行使且沒有到期日的股票，每股價格為2.4763美元（或預先注資） 逮捕令）。我們還向投資者發行了認股權證，要求在一次行使中總共購買最多1,766,751股普通股 每股價格為2.32美元，可立即行使，自發行之日起五年後到期。作為對發行中配售代理人的補償，除了為其服務支付現金費用外，我們還向 配售代理人一份認股權證，可購買最多70,670股普通股，行使價為每股2.9716美元。這個 配售代理認股權證的其他條款與投資者認股權證基本相同。

由於我們的 B-tran™ 技術是 開發階段且尚未商業化，我們將來可能需要獲得額外的融資才能繼續 我們的運營並執行我們的業務計劃。我們可能無法以商業上合理的條件或以下條件獲得此類融資 所有。如果我們無法在需要時獲得此類融資，我們將被要求降低運營成本，這可能會危及 未來的戰略舉措和業務計劃，或停止運營。此外，無法保證該公司 將能夠成功地將其技術商業化並發展盈利業務。

資產負債表外安排

截至 2019 年 9 月 30 日，我們還沒有 資產負債表外的任何重大安排。

趨勢、事件和不確定性

趨勢沒有實質性變化， 我們在2018年10-k表年度報告中披露的事件或不確定性。

作為一家規模較小的申報公司，我們 無需提供此信息。

評估披露控制和程序

我們進行了評估（根據 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條，受監督和 管理層參與其中，包括我們的首席執行官（首席執行官）和我們的首席財務官 負責評估我們的披露控制和程序（如定義）有效性的官員（首席財務和會計官） 在 2019 年 9 月 30 日的第 13a-15 (e) 條中。

這些披露控制和程序 旨在確保我們在聯交所提交或提交的報告中需要披露的信息 法案將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們的披露 控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息的控制和程序 並告知管理層，包括其主要執行官和首席財務官或業績類似的人員 酌情履行職能，以便及時就所需的披露作出決定。

根據評估，我們的首席執行官 首席執行官兼首席財務官得出結論，自2019年9月30日起，我們的披露控制和程序已生效。

財務報告內部控制的變化

沒有實質性變化 我們在截至2019年9月30日的季度中對財務報告的內部控制措施產生了重大影響， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的限制

控制系統，無論設計多麼精良 並已運行，只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外， 任何控制系統的設計都必須反映資源限制這一事實，以及所有控制措施的好處 必須根據其成本進行考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，沒有對控制措施進行評估 可以絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些 固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是因為 錯誤或錯誤。控制系統也可以通過某些人的個人行為，通過兩個或更多人的串通來規避控制系統 人員，或者由管理層超越控制權。任何控制系統的設計也部分基於某些假設 關於未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 在所有潛在的未來條件下。隨着時間的推移，由於條件的變化或惡化，控制措施可能會變得不足 在遵守政策或程序的程度上。

第二部分-其他信息

2019 年 4 月 11 日，我們簽訂了一項資產 與特拉華州的一家公司 Pathion Holdings, Inc. 和特拉華州的一家公司 Pathion, Inc. 簽訂的收購協議（“APA”） （統稱為 “Pathion”）出售與我們的PPSA™/Power Conversion相關的某些資產（“PPSA資產”） 系統業務（“PPSA業務”）。收購價格包括50萬美元的現金和15萬股普通股 Pathion Holdings, Inc.的股票。根據APA，Pathion還將承擔與PPSA業務相關的某些負債。

2019 年 6 月 13 日，我們提交了一份請願書 250 地區法院^th 特拉維斯縣司法區（“法院”），命名為 Pathion 等 Pathion 軍官是被告。該請願書聲稱，由於Pathion的失敗，違反了APA和相關的轉租協議 支付任何應付的現金款項，以及欺詐性的誘惑，因為Pathion和被告個人虛假陳述了Pathion的陳述 財務狀況及其股票價值。該請願書還要求作出宣告性裁決，裁定Pathion對PPSA沒有權利 資產。

2019 年 7 月 15 日，Pathion 提交了一份將軍 拒絕我們的請願書。

2019 年 7 月 22 日，我們提出了一項動議 對其宣告性判決行動和分離作出部分即決判決.Pathion 對即決判決動議作出迴應 2019 年 8 月 6 日。同一天，Pathion提出了反訴，要求禁令救濟和宣告性判決。

2019 年 8 月 13 日，法院進行了 就我們的即決判決動議舉行聽證會。2019年8月23日，法院發佈命令，批准我們的即決判決動議 以及費用和將判決與其餘索賠分開.根據該命令，法院宣佈，Pathion無權獲得 PPSA資產，並向我們提供了24,800美元的律師費。2019年10月15日，法院對Pathion's簽發了扣押令 銀行允許收取這些律師費。

2019 年 10 月 14 日，法院準許 Pathion 的律師提出的撤回動議。十天後，一位新律師為Pathion被告出庭，下一位律師 2019年10月25日，法院發佈了一項日程安排令，要求Pathion出示文件並出庭作證 2019 年 12 月。法院定於2020年8月31日開始審判。

目前，我們無法估計 與該訴訟有關的可能的收益或損失（如果有）。

你應該仔細考慮風險 第一部分第 1A 項中討論的因素。我們截至12月的10-k表年度報告中的 “風險因素” 2018 年 31 日，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。沒有材料 我們風險因素的變化包含在截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告中。描述的風險因素 此處以及我們截至2018年12月31日止年度的10-k表年度報告並不是我們公司面臨的唯一風險。額外 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能產生重大不利影響 我們的業務、財務狀況或未來業績。

沒有。

不適用。

不適用。

沒有。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1934年《交易法》註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。