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本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

目錄

大寫

根據分銷協議的條款，信託可不時透過分銷商(或配售代理)作為信託代理髮售普通股，發售最多8,000,000股普通股。截至本招股章程副刊刊發日期，根據分派協議，信託已售出414,361股普通股，而根據本招股章程副刊及隨附的招股章程，仍有7,585,639股普通股可供出售。不能保證在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書項下會有任何普通股出售。下表假設信託公司將以每股9.81美元的價格出售7585,639股普通股(普通股在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格是2021年3月26日)。根據本招股章程副刊及隨附的招股章程，普通股的實際銷售(如有)的價格可能高於或低於每股普通股9.18美元，這取決於出售普通股時的市場價格。信託基金和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股。然而，如果普通股的每股價格低於最低價格，信託和分銷商將不會授權出售普通股。信託和分銷商可以選擇不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股價格等於或高於最低價格，也可以只授權在特定日期出售固定數量的普通股。信託和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股，如果是的話，授權的金額是多少。

下表列出了該信託基金在2020年9月30日的資本化情況：

(一)在歷史基礎上進行改革；

(Ii)在調整後的基礎上，截至2021年3月26日，發行普通股，以反映根據信託的自動股息再投資計劃(“股息再投資計劃”)發行的普通股總數為53,927股，以及發行普通股的淨收益的應用情況；在2020年9月30日之後但在本招股説明書附錄日期之前以“市面”發行普通股(包括根據分派協議)的1,996,499股普通股的發行和出售，以及發行普通股所得款項淨額減去信託就發行和出售普通股支付的佣金和發售費用後的運用；發行和出售於2021年2月25日以包銷方式發行和出售的3,269,302股普通股，以及該等發行所得款項淨額的運用於2021年3月24日發行及出售1,040,000股2026股優先股，並將發行2026股優先股所得款項淨額減去信託就發行及出售2026股優先股而支付的佣金及發售開支後的款項運用；以及根據信貸協議產生14,350,000美元的額外債務；及

(Iii)在進一步調整的基礎上，根據本招股章程補編及隨附的招股章程進行發售，以反映假設以每股普通股9.18美元的價格出售7,585,639股普通股(普通股於2021年3月26日在紐約證券交易所最後公佈的銷售價)減去假設佣金696,362美元(即估計支付予分銷商的佣金為本次發售普通股總收益的1.00%)，以及信託應付的估計發售開支$

收益的使用

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，普通股的出售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”進行的交易中進行。假設出售根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書可供出售的7585,639股普通股，在扣除估計佣金和估計發售費用後，信託公司從此次發售中獲得的淨收益約為6870萬美元(假設普通股價格為每股9.18美元，這是2021年3月26日紐約證券交易所普通股的最後報告銷售價格)，信託基金從此次發售中獲得的淨收益約為6870萬美元(假設每股普通股的價格為9.18美元，這是2021年3月26日紐約證券交易所普通股的最後報告銷售價格)。不能保證在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書項下會有任何普通股出售。根據本招股章程副刊及隨附的招股章程，普通股的實際銷售(如有)的價格可能高於或低於每股普通股9.18美元，這取決於出售普通股時的市場價格。信託基金和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股。然而，如果普通股的每股價格低於最低價格，信託和分銷商將不會授權出售普通股。信託和分銷商可以選擇不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股價格等於或高於最低價格，也可以只授權在特定日期出售固定數量的普通股。信託和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股，如果是的話，授權的金額是多少。因此，信託收到的實際淨收益可能少於本段估計的淨收益。

該信託公司打算根據本招股章程副刊和隨附的招股説明書所述的投資目標和政策，將根據本招股説明書和隨附的招股説明書出售普通股所得的淨收益進行投資。目前預計，該信託公司將能夠根據其投資目標和政策，在收到募集資金後的3個月內，將發售的全部淨資金進行投資。在進行這樣的投資之前，預計收益將投資於美國政府或高等級短期貨幣市場工具，這些工具的回報率大大低於信託公司根據其投資目標將發行收益完全投資後的預期收益。信託公司還可以將所得資金用於營運資金目的，包括支付分派、利息和運營費用，儘管信託公司目前無意主要為這些目的發行普通股。預期收益使用的延遲可能會降低迴報，並減少信託公司向普通股股東的分配。

市場和資產淨值信息

該信託公司目前已發行的普通股將在紐約證券交易所上市，根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書發行的普通股將在紐約證券交易所上市。普通股於2017年9月27日在紐約證交所開始交易。

普通股的交易價格既有溢價，也有低於信託公司每股普通股資產淨值的價格。雖然普通股最近的交易價格高於資產淨值，但不能保證發行後這種情況會繼續下去，也不能保證普通股未來不會折價交易。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。由於發行普通股的成本，信託公司的資產淨值將在普通股發行後立即減少，這些費用將完全由信託公司承擔。信託公司出售普通股(或認為這種出售可能發生)可能會對二級市場上普通股的價格產生不利影響。現有普通股數量的增加可能會給普通股的市場價格帶來下行壓力。請參閲信託年度報告中的“風險-市場貼現風險”，該報告在此引用作為參考。

截至2021年3月26日，已發行普通股18,276,179股。最近一次報告的銷售價、每股普通股資產淨值和每股普通股資產淨值相對於普通股資產淨值的百分比溢價分別為9.18美元、7.88美元和16.50%。信託無法預測其普通股未來的交易價格是否高於或低於資產淨值，或任何溢價或折扣的水平。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。

最近的事態發展

分配

自成立以來，該信託公司每月向普通股股東支付分紅。未來分配的支付還需得到信託公司董事會的批准，以及滿足任何未償還借款的契約和1940年法案的資產覆蓋範圍要求。信託基金自2020年12月1日以來支付的分配如下：

未來分配的支付取決於董事會對此類分配的申報，以及滿足任何未償還借款的契約和1940年法案的資產覆蓋範圍要求。

由於信託投資的性質和市場狀況的不時變化，信託在任何特定月份支付的分派可能多於或少於該月的淨投資收入。在某些情況下，信託可以選擇保留收入或資本利得，並就未分配的金額支付收入或消費税，但前提是董事會與信託管理層協商後認為這樣做符合股東的最佳利益。或者，全部或部分分配可以是資本返還，實際上是普通股股東在信託基金中投資金額的部分返還，最高可達普通股股東在普通股中的税基金額，這將降低這種税基。雖然資本返還可能不納税，但它通常會增加普通股股東在隨後的任何出售或其他普通股處置中的潛在收益，或減少普通股股東的潛在虧損。定期收到由資本回報組成的分配付款的股東可能會有這樣的印象，即他們收到的是淨收入或利潤，而實際上並非如此。股東不應假設信託分配的來源是淨收入或利潤。

信託可以(但不是必須)尋求獲得豁免救濟，以允許信託定期分配與其普通股有關的長期資本收益，頻率與月度一樣高。這種減免如果獲得，將允許信託公司實施“有管理的分配政策”，根據該政策，信託公司將在特定的時間點或每月的固定金額分配普通股資產淨值的固定百分比(或當時適用的市場價格)，其中任何一項都可以不時調整。預計在這樣的分配政策下，普通股的最低年度分配率將與信託公司在任何特定時期的業績無關，但隨着時間的推移，預計將與信託公司的業績相關。

信託保留隨時改變其分配政策和確定分派率的依據的權利，並且可以在不事先通知普通股股東的情況下這樣做。

承銷普通股發行

根據2021年2月25日由信託公司、顧問公司、副顧問公司和其中指定的承銷商簽署的承銷協議，信託公司以每股8.62美元的價格向公眾發行了2900250股普通股。此外，信託授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買至多435,038股普通股，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年3月1日，承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，增購369,052股普通股。

2026年優先股

根據信託公司、顧問、副顧問和其中提到的承銷商之間於2021年3月23日簽署的承銷協議，信託公司以每股25.00美元的價格向公眾發行了104萬股信託公司2026年的優先股。此外，信託還授予承銷商30天的選擇權，可以額外購買至多15.6萬股2026年的優先股，以彌補超額配售(如果有的話)。

2026年的優先股將擁有每股25美元的清算優先權。在信託事務發生任何清算、解散或清盤的情況下，2026年優先股持有人將有權獲得相當於清算優先權的每股清算分派，加上相當於截至(但不包括)指定分派或付款日期的所有未付股息和分派的金額，無論我們是否賺取或宣佈，但不包括任何此類分派或付款的利息。

2026年的優先股按固定年率派發季度股息，相當於清算優先權的6.50%，或每股每年1.625美元。股息率在某些情況下可能會有所調整。

當信託董事會宣佈或根據授權，從合法可用於此類支付的資金中支付每股2026年優先股的累計現金股息或分配時，應按季度支付。該信託將從2021年7月31日開始，每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付2026年優先股的股息。

2026年優先股是構成信託實益權益股份的優先證券。2026年優先股在支付股息及信託事務解散、清盤或清盤時的資產分配方面優先於普通股；在股息支付優先級及信託事務解散、清盤或清盤時的資產分配方面與信託可能發行的所有其他未來系列優先股同等；在支付信貸協議下的金額以及任何未來優先債務的持有人方面次於普通股。

信託基金必須在2026年3月31日或“定期贖回日”從合法可用資金中贖回所有2026年未償還的優先股，贖回價格等於清算優先權加上相當於此類股票(無論是否賺取或申報的，但不包括定期贖回日的利息)的累積但未支付的股息和分派(如果有的話)的金額。

如果信託未能在一個日曆季度的最後一個營業日營業結束時保持至少200%的資產覆蓋率，並且在信託第四個會計季度和第二個會計季度的N-CSR表格年度報告或半年度報告分別提交之日後三十(30)個日曆日的營業結束前，該問題仍未得到糾正，則該信託的資產覆蓋率不能保持在200%以上，且不能在信託第四個會計季度和第二個會計季度的N-CSR表格年度報告或半年度報告提交之日後三十(30)個日曆日的營業結束時得到糾正。以及信託向證券交易委員會提交的適用的表格N-Port月度報告，該報告涉及截至該日曆季度最後一天(該日期為“資產覆蓋修復日期”)的截至信託第一個和第三個會計季度的會計期間，則信託必須在資產覆蓋修復日期的九十(90)個日曆天內贖回該優先股的數量，該數量等於(1)贖回優先股的最低數量，如果被認為發生在緊接資產贖回保護日開業前，將導致信託的資產覆蓋率至少達到200%，以及(2)可從合法可用於贖回的資金中贖回的優先股的最大數量，以及(2)可贖回的優先股的最大數量，以及(2)可從合法可用於贖回的資金中贖回的優先股的最大數量。除須贖回的優先股外，信託可自行決定贖回一定數量的優先股(包括須贖回的優先股)，使信託的資產覆蓋率最高達285%(包括285%)。根據信託的唯一選擇權，贖回的優先股可以包括2026年優先股和其他系列優先股中的任何數量或比例的優先股。若在此情況下贖回2026年優先股，將以相當於每股清算優先權加上累計但未支付股息(如有)的贖回價格贖回。, 根據該清盤優先權(不論是否宣佈，但不包括應累算但未支付的股息(如有)的利息)至(但不包括)定出的贖回日期。

在2023年3月31日或之後的任何時候，根據信託的唯一選擇權，信託可以不時從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分2026股優先股，贖回價格為每股價格，相當於清算優先權的總和加上相當於該等股票(無論是否賺取或申報的，但不包括該等股息的利息)的累積但未支付的股息(如果有的話)的每股價格，但不包括指定的贖回日期。

除非信託的信託聲明中另有規定，並由信託的定期優先股優先股聲明和信託章程補充，或法律另有要求，否則(1)在提交信託股東表決的每一事項上，優先股持有人持有的每2026股優先股將有權投一票；(2)所有已發行優先股的持有人，包括2026年優先股和信託未來可能發行的任何其他優先股系列，以及信託普通股將一起投票表決。但優先股的持有人，包括2026年優先股和信託未來可能發行的任何其他系列優先股，作為一個類別分開投票，將選出信託的兩名受託人，並有權在信託未能就任何已發行的優先股(包括2026年優先股)支付相當於整整兩年股息的股息，並在此期間持續到信託糾正這一失敗的情況下，選舉過半數受託人。優先股持有人也將在任何對優先股持有人的任何優先權、權利或權力產生重大和不利影響的事項上作為一個類別單獨投票。

2026年的優先股將沒有轉換權。

2026年的優先股預計將在紐約證交所上市，代碼為“XFLTPRA”。

槓桿的使用

該信託利用槓桿來尋求提高總回報和收入。信託可透過(I)負債、(Ii)優先股及/或(Iii)組合槓桿、透過逆回購協議、證券借貸、賣空或具槓桿作用的衍生工具(例如掉期、期貨或遠期合約)使用財務槓桿。信託公司不會通過負債、優先股或投資組合槓桿使用槓桿，總金額不會超過信託公司管理資產(包括槓桿收益)的40%。該信託已訂立信貸協議，根據該協議，信託可借入最多75,000,000元。截至2021年3月26日，信貸協議下的未償還借款約為5000萬美元。此外，該信託公司有1040,000股2026年的已發行優先股，清算優先權為每股25美元。截至2021年3月26日，通過信貸協議下的債務和2026年發行的優先股，基金的財務槓桿約佔信託管理資產的34.60%。槓桿的使用是一種涉及特殊風險的投機技術。不能保證信託的槓桿策略會成功。

槓桿效應

假設財務槓桿約佔信託管理資產的34.60%，其形式為(I)信貸協議項下負債5000萬美元，假設年利率為1.38%(信貸協議項下債務利率於2021年3月22日止)及(Ii)2026年優先股的總清算優先權為2600萬美元，年度股息率等於清算優先權的6.50%，則信託投資組合產生的收入(扣除非槓桿費用)必須超過1.08%。當然，這些數字只是估計值，只是用來説明的。信託公司的未償還財務槓桿金額可能會有所不同，實際利率可能會經常變化，可能會明顯高於或低於上述假設利率。

下表是根據美國證券交易委員會的要求提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響，假設投資組合總回報(包括信託投資組合中所持證券的收入和價值變化)分別為-10%、-5%、0%、5%和10%。該表進一步反映了財務槓桿的使用情況以及上述財務槓桿的假設成本。該等假設的投資組合回報是假設數字，並不一定代表信託所經歷或預期會經歷的投資組合回報。請參閲本招股説明書增刊、隨附的招股説明書、信託公司提交給證券交易委員會的最新的N-CSR表格年度報告以及信託公司提交給證券交易委員會的任何其他文件中的“風險”，在此引用作為參考。

普通股總回報由兩個要素組成：信託支付的分派(其數額主要由信託支付利息和其他槓桿費用後的淨投資收入決定)和信託擁有的證券價值的收益或損失。根據美國證券交易委員會的規定，上表假設信託公司更有可能遭受資本損失，而不是享受資本增值。例如，要假設總回報率為0%，信託必須假定信託投資組合的利息完全被這些投資的價值損失所抵消。

風險

對信託基金的投資受到投資風險的影響，包括您的全部投資可能遭受的損失。投資者應考慮與投資信託基金相關的具體風險因素和特殊考慮因素。請參閲隨附的招股説明書第2頁開始的“風險”，以及信託公司最新的N-CSR年度報告中的“風險”，以及在此引用的信託公司提交給證券交易委員會的任何其他文件中的“風險”，以瞭解在決定投資信託公司普通股之前應仔細考慮的因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

英國脱離歐盟(“Brexit”)風險

2020年1月31日，英國正式退出歐盟，雙方進入過渡階段，從經濟角度看，英國實際上留在了歐盟，但在歐盟議會中不再有任何政治代表。過渡期於2020年12月31日結束，歐盟法律不再適用於英國。

2020年12月30日，英國和歐盟簽署了《歐盟-英國貿易與合作協定》(《英國/歐盟貿易協定》)，該協定於2021年1月1日生效，為英國和歐盟之間的貿易經濟和法律框架奠定了基礎。由於英國/歐盟貿易協定是一個新的法律框架，英國/歐盟貿易協定的實施可能導致其應用的不確定性，以及英國和更廣泛的歐洲市場的波動期。英國退出歐盟預計將導致額外的貿易成本，並擾亂這種貿易關係。此外，如果歐盟和英國的監管標準出現分歧，未來任何一方都有可能對貿易徵收關税。未來關係的條款可能會給全球金融市場帶來持續的不確定性，並對信託的業績產生不利影響。

*除了對信託在歐洲發行人的投資產生影響外，與英國退歐相關的不可避免的不確定性和事件可能會對信託的其他投資的價值和流動性產生負面影響，增加税收和業務成本，並導致貨幣匯率和利率的波動。歐洲、英國或全世界的政治、監管、經濟或市場狀況，可能會導致政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。隨着英國和歐盟之間的新關係得到進一步界定，以及英國決定取代或複製哪些歐盟法律，英國退歐還可能導致法律不確定性和各國法律法規在政治上存在分歧。此外，英國退歐可能導致歐盟進一步解體和相關的政治壓力(包括與反對跨境資本流動和信託等投資者活動的情緒有關的壓力)，損害在歐盟開展業務並總部位於英國的金融服務企業，鑑於根據英國退歐或考慮英國退歐將採取的預期步驟，在遵守適用的金融和商業法律法規方面存在法律不確定性。英國退歐的任何這些影響，以及其他不可預見的影響，都可能對信託的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

立法和監管風險

在本招股説明書附錄日期之後的任何時候，都可能頒佈可能對信託投資的公司產生負面影響的法律。改變監管方式也可能對信託投資的公司產生負面影響。此外，法律或法規可能會改變信託的監管方式。不能保證未來的立法、監管或放鬆監管不會對信託產生重大不利影響，或不會損害信託實現其投資目標的能力。

2010年7月簽署成為法律的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)對美國金融監管框架進行了重大修訂。多德-弗蘭克法案涵蓋了廣泛的主題，除其他外，包括：重組聯邦金融監管機構；建立一個旨在確保金融系統穩定的程序；以及第#號決議。

對可能資不抵債的金融公司的監管；制定衍生品交易的新規則；創建消費者金融保護監管機構；私募基金經理的註冊和監管；評級機構的監管；以及頒佈聯邦政府對住宅抵押貸款的新要求。根據多德-弗蘭克法案對各類衍生工具的監管可能會對信託或其交易對手產生不利影響。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第619條，通常被稱為“沃爾克規則”(Volcker Rule)，除某些豁免外，一般禁止擔保銀行實體從事自營交易或贊助，或收購或保留擔保基金的所有權權益(其定義廣泛，可能包括許多CLO)。2020年6月25日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈了一項最終規則，以簡化和定製與沃爾克規則(Volcker Rule)相關的合規要求。

鑑於銀行實體投資於備兑基金CLO的限制，沃爾克規則可能會對CLO的市值或流動性產生不利影響。雖然沃爾克規則和實施規則免除了“貸款證券化”對擔保基金的定義，但並非所有CLO都有資格獲得這一豁免。因此，為符合“貸款證券化”豁免的資格，不少現行CLO已修訂其交易文件，限制發行人取得債券及某些其他證券的能力，而未來CLO可能會有類似的限制。

美國證交會的工作人員在與註冊管理投資公司的通信中，對CLO證券的投資水平和與之相關的特殊風險提出了質疑。雖然無法預測工作人員可能在這些領域得出什麼結論(如果有的話)，或工作人員可能向證券交易委員會提出的建議(如果有的話)，但對註冊管理投資公司對CLO證券的投資施加限制可能會對信託實施其投資策略的能力和/或信託通過公開發行籌集資金的能力產生不利影響，或者可能導致信託採取某些行動，從而可能對信託的財務狀況和經營業績造成不利影響。

2014年10月，六家聯邦機構通過了聯合最終規則，實施了“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第941節設想的某些信用風險保留要求(“風險保留規則”)。最近的一項法院裁決使風險保留規則適用於某些CLO的抵押品經理。因此，這類CLO的一些抵押品管理人可能會決定根據風險保留規則處置其保留的權益，或決定就該等權益採取風險保留規則不允許的其他行動。鑑於上述訴訟的結果、旨在修改風險保留規則的擬議立法、財政部建議可能修改風險保留規則的報告以及政府當局未來可能就風險保留規則作出的解釋，風險保留規則對市場的最終影響一般仍不確定。

在歐盟，對證券化行業的政治和監管審查也有所增加。這導致了一些加強監管的措施，目前正處於不同的實施階段。在歐洲發行的CLO的結構通常符合適用的歐盟證券化保留要求。這些規定可能會減少新CLO的發行量，並普遍減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動資金。貸款市場的流動性減少可能會減少抵押品管理人的投資機會，這可能會對信託投資的回報產生負面影響。CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動資金的任何減少，也可能減少贖回或再融資構成CLO的證券的機會，並可能對債務人對其抵押品義務進行再融資的能力產生負面影響。

此外，據報道，SEC及其工作人員還參與了各種舉措和審查，尋求改善和現代化投資公司的監管結構。這些努力似乎側重於各個領域的風險識別和控制，包括通過使用衍生品和其他交易做法嵌入槓桿、網絡安全、流動性、加強監管和公開報告。

要求和系統性風險評估。這些努力產生的任何新規則、指導或監管舉措都可能增加信託公司的開支，影響其對股東的回報，或者在極端情況下，影響或限制信託公司對各種投資組合管理戰略或技術的使用，並對信託公司產生不利影響。

2020年10月，SEC通過了與註冊投資公司使用衍生品和某些其他交易相關的最終規則。這些規定的合規日期預計在2022年。這些規則可能限制信託利用某些衍生工具和某些類型槓桿的程度，因此可能對信託實現其投資目標的能力產生不利影響。

2021年1月20日，約瑟夫·R·拜登先生就任美國總統。作為一名候選人，拜登總統呼籲進行重大的政策改革，並逆轉前總統政府的幾項政策，包括對美國的財政、税收、貿易、醫療保健、移民、外交和政府監管政策進行重大改革。在這方面，聯邦一級以及州和地方一級的立法、法規和政府政策存在重大不確定性。其中某些改變可以而且已經通過行政命令實現。例如，本屆政府已採取措施應對新冠肺炎疫情，重新加入2015年巴黎氣候協議，取消Keystone XL管道，並改變移民執法重點。最近發生的事件造成了不確定性加劇的氣氛，並帶來了新的、難以量化的宏觀經濟和政治風險，具有潛在的深遠影響。圍繞利率、通脹、匯率、貿易量以及財政和貨幣政策的不確定性也相應顯著增加。只要美國國會或現任總統政府實施對美國政策的改變，這些改變可能會影響美國和全球經濟、國際貿易和關係、失業、移民、公司税、醫療保健、美國監管環境、通脹和其他領域。

儘管信託無法預測這些變化對信託業務的影響(如果有的話)，但它們可能會對信託的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。在信託公司知道政策發生了哪些變化以及這些變化對信託公司的業務和信託競爭對手的業務產生長期影響之前，信託公司將不知道信託公司總體上是從中受益，還是受到這些變化的負面影響。顧問及附屬顧問打算監察事態發展，並尋求以符合信託投資目標的方式管理信託的投資組合，但不能保證他們會成功做到這一點。

Libor風險

信託投資的工具可根據倫敦銀行同業拆息按浮動利率支付利息，或受基於倫敦銀行同業拆借利率的利息上限或下限的限制。信託及其投資工具的發行人也可以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以浮動利率獲得融資。信託使用的衍生工具和/或信託可能投資的工具的發行人也可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。該信託利用槓桿或借款，主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。來自多個政府的監管和執法機構，包括美國、日本、加拿大和英國的實體，已經或正在進行民事和刑事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)提供資金的銀行是否一直在操縱或試圖操縱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。幾家金融機構已與商品期貨交易委員會(CFTC)、美國司法部欺詐科和英國金融市場行為監管局(FCA)達成和解，這些機構對這些金融機構向設定LIBOR和其他銀行間同業拆借利率的機構提交的文件進行調查。對其他主要銀行的進一步調查仍在進行中。不能保證不會有額外的承認或操縱利率的調查結果，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他類似的銀行間同業拆借利率(Libor)被證明不會被操縱。ICE Benchmark Administration Limited(IBA)於2014年2月1日從BBA手中接任倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人一職。LIBOR的任何新管理員都可以對計算LIBOR的方法進行更改，也可以更改、停止或暫停計算

或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的傳播。更多的操縱發現可能會降低市場對LIBOR的信心，並導致市場參與者尋找基於非LIBOR的替代融資類型，例如基於非LIBOR指數的固定利率貸款或債券或浮動利率貸款。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈，希望在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2021年3月5日，IBA宣佈將在2021年12月31日之後停止發佈歐元、英鎊、瑞士法郎和日元LIBOR；2021年12月31日之後停止發佈一週零兩個月的美元LIBOR；2023年6月30日之後停止發佈所有其他美元LIBOR。因此，鼓勵銀行在切實可行的情況下儘快停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合同，無論如何要在2021年12月31日或2023年6月30日之前(視情況而定)。目前還沒有關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或任何特定替代率的未來使用情況的明確信息。放棄或修改LIBOR可能會對新發行的金融工具和參考LIBOR的現有金融工具產生不利影響。CLO通常會考慮LIBOR不再可用的情況，即要求CLO管理員主要通過交易商在適用的測量日期進行投票來計算替換率。然而，交易商調查過程的有效性存在不確定性，包括銀行是否願意提供此類報價。最近，一些CLO已經包括或已經修改，以包括允許CLO投資經理在發生某些重大幹擾事件時實施市場替換率的措辭。不過，並非所有CLO均可採納該等條文，亦不能保證CLO的投資經理會在可能的情況下采納建議的修訂。此外，逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對美國優先擔保貸款的影響，這些貸款是我們投資的CLO的基礎資產, 目前還不清楚。雖然一些工具可能會考慮這樣一種情況，即通過提供另一種利率設定方法，倫敦銀行同業拆借利率不再可用，但並非所有工具都有這樣的規定，任何這種替代方法的有效性都存在很大的不確定性。如果優先擔保貸款的任何替換利率與持有該等貸款的CLO的替換利率不同，CLO的資產和負債之間將出現利率錯配。放棄或修改LIBOR可能導致重大的短期風險和長期風險不確定性和市場不穩定。目前仍不確定這些變化將如何實施，以及這些變化將對信託基金、信託投資工具的發行人和一般金融市場產生什麼影響。

目前，關於什麼利率或哪些利率將成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率，還沒有達成共識，儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)-一個由美國大型金融機構組成的指導委員會-正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR。鑑於LIBOR和SOFR之間的內在差異，或可能建立的任何其他替代基準利率，從LIBOR過渡到LIBOR存在許多不確定性，包括但不限於需要修改所有以LIBOR作為參考利率的合同，以及這將如何影響可變利率債務和某些衍生品金融工具的成本。此外，SOFR或其他替代率可能無法獲得市場接受。任何SOFR或替代參考利率未能獲得市場認可，都可能對與該等利率掛鈎的證券的回報、價值和市場產生不利影響。

信託基金的管理

信託年報和SAI中“信託管理--顧問”和“信託管理--副顧問”標題下的信息在此併入作為參考。

已支付的費用

信託基金在最近三個財政年度向顧問支付的諮詢費如下：

____________

*據報道，顧問已簽約同意在2019年9月27日之前免除部分諮詢費和/或償還信託的某些運營費用，以便信託的年度支出不超過信託管理資產的0.30%，但須受某些排除，包括排除投資諮詢費、投資者支持和二級市場服務費、税收和槓桿費用等。費用減免不再有效，但顧問可以在免除或退還費用之日起三年內退還之前免除或退還的金額，但須符合某些條件。見信託年度報告中的“信託管理--費用”和“財務報表附註--3.投資諮詢和其他協議”。

在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的財年中，該信託分別產生了232,968美元、227,267美元和235,364美元的投資者支持服務和二級市場支持服務費。

在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的財政年度內，根據投資分諮詢協議，顧問分別向副顧問支付了1,188,109美元、1,159,064美元和1,200,356美元。

配送計劃

該信託公司已於2021年2月5日與Foreside Fund Services，LLC簽訂了一項分銷協議，根據該協議，信託公司可不時通過分銷商在證券法第415條規定的被視為“在市場上”進行的交易中提供和出售最多800萬股普通股。截至本招股説明書增刊日期，根據分派協議，信託已售出414,361股普通股，而根據分派協議，仍有7,585,639股普通股待售。普通股可以出售的任何一天的最低價格將不低於最低價格，最低價格將等於當時每股普通股的資產淨值加上要支付給經銷商的佣金的每股普通股金額。信託基金和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股。然而，如果普通股的每股價格低於最低價格，信託和分銷商將不會授權出售普通股。信託和分銷商可以選擇不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股價格等於或高於最低價格，也可以只授權在特定日期出售固定數量的普通股。信託和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股，如果是的話，授權的金額是多少。

經銷商可以與一個或多個選定的交易商簽訂轉售代理協議。分銷商已於2021年2月5日與瑞銀證券有限責任公司簽訂了一項關於根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書發行的普通股的配售代理協議。根據配售代理協議的條款，信託可不時透過配售代理作為配售代理髮售其普通股。

分銷商(或轉售代理)將不遲於出售普通股的任何交易日之後的紐約證券交易所交易日開盤前向信託公司提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的普通股數量、信託的淨收益以及信託應支付給分銷商的與銷售相關的補償。

信託基金將按普通股銷售總收益的1.00%的佣金率補償分銷商出售普通股。分銷商將從這筆佣金中補償配售代理，補償比例最高為配售代理出售普通股所得毛收入的0.80%。不能保證在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書項下會有任何普通股出售。

出售普通股的結算將在出售普通股之日之後的第二個交易日進行，以換取向信託公司支付淨收益。沒有資金以託管、信託或類似安排存入的安排。

在代表信託出售普通股方面，分銷商可以被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給分銷商的補償可以被視為承銷佣金或折扣。

信託已同意賠償分銷商的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。經銷商已同意賠償轉售代理的某些民事責任，包括證券法下的責任。

根據分銷協議發行普通股將於(1)出售所有受分銷協議約束的普通股或(2)終止分銷協議時終止。在向另一方發出60天的書面通知後，信託或經銷商可以隨時終止經銷協議，而無需支付任何罰款。

在未交付或被視為交付本招股説明書副刊和描述普通股發售方法和條款的隨附招股説明書之前，不得通過分銷商或配售代理出售普通股。

配售代理、其聯營公司或其各自的僱員持有或將來可能直接或間接持有信託的投資權益。配售代理、其聯營公司或其各自僱員所持有的權益並不歸屬於轉配代理、其聯營公司或其各自聯營公司，亦無投資酌情權。

Foreside基金服務有限責任公司的主要業務地址是緬因州波特蘭市運河廣場3號100室，郵編：04101。瑞銀證券有限責任公司的主要營業地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019。

招股説明書

信託基金。西八邊浮動利率及另類收益定期信託(以下簡稱“信託”)是一家多元化、封閉式管理投資公司。

投資目標。該信託基金的投資目標是尋求有吸引力的總回報，重點是在信貸週期的多個階段創造收入。不能保證信託基金會實現其投資目標，您可能會損失部分或全部投資。

投資策略。該信託基金尋求通過投資於動態管理的機會組合(主要是在私人信貸市場)來實現其投資目標。在正常市場條件下，信託將至少80%的管理資產(定義見本招股説明書)投資於浮動利率信貸工具和其他結構性信貸投資。“受管資產”是指信託的總資產，包括信託使用槓桿所應佔的資產，減去應計負債的總和(為創造槓桿而產生的負債除外)。

公文包內容。該信託的投資可包括(I)結構性信貸投資，包括抵押貸款債券(“CLO”)債務及附屬(即剩餘或股本)證券；(Ii)傳統企業信貸投資，包括槓桿貸款及高收益債券；(Iii)機會性信貸投資，包括緊張及不良信貸狀況及多/空信貸投資；及(Iv)其他與信貸有關的工具。該信託目前打算通過主要投資於低於投資級的信貸工具來實現其投資目標，但可能不限於投資於投資級信貸工具。低於投資級的信貸工具通常被稱為“高收益”證券或“垃圾債券”。低於投資級的信貸工具被視為在支付利息和償還本金能力方面具有主要的投機性特徵。信託可以不受限制地投資於流動性不佳的信貸工具。

獻祭。信託可不時提供最高達200,000,000美元的實益普通股首次公開發售總價、每股面值0.01美元(“普通股”)、優先股(“優先股”)、購買普通股的認購權(“普通權”)及/或購買優先股的認購權(“優先股”及共同的普通權、“權利”，以及與普通股及優先股合稱的“證券”)，其金額、價格及條款載於一份或多份補充文件。閣下在決定投資本證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何相關招股章程副刊。

信託可以(1)直接向一名或多名購買者提供證券，(2)通過信託不時指定的代理人，或(3)向或通過承銷商或交易商提供證券。關於特定證券發行的招股説明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理或承銷商，並將列出信託與代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。在未交付本招股説明書和招股説明書副刊的情況下，信託不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。請參閲“分配計劃”。

投資信託公司的證券涉及一定的風險。已結束的股份-結束在證券交易所上市交易的基金通常以資產淨值折價交易。對信託基金的投資受到投資風險的影響，包括您投資的全部本金可能出現的損失。信託基金利用槓桿，這會帶來許多風險。見本招股説明書第2頁開始的“風險”和信託公司最新的表格N年度報告中的“風險”。-CSR以及我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的任何其他文件中，通過引用將其併入本文。在作出購買信託證券的決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

日期為2月的招股説明書 2, 2021

通常不會在目標日期終止。此外，信託基金不應與“目標期限”基金混為一談，該基金的投資目標是在終止日返還基金的原始資產淨值。該信託基金的投資目標和政策並不是為了向投資者返還他們在終止日期或合格投標報價中的初始投資。投資者可能會在終止時或在合格投標報價中獲得比其原始投資更多或更少的回報。見年度報告中的“風險-有限期限風險”。

您應閲讀本招股説明書和本文引用的文件，其中包含有關信託的重要信息，您在決定是否投資之前應瞭解這些信息，並保留這些信息以備將來參考。一份日期為2021年2月2日的附加信息聲明，其中包含有關該信託公司的更多信息，已向證券交易委員會提交，並通過引用將其全文併入本招股説明書中。

信託基金的證券不代表任何銀行或其他有保險的存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他有保險的存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

根據美國證券交易委員會通過的法規，基金年度和半年度股東報告的紙質副本將不再郵寄，除非您特別要求基金或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。相反，這些報告將在基金的網站(www.xainvestments.com/xflt)上提供，每次發佈報告時都會通過郵件通知您，並提供訪問該報告的網站鏈接。

您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介機構(如經紀自營商或銀行)持有這些股票，您可以聯繫您的金融中介機構，要求您繼續收到股東報告的紙質副本。如果您直接投資於基金，您可以致電(888)903-3358通知基金您希望繼續收到股東報告的紙質副本。如果您直接與基金投資，您選擇接收書面報告將適用於基金聯合體持有的所有基金，或者如果您通過您的金融中介投資，則將適用於您賬户中持有的所有基金。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是信託公司使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的N-2表格註冊聲明的一部分。根據這一程序，信託可不時按一份或多份招股説明書附錄中規定的金額、價格和條款，在一次或多次發行中提供高達200,000,000美元的證券首次發行價合計。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄和附加信息聲明包含(或將包含)或納入(或將納入)聯邦證券法定義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些聲明描述了信託公司的計劃、戰略和目標，以及信託公司對未來經濟和其他條件的信念和假設，以及基於目前可獲得的信息對信託公司的展望。在本招股説明書和任何附帶的招股説明書增刊中，使用了諸如“預期”、“相信”、“期望”、“目標”、“未來”、“打算”、“尋求”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”等詞彙，以及類似的表述和此類表述的否定，以努力識別前瞻性表述，儘管一些前瞻性表述可能有所不同。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。儘管信託公司相信這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的(或將是合理的)，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。信託公司未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定因素的影響，如本招股説明書的“風險”部分和信託公司最新的年度報告中披露的風險，這些風險因素描述了某些目前已知的風險因素，可能導致實際結果與信託公司的預期大不相同，如果適用，還可能導致實際結果與信託公司的預期大不相同, 在隨附的招股説明書附錄中描述的其他風險考慮因素。信託基金敦促您仔細閲讀該部分，以便更詳細地討論與信託證券投資相關的風險。本招股説明書及任何隨附的招股章程增刊中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均於本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊之日作出。信託公司不打算、也不承擔義務更新任何前瞻性陳述。根據1933年證券法第27A節的規定，該信託公司無權為前瞻性陳述提供避風港。

你只應依賴本招股章程及任何隨附的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程的資料。信託沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。信託不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程增刊內的資料於除本招股章程及任何隨附的招股章程增刊日期外的任何日期均屬準確。信託公司的業務、財務狀況和經營結果可能在該日期之後發生了變化。在本招股章程及任何隨附的招股章程增刊須交付期間，如本招股章程及任何附隨的招股章程增刊隨後有任何重大改變，信託將會修訂本招股章程及任何隨附的招股章程增刊。

在那裏您可以找到更多信息

信託基金須遵守1934年證券交易法(“交易法”)和1940年法案的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交或將提交報告和其他信息。信託公司根據“交易所法案”和“1940年法案”的信息要求向證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關注冊人(包括信託公司)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本招股説明書是信託公司根據“證券法”和“1940年法”向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以獲得有關信託和在此提供的普通股的進一步信息。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明的證物提交的該文件的副本或以其他方式提交給SEC的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。完整的註冊聲明可以在支付證券交易委員會規則和條例規定的費用後從證券交易委員會獲得，也可以通過證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得。

應書面或口頭要求，信託公司將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。您可以撥打電話(8889033358)或致函XA投資公司(地址：60654，芝加哥北克拉克大街321North Clark Street，Suite2430，郵政編碼：16999)，或從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及有關信託公司的其他信息)。信託公司的招股説明書、附加信息聲明和任何合併信息的免費副本也可以從信託公司的網站www.xainvestments.com上獲得。信託網站所載資料不會以引用方式併入本招股章程或任何招股章程副刊，亦不應視為本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是信託公司向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。信託公司被允許“通過引用合併”其向證券交易委員會提交的信息，這意味着信託公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，在以後的信息中，美國證券交易委員會的信託文件將自動更新和取代該信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案第30(B)(2)條和交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在發售終止前通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：

·根據該信託於2021年2月2日提交給本招股説明書(以下簡稱SAI)的補充信息聲明，對該聲明進行了審查；

·根據信託基金於2020年12月2日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的財政年度表格N-CSR年度報告(“年度報告”)；

·在2020年4月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的信託公司2020年年度股東大會附表14A上的最終委託書中，我們獲得了該信託的最終委託書(“委託書”)；以及

·根據我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號001-38216)中包含的信託對普通股的描述。

要獲得這些文件的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

信託基金

Xai八角形浮動利率及另類收益定期信託是一家根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。該信託於2017年4月4日根據信託證書組織為法定信託，受特拉華州法律管轄。該信託於2017年9月27日開始運作。該信託基金的主要辦事處位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654，郵編：2430Suit2430，北克拉克大街321號，電話號碼是(8889033358)。

XA Investments LLC是該信託基金的投資顧問，負責該信託基金的管理。八角形信貸投資者有限責任公司是該信託基金的投資副顧問，負責管理該信託基金的證券組合。

信託費用匯總表

信託年度報告中“費用和開支”項下的信息在此併入作為參考。

財務亮點

截至2018、2019年和2020財年以及2017年9月27日(開始運作)至2017年9月30日期間的財務要點已由信託的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計，畢馬威會計師事務所的財務報表和財務要點報告連同信託的財務報表和財務要點一起包括在信託截至2020年9月30日的財政年度報告中，並通過引用併入。

高級證券

信託公司年報中“財務報表附註--10.高級證券”項下的信息在此併入作為參考。

收益的使用

該信託登記了200,000,000美元的證券首次公開發行總價格，根據註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。除非招股説明書副刊另有規定，否則信託擬根據本招股説明書所述的投資目標及政策，將發售證券所得款項淨額投資。目前預計，該信託基金將能夠根據其投資目標和政策，在證券發售完成後的三個月內，將發售證券的大部分淨收益進行投資。在發行收益全部投資之前，預計全部或部分收益將投資於美國政府證券或高等級短期貨幣市場工具，這些工具的回報率大大低於信託公司根據其投資目標將發行收益全額投資後的預期收益。預期收益使用的延遲可能會降低迴報，並減少信託公司對普通股持有人(“普通股股東”)的分配。

市場和資產淨值信息

信託公司年度報告中“市場和資產淨值信息”項下的信息在此併入作為參考。

投資目標和政策

信託公司年度報告中包含的下列標題下的信息在此引用作為參考：“投資目標和政策--投資目標”；“投資目標和政策--投資戰略”；以及“投資目標和政策--投資理念和流程”。

信託基金的投資

信託年報中“投資目標和政策--信託的投資”項下的信息在此併入作為參考。

槓桿的使用

信託年度報告中“槓桿的使用”項下的信息在此併入作為參考。

風險

信託年度報告中“風險”項下包含的信息在此併入作為參考。投資者應考慮與投資信託基金相關的具體風險因素和特殊考慮因素。對信託基金的投資受到投資風險的影響，包括您的全部投資可能遭受的損失。與發行信託證券有關的招股説明書補充資料可能會識別與此類發行相關的額外風險。

信託基金的管理

信託年度報告中“信託管理”項下的信息在此併入作為參考。

資產淨值

信託年度報告中“資產淨值”項下的信息在此併入作為參考。

分配

信託年度報告中“分銷”標題下包含的信息在此併入作為參考。

股息再投資計劃

信託年度報告中“股息再投資計劃”項下的信息在此併入作為參考。

有限期限和合格投標報價

信託年度報告中“有限期限和合格投標報價”項下的信息在此併入作為參考。

資本結構描述

該信託是根據特拉華州法律根據2017年4月4日的信託證書組織的非法人法定信託。以下是信託可能發行的普通股、負債和優先股條款的簡要説明。本説明並不聲稱是完整的，僅限於參考信託的信託證書、協議和信託聲明(“信託聲明”)和附例(統稱為“管理文件”)。

普通股

根據“信託宣言”，該信託公司被授權發行不限數量的實益普通股，每股面值0.01美元。每股普通股有一票投票權，根據本次發售條款發行和支付時，將獲得全額支付且無需評估。所有普通股在股息、資產和投票權方面都是平等的，沒有轉換、優先購買權或其他認購權。信託公司將向其所有持股人發送年度和半年度報告，包括財務報表和財務摘要。

任何額外的普通股發行都需要得到董事會的批准。任何額外的普通股發行都將受到1940年法案的要求的約束。該法規定，股票不得以低於當時資產淨值(不包括銷售負擔)的價格發行，除非與向現有普通股股東的發售有關，或者得到信託公司大多數未償還有表決權的證券的同意。

該信託公司目前發行的普通股，本招股説明書提供的普通股將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“XFLT”。

信託的每股普通股資產淨值一般根據信託證券的市值增減。普通股發行後，普通股每股資產淨值將立即減去信託公司支付的銷售負擔和發售費用。請參閲“收益的使用”。

信託不會為普通股發行證書。

增發普通股。1940年法案的條款，包括1940年法案第23(B)條，一般要求封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在發行定價的48小時內計算)，除非在相關部分(I)得到其大多數普通股股東的同意；或(Ii)與向其一類或多類股本持有人的發行有關。

信託可不時徵求普通股股東的同意，允許信託以低於信託當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但須符合某些條件。如果獲得該同意，信託可在收到該同意的同時，且在任何情況下不得超過一年，按照與給予該同意相關的任何條件，以低於資產淨值的價格出售普通股。有關信託獲得普通股股東同意的更多信息，以及信託公司以低於資產淨值的價格發行和出售普通股所施加的適用條件，將在關於以低於資產淨值的價格發行普通股的招股説明書副刊中披露。在獲得普通股股東(如果有)的同意之前，信託公司不得以低於資產淨值的價格出售普通股。由於信託公司的諮詢費基於平均管理資產，顧問建議以低於資產淨值的價格發行和出售普通股可能會與信託公司及其普通股股東的利益發生衝突。

信託公司還可以低於信託當時的資產淨值的價格發行和出售普通股，這與根據發行認購權向其普通股持有人發行普通股有關。請參閲“訂閲權限説明”。

優先股

信託公司的管理文件規定，董事會可以通過董事會的行動授權和發行具有董事會確定的權利的優先股，而無需事先獲得普通股持有人的批准。

普通股股東沒有優先購買權購買任何可能發行的優先股。任何此類優先股發行都將受到1940年法案施加的限制。信託公司發行的任何優先股將比普通股擁有特別投票權和清算優先權。發行優先股將構成槓桿，並將給普通股股東帶來特殊風險。

根據1940年法案，信託公司不得發行優先股，除非在發行之後，信託公司的“資產覆蓋範圍”至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算價值不得超過信託公司總資產價值的50%)。就此等目的而言，“資產覆蓋率”是指(I)總資產減去並非“優先證券”所代表的所有負債及負債與(Ii)“代表負債的優先證券”金額加上優先股的“非自願清算優先權”的比率。“高級證券”一般指證明負債的任何債券、票據或類似證券，以及在分配資產或支付股息方面優先於任何其他類別的任何類別的股票。“代表負債的高級證券”是指除股權以外的任何“高級證券”。優先股的“非自願清算優先權”是優先於普通股的信託發生非自願清算時優先股持有人有權獲得的金額。

此外，信託不得宣佈任何股息(普通股應付股息除外)，或宣佈普通股的任何其他分派，或購買任何普通股，除非優先股在宣佈任何該等股息或其他分派時，或在任何該等購買普通股時，在扣除該等股息、分派或收購價後的資產覆蓋率至少為200%。如果發行優先股，信託打算在可能的範圍內不時購買或贖回優先股，以維持任何優先股至少200%的資產覆蓋率。

如果優先股已發行，信託基金的兩名受託人將由優先股持有者選舉產生，作為一個類別分別投票。信託的其餘受託人將由普通股股東和優先股作為一個類別一起投票選出。萬一信託在兩年內未能支付優先股的股息，優先股將有權選舉信託的多數受託人。

信託可能受到一個或多個評級機構的指導方針的某些限制，這些評級機構可能會對信託發行的優先股進行評級。這些指導方針可能會施加比1940年法案對信託基金施加的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。

負債

信託公司的信託聲明規定，董事會可以授權信託公司借款，而無需普通股持有人的批准。信託可以發行票據或其他負債證明(包括銀行借款或商業票據)，並可以通過抵押、質押或以信託資產作為擔保來擔保任何此類借款。

根據1940年法案，如果信託在立即產生債務後，其資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)低於300%(即信託的總資產減去債務的價值，但債務所代表的本金除外)，則信託不得產生債務，但債務所代表的本金必須至少為發行時債務所代表的本金的300%。(注：根據1940年法案的規定，信託的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)低於300%(即，信託的總資產減去負債所代表的本金的價值必須至少為發行時負債所代表的本金的300%)。此外，信託一般不允許在普通股上宣佈任何現金股息或其他分派，除非在宣佈時並在扣除該等股息或其他分派的金額後，信託維持300%的資產覆蓋率。然而，上述限制不適用於信託的某些類型的債務，包括信用額度或從金融機構私下安排的其他借款。如果信託利用負債，信託打算在可能的範圍內提前償還所有未償債務的全部或部分本金，以維持所需的資產覆蓋範圍。信託還可以將超過這一限額的債務用於臨時目的，如交易結算。

任何此類債務的條款可能要求信託支付費用以維持信用額度，如承諾費，或維持與貸款人的最低平均餘額。任何此類要求都會增加此類債務相對於所述利率的成本。這些貸款人將有權獲得任何此類債務的利息和本金的償還，這一權利將優先於普通股股東的權利。任何此類債務可能包含限制信託的某些活動的條款，包括在某些情況下向普通股股東支付股息。任何債務都可能優先於或等於信託現有和未來的所有其他債務。如果信託利用負債，普通股股東將承擔發行負債的發行費用。

某些類型的債務使信託受制於信貸協議中關於資產覆蓋和投資組合要求的契諾。信託發行的某些債務也可能使信託受到一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些限制，這些評級機構可能會對這些債務進行評級。這樣的指導方針可能會施加比1940年法案規定的更嚴格的資產覆蓋或投資組合要求。預計這些契約或指導方針不會妨礙顧問根據信託基金的投資目標和政策管理信託基金的投資組合。

1940年法案授予信託的貸款人在某些情況下，在拖欠利息或償還本金的情況下的某些投票權。未能維持某些資產覆蓋要求可能會導致違約事件，並使債券持有人有權選舉董事會的多數成員。

參見“槓桿的使用--負債”。

資本化

以下是截至2020年9月30日關於信託公司授權股份的以下信息：

優先股的説明

信託公司的管理文件規定，董事會可以通過董事會的行動授權和發行具有董事會確定的權利的優先股，而無需事先獲得普通股持有人的批准。

根據1940年法案，信託公司不得發行優先股，除非在發行之後，信託公司的“資產覆蓋範圍”至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算價值不得超過信託公司總資產價值的50%)。就此等目的而言，“資產覆蓋率”是指(I)總資產減去並非“優先證券”所代表的所有負債及負債與(Ii)“代表負債的優先證券”金額加上優先股的“非自願清算優先權”的比率。“高級證券”一般指證明負債的任何債券、票據或類似證券，以及在分配資產或支付股息方面優先於任何其他類別的任何類別的股票。“代表負債的高級證券”是指除股權以外的任何“高級證券”。優先股的“非自願清算優先權”是優先於普通股的信託發生非自願清算時優先股持有人有權獲得的金額。

如果優先股已發行，信託基金的兩名受託人將由優先股持有者選舉產生，作為一個類別分別投票。信託的其餘受託人將由普通股股東和優先股作為一個類別一起投票選出。萬一信託在兩年內未能支付優先股的股息，優先股將有權選舉信託的多數受託人。

對於信託公司發行的任何系列優先股，我們的董事會將作出決定，與此類發行有關的招股説明書副刊(將隨本招股説明書一起提供)將説明：

·中國證券交易所公佈了該系列優先股的指定和數量；

·調查報告顯示，此類系列優先股將支付股息的利率和時間，以及在何種優惠和條件下，此類股息的累積性質，以及此類股息是否具有任何參與特徵；

·包括與該系列優先股的可兑換或可互換有關的任何條款，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否為強制性的或根據持有人或信託的選擇，調整轉換價格或交換比例的條款，以及在贖回標的證券的情況下影響轉換或交換的條款；

·在我們清算、解散或結束我們的事務時，破產管理人將審查該系列優先股持有人的權利和優惠(如果有的話)；

·*系列優先股持有人投票權；

·美國銀行沒有任何與贖回該系列優先股有關的規定；

·摩根士丹利資本國際表示，在此類系列優先股未償還的情況下，信託支付股息或對其他證券進行分配或收購或贖回的能力受到任何限制；

·美國銀行表示，在此類系列優先股流通股發行期間，信託有能力發行額外的此類系列優先股或其他證券的能力受到任何條件或限制；

·在適用的情況下，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

·**包括該系列優先股的任何其他相對權力、優惠和參與、可選或特殊權利，以及其資格、限制或限制。

信託可能發行的所有優先股將是相同的和同等級別的，除非信託委員會可能確定其特定條款，每個系列優先股的所有股份將相同和同等級別，除非其累積股息將從什麼日期開始累積。優先股投資者應閲讀適用的招股説明書附錄，以及包含適用的優先股系列條款的優先股聲明。

認購權的描述

信託可向(I)普通股持有人發行認購權，以購買普通股和/或優先股，或(Ii)優先股，以購買優先股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。關於向普通股和/或優先股持有人發售認購權，信託將在我們為確定哪些股東有資格獲得認購權而設定的記錄日期向我們的普通股或優先股股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充資料。有關認購權的完整條款，請參閲認購權協議中有關該等認購權的實際條款，並於招股章程副刊中説明。

信託一般不得以低於信託普通股資產淨值(在發行定價後48小時內計算)的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)發行和出售普通股。然而，根據1940年法案第23(B)條，信託公司可以低於信託公司普通股資產淨值的公開發行價發行和出售普通股，這與向普通股持有者發行認購權以購買額外普通股有關。請參閲“資本結構説明”。

本招股説明書附帶的適用招股説明書增刊將描述與本招股説明書交付有關的以下認購權條款：

·中國政府宣佈了股票發行將保持開放的時間段(將開放最少天數，以便所有記錄持有者都有資格參與發行，開放時間不超過120天)；

·中國政府批准了此類認購權的稱謂；

·中國政府宣佈此類認購權的行使價格(或其計算方法)；

·中國政府公佈了就每股股票發行的此類認購權的數量；

·中國政府提高了購買單一股票所需的權利數量；

·中國政府決定了此類認購權的可轉讓程度，以及如果可轉讓，它們可能在哪個市場進行交易；

·在適用的情況下，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；

·中國政府宣佈行使此類認購權的權利將開始行使的日期，以及此類權利的到期日期(可予任何延期)；

·報告指出，這種認購權在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權，以及這種超額認購特權的條款；

·美國銀行拒絕信託可能擁有的與此類認購權發行相關的任何終止權；

·中國政府支持預期的權利交易市場(如果有的話)；以及

·中國政府不接受此類認購權的任何其他條款，包括行使、結算和其他與此類認購權的轉讓和行使有關的程序和限制。

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買有關其提供認購權的招股章程副刊所載或可釐定的行使價，以現金購買有關股份數目。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所載認購權的到期日結束為止。到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

於供股期滿及收到於認購權代理的公司信託辦事處或招股章程副刊指明的任何其他辦事處填妥及妥為籤立的付款及認購權證書後，信託將在切實可行範圍內儘快發行因行使該等權利而購買的股份。在適用法律允許的範圍內，信託可以決定直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書增刊中規定的這些方法的組合，提供任何未認購的已發行證券。

可轉讓配股發行

信託發行的認購權可以轉讓。向股東分配本身可能具有內在價值的可轉讓權利，也將使非參與股東有可能在出售權利時獲得現金支付，收到這些權利可能被視為對由於配股而可能發生的任何權益稀釋的部分補償。在可轉讓的配股發行中，信託公司管理層將盡其最大努力確保有足夠的權利交易市場，供未行使此類權利的股東使用。然而，不能保證可轉讓權利的市場會發展起來，或者如果這樣的市場發展了，可轉讓權利的價格會是多少。在以低於資產淨值的價格購買普通股的可轉讓配股中，認購比例將不低於1比3，即配股記錄日期登記在冊的普通股持有人將獲得一項權利，即每持有一股已發行普通股，這些權利將使其持有人每持有三項權利，就有權購買一股新普通股(前提是，截至記錄日期擁有少於三股普通股的任何普通股股東可以認購一股全部普通股)。假設所有權利都被行使，這樣的配股發行將導致該基金的已發行普通股增加約331/3%。

信託管理文件中的反收購條款

信託目前在其管理文件中有條款，在每一種情況下都可能限制(I)其他實體或個人獲得信託控制權的能力，(Ii)信託進行某些交易的自由，或(Iii)信託董事會或股東修訂管理文件或對信託管理層進行變動的能力。信託管理文件的這些規定可以視為“反收購”規定。董事會分為三類，其中一類的任期在每次年度股東大會上屆滿。在每屆年會上，選出一類受託人，任期三年。這一規定可能最多推遲兩年更換董事會多數成員。受託人可由其餘受託人的80%或過半數採取行動，然後由當時有權投票選舉各自受託人的至少75%股份的持有者投票表決，從而將受託人免職。

《信託宣言》要求獲得董事會多數成員的贊成票，然後由信託中每個受影響類別或系列中至少75%的流通股的持有人投贊成票，作為一個類別或系列單獨投票，以批准、採納或授權與某一類別或系列股票的5%或更多持有人及其聯繫人進行的某些交易，除非該交易已獲得至少80%的董事會成員的批准，在這種情況下，“大多數未償還有表決權的證券”(定義見1940年法案)就此等條文而言，某類別或系列股份的5%或以上持有人(“主要股東”)指直接或間接、單獨或連同其聯屬公司及聯營公司實益擁有信託任何類別或系列實益權益股份的流通股5%或以上的任何人士。

受這些特殊審批要求約束的5%持有人交易包括：

·信託公司負責將信託或信託的任何子公司與任何主要股東合併或合併為任何主要股東；

·董事會禁止向任何主要股東發行信託的任何證券以換取現金(根據任何自動股息再投資計劃除外)；

·將信託的全部或任何實質性部分資產出售、租賃或交換給任何主要股東，但公平市值總額低於100萬美元的資產除外，為進行此類計算，將12個月內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產合計；或

·允許向信託或信託的任何子公司出售、租賃或交換任何主要股東的任何資產，以換取信託的證券，但公平市值總額低於100萬美元的資產除外，在此計算中，將12個月內在任何一系列類似交易中出售、租賃或交換的所有資產合計。

在(I)終止日期或(Ii)修改信託聲明中的有限期限條款使信託永久存在的日期(以較早者為準)之前的任何時間，必須經不少於80%(80%)的受託人批准，才能清算該信託。(二)在(I)終止日期或(Ii)修訂使信託永久存在的有限期限條款修訂日期之前的任何時間，必須經不少於百分之八十(80%)的受託人批准，才能清算信託。在對《信託宣言》中導致信託永久存在的有限期限條款進行修訂之日之後的任何時候，信託只有在獲得董事會多數成員的贊成票後，再經信託中每個受影響類別或系列中至少75%的流通股的持有人投贊成票後，才可解散信託，並作為一個類別或系列單獨投票，除非此類清算已獲得至少80%的董事會成員的批准，在這種情況下，“大多數未償還有表決權的證券”(

為了根據“信託聲明”計算“已發行有表決權證券的多數”，信託的每個類別和系列應作為單一類別一起投票，但1940年法令或“信託聲明”對任何類別或系列股票要求的範圍除外。如果需要單獨投票，還將要求作為單獨類別或系列投票的類別或系列股票的適用比例。“未償還有表決權證券的多數”是指(I)出席會議的信託有表決權證券的67%或以上，如果信託未償還有表決權證券的持有者有超過50%出席或由代理代表出席；或(Ii)信託未償還有表決權證券的50%以上，兩者以較少者為準。

董事會已經認定，有關上述董事會和股東投票要求的規定，其投票要求高於特拉華州法律或1940年法案的最低要求，總體上符合股東的最佳利益。有關這些規定的全文，請參閲提交給證券交易委員會的“信託宣言”。請參閲“附加信息”。

封閉式基金結構

封閉式基金與開放式管理投資公司(通常稱為“共同基金”)的不同之處在於，封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，而不會根據股東的選擇贖回其股票。相比之下，共同基金根據股東的選擇發行可按資產淨值贖回的證券，通常會持續發行股票。共同基金受到持續的資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化，而封閉式基金通常可以更充分地投資於與封閉式基金的投資目標和政策一致的證券。此外，與開放式基金相比，封閉式基金在進行某些類型的投資方面具有更大的靈活性，包括投資於流動性較差的證券。

然而，在證券交易所上市交易的封閉式基金的股票交易價格往往低於資產淨值，但在某些情況下會溢價。市場價格可能會受到股票交易量、一般市場和經濟狀況等封閉式基金無法控制的因素的影響。上述因素可能導致普通股市價大於、小於或等於資產淨值。董事會已根據信託基金的投資目標和政策檢討信託基金的結構，並確定封閉式結構最符合股東利益。因此，投資者應該假設，董事會不太可能投票決定將信託基金轉變為一家開放式管理投資公司。

普通股回購

董事會將定期審查信託公司股票相對於其資產淨值的交易範圍和活動，董事會可能會採取某些行動，以尋求減少或消除任何此類折扣。這些行動可能包括公開市場回購或以資產淨值要約收購普通股。不能保證董事會將決定採取這些行動中的任何一項，也不能保證如果採取這些行動，普通股的交易價格將等於或接近每股普通股的資產淨值。

轉換為開放式基金

要將信託公司轉變為一家開放式管理投資公司，信託宣言需要董事會多數成員的贊成票，然後是信託公司每個受影響的類別或系列股票中至少75%的流通股的持有者投贊成票，並作為一個類別或系列單獨投票，除非這樣的行動已得到至少80%的董事會成員的批准，在這種情況下，信託公司的“大多數未償還有表決權的證券”(根據1940年法案的定義)將被要求。上述投票將滿足1940年法案中的一項單獨要求，即信託公司向開放式管理投資公司的任何轉換都必須得到股東的批准。如果以上述方式批准，

信託公司轉變為開放式管理投資公司必須在批准轉換的股東大會後90天才能進行，並需要至少提前30天通知所有股東。

一旦轉換，普通股將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或市場系統上市。如果信託公司轉變為一家開放式管理投資公司，新普通股很可能會以資產淨值外加銷售負擔出售。開放式管理投資公司的股東可以要求公司在任何時候(除非在1940年法案授權的某些情況下)按其資產淨值，減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有)，贖回他們的股票。一旦轉換，信託預計將以現金支付所有此類贖回請求，但打算保留以現金或證券組合支付贖回請求的權利。如果以證券形式支付部分款項，投資者在將此類證券轉換為現金時可能會產生經紀成本。

董事會已根據信託基金的投資目標和政策檢討信託基金的結構，並確定封閉式結構最符合股東利益。任何向開放式管理投資公司的轉變都需要對信託公司的投資戰略進行重大調整，包括槓桿的使用和對非流動性證券的投資，這可能會對信託公司實現其投資目標的能力產生不利影響。因此，投資者應該假設，董事會不太可能投票決定將信託基金轉變為一家開放式管理投資公司。

税務事宜

以下是一些美國聯邦所得税考慮因素的摘要，這些考慮因素一般適用於信託公司和收購普通股或優先股的美國股東(定義見下文)和非美國股東(統稱為收購“股份”的“股東”)，並持有該等股份作為守則意義上的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。有關適用於信託公司及其股東的税收規則的更完整討論可在SAI中找到，該文件通過引用併入本招股説明書中。本摘要不討論投資於普通權或優先權利的後果。此類投資的税收後果將在相關招股説明書附錄中討論。討論基於守則、財政部條例、司法機關、美國國税局(“國税局”)和其他適用機關公佈的立場，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本摘要並不涉及可能適用於信託基金或所有類別投資者的所有潛在的美國聯邦所得税後果，其中一些可能受到特殊税收規則的約束。對於本文討論的任何問題，美國國税局(IRS)都沒有做出任何裁決，也不會尋求美國國税局做出任何裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。本美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。潛在投資者應該就收購、持有和處置股票的美國聯邦所得税後果以及州、地方和非州的影響諮詢他們的税務顧問。-U美國税法。

在本摘要中，術語“美國股東”是指股票的受益者，就美國聯邦所得税而言，是指以下股票之一：

1、移民包括是美國公民或居民的個人；

2.美國是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體；

(三)遺產税是指其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

4.如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人，則可以批准信託(X)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有股份，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持股的合夥企業的合夥人應該諮詢他們的税務顧問。

信託的課税

該信託已選擇被視為“守則”M分節下的RIC，並打算每年獲得資格。因此，除其他事項外，信託必須滿足某些收入、資產多樣化和分配要求：

(I)規定信託在每個課税年度必須至少有90%的總收入來自以下來源：(A)股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款，以及出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益，或投資於該等股票、證券或外幣的業務所得的其他收入(包括期權、期貨或遠期合約的收益)；及(B)從“合資格上市合夥企業”(定義為“合資格上市合夥企業”)的權益所得的淨收益一般來説，

合資格上市合夥企業包括其權益在既定證券市場交易或隨時可在二級市場(或其實質等價物)交易，且其總收入少於90%來自上文(A)項所述項目的合夥企業。

(Ii)*信託必須使其持有的股份多樣化，以便(A)在每個課税年度的每個季度末，(A)信託總資產的至少50%的市值由現金和現金項目代表，包括應收款、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券，以及此類其他證券的限制，就任何一個發行人而言，(A)信託總資產的至少50%的市值由現金和現金項目(包括應收款、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券)代表；不超過信託總資產價值的5%和不超過該發行人未償還有表決權證券的10%，以及(B)不超過該信託總資產市值的25%投資於(I)任何一個發行人的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)，(Ii)由信託控制並經確定從事同一業務或類似或相關行業或業務的任何兩家或以上發行人，或(Iii)任何一家或多家“合資格上市合夥企業”(定義見守則)。

只要信託符合RIC資格，信託分配給股東的收入和收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是它在每個納税年度分配至少90%的(I)信託的投資公司應納税所得額(除其他項目外，包括股息、利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額收入，以及除任何淨資本收益(定義如下)以外的其他應税收入。(Ii)信託的免税利息淨額(其免税利息總額超過某些不允許的扣減項目)(“年度分派要求”)；及(Ii)信託的免税利息淨額(減去可扣除開支)，而不考慮所支付股息的扣除額及(Ii)信託的免税利息淨額(其免税利息總額超過某些不允許的扣減項目)。該信託基金打算每年基本上分配所有這類收入。該信託公司將按正常的公司税率對其未分配給股東的任何應税收入或收益繳納所得税。

信託公司將分配或保留全部或部分淨資本收益(包括長期淨資本收益超過短期淨資本損失的部分)進行再投資。如果保留任何此類收益，信託將對該保留金額徵收企業所得税(目前最高税率為21%)。在這種情況下，信託預計將在發給股東的通知中將留存金額報告為未分配資本利得，如果每個股東都需要繳納美國聯邦長期資本利得所得税，(I)將被要求在美國聯邦所得税中包括其在此類未分配金額中所佔份額的長期資本利得。(Ii)將有權抵扣信託公司按比例繳納的税款，抵扣其美國聯邦所得税責任，並在抵免金額超過該責任的範圍內要求退款，以及(Iii)在扣除根據第(Ii)款被視為由該股東支付的税款後，其股票基數將增加包括在該股東毛收入中的未分配資本利潤額。

本守則對信託徵收4%的不可抵扣消費税，條件是信託在任何日曆年結束前至少分配(I)該日曆年普通收入的98%(不考慮任何資本收益或損失)和(Ii)超過資本損失(經某些普通損失調整)的98.2%的資本收益的總和，為期一年，通常截至日曆年的10月31日(除非選擇使用信託的會計年度)(“消費税”)。此外，為避免徵收消費税而必須在任何一年分配的最低金額將會增加或減少，以反映與上一年相比分配不足或分配過多(視情況而定)。就消費税而言，信託基金將被視為已分配其在截至該日曆年度的納税年度內繳納美國聯邦所得税的任何收入。雖然信託打算以必要的方式分配任何收入和資本收益，以最大限度地減少徵收4%的不可抵扣消費税，但不能保證信託將分配足夠數量的應税收入和資本收益，以完全避免徵收消費税。在這種情況下，信託將只對其不符合上述分配要求的金額承擔消費税。

如果在任何課税年度，信託公司不符合RIC的資格，其所有應税收入(包括淨資本收益)將按正常的公司税率納税，分配給股東的税額不作任何扣除，這些分配將按照信託公司當前和累計的收益和利潤作為普通股息向股東徵税。然而，這樣的股息將有資格(I)在非公司美國股東的情況下被視為合格的股息收入，(Ii)在美國股東作為公司徵税的情況下被視為合格的股息收入，在每種情況下，只要滿足一定的持有期和其他要求。信託可能被要求確認未實現的收益，繳納税款，並進行分配(這可能會受到利息費用的影響)，然後才能作為RIC重新獲得徵税資格。本討論的其餘部分假設信託符合RIC的條件。

信託投資的徵税

信託公司的某些投資行為受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予，(Ii)將較低税率的長期資本收益或“合格股息收入”轉換為税收較高的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其可扣除範圍更有限)，(Iv)導致信託在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益，(V)對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵；及(Vii)產生就上述90%毛收入要求而言不屬於“合格”收入的收入。因此，這些美國聯邦所得税條款可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。信託打算安排和監督其交易，並可能進行某些税務選擇，並可能被要求處置證券，以減輕這些規定的影響，並防止取消信託作為RIC的資格(這可能對信託的税後淨回報產生不利影響)。

如果信託公司收購了一家“被動外國投資公司”(“PFIC”)的股份，信託公司可能要對任何“超額分配”的一部分或從出售此類股份中獲得的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入是由信託公司作為應税股息分配給股東的。信託可就該等分配或收益所產生的遞延税項，收取利息性質的額外費用。如信託投資於優質教育基金，並根據守則選擇將基金視為“合資格選舉基金”(下稱“優質教育基金”)，以代替上述規定，則信託每年須將優質教育基金的部分普通收益及資本淨收益計入收入，即使該等收入並未分配予信託。信託基金是否有能力進行這次選舉將取決於信託基金無法控制的因素。或者，信託可以選擇在每個課税年度結束時將信託在PFIC中的股份按市值計價；在這種情況下，信託將把這些股份價值的任何增加確認為普通收入，將不超過收入中先前增加的任何此類價值的任何減少確認為普通損失。在任一選擇下，信託可能被要求在一年內確認超過信託從PFIC分配的收入和信託在該年度處置PFIC股票的收益，但這些收入仍將受到年度分配要求的約束，並將在4%的消費税中考慮在內。

如果信託直接或間接持有被視為“受控制外國公司”(“CFC”)的外國公司10%或以上的股份，則該信託可被視為每年從該外國公司收取相當於該公司在該課税年度的收入(包括普通收益和資本利得)的按比例分配的金額(應作為普通收入徵税)，無論該公司在該年度內是否進行了實際分配。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(以合併投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該公司將被歸類為CFC。就此而言，美國股東是指擁有(直接、間接或通過歸屬)一家公司所有類別股票的總投票權或總價值10%或以上的任何美國人。如果信託被視為接受來自CFC的被視為分配，則該信託將被要求將該分配包括在其投資公司的應税收入中，無論該信託是否收到來自該CFC的任何實際分配，並且該信託必須分配該收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

對美國股東徵税

信託基金預計將採取這樣的立場，即根據現行法律，它發行的任何優先股都將構成信託基金的股權，而不是美國聯邦所得税目的的債務。然而，美國國税局可能會採取相反的立場，例如，斷言這些優先股構成信託的債務。信託基金認為，如果堅持這一立場，就不太可能佔上風。如果這一立場得到維持，信託公司優先股的分配將被視為利息，無論信託公司的應税收入是多少，都應作為普通收入納税。以下討論假設信託發行的任何優先股都將被視為股權。

分配。信託從淨資本收益(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)中支付給美國股東的分配(如果有的話)，信託適當地報告為資本利得紅利(“資本利得紅利”)，無論美國股東持有其股票的時間有多長，都應作為長期資本利得徵税。信託公司從當期或累計收益和利潤中支付給美國股東的所有其他股息(包括來自短期資本收益的股息)(“普通收入股息”)通常作為普通收入納税。

就美國公司股東而言，只要信託公司的收入包括來自美國公司的股息收入，並且信託公司和美國公司股東都滿足某些持有期要求，信託公司支付的適當報告的普通收入股息一般將有資格獲得收到的股息扣除。就個人而言，您從信託獲得的任何適當報告的普通收入股息一般都有資格按適用於長期資本利得的税率徵税，條件是(I)普通收入股息可歸因於信託收到的“合格股息收入”(即通常由美國公司和某些合格外國公司支付的股息)，(Ii)信託滿足就支付此類合格股息收入的股票而言的某些持有期和其他要求，以及(Iii)您滿足某些持有期和關於您的股票的其他要求。然而，符合這些特殊規則的合格股息收入實際上並不被視為資本利得，因此不會包括在您的淨資本利得的計算中，而且通常不能用於抵消任何資本損失。一般來説，您只能將信託可能報告為合格股息收入的部分股息列為合格股息收入。來自PFIC的股息收入和一般來説，來自房地產投資信託基金的股息收入不符合合格股息收入的降低税率，並作為普通收入徵税。由於信託投資的性質，信託預計其分配的很大一部分將沒有資格享受收到的股息扣除或適用於合格股息收入的降低税率。

根據最近發佈的規定，信託支付的可歸因於信託的“合格房地產投資信託基金股息”(通常是房地產投資信託基金支付的普通收入股息，不包括資本利得股息或被視為合格股息收入的股息)正確報告的股息，在非公司美國股東的情況下，可能有資格享受守則199A節所述的20%扣減，前提是股東和信託滿足某些持有期和其他要求。我們無法保證我們的分銷中有哪些部分(如果有的話)有資格享受此類扣減。除非未來有任何相反的監管指導，信託公司在公開交易合夥企業中的投資收入(如果有的話)的任何分配都沒有資格享受美國非公司股東直接擁有這種合夥企業權益時可以獲得的20%的扣除額。

您收到的任何超過信託公司當前和累計收益和利潤的分派，將在您的股票的調整税基範圍內被視為遞延納税資本返還，此後將被視為出售股票的資本收益。任何被視為資本返還的信託分配金額將降低您股票的調整税基，從而增加您在任何後續出售或其他處置您的股票時的潛在收益，或減少您的潛在虧損。

股息和其他應税分配即使再投資於信託的額外股份，也要向您徵税。信託支付的股息和其他分配通常被視為您在支付股息或分配時收到的股息和其他分配。然而，如果信託基金在1月份向您支付了在上一年10月、11月或12月宣佈的股息，而您是此類月份中某一月的指定日期登記在冊的美國股東，則出於美國聯邦所得税的目的，此類股息將被視為由信託基金支付，並由您在宣佈股息的當年12月31日收到。

信託將在每年年底後向您發送信息，列出信託支付給您的任何分配的金額和納税狀況。

出售股份。除贖回(其後果在SAI的“税務事項”項下描述)的情況外，出售或以其他方式處置信託股份通常會導致您的資本收益或虧損，如果您持有該等股票超過一年，則為長期資本收益或虧損。出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的股份造成的任何損失，在閣下就該等股份收取的任何資本收益股息(包括記入未分配資本收益的金額)的範圍內，將被視為長期資本損失。如果您在出售或交換股票前30天開始至30天結束的61天期限內收購其他股票(無論是通過股息自動再投資或其他方式)，則您在出售或以其他方式處置股票時確認的任何損失將是不允許的。在這種情況下，您在收購股份中的計税基準將進行調整，以反映不允許的損失。

現行的美國聯邦所得税法按適用於普通收入的税率對公司的長期和短期資本利得徵税。對於非公司納税人，短期資本利得目前按適用於普通收入的税率徵税，而長期資本利得一般按較低的最高税率徵税。資本損失的扣除額受到守則的限制。

醫療保險税。某些美國股東是個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的醫療保險税，其中包括從信託基金獲得的股息以及出售或其他處置股票所獲得的資本收益。

後備扣繳。出於美國聯邦備用預扣税的目的，信託可能被要求扣留支付給未能向信託(或其代理人)提供正確的納税人識別號(一般為個人的社會安全號碼)或提供所需證明的非公司美國普通股股東的部分股息、分配和贖回收益，或者以其他方式受到備用預扣的影響。備用預扣不是附加税，只要美國股東及時向美國國税局提供所需信息，預扣的任何金額都可以退還或抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務(如果有)。

對非美國股東徵税

以下討論僅適用於非美國股東。“非美國股東”是指除合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排)以外，在美國聯邦所得税中不是美國股東的持有者。對股票的投資是否適合非美國股東將取決於該非美國股東的具體情況。非美國股東投資股票可能會產生不利的税收後果。非美國股東在投資股票之前應該諮詢他們的税務顧問。

根據下面的討論，向非美國股東分配普通收入股息，一般將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)預扣美國聯邦税，但以信託公司當前和累計的收益和利潤為限。信託淨資本收益實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售股票時確認的收益，一般不需要繳納美國聯邦預扣税，也不需要繳納美國聯邦政府

所得税。如果非美國股東在美國從事貿易或業務，或者對於個人而言，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，可能會產生不同的税收後果。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的股東，此類實體應諮詢其税務顧問。

只要RICS支付給非美國股東的股息被恰當地報告為“與利息相關的股息”或“短期資本利得股息”，就不會對RICS支付給非美國股東的股息徵收美國來源預扣税。根據這項豁免，與利息相關的紅利和短期資本利得紅利通常代表利息或短期資本利得的分配，如果這些紅利或短期資本利得是由非美國股東直接收到的，並且滿足某些其他要求，那麼這些紅利或短期資本利得在源頭上就不需要繳納美國預扣税。不能保證信託的紅利部分將構成利息相關紅利或短期資本利得紅利。

如果信託公司以假定而不是實際分配的形式分配淨資本收益(信託公司未來可能會這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於信託公司為被視為已分配的資本收益支付的税款中非美國股東的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東沒有其他要求獲得美國納税人識別號或提交聯邦所得税申報單。對於非美國股東，出售與美國貿易或業務有效相關的股票(或在適用條約的情況下，歸屬於美國的常設機構)所實現的分派和收益通常將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税，而對於非美國公司股東，在某些情況下，可能需要按30%的税率(或如果適用的税收條約規定的税率更低)繳納額外的“分支機構利潤税”(或根據適用的税收條約的規定，税率更低)。在某些情況下，非美國股東可能需要繳納30%的額外“分支機構利潤税”(或如果適用的税收條約規定的税率更低，則税率更低)。因此，對股票的投資可能不適合某些非美國股東。

守則中某些被稱為“FATCA”的條款要求對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的股票按30%的比率扣繳股息，除非該機構與財政部達成協議，每年報告有關該機構的權益和賬户的信息，只要這些權益或賬户是由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的，並扣繳某些款項。因此，持有股份的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的股票的股息將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將反過來向財政部長提供這些信息。(I)非金融非美國實體持有的股票的股息將按30%的費率扣繳，除非該實體向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，然後由適用的扣繳義務人將這些信息提供給財政部長。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。信託基金不會就預扣的任何金額向非美國股東支付任何額外金額。鼓勵非美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法可能對他們的股票投資產生的影響。

非美國股東如果是非居民外籍個人，並且在其他方面需要預扣美國聯邦所得税，則可能需要繳納美國聯邦備用預扣股息税，除非非美國股東向信託或股息支付代理人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或以其他方式滿足證明其為非美國股東的書面證據要求，或以其他方式確定免除此類備用預扣税款。備用預扣不是附加税。只要向美國國税局(IRS)提供了所需的信息，從支付給非美國股東的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入其美國聯邦所得税義務(如果有的話)中。非美國股東也可能受到信息報告的影響。

以上是對現行守則和財政部條例的規定的簡要概括，因為它們直接管理信託及其美國股東和非信託公司的税收。-U.S.股東。這些規定可能會通過立法或行政行動進行更改，任何此類更改都可能具有追溯力。對適用於信託公司、其美國股東和非信託公司的税收規則進行更全面的討論-U股東可在通過引用併入本招股説明書的SAI中找到。股東們被敦促就美國聯邦、州、地方和外國收入或其他税收的具體問題諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

根據本招股説明書和任何相關的招股説明書，信託公司可能不時向一項或多項購買(包括配股發行中的現有股東)提供高達200,000,000美元的普通股、優先股或配股的首次發行價總額；(2)通過代理；(3)通過承銷商；(4)通過交易商；或(5)根據信託公司的股息再投資計劃。每份與證券發行有關的招股説明書副刊都將説明發行條款，包括：

·美國證券交易委員會公佈了任何代理商、承銷商或交易商的姓名；

·承銷商不包括任何銷售負荷或其他構成承銷商賠償的項目；

·不允許或向經銷商或代理商支付任何折扣、佣金或費用；

·投資者將公佈發行證券的公開發行或購買價格，以及信託將從出售中獲得的淨收益；以及

·紐約證券交易所包括所發行證券可能上市的任何證券交易所。

直銷

信託公司可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法規定的證券轉售承銷商的機構投資者或其他人，並徵求他們的報價。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。信託可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。信託公司將在一份招股説明書增刊中描述其中任何一項銷售的條款。

按座席

信託可以通過信託指定的代理人提供證券。信託將在招股説明書副刊中列出參與要約和出售的任何代理的名字，並説明信託應支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則代理人在委任期內將盡最大努力行事。

承銷商

信託可不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，無論是在堅定承諾的基礎上，還是在盡最大努力的基礎上。如果信託向承銷商出售證券，信託將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書副刊中指名。在這些銷售中，承銷商可能被視為從信託獲得了承銷折扣和佣金形式的補償。承銷商還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理證券購買者。除非招股章程副刊另有説明，否則承銷商將無義務購買證券，除非符合承銷協議所載條件，而如承銷商購買任何證券，將被要求購買所有已發售證券。承銷商可以將發行的證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

在發行普通股方面，如果招股説明書副刊有這樣的説明，信託可以授予承銷商在招股説明書副刊發佈之日起45天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股的選擇權，以彌補任何超額配售。

信託的隱私權原則

信託基金致力於維護其股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解信託收集哪些個人信息、信託如何保護這些信息，以及在某些情況下信託為何可能與選定的其他方共享信息。

一般來説，信託不會收到任何與其股東有關的非公開個人信息，儘管信託可能會獲得其股東的某些非公開個人信息。信託不會向任何人披露有關其股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理或第三方管理人)。

信託基金限制顧問及其代表和附屬機構的員工訪問有關其股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的業務需求。該信託基金設有實體、電子和程序保障措施，旨在保護其股東的非公開個人信息。

Xai八角形浮動利率與另類收益期限信託

最多800萬股普通股

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招股説明書副刊

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三月 31, 2021

信託公司對可轉換證券的投資有時可能包括具有強制性轉換特徵的證券，根據該特徵，證券將在指定日期和特定轉換比率自動轉換為普通股或(同一或不同發行人的)其他股本證券，或根據發行人的選擇進行轉換。對於證券轉換並非由持有人選擇的發行，信託可能被要求將證券轉換為基礎普通股，即使在基礎普通股或其他股本證券的價值大幅下降的情況下也是如此。

零息證券

信託可以投資於零股息優先證券和零息債券。這些票據通常在債務的整個有效期內或在債務發行後的最初一段時間內不支付利息。當持有者贖回或到期時，持有者將收到零息票證券的面值(或增值)，其產生的回報等於購買價格與其贖回或到期值之間的差額。零股息優先證券或零息證券通常以面值大幅折價發行和交易。這一原始發行折扣(“OID”)近似於證券在贖回或到期前將產生和複利的總金額。由於這些證券和其他OID工具不定期支付現金股息或利息，這些工具的持續應計需要持續判斷該工具在贖回或到期時所述面值的可收集性，以及任何相關抵押品的價值。因此，在不利的市場條件下，這些證券可能會受到更大的價值波動和更少的流動性影響，而不是那些在當前基礎上支付現金的評級相當的證券。由於零股息優先證券和零息債券，以及一般的OID工具，允許發行人推遲產生現金以滿足當前股息或利息支付的需要(除非有規定的累計支付資金)，因此它們可能涉及比目前或以現金支付股息或利息的股息或息票證券更大的支付和信用風險。為維持其作為受規管投資公司(下稱“投資公司”)的地位, 信託公司一般將被要求在應計時向代表這些票據收入的股東分配股息，即使信託公司不會在當前基礎上或以現金形式獲得所有收入。因此，信託公司可能不得不出售其他投資，包括在這樣做可能不可取的情況下，並使用現金收益向其股東進行收入分配。出於會計目的，這些分配給股東的現金不會被視為資本返還。

交易所交易票據

交易所交易票據(ETN)是一種由金融機構發行的高級、無擔保、無從屬債務證券，它結合了債券和ETF的兩個方面。ETN的回報是基於市場指數減去費用和費用後的表現。與ETF類似，ETN在交易所上市，在二級市場交易。然而，與ETF不同的是，ETN可以持有到ETN到期，屆時發行人將支付與ETN所關聯的市場指數表現掛鈎的回報減去某些費用。與普通債券不同，ETN不定期支付利息，本金也不受保護。ETN受到信用風險的影響，儘管基礎市場基準或策略保持不變，但由於發行人的信用評級下調，ETN的價值可能會下降。ETN的價值還可能受到到期日、ETN的供求水平、標的資產的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考標的資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當信託投資於ETN時，它將承擔ETN承擔的任何費用和支出的比例份額。信託基金出售其持有的ETN資產的決定可能會受到二級市場可用性的限制。此外，雖然ETN可以在交易所上市，但發行人可能不需要維持上市，也不能保證ETN會存在二級市場。

ETN也面臨税收風險。不能保證美國國税局(“IRS”)會接受或法院會支持該信託出於税收目的對ETN投資進行定性和對待的方式。此外，美國國税局(IRS)和國會已經考慮了一些提案，這些提案將改變ETN收入和收益的時間和性質。

與特定市場基準或策略捆綁在一起的ETN可能無法準確複製和保持適用市場基準或策略中證券、大宗商品或其他組成部分的構成和相對權重。一些使用槓桿的ETN有時可能流動性相對較差，因此，它們可能很難以公平的價格買賣。槓桿ETN與其他以任何形式使用槓桿的工具面臨同樣的風險。

ETN股票的市值可能與其市場基準或策略不同。這種價格差異可能是因為ETN股票在任何時間點的市場供求情況並不總是與ETN尋求跟蹤的市場基準或策略背後的證券、大宗商品或其他組成部分的市場供求情況相同。因此，有時ETN股票的交易價格可能會高於其市場基準或策略的溢價或折讓。

商業票據

商業票據是指由銀行或銀行控股公司和財務公司等公司以無記名形式發行的短期無擔保本票。商業票據的回報率可以與美元與一種或多種外幣之間的匯率水平掛鈎或指數化。

發行時，延遲交割證券和遠期承諾

信託可以就證券的買賣訂立遠期承諾。信託可以在“發行時”或“延遲交付”的基礎上進行交易，超過所涉及的證券類型的慣常結算期。在某些情況下，遠期承諾可能以隨後發生的事件為條件，如批准和完成合並、公司重組或債務重組(即何時、何時、是否發行擔保)。當協商此類交易時，價格在承諾時確定，付款和交貨在未來進行，通常是在承諾日期後一個月或更長時間。雖然信託只會在實際獲得證券的意圖下進行遠期承諾，但如果認為可行，信託可能會在結算日期之前出售證券。根據遠期承諾購買的證券會受到市場波動的影響，通常在結算日之前信託不會應計利息(或股息)。

在發行或延遲交付的基礎上購買的證券可能使信託面臨交易對手違約風險，以及證券在實際交付之前可能經歷價值波動的風險。信託一般不會在規定的交付日期之前就發行或延遲交付的證券應計收入。在發行或延遲交割的基礎上購買證券可能涉及額外的風險，即交割時市場上可獲得的價格或收益率可能不如交易本身獲得的價格或收益有利。

逆回購協議

在逆回購協議交易中，信託向銀行和經紀自營商等金融機構出售投資組合證券，並同意在特定日期和價格回購這些證券。當預期投資該交易所得的利息收入大於該交易的利息支出時，信託可以利用逆回購協議。出售所得將投資於信託基金的額外工具，這些投資的收入將為信託基金創造收入。如果這些收入不超過作為逆回購交易一部分出售的證券本應實現的收入、資本增值和損益，則與沒有使用逆回購交易的情況相比，使用這一技術將降低信託的投資業績。

就任何逆回購協議而言，信託管理資產除包括相關計量日期的標的資產價值外，還應包括將信託資產出售給交易對手的任何收益。關於通過投資於逆回購協議和經濟上類似的交易而產生的槓桿，信託打算指定或分離

根據證券交易委員會工作人員的適用解釋，現金或流動證券。由於這種分離，信託公司在這類交易下的義務將不會被視為1940年法案中代表債務的優先證券，信託公司通過逆回購協議和經濟上類似的交易使用槓桿的做法也不會受到1940年法案的限制。

逆回購協議涉及以下風險：投資收益所賺取的利息收入將低於回購協議的利息支出和相關費用，信託出售的證券的市值可能跌至信託有義務回購該等證券的價格以下，以及該等證券可能無法返還給信託。不能保證逆回購協議能夠成功運用。就逆回購協議而言，信託亦須承受與證券購買者有關的交易對手風險。如果信託向其出售證券的經紀/交易商資不抵債，信託購買或回購證券的權利可能會受到限制。

存託憑證

該信託基金對非美國發行人的投資可能包括對存託憑證的投資，包括美國存託憑證(ADR)、歐洲存託憑證(EDR)和全球存託憑證(GDR)。以美元計價的美國存託憑證(ADR)在美國交易所場外市場交易，由國內銀行發行。ADR代表接受存放在國內銀行或代理銀行的外國發行人的證券的權利。美國存託憑證並不能消除投資於外國發行人證券的所有固有風險。然而，通過投資於美國存託憑證而不是直接投資於外國發行人的股票，該信託基金可以在結算期內避免購買或出售的貨幣風險。總體而言，許多ADR在美國有一個巨大的、流動性強的市場。美國存託憑證可獲得的信息受國內市場或交易所的會計、審計和財務報告準則的約束，這些準則比許多外國發行人可能受到的會計、審計和財務報告準則更統一、更嚴格。信託基金還可以投資於EDR、GDR和其他代表外國公司證券的類似工具。EDR和GDR是通常由外國銀行或外國信託公司發行的證券，儘管美國銀行或美國信託公司可能會發行它們。EDR和GDR的結構類似於ADR的安排。無記名EDR是為在歐洲證券市場使用而設計的，不一定以標的證券的貨幣計價。

某些存託憑證，通常是那些面值為無擔保的存託憑證，要求其持有人承擔大部分融資成本，而擔保融資的發行人通常支付更多成本。非擔保融資機構的託管機構通常沒有義務分發從託管證券的發行人那裏收到的股東通信，也沒有義務將與託管證券相關的投票權傳遞給融資機構持有人，而擔保融資機構的託管機構通常分發股東通信並傳遞投票權，而非擔保融資機構的託管機構通常沒有義務分發從已交存證券的發行人那裏收到的股東通信，或將有關已交存證券的投票權傳遞給融資機構持有人。

優先證券

優先證券通常是發行人的股權證券，在支付股息(即在優先股的股息到期之前，發行人不能支付普通股股息)和支付破產或其他清算的收益方面，優先證券優先於發行人的普通股，但在這兩種支付類型上，發行人的優先債務和次級債務從屬於發行人的優先債務和次級債務。此外，在破產或其他清算中，優先證券通常從屬於發行人的交易債權人和其他一般義務。

優先證券支付股息，通常取決於發行人董事會的聲明和是否存在足夠數額的當期收益(或留存收益)來支付股息。優先證券通常沒有投票選舉董事會的普通權利，除非在某些情況下，如果發行人未能支付優先股股息，可能會產生投票權。優先證券可以是永久的，也可以是有期限的，通常有固定的清算(或“面值”)價值。

混合優先證券通常與傳統優先證券的投資行為相似，被投資者視為優先證券市場的一部分。混合優先證券具有債務和優先股的不同特徵組合，它們可能構成發行人資本結構中的優先債、次級債或優先股。因此，混合優先證券可能不從屬於公司的債務證券(傳統優先證券也是如此)。鑑於混合優先證券的各種債務和股權特徵，混合優先證券在報告信託投資組合持有量時是否被歸類為債務或股權，可能取決於投資組合經理對其債務或優先特徵是否佔優勢的判斷，或者基於獨立數據提供商的評估。這樣的決定可能是主觀的。

優先證券的股息或利息支付可以是累積性的，也可以是非累積性的，通常可以跳過或推遲支付，但不受限制。優先證券的股息率可以是固定的，也可以是浮動的，也可以在指定的未來時間從固定轉換為浮動。浮動利率和固定-浮動利率優先證券可以是傳統優先證券或混合優先證券。浮動利率優先證券支付的收入利率根據短期和/或長期利率基準定期重置。如果相關的利率基準上升，浮動利率證券提供的回報可能也會上升，從而使此類證券對利率(或收益率)上升的價格敏感度降低。同樣，固定利率到浮動利率的證券可能對利率(或收益率)上升的價格敏感度較低，因為固定支付利率的期限比證券的到期日短，在這段時間之後，適用浮動支付利率。

證券組合貸款

為增加收入，在下列情況下，信託可按照適用的監管要求，將其投資組合證券出借給證券經紀自營商或金融機構：(I)貸款是按照適用的監管要求進行抵押的；(Ii)任何貸款都不會導致所有出借證券的價值超過信託總資產價值的33.3%。如果借款人未能維持所需的抵押品金額，貸款將自動終止，信託可以使用抵押品替換證券，同時要求借款人對超過抵押品價值的任何重置成本承擔責任。與任何信貸延期一樣，如果證券的借款人在財務上倒閉，復甦存在延遲風險，在某些情況下，甚至會失去抵押品權利。不能保證借款人不會在財務上失敗。貸款終止時，借款人須將證券歸還信託，貸款期間市場價格的任何損益將由信託承擔。如果貸款的另一方申請破產或受到美國破產法的約束，有關信託權利的法律就會懸而未決。因此，在極端情況下，信託出售抵押品的能力可能會受到限制，信託將蒙受損失。

投資限制

除非另有説明，否則信託公司在以下基本政策下運作，除非獲得信託公司大多數未償還有表決權證券的持有人的贊成票，否則不能改變這些限制。根據1940年法案的定義，這一類別是指：(I)如果信託公司未償還有表決權證券的持有者有超過50%的出席或由代理代表出席會議，則有67%或以上的信託有表決權證券出席會議；或(Ii)有超過50%的信託未償還有表決權證券的持有者出席會議，則該類別的投票權證券以較小者為準。除另有説明外，以下規定的所有百分比限制在購買或初始投資後立即適用，市場波動導致的任何適用百分比的任何後續變化均不需要採取任何行動。這些限制規定信託不得：

(1)除1940年法令、證交會根據不時修訂的1940年法令頒佈的規則和規例，或適用於信託的豁免或其他寬免受1940年法令的規定所允許外，信託可發行1940年法令所界定的優先證券。

(2)除1940年法案、SEC根據1940法案(經不時修訂)頒佈的規則和法規或適用於信託的豁免或其他救濟不受1940法案條款限制外，不得借入資金。

(3)擔任另一發行人證券的承銷商，但在與證券組合證券的買賣有關的情況下，信託可被視為證券法所指的承銷商除外。

(四)投資者不得將總資產的25%以上投資於任何一個行業發行人的證券；但上述限制不適用於(I)由美國政府或其機構或機構發行或擔保的證券，(Ii)由州和市政府或其政治分支、機構、當局和機構發行的證券(僅由非政府用户的資產和收入支持的證券除外，信託不會將信託總資產的25%或更多投資於由同一收入來源支持的證券)，以及(Iii)由其他投資公司發行的證券，該等證券將由美國政府或其機構或機構發行，但不適用於：(I)由美國政府或其機構或機構發行或擔保的證券；(Ii)由州和市政府或其政治部、機構、當局和機構發行的證券(僅由非政府用户的資產和收入支持的證券除外)；(Iii)由其他投資公司發行的證券。

(五)不得買賣房地產，但信託可以(一)收購、租賃自用辦公用房；(二)投資於經營房地產或者從事房地產業務的發行人的工具，包括房地產投資信託；(三)投資於以房地產或其中的權益為擔保的工具；(四)持有和出售房地產或者因信託擁有該等工具而以違約、清算或者其他方式分配房地產權益而獲得的房地產的抵押。

(6)除非因擁有證券或其他工具而獲得，否則不得買賣實物商品，但如信託可能投資的工具的權益被視為商品權益，則不在此限，這並不阻止信託買賣期權、期貨合約、掉期或其他衍生工具，或投資於以實物商品為後盾的證券或其他工具。

(7)不得貸款，除非(I)信託可投資的工具被視為貸款，(Ii)根據信託的投資政策通過貸款組合證券，或(Iii)從事回購協議交易或1940法案、SEC根據不時修訂的1940法案頒佈的規則和法規允許的其他方式，或豁免或其他適用於信託的豁免或其他救濟。

(8)就信託總資產的75%而言，購買任何證券(美國政府或其機構或工具發行或擔保的義務除外)，如果信託總資產的5%以上將投資於單一發行人的證券，或者如果信託因此將持有任何單一發行人的未償還有表決權證券的10%以上，則購買任何證券(由美國政府或其機構或工具發行或擔保的義務除外)。

關於上述第(1)款和第(2)款的投資限制，1940年法令第18(C)節一般限制註冊封閉式投資公司只能發行一類代表負債的優先證券和一類代表股票的優先證券，但負債或股票類別可以分一個或多個系列發行，而由銀行或其他人私下安排並不打算公開分發的本票或其他債務證明，是為了換取任何貸款、延期或續期而發行的。

關於上述投資限制(2)，1940年法令第18(A)節一般禁止註冊封閉式基金在緊隨其後借款總額超過其總資產33.3%的情況下發生借款。

關於上述投資限制(4)，副顧問將代表信託就分配給信託投資的每種工具的適當行業分類做出合理決定，通常使用摩根士丹利資本國際(MSCI)和標準普爾(Standard&Poor‘s)(全球行業分類標準(GICS))、彭博(Bloomberg)、巴克萊(Barclays)或金融業常用的類似來源提供的行業分類。什麼構成一個特定的“行業”的定義是一個不斷演變的定義，尤其是

適用於新興或正在快速發展的行業或行業內的部門。一些證券可能合理地歸入一個以上的行業類別。信託基金的行業集中政策並不妨礙它將投資重點放在廣泛經濟領域的發行人身上。至於對其他投資公司的投資，信託在決定信託是否符合上文第(4)款的投資限制時，會考慮該等投資公司對標的投資的集中程度。

關於上述投資限制(7)，1940年法案第21節規定，如果(I)投資公司在其註冊聲明中規定的政策不允許此類貸款，或(Ii)借款人控制或與投資公司處於共同控制之下，註冊投資公司(如信託)借出資金或其他財產即屬違法。

招股説明書和本SAI中規定的信託的所有其他投資政策不被視為基本政策，董事會可以在沒有任何股東投票的情況下改變這些政策。

信託基金的管理

董事會

信託委託書中標題為“建議：選擇受託人-受託人傳記信息”的信息在此併入作為參考。

受託人資格

信託委託書中標題為“建議：選擇受託人-受託人資格”的信息在此併入作為參考。

行政主任

信託委託書中標題為“建議：選舉受託人-執行官員”的信息在此引用作為參考。

董事會領導結構

信託委託書中標題為“建議：選擇董事會領導結構”的信息在此引用作為參考。

董事會委員會

信託委託書中標題為“建議：選舉董事會委員會”和“建議：選舉董事會會議”的信息在此引用作為參考。

董事會和委員會會議。在截至2020年9月30日的財年中，董事會舉行了六次會議，信託審計委員會舉行了三次會議，信託治理委員會舉行了兩次會議。

董事會在風險監管中的作用

董事會根據其監督信託基金的職責，除其他事項外，直接並通過其建立的委員會結構監督風險。董事會已成立審計委員會和

此外，該信託基金還要求治理委員會協助其監督職能，包括監督信託基金面臨的風險。每個委員會將定期向董事會報告其活動。

董事會已採納並將定期檢討旨在處理不同類別風險的政策、程序及控制措施，包括(其中包括)投資風險、流動資金風險、操作風險及估值風險，以及與信託有關的整體業務風險。在董事會的監督下，信託、顧問、副顧問和信託的其他服務提供者也實施了各種程序、程序和控制措施，以應對各種風險。此外，作為董事會定期審查信託基金的投資諮詢協議、分諮詢協議和其他服務提供商協議的一部分，董事會可能會考慮服務提供商運營的風險管理方面及其所負責的職能。

董事會已委任一名首席合規官(“CCO”)。CCO監督信託合規政策和程序的發展，這些合規政策和程序的合理設計是為了將違反聯邦證券法的風險降至最低(“合規政策”)。CCO直接向獨立受託人報告，並將在季度會議上向董事會提交報告，並就合規政策的應用情況提交年度報告。董事會將在這些會議上與CCO討論影響信託的相關風險。董事會已經批准了合規政策，並將審查CCO的報告。此外，董事會將每年審查合規政策的有效性，以及CCO的任命和薪酬。

董事會將要求信託的高級職員在董事會及其委員會(視情況而定)的定期和特別會議上就各種事項向董事會報告，包括與風險管理有關的事項。審計委員會還將收到信託的獨立註冊公共會計師事務所關於內部控制和財務報告事項的報告。此外，董事會將聽取顧問和小組顧問就信託的投資和證券交易提交的報告。董事會還將要求顧問和副顧問定期和根據需要向董事會報告與風險管理有關的其他事項。

受託人及高級人員的薪酬

信託委託書中標題為“建議：選擇受託人-受託人薪酬”的信息在此併入作為參考。

下表提供了信託受託人在截至2020年9月30日的會計年度的薪酬信息。

​(1)表示，沒有資格獲得補償的信託基金、信託基金和信託公司不包括在表格中。

​(2)表示，自本SAI發佈之日起，信託公司不應計或向受託人支付退休或養老金福利。

​(3)表示，截至本次SAI之日，該信託是基金綜合體中唯一的基金。

受託人股份所有權

截至2020年12月31日，也就是本補充信息聲明日期之前最近完成的歷年，信託的每一位受託人、信託公司的每一位受託人以及受託人監管的投資公司家族中的所有註冊投資公司都擁有信託公司的實益擁有的股本證券，金額在以下規定的美元範圍內。

​(1)表示，截至本次SAI之日，該信託是投資公司家族中唯一的投資公司。

高級人員及受託人的彌償；法律責任的限制

信託的管理文件規定，信託將賠償其受託人和高級職員，並可在法律允許的最大範圍內，賠償其僱員或代理人因其在信託中的地位而可能捲入的與訴訟有關的責任和費用。然而，信託的管理文件並不保障或彌償信託的受託人、高級職員、僱員或代理人在其故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧履行其職務所涉及的職責時所須承擔的任何法律責任，亦不保障或保障該信託的受託人、高級職員、僱員或代理人在履行其職務時所須承擔的任何法律責任，亦不保障或保障該信託的受託人、高級職員、僱員或代理人在履行其職務時所須承擔的任何法律責任。

顧問

信託年度報告中“信託顧問的管理”項下的信息在此併入作為參考。

根據信託基金的投資諮詢協議條款，顧問負責信託基金的管理；代表信託基金提供辦公室、必要的設施和設備；監督信託基金的副顧問和其他服務提供者的活動；提供人員，包括信託基金行政管理所需的某些高級人員；並支付信託基金所有附屬公司高級職員和受託人的薪酬。

信託公司的投資諮詢協議必須每年(I)由董事會或信託公司大多數未償還有表決權證券的持有者批准，以及(Ii)由不是投資諮詢協議任何一方的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)的大多數受託人批准，並在為表決此類批准而召開的會議上親自投票。信託公司的投資諮詢協議在轉讓時自動終止，並可根據任何一方的選擇或通過1940年法案對信託公司已發行股票的多數投票，在60天的書面通知後自動終止，不受懲罰。1940年法案將其定義為：(I)出席會議的信託公司有表決權證券的67%或更多，如果信託公司的未償還有表決權證券的持有者超過50%或由其代表出席；或(Ii)信託公司已發行的有表決權證券的50%以上，以較小者為準(I)出席會議的信託公司的未償還有表決權證券的持有者超過50%或由代理代表出席；或(Ii)超過50%的信託公司的未償還有表決權證券的持有者。

在董事會(包括大多數獨立受託人)批准的範圍內，信託可不時向顧問償還顧問與管理信託資產有關的某些費用和開支，其中可能包括信託在投資組合管理和交易軟件成本中的可分配份額、研究費用(包括建模和分析軟件成本)、盡職調查費用和與管理信託資產有關的自付差旅費用。信託基金目前不報銷任何此類費用。

該信託的投資諮詢協議規定，在沒有故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其根據該協議承擔的義務和職責的情況下，顧問對信託遭受的任何錯誤或判斷或法律錯誤或任何損失概不負責。

信託基金在最近兩個財政年度向顧問支付的諮詢費如下：

*據報道，顧問已簽約同意在2019年9月27日之前免除部分諮詢費和/或償還信託的某些運營費用，以便信託的年度支出不超過信託管理資產的0.30%，但須受某些排除，包括排除投資諮詢費、投資者支持和二級市場服務費、税收和槓桿費用等。費用減免不再有效，但顧問可以在免除或退還費用之日起三年內退還之前免除或退還的金額，但須符合某些條件。見信託年度報告中的“信託管理--費用”和“財務報表附註--3.投資諮詢和其他協議”。

副顧問

信託年度報告中“信託管理--副顧問”項下的信息在此併入作為參考。

根據信託的投資分諮詢協議條款，附屬顧問根據其所述的投資目標和政策管理信託的投資組合、為信託作出投資決定、代表信託下買賣證券的訂單，所有這些均受信託委員會和顧問的監督和指導。

信託公司的投資分諮詢協議必須每年(I)由信託公司的大多數未償還有表決權證券的持有人批准，(Ii)由不是投資分諮詢協議任何一方的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)的大多數受託人批准，並在為就批准進行表決而召開的會議上親自投票表決。(Ii)信託公司的投資分諮詢協議必須每年(I)由信託公司董事會或該信託公司的大多數未償還有表決權證券的持有者批准，(Ii)由不是投資分諮詢協議任何一方的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)的大多數受託人批准。信託的投資分諮詢協議在轉讓時自動終止，並可根據任何一方的選擇、由董事會或通過1940年法案對信託流通股的多數投票而在60天內書面通知終止，其定義為：(I)出席會議的信託有表決權證券的67%或更多，如果信託的未償還有表決權證券的持有人出席或由代理代表出席，則為67%或更多；或(Ii)超過50%的信託流通股；或(Ii)超過50%的信託流通股，其定義為：(I)出席會議的信託有表決權證券的67%或以上，或(Ii)超過50%的信託流通股；或(Ii)超過50%的信託流通股；或(Ii)超過50%的信託流通股

信託的投資分諮詢協議規定，在無故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其根據該協議承擔的義務和職責的情況下，分顧問對信託遭受的任何錯誤或判斷或法律錯誤或任何損失概不負責。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度內，根據投資分諮詢協議，顧問分別向副顧問支付了1,188,109美元和1,159,064美元。

在董事會(包括大多數獨立受託人)批准的範圍內，信託可不時向附屬顧問償還副顧問與管理信託資產有關的某些費用和開支，其中可能包括信託在投資組合管理和交易軟件成本中的可分配份額、研究費用(包括建模和分析軟件成本)、盡職調查費用和與管理信託資產有關的自付差旅費用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度內，信託分別償還了副顧問77,080美元和0美元的成本和開支。

投資組合經理

本信託年報“第八項封閉式管理投資公司的投資組合經理”項下的資料併入本報告，以供參考。

自2021年1月5日起，邁克爾·內恰金已被任命為八角形公司唯一的首席投資官。除了擔任首席投資官外，Nechamkin先生還繼續擔任幾個CLO、單獨管理的賬户和混合基金的高級投資組合經理。同樣從2021年1月5日起，Sean Gleason已被提升為投資組合經理，並承擔了幾個CLO和一個單獨管理的賬户的主要管理責任。

投資者支持服務和二級市場支持服務協議

根據投資者支持服務及二級市場支持服務協議，顧問就信託的持續運作提供投資者支持服務及二級市場支持服務。這些服務包括回答金融中介機構關於信託的問題；協助起草和編輯發給金融中介機構的郵件；分發給金融中介機構的郵件；安排、組織和準備與金融中介機構的電話會議、會議和其他通信；定期與紐約證券交易所普通股專家以及封閉式基金分析師社區就信託基金進行溝通；協助製作針對現有信託股東和一般投資界的通信(不包括針對潛在投資者或準備在普通股發行中使用的營銷材料)；協助格式化、開發和發行普通股。協助處理與信託有關的行政事務(包括準備新聞稿、股東報告和監管文件)。作為此類服務的交換，信託向顧問支付服務費，每月支付欠款，每年相當於信託平均每日管理資產的0.20%。

投資者支持服務和二級市場支持服務協議必須每年(I)由董事會或該信託公司大多數未償還有表決權證券的持有者批准，(Ii)由不是投資諮詢協議任何一方的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)的大多數受託人批准，並在為就該批准進行投票而召開的會議上親自投票。投資者支持服務和二級市場支持服務協議在轉讓時自動終止，並可根據任何一方的選擇或通過1940年法案對信託已發行股票的多數投票，在60天的書面通知內自動終止，不受懲罰。1940年法案將其定義為：(I)出席會議的信託公司有表決權證券的67%或以上，如果信託公司的未償還有表決權證券的持有者超過50%或由其代表出席，則以較少者為準；或(Ii)信託公司的未償還有表決權證券的持有者超過50%。

投資者支持服務和二級市場支持服務協議規定，在沒有故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其根據協議承擔的義務和職責的情況下，顧問對任何錯誤或判斷或法律錯誤或信託遭受的任何損失概不負責。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年中，該信託基金分別產生了232,968美元和227,267美元的投資者支持服務和二級市場支持服務費用。

投資組合交易

在受託人委員會制定的政策的規限下，副顧問負責代表信託下達買賣訂單和分配經紀佣金。

副顧問將採用多種標準選擇經紀商為信託賬户執行交易，並將始終尋求該等交易的最佳執行。副顧問負責為信託選擇每項投資交易所使用的經紀或交易商。當交易在交易所完成時，子顧問尋求使用其認為佣金公平合理的經紀，而不必確定在所有情況下支付儘可能低的佣金。子顧問在選擇經紀或交易商作為投資交易的交易對手時，亦會考慮交易對手(包括經紀及交易商)的相對信譽。

子顧問目前並無採用“軟美元”安排，根據該安排，經紀商向子顧問提供研究服務，以換取分配經紀交易。然而，子顧問可能會不時接受經紀商的研究服務或向其提供研究服務，而不收取任何明文規定的費用或要求執行交易，並可與該等經紀商進行交易。

已付佣金

信託基金在所示會計年度向經紀人支付了大約以下佣金：

在截至2020年9月30日的會計期間，信託基金向主要根據向顧問提供的研究服務挑選的經紀人支付了總計0美元的交易的0美元經紀佣金。

税務事宜

本節和招股説明書中的討論(見“税務事項”)概述了一般適用於信託、收購普通股或優先股的美國股東(定義見招股説明書)和非美國股東(定義見招股説明書)以及持有該等股份作為資本資產的若干美國聯邦所得税考慮事項(統稱“股東”)，該等股份符合1986年美國國税法(“國税法”)經修訂(“守則”)的含義(一般指持有用於投資的財產)。本摘要不討論投資於普通權或優先權利的後果。此類投資的税收後果將在相關招股説明書附錄中討論。討論的基礎是守則、美國財政部條例、司法當局、美國國税局和其他適用當局公佈的立場，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本摘要並不涉及可能適用於信託基金或所有類別投資者的所有潛在的美國聯邦所得税後果，其中一些可能受到特殊税收規則的約束。目前或將不會向該委員會尋求任何裁決

美國國税局在此討論的任何事項。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。潛在投資者應該就收購、持有和處置股票的美國聯邦所得税後果以及州、地方和非州的影響諮詢他們的税務顧問。-U美國税法。

信託的課税

該信託已選擇，並打算每年都有資格被視為守則M分節下的RIC。因此，除其他事項外，信託必須(I)在每個課税年度至少有90%的總收入來自(A)股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款，以及出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益，或與其投資於該等股票的業務有關的其他收益(包括期權、期貨和遠期合約的收益)，證券或外幣以及(B)在“符合條件的上市合夥企業”(定義見守則)的權益所得的淨收益；以及(Ii)使其持股多樣化，以便在每個課税年度(A)的每個季度末，信託總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券代表，其他證券有限，就任何一個發行人而言，不超過信託總資產價值的5%，不超過該發行人未償還有表決權證券的10%，以及(B)不超過該信託總資產市值的25%，投資於(I)任何一個發行人，(Ii)信託控制的任何兩個或兩個以上發行人，並被確定從事相同業務或類似或相關行業或業務的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)，或(Iii)任何一個發行人的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)；或(Iii)任何一個發行人的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)；或(Iii)任何一個發行人的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)；或(Iii)任何一個發行人的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)一般, 合資格上市合夥企業包括其權益在既定證券市場交易或隨時在二級市場(或其實質等價物)交易，且其總收入少於90%來自上文(I)(A)項所述項目的合夥企業。

只要信託符合RIC資格，信託分配給股東的收入和收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是它在每個納税年度分配至少90%的(I)信託投資公司應納税所得額(除其他項目外，包括股息、利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額收入，以及除任何淨資本收益(定義如下)以外的其他應税收入)。(Ii)扣除信託的免税利息淨額(其免税利息總額超過某些不允許扣除的部分)(“年度分派要求”)，而不考慮已支付的股息和分派的扣除額(“年度分派要求”)，而不考慮已支付的股息和分派的扣除額(“年度分派要求”)。該信託基金打算每年基本上分配所有這類收入。該信託公司將按正常的公司税率對其未分配給股東的任何應税收入或收益繳納所得税。

本守則對信託徵收4%的不可抵扣消費税，條件是信託在任何日曆年結束前，在通常截至日曆年10月31日(除非選擇使用信託的納税年度)的一年內，至少分配(I)該日曆年普通收入的98%(不考慮任何資本收益或損失)和(Ii)超過其資本虧損(經某些普通虧損調整)的98.2%的資本收益之和(以下簡稱“消費税”)的總和為4%，該税不可抵扣的範圍是：(I)信託在該日曆年的普通收入(不考慮任何資本收益或損失)的98%和(Ii)超過其資本損失(經某些普通損失調整)的98.2%的資本收益的總和此外，為避免徵收消費税而必須在任何一年分配的最低金額將會增加或減少，以反映與上一年相比分配不足或分配過多(視情況而定)。就消費税而言，信託基金將被視為已分配其在截至該日曆年度的納税年度內繳納美國聯邦所得税的任何收入。雖然信託打算以必要的方式分配任何收入和資本收益，以最大限度地減少徵收4%的不可抵扣消費税，但不能保證信託將分配足夠數量的應税收入和資本收益，以完全避免徵收消費税。在這種情況下，信託將只對其不符合上述分配要求的金額承擔消費税。

如果在任何課税年度，信託不符合RIC的資格，其所有應税收入(包括淨資本收益，包括淨資本收益，由淨長期資本收益超過淨短期資本損失組成)將按正常公司税率納税，不扣除分配給股東的税款，此類分配將作為普通股息向股東徵税，以信託當前和累積的收益和利潤為限。然而，如下所述，該等股息將有資格(I)在股東作為個人納税的情況下被視為“合格股息收入”，以及(Ii)在公司股東的情況下被視為“合格股息收入”，但在每種情況下，均須遵守一定的持有期和其他要求。為了再次有資格在下一年作為RIC徵税，信託通常被要求將其收益和非RIC年度的應佔利潤分配給其股東。如果信託在超過兩個課税年度的時間內不符合RIC的資格，則信託可能被要求就其某些資產的任何內置淨收益(即，如果信託清盤時該資產的總收益(包括收入項目)超過該等資產本應實現的總虧損)確認並納税，或者選擇對在五年內確認的這種內在收益徵税，以便在下一年獲得RIC資格。本討論的其餘部分假設信託符合RIC的條件。

信託投資的徵税

信託公司的某些投資行為受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束(包括按市值計價、推定出售、跨境出售、洗牌出售、賣空和其他規則)，這些條款可能，除其他事項外，(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許，包括已收到的股息扣除，(Ii)將較低税率的長期資本收益或“合格股息收入”轉換為較高税率的短期資本收益或普通收入，(Iii)轉換普通虧損或扣除。(Ii)將較低税收的長期資本收益或“合格股息收入”轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入，(Iii)轉換普通虧損或扣除(Iv)使信託在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益，(V)會對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響，(Vi)會對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，以及(Vii)會產生就上述90%年度毛收入要求而言不屬於“合格”收入的收入。因此，這些美國聯邦所得税條款可能會影響分配給股東的金額、時間和性質。信託打算監督其交易，並可能做出某些税收選擇，並可能被要求處置證券，以減輕這些規定的影響，防止信託作為RIC的資格被取消。此外，信託可能被要求限制其在衍生工具方面的活動，以使信託能夠保持其RIC地位。

如果信託公司收購了一家“被動外國投資公司”(“PFIC”)的股份，信託公司可能要對任何“超額分配”的一部分或從出售此類股份中獲得的收益繳納美國聯邦所得税，即使這些收入是由信託公司作為應税股息分配給股東的。信託可就該等分配或收益所產生的遞延税項，收取利息性質的額外費用。如該信託投資於優質教育基金，並根據守則(下稱“優質教育基金”)選擇將該基金視為“合資格選舉基金”，以代替上述規定，則該信託須在每年的收入中包括優質教育基金的部分普通收益及淨資本收益，即使該等收入並未分配予該信託。或者，信託可以選擇在每個課税年度結束時將信託在PFIC中的股份按市值計價；在這種情況下，信託將把這些股份價值的任何增加確認為普通收入，將不超過收入中先前增加的任何此類價值的任何減少確認為普通損失。信託基金是否有能力進行任何一項選舉，將取決於信託基金無法控制的因素。在任一選擇下，信託可能被要求在一年內確認超過信託從PFIC分配的收入和信託在該年度處置PFIC股票的收益，但這些收入仍將受到年度分配要求的約束，並將在4%的消費税中考慮在內。

如果信託持有一家被視為受控外國公司(“CFC”)的外國公司10%或更多的股份，則該信託可被視為每年從該外國公司收取相當於該公司在納税年度收入(包括普通收益和資本利得)中按比例分配的金額(應作為普通收入徵税)，無論該公司是否為該公司

在這一年進行實際分配。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(以合併投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該公司將被歸類為CFC。就此而言，美國股東是指擁有(直接、間接或通過歸屬)一家公司所有類別股票的總投票權或總價值10%或以上的任何美國人。如果信託被視為接受來自CFC的被視為分配，則該信託將被要求將該分配包括在其投資公司的應税收入中，無論該信託是否收到來自該CFC的任何實際分配，並且該信託必須分配該收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。

信託基金從房地產投資信託基金(REITs)、房地產抵押貸款投資渠道(“REMIC”)、應税抵押貸款池或其他投資獲得的某些類型的收入可能導致信託基金將其部分或全部分配指定為“超額包含性收入”。對於股東來説，這些超額的包含性收入將(I)不構成應納税收入，對於那些本來可以免税的股東，如個人退休賬户、401(K)賬户、Keogh計劃、養老金計劃和某些慈善實體，將被視為“非相關企業應税收入”(“UBTI”)；(Ii)出於税收目的，不能從淨營業虧損中抵銷；(Iii)即使是來自税收條約國家的非美國股東，也沒有資格享受減少的美國預扣税；以及(Iv)使信託受税。“根據守則的定義(包括慈善剩餘信託)，是股東。

信託基金可以將其淨資產的一部分投資於低於投資級的證券，也就是通常所説的“垃圾”證券。對這類證券的投資可能會給信託帶來特殊的税收問題。美國聯邦所得税規則對信託何時可能停止計息、原始發行折扣或市場折扣、壞賬或一文不值的證券何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務收到的付款應如何在本金和收入之間分配以及破產或清算情況下的債務工具交換是否應納税等問題並不完全明確。信託基金打算在必要的程度上解決這些和其他問題，以確保信託基金分配足夠的收入，以保持其作為RIC的地位，並且不會受到美國聯邦所得税或消費税的影響。

信託獲得的某些信用證券可能被視為最初以折扣價發行的信用證券。一般來説，原始發行折扣的金額被視為利息收入，幷包括在證券期限內的應税收入中(並且，在可分配給信託的範圍內，信託需要進行分配，以符合RIC資格或避免未分配收入的所得税或消費税)，即使該金額的支付要到較晚的時間(通常是債務工具到期時)才會收到。如果信託在二級市場上以低於其調整後發行價的價格購買債務工具，則調整後發行價超過購買價的部分稱為“市場折扣”。除非信託選擇按現行基準應計市場折價，否則一般而言，出售有市場折價的債務工具而變現的任何收益及本金的任何部分支付，在該收益或本金支付不超過該債務工具的“應計市場折價”的範圍內，視為普通收入。市場折扣通常以等額的每日分期付款方式累加。

信託基金可以投資於優先證券或其他美國聯邦所得税待遇可能不明確或可能需要美國國税局重新定性的證券。如果此類證券的税收待遇或此類證券的收入與信託預期的税收待遇不同，這可能會影響信託確認收入的時間或性質，要求信託購買或出售證券，或以其他方式改變其投資組合，以遵守守則適用於RICS的税收規則。

如果信託持有證券超過一年，信託出售證券的損益一般為長期資本損益。出售持有一年或一年以下的證券的收益或損失將是短期資本收益或損失。

由於信託基金可能投資於外國證券，其從這類證券中獲得的收入可能需要繳納非美國税。信託公司不期望有資格選擇“轉嫁”給信託公司的股東，使其有能力將可分配給信託公司的外國税收減免或外國税收抵免用於信託公司支付的與合格税有關的外國税款。

在期權被行使、失效或受制於“成交交易”(根據適用法規的定義)之前，信託不會為税務目的確認來自個人股票期權的期權收入，根據該交易，信託與期權有關的義務將以其他方式終止。如果期權在沒有行使的情況下失效，或者以其他方式受到成交交易的影響，信託從撰寫此類期權中獲得的保費通常將被描述為短期資本收益。如果行使信託公司的期權，信託基金一般會根據期權的行權價格、期權溢價和信託基金在期權基礎證券中的税基確認收益或虧損。將標的證券作為短期或長期資本收益或損失出售的任何損益的性質將取決於信託在標的證券中的持有期。一般而言，信託公司的美國股東從信託公司的期權承銷活動中確認的可歸因於短期資本收益的分配將作為普通收入向這些美國股東徵税，沒有資格享受適用於合格紅利收入的降低税率。

符合“第1256條款合同”的證券指數和證券部門的期權通常將按市值計價，以繳納美國聯邦所得税。因此，信託一般會確認每個課税年度最後一天的損益，該損益等於該日期權價值與期權調整後基礎之間的差額。因此，期權的調整基準將因該等收益而增加或因該等損失而減少。與符合“第1256條合同”的指數和行業期權有關的任何收益或損失將被視為短期資本收益或損失，其幅度為該收益或損失的40%，長期資本收益或損失，其幅度為該收益或損失的60%。由於按市值計價的規則可能導致信託在收到現金之前確認收益，因此信託可能被要求處置投資，以滿足其分配要求。如果“按市值計價”的損失是跨境交易或類似交易的一部分，則可以暫停或以其他方式限制此類損失。

對美國股東徵税

信託基金預計將採取這樣的立場，即根據現行法律，它發行的任何優先股都將構成信託基金的股權，而不是美國聯邦所得税目的的債務。然而，美國國税局可能會採取相反的立場，例如，斷言這些優先股構成信託的債務。信託基金認為，如果堅持這一立場，就不太可能佔上風。如果這一立場得到維持，信託公司優先股的分配將被視為利息，無論信託公司的應税收入是多少，都應作為普通收入納税。以下討論假設信託發行的任何優先股都將被視為股權。

信託基金將分配或保留全部或部分淨資本收益用於再投資。如果保留任何此類收益，信託將就該留存金額繳納常規企業所得税。在這種情況下，信託可以在發給股東的通知中將留存金額指定為未分配資本利得，如果每個股東都要繳納美國聯邦長期資本利得所得税，(I)將被要求在美國聯邦所得税中包括其在此類未分配金額中所佔份額的長期資本利得，(Ii)將有權從信託支付的税款中扣除其比例份額，抵免其美國聯邦所得税負債，並在抵免超過該負債的範圍內要求退款，以及(Iii)將其股票的基數增加包括在該股東的毛收入中的未分配資本利得税的金額，扣除根據第(Ii)條被視為該股東支付的税款。

信託從淨資本收益(如果有的話)中支付給您的分配，如果信託正確地報告為資本利得股息(“資本利得股息”)，無論您有多長時間，都應作為長期資本利得徵税

持有你的股份。信託支付給您的所有其他股息(包括來自短期淨資本收益的股息)來自其當期或累計收益和利潤(“普通收入股息”)，一般按普通收入納税。資本利得股息不符合扣除收到的股息的條件。

只要信託公司的收入包括來自美國公司的股息收入和一定的持有期，並且信託公司和美國公司股東都滿足其他要求，股票公司持有人收到的正常收入紅利一般將有資格享受所收到的紅利扣除。在美國股東為個人的情況下，您從信託獲得的任何適當報告的普通收入股息一般都有資格按適用於長期資本利得的税率徵税，條件是：(I)普通收入股息可歸因於信託收到的“合格股息收入”(即通常由美國公司和某些合格外國公司支付的股息)，(Ii)信託是否就支付該等有限制股息收入的股票符合若干持有期及其他要求，及(Iii)閣下是否符合有關股份的若干持有期及其他要求。來自PFIC的股息收入和一般來説，來自房地產投資信託基金的股息收入不符合合格股息收入的降低税率，並作為普通收入徵税。此外，為使股息有資格獲得收到的股息扣除或適用於個人的降低利率，信託不能有出售實質相同的股票或證券(根據賣空或其他方式)的選擇權或合同義務。然而，符合這些特殊規則的合格股息收入實際上並不被視為資本利得，因此不會包括在您的淨資本利得的計算中，而且通常不能用於抵消任何資本損失。由於信託基金的投資性質, 信託基金預計，其分配的很大一部分將沒有資格享受收到的紅利扣除或適用於合格紅利收入的降低税率。

根據最近頒佈的規定，信託支付的可歸因於信託的“合格房地產投資信託基金股息”(一般為房地產投資信託基金支付的普通收入股息，不包括資本利得股息或被視為合格股息收入的股息)正確報告的股息，在非公司美國股東的情況下，可能有資格獲得守則第199A節所述的20%扣減，前提是股東和信託滿足某些持有期和其他要求。我們無法保證我們的分銷中有哪些部分(如果有的話)有資格享受此類扣減。除非未來有任何相反的監管指導，信託公司在公開交易合夥企業中的投資收入(如果有的話)的任何分配都沒有資格享受美國非公司股東直接擁有這種合夥企業權益時可以獲得的20%的扣除額。

您收到的任何超過信託公司當前和累計收益和利潤的分派，將在您的股票的調整税基範圍內被視為遞延納税資本返還，此後將被視為出售股票的資本收益(假設股票作為資本資產持有)。任何被視為資本返還的信託分派的金額將降低您股票的調整税基，從而增加您的潛在收益或減少您在任何後續出售或其他處置您的股票時的潛在虧損。在確定從信託公司的收益和利潤中進行分配的程度時，收益和利潤將按比例首先分配給信託公司的優先股，然後分配給信託公司的普通股。

美國股東可能有權用資本虧損抵消他們的資本收益股息。該守則載有多項法定條文，規定資本虧損何時可抵銷資本收益，以及限制使用某些投資和活動的虧損。因此，有資本損失的股東被敦促諮詢他們的税務顧問。

美國國税局目前要求擁有兩個或兩個以上流通股類別的RIC根據該年度分配給每個類別的總股息的百分比，為每個納税年度指定每種類型收入(例如普通收入、資本利得股息、合格股息收入)的比例金額。

股息和其他應税分配是要納税的，即使它們再投資於信託的額外股份。根據本守則，信託支付的股息和其他分派通常被視為您在分紅或分派時收到的股息和其他分派。然而，如果信託基金在1月份向您支付了在上一年10月、11月或12月宣佈的股息，而您是此類月份中某一月的指定日期登記在冊的美國股東，則出於美國聯邦所得税的目的，此類股息將被視為由信託基金支付，並由您在宣佈股息的當年12月31日收到。此外，在信託的納税年度結束後作出的某些其他分配可能會被“溢出”，並被視為由信託在該納税年度內支付(4%的不可抵扣消費税的目的除外)。在這種情況下，您將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息。

在任何時候購買的股票價格可能會反映即將進行的分配的金額。那些在分配記錄日期之前購買股票的人將獲得分配，即使如上所述，分配也將對他們徵税，儘管從經濟上講，這在一定程度上代表着投資資本的返還。

信託將在每年年底後向您發送信息，列出信託支付給您的任何分配的金額和納税狀況。

除贖回情況外，出售或以其他方式處置股份(包括與終止信託有關的股份)一般會導致閣下的資本收益或虧損，而如果您在出售時持有該等股份超過一年，則屬長期資本收益或虧損。出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的股份造成的任何損失，在閣下就該等股份收取的任何資本利得股息(包括入賬為未分配資本利得股息)的範圍內，將被視為長期資本損失。如果您在您出售或交換股票之前30天至30天結束的61天期間內收購其他股票(無論是通過股息自動再投資或其他方式)，您在出售或以其他方式處置股票時確認的任何損失都將是不允許的。在這種情況下，您在收購股份中的計税基準將進行調整，以反映不允許的損失。

一般而言，贖回股份應視為根據守則第302條的規定出售或交換該等股份，如現金分配(A)對股東而言“實質上不成比例”，(B)導致股東權益“完全贖回”，或(C)對股東而言“實質上並不等同於股息”，則贖回股份應視作出售或交換該等股份的行為，條件是：(A)現金分配對股東而言“實質上不成比例”，(B)導致股東權益“完全贖回”，或(C)對股東而言“實質上並不等同於股息”。“相當不成比例”的分配通常要求股東在信託基金中的比例權益至少減少20%，還要求股東在贖回後立即擁有所有有權投票的類別的投票權不到50%。股東利益的“完全贖回”通常要求該股東擁有的信託基金的所有普通股和優先股都被處置。“本質上不等同於股息”的分配要求股東在信託基金中的比例權益“有意義的減少”，如果股東在信託基金中擁有最低限度的權益，對信託事務沒有控制權，並且他在信託基金中的比例權益減少，那麼應該會出現這種情況。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，任何實際擁有的普通股和優先股，以及由於守則第318條規定的某些推定所有權規則而被視為由股東擁有的股票，一般都必須考慮在內。

如果您的股票贖回符合“出售或交換”待遇的這三項測試中的任何一項，您將確認相當於根據交易收到的其他財產的現金金額與公平市值之間的差額以及已出售股票的調整計税基礎之間的損益。如果上述各項測試均不符合，您可能會被視為已收到全部或部分股息、資本返還或資本利得，這取決於(I)是否有足夠的收益和利潤來支持股息，以及(Ii)您在相關股票中的計税基準。出售股份中的納税基礎將轉移到您在信託中持有的任何剩餘股份中。此外，若贖回股份被視為股東的“股息”，則守則若干條文下的推定股息可能會導致非出售股東因該項交易而增加其在信託收益及資產中的比例權益。

擔保證券的調整成本基礎信息(通常包括RIC的股票)必須報告給美國國税局(IRS)和納税人。股東應就其賬户的成本基礎和可用選擇的報告與其金融中介機構聯繫。

現行的美國聯邦所得税法按適用於普通收入的税率對公司的長期和短期資本利得徵税。對於非公司納税人，短期資本利得税目前按適用於普通收入的税率徵税，而長期資本利得税一般按較低的最高税率徵税。資本損失的扣除額受到守則的限制。

某些美國股東是個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的醫療保險税，其中包括從信託基金獲得的股息以及出售或其他處置股票所獲得的資本收益。

普通收入紅利、資本利得紅利和股票處置收益也可以繳納州税、地方税或外國税。我們敦促股東就投資信託基金給他們帶來的具體問題諮詢他們的税務顧問，這些問題涉及美國聯邦政府(包括替代最低税收規則的應用)、州、地方或外國税收後果。

對非美國股東徵税

以下討論僅適用於非美國股東。對股票的投資是否適合非美國股東將取決於該非美國股東的具體情況。非美國股東投資股票可能會產生不利的税收後果。在投資我們的股票之前，非美國股東應該諮詢他們的税務顧問。

一般情況下，非美國股東將按普通收入股息的30%(或適用税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税(以下討論除外)。一般來説，美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税將不適用於非美國股東在任何淨資本收益分配(包括記入未分配資本利得股息的金額)或出售或以其他方式處置信託公司股票時實現的任何收益或收入。如果非美國股東在美國從事貿易或業務，或者對於個人來説，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，可能會產生不同的税收後果。

在下列情況下，信託適當報告的股息通常可以免徵美國聯邦預扣税：(I)支付信託的“合格淨利息收入”(通常是信託的美國來源的利息收入，但不包括某些或有利息和信託至少是10%股東的公司或合夥企業義務的利息，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)支付信託的“合格短期資本收益”(通常，信託的短期淨資本收益超過信託在該課税年度的長期資本虧損的部分)。根據其情況，信託可能將其全部、部分或不符合條件的股息報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得，和/或將該等股息全部或部分視為不符合免除扣繳的資格。為了有資格獲得這項免扣，非美國股東需要遵守與其非美國身份相關的適用證明要求(通常包括提供美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格)。如果是通過中介機構持有的股份，即使信託機構報告支付為合格的淨利息收入或合格的短期資本利得，中介機構也可以扣繳。非美國股東應就將這些規則應用於其賬户事宜與其中介機構聯繫。不能保證信託公司的分配中有哪些部分有資格作為合格的淨利息收入或合格的短期資本收益獲得優惠待遇。

如果信託公司以被視為而不是實際分配的形式分配其淨資本收益，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於信託公司為被視為已分配的資本收益支付的非美國股東可分配的税款份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交聯邦所得税申報單，即使非美國股東沒有另外被要求獲得美國納税人識別號或提交聯邦所得税申報單。對於非美國股東，出售與美國貿易或業務有效相關的股票(或在適用條約的情況下，歸屬於美國的常設機構)所實現的分配(包括實際和被視為)，通常將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税，對於非美國公司股東，在某些情況下，可能需要按30%的税率(或如果適用的税收條約規定，税率更低)繳納額外的“分支機構利潤税”。因此，對股票的投資可能不適合某些非美國股東。

此外，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的股票的股息需要按30%的比率預扣，除非該機構與財政部長簽訂協議，每年報告有關該機構的權益和賬户的信息，只要這些權益或賬户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，並扣繳某些款項。因此，持有股份的實體將影響是否需要扣留股份的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的股票的股息將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息，這些信息將由適用的扣繳義務人提供給財政部長。信託將不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。鼓勵股東就立法對其股票投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

一般信息

代理投票政策和程序及代理投票記錄

副顧問將負責對信託投資組合中所持證券的投票委託書。子顧問的委託書投票政策及程序載於本補充資料聲明的附錄B。

有關該信託公司在截至6月30日的最近12個月期間如何投票的與有價證券有關的委託書的信息，可應要求免費獲得，可致電(888)903-3358或訪問該信託公司的網站www.xainvestments.com。這一信息也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

主要股東

截至本SAI發佈之日，據信託所知，沒有任何人實益擁有信託任何類別股權證券中超過5%的有表決權證券。

獨立註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所位於伊利諾伊州芝加哥E.倫道夫街200號，郵政編碼60601，是該信託基金的獨立註冊公共會計師事務所。獨立註冊會計師事務所預計將每年就信託的財務報表和財務亮點發表意見。

信託公司在截至2020年9月30日期間向股東提交的年度報告中出現的經審計的財務報表和財務摘要，包括附註和畢馬威有限責任公司的相關報告，已根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告作為參考納入本SAI中。

道德守則

信託基金、顧問和副顧問各自制定了自己的道德準則。道德守則列明對信託受託人/董事、高級人員及僱員、顧問、副顧問及其聯營公司(視何者適用而定)的交易活動的限制。信託基金、顧問和副顧問的道德準則已在證券交易委員會存檔，可在證券交易委員會設在華盛頓特區的公眾資料室查閲和複製。有關公眾資料室運作的信息可致電證券交易委員會，電話：(202)551-8090。道德準則也可以在證券交易委員會網站www.sec.gov的埃德加數據庫上獲得，在支付複印費後，可以通過電子請求獲得道德準則的副本，電子地址為：public info@sec.gov，或寫信給證券交易委員會的公眾參考科，華盛頓特區，20549-0102.

在那裏您可以找到更多信息

信託基金須遵守1934年證券交易法(“交易法”)和1940年法案的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交或將提交報告和其他信息。信託公司根據“交易法”和“1940年法”的信息要求向證券交易委員會提交的報告、委託書和其它信息可在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關注冊人(包括信託公司)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本補充信息聲明是信託公司根據證券法和1940年法案向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本補充信息聲明遺漏了註冊聲明中包含的某些信息，請參閲註冊聲明和相關證物，以瞭解有關信託和本聲明中提供的普通股的進一步信息。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明的證物提交的該文件的副本或以其他方式提交給SEC的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。完整的註冊聲明可以在支付證券交易委員會規則和條例規定的費用後從證券交易委員會獲得，也可以通過證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得。

應書面或口頭要求，信託公司將免費向收到本SAI的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本SAI、招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中引用的任何和所有信息的副本。您可以撥打電話(8889033358)或致函XA投資公司(地址：60654，芝加哥北克拉克大街321North Clark Street，Suite2430，郵政編碼：16999)，或從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取一份副本(以及有關信託公司的其他信息)。該信託公司的招股説明書、SAI和任何合併信息的免費副本也可從該信託公司的網站www.xainvestments.com獲得。信託網站上包含的信息不會以引用方式併入本SAI、招股説明書或任何招股説明書增刊，也不應被視為本SAI、招股説明書或任何招股説明書增刊的一部分。

以引用方式成立為法團

這份補充信息聲明是信託公司向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。信託公司被允許“通過引用合併”其向證券交易委員會提交的信息，這意味着信託公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，在以後的信息中，美國證券交易委員會的信託文件將自動更新和取代該信息。

以下列出的文件，以及隨後根據1940年法案第30(B)(2)條和交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何報告和其他文件，在發售終止前通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分：

·根據2020年12月2日提交給證券交易委員會的信託公司截至2020年9月30日的財政年度表格N-CSR的年度報告(《年度報告》)，該信託公司獲得了該信託公司的年度報告，表格N-CSR於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

·在2020年4月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的14A年度股東大會上，該信託公司按時間表14A發佈了最終的委託書(“委託書”)；以及

·美國證券交易委員會批准了我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(文件編號：0001-38216)中包含的信託對普通股的描述。

要獲得這些文件的副本，請參閲“一般信息-在那裏可以找到更多信息。”

財務報表

信託公司在2020年12月2日提交給證券交易委員會的N-CSR表格中所載的信託公司經審計的財務報表和信託公司提交給股東的截至2020年9月30日的年度報告中的財務摘要，包括附帶的附註和畢馬威會計師事務所的報告，均以引用的方式併入本補充信息聲明中。股東報告可應要求免費索取，方法是撥打電話(8889033358)或寫信給信託公司，地址為：321North Clark Street，Suite：2430，Chicago，Illinois 60654。

附錄A

證券評級説明

穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)

以下簡要介紹適用的穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級符號及其含義(穆迪發佈)：

全球評級等級

穆迪全球長期和短期評級標準上的評級是對非金融企業、金融機構、結構性融資工具、項目融資工具和公共部門實體發行的金融義務的相對信用風險的前瞻性意見。長期評級被分配給原始期限為一年或更長的發行人或債券，反映了合同承諾付款違約的可能性和違約事件中遭受的預期財務損失。短期評級被分配給原始期限為13個月或更短的債務，並反映了合同承諾付款違約的可能性。

穆迪將結構性融資評級與基礎評級(即對非金融公司、金融機構和公共部門實體的評級)在全球長期範圍內進行區分，方法是在所有結構性融資評級中添加(SF)。結構性金融評級(SF)的加入應該會消除任何假設，即在同一字母級別的此類評級和基本面評級將表現相同。結構性金融安全評級(SF)指標表明，否則類似評級的結構性金融和基本面證券可能具有不同的風險特徵。然而，通過目前的方法，穆迪渴望在很長一段時間內衡量結構性融資和基本評級表現時，實現廣泛的預期等價性。

全球多頭-術語評級表

評級為AAA的AAA級債務被判定為質量最高，受制於最低的信用風險水平。

評級為AA的AA級債務被判定為高質量，信用風險非常低。

評級為A的債務被判定為中上級，信用風險較低。

BAA評級為BAA的債務被判斷為中等級別，並受到中等信用風險的影響，因此可能具有一定的投機性特徵。

英國航空公司評級為BA的債務被判定為投機性的，並面臨相當大的信用風險。

評級為B的B級債務被認為是投機性的，面臨很高的信用風險。

CAA評級為CAA的債務被判定為投機性的，信用狀況不佳，面臨非常高的信用風險。

CA表示，評級為Ca的債務具有高度投機性，很可能違約或非常接近違約，本金和利息有一定的回收前景。

評級為C的債務是評級最低的，通常是違約的，收回本金或利息的前景微乎其微。

注：穆迪將數字修飾符1、2和3附加到從AA到CAA的每個通用評級類別。修飾符1指示義務排名在其通用評級類別的較高端；修飾符2指示中端排名；以及修飾符3指示該通用評級類別的較低端排名

評級類別。此外，銀行、保險公司、財務公司和證券公司發行的混合證券的所有評級都附加了“(Hyb)”指標。根據它們的條款，混合證券允許遺漏預定的股息、利息或本金支付，如果發生這種遺漏，可能會導致減值。混合證券還可能受到合同允許的本金減記，這可能導致減值。與混合指標一起，分配給混合證券的長期債務評級是與該證券相關的相對信用風險的表達。

中期票據評級

穆迪(Moody‘s)對中期票據(MTN)計劃給予臨時評級，對從這些計劃發行的個別債務證券(稱為提款或票據)給予最終評級。

MTN節目評級旨在反映可能被分配給從具有指定索賠優先級(例如，高級或從屬)的節目發出的扣款的評級。為了捕捉節目評級的偶然性，穆迪將臨時評級分配給MTN節目。臨時評級由評級前面的(P)號表示，並在本文件的其他地方定義。

從評級為MTN或銀行/存單計劃的提款分配給提款的評級本質上是決定性的，如果提款除了發行人的違約之外還面臨額外的信用風險，例如與其他發行人違約的鏈接，或者具有其他保證不同評級的結構特徵，則可能不同於計劃評級。在某些情況下，不能將任何評級分配給提款。

穆迪鼓勵市場參與者聯繫穆迪評級部門或直接訪問www.moodys.com，如果他們對根據中期票據計劃發行的特定票據的評級有疑問。根據MTN計劃發行的未評級票據可能會被分配一個NR(未評級)符號。

全球短期評級標準

P-1表示，評級為Prime-1的債券發行人(或支持機構)具有優越的償還短期債務的能力。

P-2表示，評級為Prime-2的債券發行人(或支持機構)具有較強的償還短期債務的能力。

P-3表示，評級為Prime-3的債券發行人(或支持機構)具有可接受的償還短期債務的能力。

NP：評級不是Prime的發行人(或支持機構)不屬於任何Prime評級類別。

標準普爾

以下是適用的標準普爾評級符號及其含義的簡要説明(由標準普爾發佈)：

發佈信用評級定義

標準普爾發行的信用評級是對債務人關於特定金融義務、特定類別金融義務或特定金融計劃(包括對中期票據計劃和商業票據計劃的評級)的信用狀況的前瞻性意見。它考慮了擔保人、保險人或其他形式的信用增強對債務的信譽，並考慮了債務計價的貨幣。該意見反映了標準普爾對債務人履行到期財務承諾的能力和意願的看法，並可能評估抵押品擔保和從屬關係等條款，這些條款可能會在違約情況下影響最終付款。

發行信用評級可以是長期的，也可以是短期的。短期評級通常被分配給在相關市場上被視為短期的那些債務。例如，在美國，這意味着原始到期日不超過365天的債務-包括商業票據。短期評級也被用來表明債務人在長期債務方面的信譽。中期票據被賦予長期評級。

長期發行信用評級

發行信用評級在不同程度上基於標準普爾對以下考慮因素的分析：

·他們強調了債務人根據義務條款履行其財務承諾的支付能力和意願的可能性。

·我們強調了義務的性質和條款，以及我們賦予的承諾。

·對破產法和其他影響債權人權利的法律規定的破產、重組或其他安排下的義務提供的債務保護及其相對地位進行了評估。

發行評級是對違約風險的評估，但可能包含對違約事件的相對資歷或最終收回的評估。如上所述，次級債務的評級通常低於優先債務，以反映破產中較低的優先級。(這種區分可能適用於實體既有優先債務又有次級債務、有擔保債務和無擔保債務、或經營公司和控股公司債務的情況。)

AAA-評級為AAA的債務是標準普爾給予的最高評級。債務人履行其對該債務的財務承諾的能力非常強。

AA表示，評級為AA的債務與最高評級的債務只有很小程度的不同。債務人履行其對該義務的財務承諾的能力非常強。

評級為A的債務的債權人比評級較高的類別的債務更容易受到環境和經濟狀況變化的不利影響。然而，債務人履行其對該義務的財務承諾的能力仍然很強。

BBB-評級為“BBB”的債務表現出足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能導致債務人履行其對義務的財務承諾的能力減弱。

BB、B、CCC、CC和C

評級為‘BB’、‘B’、‘CCC’、‘CC’和‘C’的債務被視為具有顯著的投機性特徵。‘BB’表示投機程度最低，‘C’表示最高。雖然這樣的義務可能會有一些質量和保護特徵，但這些可能會被巨大的不確定性或面臨不利條件的重大風險所抵消。

BB表示，與其他投機性債券相比，評級為BB的債券不太容易受到拒付的影響。然而，它面臨着持續存在的重大不確定性或暴露在不利的商業、金融或經濟條件下，這可能導致債務人履行其對義務的財務承諾的能力不足。

B表示，評級為B的債務比評級為BB的債務更容易無法償還，但債務人目前有能力履行其對該債務的財務承諾。不利的商業、金融或經濟狀況可能會削弱債務人履行其債務財務承諾的能力或意願。

CCC-評級為“CCC”的債務目前很容易得不到付款，並取決於債務人履行其對該義務的財務承諾的有利的商業、金融和經濟條件。在商業、財務或經濟狀況不利的情況下，債務人不太可能有能力履行其對該義務的財務承諾。

CC表示，評級為“CC”的債務目前極易受到拒付的影響。當違約尚未發生時，就會使用“CC”評級，但標準普爾(Standard&Poor‘s)預計，無論預期違約時間有多長，違約幾乎是板上釘釘的事。

評級為C的債務目前極易無法償還，預計與評級較高的債務相比，該債務的相對優先級或最終回收率將較低。(編者注：評級為C的債務目前極易無法償還，預計與評級較高的債務相比，該債務的相對優先順序或最終回收率將較低。

D表示，評級為D的債務違約或違反了被推定的承諾。對於非混合資本工具，當債務的付款沒有在到期日支付時，就會使用D評級類別，除非標準普爾認為，在沒有規定的寬限期的情況下，此類付款將在五個工作日內支付，或者在規定的寬限期或30個日曆日中較早的一個工作日內支付。在提交破產申請或採取類似行動時，以及在債務違約幾乎是肯定的情況下，例如由於自動暫緩條款，也將使用“D”評級。“D”評級也將在提交破產申請或採取類似行動時使用，如果債務違約幾乎是肯定的，例如由於自動暫緩條款。如果一項債務受到不良交換要約的影響，其評級將被下調至“D”。

加號(+)或減號(-)

可通過添加加號(+)或減號(-)來修改評級，以顯示其在主要評級類別中的相對地位。

NR表示，這表明沒有請求評級，沒有足夠的信息來作為評級的基礎，或者標準普爾沒有將特定義務作為政策進行評級。

短的-術語發佈信用評級

A-1-評級為A-1的短期債務被標準普爾評為最高級別。債務人履行其對該債務的財務承諾的能力很強。在此類別中，某些義務用加號(+)表示。這表明債務人履行其對這些義務的財政承諾的能力極強。

A-2-評級為A-2的短期債務比評級較高的債務更容易受到環境和經濟狀況變化的不利影響。然而，債務人履行其對該義務的財務承諾的能力是令人滿意的。

A-3級-評級為A-3的短期債務表現出足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能導致債務人履行其對義務的財務承諾的能力減弱。

B：評級為‘B’的短期債務被視為脆弱，具有顯著的投機性特徵。債務人目前有能力履行其財務承諾；然而，它面臨着持續存在的重大不確定性，這些不確定性可能導致債務人履行其財務承諾的能力不足。

C-C-C評級的短期債務目前很容易無法償還，並取決於債務人履行其對該債務的財務承諾的有利的商業、金融和經濟條件。

D-D：評級為D的短期債務違約或違反推定承諾。對於非混合資本工具，除非標準普爾認為此類付款將在任何規定的寬限期內進行，否則當債務沒有在到期日付款時，就會使用D評級類別。然而，任何規定的寬限期超過五個工作日將被視為五個工作日。在提交破產申請或採取類似行動時，以及在債務違約幾乎是肯定的情況下，例如由於自動暫緩條款，也將使用“D”評級。“D”評級也將在提交破產申請或採取類似行動時使用，如果債務違約幾乎是肯定的，例如由於自動暫緩條款。如果一項債務受到不良交換要約的影響，其評級將被下調至“D”。

SPUR(標準普爾基礎評級)

刺激評級是一種關於債務人在信用增強的債務發行中支付償債能力的獨立能力的意見，而不會影響適用於該債務的增強。這些評級只有在債務發行人/義務人的要求下才會公佈，其名稱為SPUSE，以將它們與適用於債務發行的信用增強評級區分開來。標準普爾(Standard S&Poor‘s)對一個問題保持監督，併發布了一項激勵措施。

雙重評級

雙重評級可能被分配給具有看跌期權或需求特徵的債務發行。評級的第一個組成部分涉及到期償還本金和利息的可能性，評級的第二個組成部分僅涉及需求特徵。評級的第一個組成部分可以與短期或長期交易相關，並相應地使用短期或長期評級符號。評級的第二個組成部分與看跌期權有關，並被分配了一個短期評級符號(例如，“AAA/A-1+”或“A-1+/A-1”)。對於美國市政短期需求債務，美國市政短期票據評級符號用於評級的第一個組成部分(例如，‘SP-1+/A-1+’)。

惠譽評級

長期信用評級

投資級

AAA：最高信用質量。“AAA”評級表示對信用風險的預期最低。只有在支付財政承諾的能力特別強的情況下，才會分配這些資金。這一能力極不可能受到可預見事件的不利影響。

AA：非常高的信用質量。“aa”評級表示對信用風險非常低的預期。它們表明有很強的支付財政承諾的能力。這種能力不太容易受到可預見事件的影響。

答：信用質量高。“A”評級表示對低信用風險的預期。支付財政承諾的能力被認為很強。然而，與評級更高的情況相比，這種能力可能更容易受到不利的商業或經濟狀況的影響。

BBB：信用質量好。“BBB”評級表明，目前對信用風險的預期較低。支付財政承諾的能力被認為是足夠的，但不利的商業或經濟狀況更有可能削弱這一能力。

投機等級

BB：這是投機性的。BB評級表明，信用風險的脆弱性增加，特別是在商業或經濟狀況隨着時間的推移發生不利變化的情況下；然而，可能有商業或財務替代方案來實現財務承諾。

B：投機性很強。‘B’評級表明存在重大信用風險。

CCC：相當大的信用風險。違約是一種真實的可能性。

抄送：非常高的信用風險水平。某種違約似乎是有可能的。

C：非常高的信用風險水平。接近違約。

違約的債務通常不會被賦予‘RD’或‘D’評級，而是被評為‘B’到‘C’評級類別，這取決於它們的復甦前景和其他相關特徵。這種方法更好地協調了總體預期損失相當、但違約和損失易損性不同的債務。

可以將修飾語“+”或“-”附加到評級後，以表示在主要評級類別中的相對狀態。例如，評級類別“AA”有三個特定評級級別(‘AA+’；‘AA’；‘AA-’；每個評級級別)。這些後綴不會被添加到‘AAA’義務評級類別，也不會被添加到‘CCC’以下類別的公司融資義務評級中。

下標“EMR”附加在評級後，表示超出評級範圍的潛在市場風險。這一指定旨在表明，評級僅針對開證行的交易對手風險。這並不意味着在分析交易對手風險方面有任何限制，在所有其他方面，交易對手風險都遵循惠譽公佈的分析發行金融機構的標準。惠譽不會對本金在任何程度上受到市場風險影響的這些工具進行評級。

回收評級

回收評級被分配給選定的個人證券和債務，最常見的是針對公司發行人的個人義務，發行人的違約評級(IDR)屬於投機級類別。

影響證券回收率的因素包括抵押品、資本結構中相對於其他債務的資歷(在適當的情況下)，以及公司或陷入困境的抵押品的預期價值。

追回評級標準是基於債務在違約治癒、擺脱破產或債務人或其相關抵押品清算或終止後的預期相對追償特徵。

復甦評級是一個有序的等級，不會試圖精確預測給定的復甦水平。作為制定評級評估的指導方針，該機構在基於歷史平均水平和分析判斷的評級方法中採用了廣泛的理論回收區間，但特定證券的實際回收可能與歷史平均水平有很大偏離。

RR1：鑑於違約，復甦前景懸而未決。“RR1”評級的證券具有與歷史上收回91%-100%當前本金和相關利息的證券一致的特徵。

RR2：默認情況下具有卓越的恢復前景。“RR2”評級證券的特徵與歷史上收回71%-90%當前本金和相關利息的證券一致。

RR3：鑑於違約，復甦前景良好。評級為RR3的證券具有與歷史上回收51%-70%的當前本金和相關利息的證券一致的特徵。

RR4：考慮到違約情況下的平均復甦前景。“RR4”評級證券的特徵與歷史上收回31%-50%當前本金和相關利息的證券一致。

RR5：鑑於違約，復甦前景低於平均水平。“RR5”評級證券的特徵與歷史上收回11%-30%當前本金和相關利息的證券一致。

RR6：鑑於違約，復甦前景不佳。評級為RR6的證券具有與歷史上收回當前本金和相關利息0%-10%的證券一致的特徵。

短期信用評級

短期發行人或債務評級在所有情況下都基於被評級實體的短期違約脆弱性，並與根據管理相關債務的文件履行財務義務的能力有關。短期存款評級可能會根據損失嚴重程度進行調整。根據市場慣例，短期評級被分配給初始到期日被視為“短期”的債務。通常，這意味着公司、主權和結構性債務最多13個月，美國公共金融市場債務最多36個月。

F1：短期信用質量最高。表示及時支付財務承諾的最強內在能力；可能有附加的“+”表示任何異常強大的信用特徵。

F2：短期信用質量好。良好的內在及時支付財務承諾的能力。

F3：短期信用質量尚可。及時支付財政承諾的內在能力是足夠的。

B：投機性短期信貸質量。及時支付財政承諾的能力最低，加上更容易受到近期金融和經濟狀況不利變化的影響。

C：短期違約風險較高。違約是一種真實的可能性。

RD：受限默認。表示一個實體已拖欠一個或多個財務承諾，但仍在繼續履行其他財務義務。通常僅適用於實體評級。

D：默認。指示實體的廣泛默認事件，或短期義務的違約

附錄B

代理投票政策和程序

範圍

八角形的代理投票政策以符合客户最佳利益的方式處理與八角形代理投票相關的程序和政策。

本政策應與賬户管理政策、道德規範概述和記錄保存政策一起閲讀。本政策適用於所有八角形“承保人員”，包括八角形信貸投資者有限責任公司的所有合夥人、所有者、負責人、董事、高級職員和員工。

A.適用法律概述

上市公司的股東通常有權對各種公司問題進行投票。客户通常將投票代表其賬户中持有的公司證券的代理的權力委託給八角形。根據Advisers Act，八角形對為客户提供的所有服務(包括代理投票)負有謹慎和忠誠的義務。

Advisers Act下的規則206(4)-6要求八角形必須以與客户最佳利益一致的方式投票委託書，並且在這樣做時不得將其利益置於客户利益之上。它要求八角形：(I)採用和實施合理設計的書面政策和程序，以確保八角形投票代表其客户的最佳利益，以及(Ii)披露客户如何獲得有關八角形投票的信息。此外，規則第204-2條要求八角形保存代理投票和客户請求信息的記錄。

B.與代理有關的政策和程序

由於八角形的業務性質，八角形被要求為公開交易的股權證券投票的情況非常罕見。如果確實發生這種情況，將適用以下政策和程序。

1.不同的國家定義不同。

·客户的最大利益是“客户的最佳利益”(Best Interest Of The Client)。八角形認為，這意味着客户的長期最佳經濟利益-即所有客户都分享的共同利益，即看到共同投資的價值隨着時間的推移而增加。

·特朗普表示，這是一場“實質性的利益衝突”。此類衝突通常基於與委託書和八角形及其員工與特定代理髮行人或密切關聯實體進行業務往來的問題相關的特定事實和情況。在以下情況下可能存在重大利益衝突，例如：(1)招攬委託書的公司或已知為該公司附屬公司的人，已知是八角形公司管理的賬户的客户或投資者；(2)據負責投票的個人所知，招攬委託書的公司或該公司的附屬公司正在被積極徵求成為八角形公司的客户(或八角形賬户的投資者)；(2)在以下情況下，可能存在重大利益衝突：(1)招攬委託書的公司或已知為該公司關聯公司的人，是八角形公司管理的賬户的客户或投資者；(2)據負責投票的個人所知，招攬委託書的公司或該公司的附屬公司正在被積極邀請成為八角形的客户(或八角形賬户的投資者)。

支持委託書；或(4)八角形或員工與代理權競賽參與者、公司董事或公司董事候選人或提交股東的任何其他事項有個人或其他業務關係。

2.明確投資專業人員在即將召開的股東大會上監控發行人的職責。

八角形投資專業人士(委託人/聯營公司)應在即將召開的股東大會上監督這些個人所涵蓋的所有發行人，因為八角形客户賬户持有這些發行人的股權。八角形投資專業人員應在股東大會召開前將即將召開的股東大會通知投資委員會、抵押品結算主管和CCO。

3、提供代理收款和對賬服務。

八角形收到的所有八角形基金代理材料應轉交給CCO或他/她的指定人。CCO應當在日誌中記錄與代理材料有關的公司(“投資組合公司”)的名稱、收到代理材料的日期和需要投票表決的日期

CCO應將委託材料所代表的股份數量與八角形客户擁有的股份數量進行比較。如果委託書材料中反映的股票數量與客户報告擁有的股票數量不匹配，CCO將解決任何分歧，並確保所有符合條件的股票都可以投票表決。

對賬完成後，CCO應將委託書材料提交投資委員會表決。

4.審查代理投票程序。

投資委員會或其指定人應根據客户的投資戰略目標投票表決所有符合八角形客户最佳利益的委託書。投資委員會將遵循以下規定的程序，以確保委託書的投票符合八角形客户的最佳利益。

投資委員會應就以下事項投票：(1)董事的遴選，(2)財務業績的批准，(3)根據代理投票準則保留審計師。

在對任何其他事項行使表決權之前，投資委員會應審查委託書材料並進行合理調查，以確定待表決事項是否存在八角形與其客户利益之間的重大利益衝突。

如果投資委員會的調查確定可能存在重大利益衝突，應採取合理步驟確保該衝突不會影響投資委員會以不符合八角形客户最佳利益的方式投票委託書。這些步驟可能包括但不限於以下任一步驟或其組合：

·政府可以與八角形的外部法律顧問協商，以確定如何以符合八角形客户最佳利益的方式投票；

·特朗普呼籲在衝突的八角形人員周圍設置信息壁壘，以確保他們不會影響投票決定。

投資委員會應制作並保存一份記錄，説明為防止潛在的重大利益衝突導致委託書以不符合八角形客户最佳利益的方式投票而採取的任何措施。

投資委員會認定不存在重大利益衝突的，應根據其具體事實和情況進行分析，並以八角形客户的最佳利益為出發點進行表決。

CCO應保存記錄，披露所有代理的投票日期和投票方式。

5.審查關於投票信息、通信和記錄的請求。

如果客户要求提供有關委託書如何投票的信息或八角形代理投票政策和程序的副本，投資者關係部主管應向客户提供所要求的信息。投資者關係主管應制作並保留收到的每個請求的副本和提供的回覆的副本，並將該請求通知CCO。

八角形將保留記錄保存政策中規定的所有與代理投票有關的記錄。

就聯邦委託書規則而言，八角形公司在委託書徵集過程中與其他股東的溝通也可能被視為“徵集”。聯邦委託書規則包含有關提交和分發委託書材料的要求。此外，出於聯邦報告的目的，此類通信可能會導致八角形被視為集團的一部分，可能會觸發對錶格13D或13G的申請。如果出現這種情況，合規性應就聯邦代理規則的適用性作出任何決定。

C.反對票

請注意，如果有多個賬户投資於同一投資組合公司，而這些賬户有不同的投資目標、特定於客户的投票政策或最終的經濟利益，八角形可能會在代理投票中投反對票。

疏漏

CCO、投資委員會、合規委員會成員和其他高級管理人員(視情況而定)應監督承保人員對本政策的遵守情況。CCO應定期評估該政策的充分性和公司遵守本文概述的程序的情況。