招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要並不完整，並且不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素的部分，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息假設本招股説明書將提供的普通股以每股76.00美元的價格出售，這是本招股説明書封面上價格區間的中點，承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。

我們的目的

我們的目標是改變全球食品供應鏈，以消除浪費，幫助養活世界。

我們以創造更可持續的未來為願景，是全球領先的任務關鍵型温控基礎設施供應商，用於食品的儲存、搬運和運輸。據估計，全球生產的糧食中約有三分之一損失或浪費，12%的損失是由於缺乏冷藏。我們通過我們位於戰略位置和規模的温控倉庫網絡和我們的技術支持平臺，為冷鏈的複雜性提供解決方案，這是將食品從農場連接到叉架的重要網絡。

我公司

我們是全球最大的S全球温控倉儲房地產投資信託基金，擁有現代化且地理位置優越的物業網絡 。我們的業務處於具有競爭力的地位，可以為客户提供端到端，為數以千計的客户提供技術支持的客户體驗，每個客户在温控供應鏈中都有自己獨特的要求。截至2024年3月31日，我們運營着一個互聯的全球温控倉庫網絡，包括超過8,410萬平方英尺和30億立方英尺的容量，分佈在482個倉庫，主要位於人口稠密的關鍵分銷市場，其中312個在北美，82個在歐洲，88個在亞太地區。我們擁有多元化和穩定的客户基礎，目前為超過13,000名客户提供服務，其中包括行業內最大的食品零售商、製造商、加工商和食品服務分銷商的家喻户曉的名稱。在截至2024年3月31日的12個月中，沒有一家客户的收入佔我們總收入的3.3%以上。在截至2024年3月31日的12個月中，我們產生了53億的收入，16280萬的淨虧損，18億的NOI和13億的調整後EBITDA。

我們通過兩個細分市場運營我們的業務：

為了加強我們在温控倉儲領域的領先地位，自2019年初以來，我們已投資了超過72500美元的萬用於轉型技術計劃，以提供更高的客户價值和運營效率，包括軟件開發和實施、建立內部數據科學、產品開發和自動化團隊以及精選收購。我們相信我們是

是技術創新的行業領導者，部署這些技術可以支持潛在的強勁的同一倉庫NOI增長和現金流產生。我們技術戰略的關鍵要素包括利用我們認為是同類最佳的專有系統，將收購和開發項目集成到通用信息技術平臺上，以實現更高的運營標準化和生產力；開發和部署創新工具以增強我們的運營；部署我們的內部數據科學團隊以創造優化機會；開發支持我們業務關鍵領域的專利創新；以及提供行業領先的自動化能力。我們被多個第三方認可為領先的行業創新者，包括被列入2021年、2022年、2023年和2024年CNBC顛覆者50強，被Fast Company評為2019年最具創新力的50家公司之一，包括在數據科學類別中排名第一。

我們的團隊成員是傳承的基石，我們在19個國家和地區僱傭了超過26,000名團隊成員。我們 在2022年和2023年都被德勤和《華爾街日報》評為美國最佳管理公司。我們的總部設在密歇根州諾維市，我們被底特律自由出版社列為2022年密歇根州S最好的工作場所之一。我們 專注於安全、信任、尊重、創新、大膽和服務領導六大核心價值觀，每天都在推動我們的公司向前發展。

我們的創始故事

我們的旅程始於2008年末，當時Adam Forste和Kevin Marchetti收購了Seafreeze，這是我們在西雅圖的第一個冷藏倉庫。這項投資背後的戰略和願景很簡單，即建立一家擁有持久、不斷增長的現金流的公司，並有能力在長期內有效地複合資本。

我們一直相信，温控倉儲是一個長期投資以建立 差異化和機構優質平臺的行業。我們成立之初的温控倉儲投資論點的驅動力至今仍然正確：

我們相信，冷藏是一個具有吸引力、成長性強且經久耐用的行業，在食品供應鏈中扮演着至關重要的角色。2012年，在進行了幾次收購後，我們將公司更名為Lineage，並採用了Lineage盾作為我們的標誌。S的血統源遠流長，最早可以追溯到1886年新奧爾良冷庫的建立。在過去的16年裏，截至2024年3月31日，我們通過116筆收購，歡迎一些世界上最負盛名和備受尊敬的冷鏈公司加入世系家族。這些 大多數公司都是家族所有和運營的，我們一直非常重視這些公司的遺產，這些公司已經成為家族故事的一部分。這些公司的許多所有者已經成為我們公司的投資者，這些公司的許多家庭成員和員工至今仍在與我們合作。血統名稱反映了所有這些公司的傳統和血統，而血統盾牌標誌代表了我們的力量和信念，即整體大於我們各部分的總和。

今天的世系

今天，我們是一個仍然深深紮根於幾代温度控制倉儲專業知識的組織，同時也推動着我們行業的尖端技術和創新。當我們歡迎新公司加入我們的組織時，我們努力將他們的最佳實踐、洞察力和成就整合到我們現有的流程中，為我們的客户和股東創造價值。

自近16年前成立以來，我們一直專注於減少食品供應鏈中的浪費，這創造了客户價值，推動了S家族的盈利，並經常通過積極的可持續發展效益廣泛地降低資源消耗。我們建立了一種充滿活力的文化，以支持在做好的同時做好事。

在我們作為一傢俬營公司的整個歷史中，我們一直專注於根據公司及其利益相關者的長期利益做出決策。作為一家上市公司，我們打算在建立更高效、更可持續和更具彈性的食品供應鏈的過程中繼續採取長期方法，同時照顧我們的客户、團隊成員和社區，並最大化股東價值。

我們的全球倉儲部門

我們業務的支柱是我們由複雜、現代化和strategically-located temperature-controlled倉庫組成的任務關鍵型網絡。

截至2024年3月31日，我們的倉儲組合包括463個倉庫，具有分銷、公共、生產優勢和管理倉庫業務，包含約8,190個萬平方英尺、29個億立方英尺和980個萬託盤頭寸，立方英尺加權平均使用年限為 21年。我們還相信，我們擁有最大的自動化温控產品組合，擁有81個自動化設施，其中24個是全自動化的，57個是半自動化的。下表提供了截至2024年3月31日或截至2024年3月31日的12個月我們擁有、租賃或管理的投資組合中倉庫的彙總信息 。

截至2024年3月31日，我們在 全球網絡中擁有、運營、租賃和管理多種類型的温控倉庫，我們將其分為四種類型：分銷倉庫、公共倉庫、生產倉庫和管理倉庫。

我們廣泛的倉庫網絡側重於高人口密度的市場和港口位置，加權平均人口密度約為每平方英里3,100人，整個網絡有241個港口設施。如果倉庫位於執行商業或貿易相關活動的港口周圍30英里範圍內，我們將其定義為港口設施。 這些市場以高價值房地產為特色，這些房地產是我們客户供應鏈中的關鍵節點，我們相信這反過來又支持高經濟佔有率、低需求波動性、生產性NOI生成和強勁增長。

以下地圖顯示了截至2024年3月31日我們在世界各地的温控倉庫的位置。

注：在我們的全球集成解決方案部門中包括19個倉庫，以及我們僅通過全球集成解決方案部門開展業務的國家/地區。

具有人口密度的全球資產地圖

我們存儲冷凍和易腐爛的食品和其他產品，併為客户提供相關的倉儲服務。存儲 收入與在我們的倉庫內為我們的客户存儲產品的行為相關。存儲收入可以是以下形式：我們向客户收取使用非獨家空間或倉庫中一組預留空間的存儲費，我們向客户收取使用倉庫內特定超冷空間的防爆冷凍費，該倉庫旨在快速降低產品温度，我們根據租賃協議向客户收取租賃倉庫空間的租金。倉庫服務費涉及準備和將客户託盤移入、移出和移出我們的設施所需的搬運和其他服務。作為我們倉儲服務的一部分，我們提供搬運、提箱、訂單組裝和裝載、質量控制、重新包裝和政府批准的檢驗等服務，這些服務我們都會收取費用。在我們的所有倉庫中，我們主要提供 冷凍儲存温度，在許多設施中，我們也提供低温，高於冰點但低於環境温度。我們還在有限的基礎上為客户管理倉庫。

截至2024年3月31日，我們投資組合的立方英尺加權平均年齡約為21年，我們認為這比更廣泛的温控行業要年輕得多。此外，考慮到我們進行的大量投資或翻新沒有將維護、自動化、能源效率和可持續性等領域的年齡計算在內，我們的許多倉庫的運營方式在功能上可能比它們的年齡更年輕。從2021年到2024年3月31日，我們在收購新倉庫時產生的經常性維護資本和集成支出上投資了超過47400萬，在我們現有的倉庫網絡上投入了大約36600美元的維修和維護運營費用，因為我們 相信更現代化和持續維護的網絡可以增加贏得新客户、留住現有客户、延長我們的網絡使用壽命和推動更高效的運營、提高盈利能力和 更大現金流的前景。

我們的全球集成解決方案細分市場

我們的全球集成解決方案部門為我們的客户提供了在食品供應鏈中移動產品的解決方案。我們的大多數客户的供應鏈成本來自於他們的產品在倉庫節點之間的移動，而不是來自倉儲成本。我們認為，作為我們客户供應鏈支出的一部分，運輸平均而言是倉儲成本的三倍以上。我們的集成解決方案為倉儲客户提供增值收益，幫助他們降低運輸成本，同時使我們能夠在存儲的相同產品上 產生額外收入。

我們在全球集成解決方案部門內經營多個關鍵和增值的 温控業務線，其中包括運輸和冷藏軌道車租賃等。在運輸領域，這是我們全球集成解決方案細分市場中最大的領域 ，我們的核心重點領域是多供應商低於滿載貨物的拼裝、往返港口的拖運服務、過馬路卡車運輸和貨運代理。 我們還在特定市場提供食品服務分銷和電子商務配送服務。截至2024年3月31日的12個月內，運輸和冷藏軌道車租賃合計約佔我們全球集成解決方案部門NOI的67%。

我們相信，通過數據驅動的可見性瞭解我們的客户倉庫數量和運輸目的地，使我們能夠提供高效的集成解決方案。這些服務加深了我們的客户關係，允許在同一屋檐下提供所有服務體驗，並在我們的倉庫內促進 交叉銷售機會。當我們在客户的供應鏈中與他們合作時，我們尋求減少浪費和宂餘，併為他們提供更具成本效益和可持續的解決方案。我們相信，我們的一套全面的集成解決方案產品使我們有別於競爭對手，使我們在贏得新業務方面處於有利地位，加強客户保留率，並提高我們倉儲業務的價值。

下表彙總了使用我們的倉儲業務的Lineage客户和獨家使用Lineage集成解決方案的Lineage客户產生的總NOI：

按 客户類型分類的NOI

市場機遇

我們相信，温度控制倉儲和集成解決方案是保護全球食品供應鏈的重要組成部分，因為它們為易腐食品生產商、分銷商、零售商和食品服務提供商提供了食品級儲存設施和供應鏈服務，這對維護食品安全至關重要，同時促進了從農場到餐桌的可持續性。IBISWorld預計，未來五年，美國冷藏收入每年將增長3%，到2028年達到96美元億。我們還認為，温控倉儲市場規模龐大、增長迅速、彈性強，受宏觀週期中食品消費的持久性、庫存單位激增、全球人口增長、可支配收入增加以及消費者偏好轉向易腐爛食品的推動。這些因素進一步增加了對額外温控倉儲能力的需求，以滿足當前和預期的未來市場需求。市場仍然分散，排名前十的温控倉儲運營商僅佔全球公共温控倉儲立方英尺容量的23.5%。鑑於市場的分散性，我們認為像Lineage這樣資本雄厚的大型運營商往往最有能力滿足日益增長的冷藏需求，為客户提供增值的集成解決方案，並通過投資技術使自己脱穎而出。

一般來説，食品行業穩定的需求創造了持續的冷鏈需求，這為我們的業務提供了 強勁的現金流，即使在更廣泛的經濟壓力時期也是如此。如下圖所示，美國温控倉儲行業經歷了相對穩定的收入增長，即使在全球金融市場顯著動盪、大宗商品衝擊、長期

消費者習慣和偏好的轉變、全球新冠肺炎大流行以及隨之而來的供應鏈中斷和全球嚴重通脹時期。

富有彈性的行業活力

我們的競爭優勢

我們相信我們是全球首屈一指的科技型温控倉儲房地產投資信託基金，以下競爭優勢就是明證：

我們是這個分散行業的全球領導者，擁有可觀的規模和網絡優勢。

我們是全球最大的温控倉儲公司，包括在美國、加拿大、英國、歐洲大陸、澳大利亞和新西蘭等世界上一些最大的發達市場。以立方英尺的存儲空間衡量，我們的規模大約是我們全球下一個最大競爭對手的兩倍 ，也是我們接下來的九個全球競爭對手的總和，如下圖所示。

全球温控排行榜排名前十的評估

公司的立方英尺產能和市場份額

北美十大温控產品評選

公司的立方英尺產能和市場份額

我們全球倉儲部門約97%的收入來自以立方英尺容量衡量我們本地温控倉庫網絡最大的國家/地區。我們全球倉庫網絡的互連性質與我們許多客户的全球性 性質相一致，使我們能夠為其中許多客户提供跨越多個地理位置的倉儲服務。平均而言，我們最大的25個客户使用每個客户23個我們的設施，我們前10個客户中有8個使用我們在多個國家/地區的設施。

我們相信，我們的網絡和我們業務中的規模經濟推動了 運營槓桿，並使我們能夠投資於客户服務和技術，進而吸引更多客户。有了更大的客户羣，我們相信我們可以更有效地利用我們的資源，支持強大的盈利能力。 此外，我們不斷增長的客户羣使我們能夠收集和分析海量數據。我們相信，這種數據驅動的方法使我們能夠不斷改進我們的運營，提高生產率並降低運營成本，為我們的客户和家族創造一個雙贏的局面。

我們認為，考慮到工業用地的高價值和不斷上升、難以獲得土地和分區權利以及 ，更換或複製我們的温控設施網絡將是困難和昂貴的。

審批，以及温度控制倉庫的重大建設成本和不斷增加的成本。截至2024年3月31日，我們擁有約80%的全球倉儲投資組合，包括地面租賃和我們擁有廉價購買選擇權的房地產，我們以平方英尺的百分比租賃或管理我們的全球倉儲組合的20%。

我們的高質量投資組合位於世界各地非常令人嚮往的戰略位置。

我們的立方英尺加權平均設施年限約為21年，我們認為這比更廣泛的温控倉儲行業要年輕得多。此外，我們的產品組合包括81個全自動化和半自動倉庫，我們認為這是世界上最先進的冷藏供應商，使我們的網絡成為行業中技術最先進的 。我們相信，現代倉庫對我們的客户來説更具吸引力，因為它們提高了運營效率，增強了滿足當今S最複雜客户需求的能力。

與我們最大的競爭對手相比，我們在全美主要的大都市統計區域(MSA)和港口擁有更多的設施，這大大提高了加權平均人口密度，約為每平方英里3,100人。

我們在美國一線市場擁有特別強大的影響力，包括紐約/新澤西、洛杉磯和南加州、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、堪薩斯城、丹佛、費城、邁阿密、亞特蘭大、波士頓、舊金山灣區和北加州、西雅圖和太平洋西北部。我們認為這些美國市場是關鍵地區，因為我們認為它們擁有我們行業中最高的工業房地產價值和最低的上限税率。

我們的業務高度多樣化，涉及地域、商品和高質量、忠誠的客户基礎。

我們的業務高度多元化，這降低了與任何一個設施、市場、商品、食品消費渠道或客户有關的潛在逆風對我們現金流的風險。我們在全球擁有482家工廠，在截至2024年3月31日的12個月中，沒有一家工廠的收入佔總收入的1.1%以上。

以下圖表提供了截至2024年3月31日在我們運營的每個地區擁有、租賃或管理的全球倉儲部門中的温度控制倉庫的信息。

倉庫區段地理 收入和噪聲多樣化

注：由於四捨五入，百分比之和可能不等於100%。

此外，截至2024年3月31日的12個月，我們的全球倉儲部門收入按商品類型多樣化，如下圖所示。

商品類型佔全球倉儲部門收入的百分比

注：由於四捨五入，百分比之和可能不等於100%。

截至2024年3月31日，我們為全球超過13,000名客户提供服務，涉及眾多商品類別和食品供應鏈的複雜要求。我們的客户羣高度多元化，截至2024年3月31日的12個月，沒有客户佔收入的3.3%以上。

下表列出了截至2024年3月31日的12個月中，前15名和前25名客户在我們總收入中所佔的百分比。

客户佔總收入的百分比

我們瞄準信用狀況良好的可靠客户， 我們前25名客户產生的收入中有60%以上來自穆迪S、S或惠譽至少有一家母公司或子公司級別的投資級評級的公司。此外，在我們最大的25家上市或擁有上市母公司的客户中，93%的客户也至少擁有一項投資級評級。

我們的客户羣是忠誠的，基於截至2024年3月31日的12個月的收入，我們目前的前25名客户的加權平均客户關係(包括與我們收購的傳統公司的關係)超過30年。 我們認為這種忠誠度是由以下因素推動的：

我們互補的、增值的全球集成解決方案部門推動了客户價值、留存和增長。

除了我們的温控倉儲業務外，我們還提供一整套增值的集成解決方案，我們相信這些解決方案對我們的倉庫客户具有很強的互補性和價值。這些服務通過提供一個屋檐下的所有服務體驗和促進交叉銷售機會，加深了我們的客户關係。鑑於我們的大多數客户的供應鏈成本來自產品移動而不是存儲，這種集成為倉儲客户提供了增值優勢， 降低了運輸成本，同時使我們能夠在存儲的相同產品上產生額外收入。在截至2024年3月31日的12個月中，我們估計大約93%的NOI是由我們的倉庫客户產生的(基於我們的全球倉儲部門NOI，以及與我們的全球集成解決方案部門NOI相關的來自使用我們倉儲業務的客户和只使用我們集成解決方案的客户的相對收入貢獻)。

我們相信，通過向尚未使用這些服務的客户提供這些服務，我們可以發展我們的全球集成解決方案部門，而且通常只需最少的增量資本投資，同樣，我們的集成解決方案產品可以為我們的全球倉儲部門帶來客户線索。

我們高度協同的平臺使我們在競爭對手中脱穎而出，支持新業務的強勁勝率，提高了客户忠誠度，增加了我們倉儲業務的價值。

我們相信，我們是一家創新的行業領導者，通過差異化技術推動 顛覆。

在一個傳統的模擬、分散和家族所有的行業中，我們 相信我們的創新和對尖端技術的大規模部署為我們的客户提供全面的服務，從而增強我們相對於同行的競爭地位，同時推動行業領先的增長和 利潤率。自2019年初以來，我們已經在轉型技術計劃上投資了超過72500美元的萬，其中包括開發、收購和部署專有操作系統和第三方平臺，我們 認為這一金額超過了我們的任何行業競爭對手。此外，自2019年初以來，我們已部署了約38000美元的萬用於信息技術投資的資本和運營費用。這項投資包括將工作負載遷移到雲、實施基於SaaS的工具、部署下一代SD-廣域網以及升級我們的核心人力資本和財務ERP軟件。這些計劃經過戰略性設計，旨在標準化、集成和增強整個企業的技術框架。此外，我們深思熟慮和前瞻性的專注使我們能夠創建我們認為是行業內最大的自動化產品組合，擁有81個全自動化和半自動化設施，由創新的專有軟件和內部自動化團隊提供支持。

由於我們的客户對自動化解決方案的需求不斷增加，自動化設施的建設成本更高，以及實施自動化解決方案的複雜性，我們預計隨着時間的推移，我們倉庫網絡中自動化的增長將成為血統的關鍵差異化因素。

我們 技術戰略的一些關鍵要素包括：

我們擁有一支目標驅動、經驗豐富且協調一致的管理團隊和董事會，他們相信健全的公司治理對於為所有股東創造長期價值至關重要。

我們經驗豐富的管理團隊和董事會在温控倉儲行業內外都擁有成熟的背景。自2008年以單一資產創立世系以來，我們的

聯合創始人和聯合執行主席發展了良好的運營和資本配置記錄，同時 表現出致力於建立持久的業務。我們高級管理層成員的平均任期超過八年。我們的管理團隊由首席執行官Greg Lehmkuhl領導，他於2015年加入我們公司。

最後，作為對我們公司信心的證據，我們目前的股權持有人代表了一些全球最強大和最老練的機構投資者。自成立以來，我們已經從這些投資者那裏籌集了超過90美元的股權資本，自2018年初以來，我們通過多次融資從這些投資者那裏籌集了超過85美元的億(在每個案例中， 包括與我們的聯合創始人的收購和再投資相關的向賣家發行的股權)。

我們擁有強大而靈活的資產負債表，我們已經證明可以獲得債務和股權資本來支持增長。

截至2024年3月31日，在用此次發行的淨收益償還債務後，我們的資產負債表將大幅去槓桿化，69%的債務將是無擔保的，77%的債務將是固定或利率對衝的，我們的總流動資金，包括手頭現金和可用的左輪手槍能力，將為 $20億，支持我們的外部增長戰略。截至2024年3月31日，我們還將把我們的未擔保資產池增加到超過163萬美元的億，我們相信這將使我們能夠擴大我們的設施，同時在我們成為上市公司後保持未來的靈活性。我們打算保持靈活的資本結構和投資級配置。我們相信，我們的資產負債表的靈活性和實力將使我們能夠 繼續擴大我們的業務並尋求新的增長機會。

我們的運營目標是改變全球食品供應鏈，以消除浪費並幫助養活世界。

隨着我們努力在塑造全球食物鏈中發揮關鍵作用，我們認識到我們有責任幫助創造一個更可持續、更公平的未來。因此，我們致力於將可持續發展倡議戰略性地整合到我們的業務方式中，努力按照我們的核心價值觀 來指導我們的政策。

為了幫助解決糧食不安全問題，我們成立了世襲善行基金會，作為一家非營利性慈善機構，為我們開展業務的社區提供服務。作為對新冠肺炎的響應，我們發起了與Feing America共享餐飲活動，用我們的資產支持組織S温控供應鏈的需求。自2020年以來，我們已經捐贈了相當於17600多頓萬餐，包括通過我們的分享餐活動，與捐贈剩餘產品的客户合作，團隊成員向當地食品銀行捐贈食品，以及為幫助全球食品銀行建設能力而發放的贈款。由於這些和其他舉措，我們被評為Funing America的有遠見的合作伙伴，並被評為大流行應對類別的快速公司和S 2021年世界變化思想獎決賽選手。

我們還簽署了氣候承諾，承諾到2040年在我們的全球業務中實現淨零碳排放。根據太陽能行業協會(SEIA)發佈的《2022年太陽能意味着商業報告》，通過我們工廠的太陽能安裝，我們是美國第五大企業生產商，也是第二大房地產投資信託基金 現場太陽能和電池產能生產商。我們的目標是在未來幾年實現企業排名前三。從2019年到2022年，我們的能效計劃已連續四次獲得美國能源部頒發的創新獎，並在飛輪、防爆冷凍、能源採購、對衝和先進製冷控制系統的部署方面處於領先地位。

我們的增長戰略

我們的目標是通過發展業務來為客户擴展解決方案，為新的和現有的團隊成員創造機會，並推動整個業務的創新，從而實現股東價值最大化

和供應鏈，以提高效率和提高可持續性。我們相信，這些目標得到了我們的增長戰略的支持，如我們的增長飛輪：

相同的倉庫增長

我們有着強勁的相同倉庫增長的歷史，擁有強大的運營槓桿和現金流產生。2023年，我們的同一倉庫NOI為121090美元萬，與前一年105060美元萬的同一倉庫NOI相比增長了15.3%；2022年，我們的同一倉庫NOI為93620美元萬，與2021年83050美元的萬相比增長了12.7%，這一增長率與我們最大的競爭對手和上市同行相比是有利的。2023年我們的同一倉庫NOI利潤率為40.3%，而前一年為37.2%，2022年為39.0%，而前一年為38.8%，與我們最大的上市競爭對手相比，我們的利潤率更高。此外，2023年和2022年，我們每個經濟託盤的全球相同倉庫存儲收入分別增加了6.2%和8.1%，每個託盤相同的倉庫服務收入分別增加了7.4%和13.8%。

我們希望通過以下業務 計劃繼續我們的有機增長：

增值資本部署

自2019年初以來，一個跨職能的網絡優化、數據科學和自動化團隊已經監督了39個主要的新建或擴建項目 ，總成本約為12美元億，噪聲收益率約為9%至11%。這些項目的總立方英尺約為29100萬，相當於全球第四大獨立温控倉儲公司的總倉儲能力。自2019年以來，該團隊還在我們的倉庫內支持了超過375個資本項目的經濟回報，以增強有機 增長。我們花費了大量時間和成本來建立一支建築、能源、自動化和創新方面的專家團隊，我們相信我們的開發流程和專業知識，加上我們強大的設施擴建和綠地開發管道，具有潛在的能力推動未來的增長和為我們的股東帶來持續的價值。

我們相信 我們是行業收購的首選，我們通過直接採購和與其所有者建立長期關係來收購領先公司的悠久歷史就證明瞭這一點。我們的收購戰略以盈利的企業為目標，這些企業擁有可補充我們的網絡和客户需求的戰略性優質資產。這些業務往往提供了增值配置資本並確認收入和成本協同效應的機會。我們在收購各種規模的冷鏈公司方面擁有豐富的經驗。在截至2024年3月31日的過去16年中，我們執行了116筆收購，其中近三分之二是自有來源的。此外，截至2023年，我們在2011年至2021年期間收購的温控倉儲公司實現了約12%的NOI複合年增長率，不包括收購後綠地和擴張舉措導致的額外NOI增長，顯示了S家族整合的綜合方法和S長期複合資本的能力的積極影響。

我們打算通過以下業務舉措繼續我們在增值資本部署方面的記錄：

相同的倉庫增長

同樣的倉庫增長：利用我們倉庫網絡的規模和我們集成解決方案產品的廣度來贏得新的 客户並擴大我們與現有客户的足跡。

作為S全球最大的基於立方英尺的温控倉庫房地產投資信託基金，我們相信我們位於戰略位置的温控倉庫組合和全面的集成解決方案將創造出服務的規模和廣度，為現有客户和 新客户創造最大價值。我們的平臺包括482個倉庫，並得到來自19個國家和地區的26,000多名敬業團隊成員的支持。我們的現代倉儲資產主要位於對客户具有戰略意義的關鍵港口和填充區位置

冷鏈。我們相信，我們網絡的互聯特性和我們在這些戰略位置的存在使我們能夠提供全面的解決方案，使我們具有競爭力地定位於 贏得新業務並擴大我們與現有客户的足跡。

我們的倉庫產品組合得到了我們的集成解決方案業務的補充，為我們的客户提供了一個屋檐下的所有服務體驗，為我們的客户提供了滿足其複雜需求的整體解決方案。此方法通過加深我們與現有客户的關係並使我們能夠有效地爭奪新客户來支持我們的增長。此外，我們關係的深度使我們能夠利用倉儲和集成解決方案來尋求增加客户的滲透率。

提供全球頂級倉庫系統和不斷擴展的服務加深了我們與不斷增長的客户羣的客户關係 。作為我們倉庫和集成解決方案部門互連性質的證據，截至2024年3月31日，我們的前25名客户平均使用我們每個客户23個倉庫，前10名客户中有8名使用我們在多個國家/地區的設施。我們估計，在截至2024年3月31日的12個月中，我們的總NOI中約有93%是由我們的倉庫客户產生的(基於我們的全球倉儲部門NOI，以及與我們的全球集成解決方案部門NOI相關的，即來自使用我們倉儲業務的客户和僅使用我們集成解決方案的客户的相對收入貢獻)，這證明瞭我們集成解決方案業務的相互關聯性質。

相同倉庫增長：通過佔用率和商業優化計劃最大限度地提高我們相同倉庫的NOI 增長。

我們尋求通過入住率和商業優化計劃來擴大我們同樣的倉庫NOI。我們的佔用計劃的重點是通過增加使用最低存儲保證來優化實體倉庫的佔用和提高經濟佔用，而我們的商業優化計劃通過客户盈利工具實現，並允許我們將向客户收取的費率與我們的服務成本保持一致。

同一倉庫增長：進一步實施生產率和成本控制措施，以增加相同倉庫的NOI。

我們尋求通過降低運營成本來擴大NOI，重點關注温度控制倉庫行業面臨的兩個最大成本驅動因素：勞動力和能源。

同樣的倉庫增長：使用我們的集成平臺、可擴展的企業基礎設施和業務流程實現近期收購的協同效應，並推動收購後的相同倉庫增長。

我們在收購公司並將其整合到世系平臺方面有着悠久的歷史，預計將繼續通過最近收購的公司和未來的收購來推動增長 。我們預計將通過利用我們廣泛而深入的客户關係、應用我們的管理最佳實踐、推動我們的集成解決方案和技術產品套件的滲透率、投資增長資本並通過我們的公司規模和消除多餘的管理費用來產生成本效益，從而推動未來的增長。

自成立以來，我們已經證明瞭通過整合收購來推動增長的能力，以實現協同效應並 激發更大的未來收益潛力。我們相信，我們將繼續從被收購的公司中釋放潛在的實質性價值。此外，截至2023年，我們在2011年至2021年期間收購的 温控倉儲公司實現了約12%的NOI複合年增長率，不包括收購後綠地和擴張舉措導致的額外NOI增長，表明了S對整合的綜合方法和S長期複合資本的能力的積極影響。

我們快速的無機擴展速度、對大量集成資源的需求以及與Core WMS 轉換相關的費用，導致一般和管理費用大幅增長。隨着我們整合許多收購的業務，我們專注於實現規模和運營槓桿的好處，並相信我們有機會 進一步消除多餘的管理費用，並隨着時間的推移減少集成資源的支出。從歷史上看，隨着我們整合被收購的公司，我們還經常能夠在採購、福利和保險等領域產生協同效應，在這些領域，我們的公司計劃往往比被收購公司的效率更高，並預計未來將繼續這樣做。

同樣的倉庫增長：戰略性地部署創新技術，為客户提供更復雜的解決方案，同時提高盈利能力 。

我們將創新技術視為保持相對於同行的競爭地位、推動行業領先的利潤率和增長併為客户提供最佳服務的核心技術。我們相信，我們之前的重大投資使我們能夠建立一個卓越的技術支持平臺，旨在滿足客户未來的需求，並預計部署這些技術將支持我們的NOI潛在的持續增長，同時通過數字連接冷鏈改變我們客户的體驗 ，並增強我們倉庫內的運營卓越。

此外，我們的一般和行政支出目前包括大量增長和技術投資，我們將其稱為變革性技術G&A，例如開發和後續部署我們的技術操作系統。一旦完全整合，我們相信我們將從運營槓桿中受益，因為這些新投資將分佈在我們不斷增長的投資組合中。

同樣的倉庫增長：通過我們的數據科學驅動的倉庫控制和設計方法改變行業 。

我們的生產力和流程自動化計劃得到了內部數據科學團隊的支持，該團隊由50名應用科學和產品專業人員組成，提供數據驅動的商業智能和創新，以最大限度地提高運營效率、收入、盈利能力、能源效率和現金流。截至2024年3月31日，我們的創新已在設施設計、運行設施的方法和機制、製冷和熱力學設計以及冷級儀器等領域產生了96項已頒發專利和151項待決專利。這些創新 提供了多種潛在增長NOI的方法，包括優化我們的傳統貨架系統、更好地分配倉庫任務的算法，以及改善爆破凍結的電力消耗。我們相信，其中許多創新現已成功試行，並可推廣到其他類似的用例中。

增值資本部署

增值資本部署：在我們現有設施中投資潛在增值項目，以促進同一倉庫的增長 。

我們不斷評估在我們現有設施內推動有機增長的機會，方法是將資本配置增值為高經濟效益的資本機會，例如重新裝架項目以增加託盤容量、安裝機會充電器、太陽能項目以提高能源效率以及增加鼓風 電池容量。除了可能產生增量收入和NOI外，資本回報項目還旨在增強我們的設施能力，以最先進和定製的解決方案最好地滿足我們的客户需求 。其中許多項目都得到了我們的應用科學、能源管理和產品專業人員的支持，他們提供數據驅動的商業智能和創新，以最大限度地提高運營效率、收入、盈利能力、能源效率和現金流。自2019年以來，我們的團隊已經在我們的倉庫內支持了375個資本項目的經濟回報，以增強有機增長。

增值資本部署：執行我們的新建和現有設施擴展計劃。

由於我們在提供創新的新開發項目方面的聲譽，以及參與我們行業領先的倉儲網絡的好處，客户經常選擇與我們合作

規模最大、最重要的項目。此外，我們還花費了大量時間和投資建立了一個由倉庫設計、自動化和施工專家組成的內部倉庫網絡優化團隊。我們預計我們的開發專業知識將繼續支持我們的增長，因為我們可能會實現我們最近完成的綠地和擴建項目的回報，並 實現我們行業領先的綠地開發和擴張機會渠道。

無法保證我們的加權平均目標NOI收益率範圍能夠實現。有關與綠地和擴建項目加權平均目標NOI收益率範圍相關的計算方法和假設的更多信息 ，請參閲業務和房地產我們的增長戰略再生資本 部署：執行我們的綠地和現有設施擴建計劃。”

不能保證我們將按照目前預期的條款完成這些項目中的任何一個，或者根本不能保證這些項目的實際成本或完工日期不會超過我們的估計，或者這些項目的目標噪聲收益範圍將與我們當前的項目保持一致。

我們相信我們擁有行業領先的自動化能力，包括截至2024年3月31日的24個全自動化設施總計38600萬 立方英尺和57個半自動化設施總計36100萬立方英尺，我們相信這是世界上最大的温控倉儲供應商。我們的專有技術和獨特的自動化方法使我們能夠為客户提供真正可定製的解決方案，以滿足他們的倉庫需求。多年來，我們一直在建立自己的自動化和軟件集成專家團隊。我們所有的開發項目都是基於實際客户數據和配置文件進行內部設計的。我們開發了專有的自動化控制軟件，幫助我們優化自動化倉庫操作，這是我們行業獨一無二的。對於新的發展，因為我們 擁有自己的軟件，我們可以選擇最好的硬件，而不管制造商，以建立我們認為是我們行業最具成本效益和最先進的自動化倉庫。我們打算通過開發下一代自動化倉庫，作為我們管道的一部分，繼續我們在温度控制倉庫自動化領域的領先地位。我們預計約佔新增總數的58%

截至2024年3月31日，我們在建設施的託盤位置將完全自動化。自動化設施通常產生更低的服務成本和更低的資源消耗， 為我們的客户提供有吸引力的解決方案，並使我們處於有利地位，贏得新業務並從運營中增加現金流。

我們還沒有開始建設我們長期籌備中的任何潛在項目，這些項目的完成受到各種因素的影響，包括預算、盡職調查、內部和第三方批准以及其他因素。不能保證我們將按照目前考慮的條款繼續或完成這些項目中的任何一個，或者根本不能保證任何這些項目的實際成本或完工日期不會超過我們的估計，或者這些項目的目標NOI收益率範圍將與我們當前的項目保持一致。

增值資本部署：充分利用具有戰略吸引力和財務增值的收購機會。

温度控制倉儲行業仍然高度分散， 通常由許多家族和獨立公司組成，這些公司可能缺乏我們所擁有的資本、技術、客户關係、開發專長、技術知識和管理經驗。例如，我們根據GCCA的數據估計，僅在美國市場就有100多家温控倉儲公司在運營，北美約有44億立方英尺可供增長。我們認為，在歐洲、亞洲、中東和非洲等地區仍有大量的空白空間機會，全球約有224億立方英尺可供增長。因此，我們看到了繼續執行我們久經考驗的收購戰略的重大潛在機會，該戰略以盈利的企業為目標，擁有補充我們的倉庫網絡和客户的戰略、優質資產

需要。除了經營業務外，還存在收購房地產的機會 三重網租並與客户和其他冷庫運營商進行回租交易。

北美和全球市場規模的行業估計

截至2024年6月30日的季度初步估計

根據我們截至本招股説明書日期的初步估計，管理層初步預計將報告截至3024年6月30日的季度：

NOI和調整後的EBITDA是非GAAP 財務指標。有關NOI和調整後EBITDA的定義以及我們管理層為什麼認為這些指標的呈現為投資者提供了有用信息的聲明，以及管理層使用這些指標的任何其他目的，請參閲下面的摘要精選歷史和預計合併財務和其他數據以及非GAAP財務指標。目前無法獲得截至2024年6月30日的季度淨收益(虧損)的初步估計，原因是缺乏某些財務信息，例如對某些調整(包括所得税費用和非合併實體業績)的初步估計，這些信息對於提供淨收益(虧損)的初步估計是必要的。因此，如果沒有不合理的努力，我們對NOI和調整後EBITDA的初步估計與 淨收益(虧損)的定量對賬是不可能的。因此，我們無法解決無法獲得的信息的可能意義。

截至2024年6月30日的季度，這些關於我們公司和我們投資組合的初步估計可能會在我們截至2024年6月30日的季度財務報表(包括GAAP要求的所有披露)完成後發生變化，任何此類變化都可能是實質性的。不能保證，我們對截至2024年6月30日的季度的總收入、NOI、同一倉庫NOI和調整後EBITDA的初步估計範圍，或我們對截至2024年6月30日的季度的平均實際佔有率、平均經濟佔有率和吞吐量託盤的初步估計，都不能表明我們在截至2024年6月30日的季度或未來期間的結果可能是什麼，因為我們完成了財務結算程序、最終調整和從現在起 到我們截至2024年6月30日的季度和截至2024年6月30日的財務業績最終敲定之間產生的其他發展。本招股説明書所載的初步估計由本公司管理層編制，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所沒有對這些初步估計進行審計、審查、編制或應用商定的程序。因此，我們的獨立註冊會計師事務所不對此發表意見或任何其他形式的保證。

我們截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的季度的合併財務報表和相關附註預計在本次發行完成後才會提交給美國證券交易委員會。我們的實際結果可能與本文所述截至2024年6月30日的季度的初步估計大不相同。因此，您不應過度依賴這些初步估計數。這些初步估計數不應被視為

根據公認會計準則編制的完整中期財務報表。此外，這些對截至2024年6月30日的季度的初步估計並不一定表明未來任何時期將取得的結果。

行業概述

？在行業概述下，我們包括了世邦魏理仕編寫的一份報告。除了與我們 公司有關的信息外，以下是該報告的摘要。

引言

“”冷藏冷藏房地產是整個工業房地產中一個規模雖小但增長迅速的子集，也是全球食品供應鏈的重要組成部分。隨着全球人口不斷增加和城市化，冷 存儲房地產和相關運營的價值越來越高。如今，全球冷藏庫容量估計約為250-300億立方英尺，市場研究人員普遍預計，隨着需求的持續增加，容量和收入都會增長。

運營模式

該行業大致分為兩種運營模式：第三方(即公共)和私人。在過去的30年裏，據估計，大約75%的美國冷凍機/冷凍機總容量由第三方供應商運營。食品製造商是第三方運營空間的主要客户，而零售商、雜貨商和分銷商使用私人冷藏容量的大部分。考慮到冷藏的成本和複雜性，外包近年來有所上升。

美國COLD 按運營模式劃分的存儲客户類型

運行狀況

存儲空間租賃費是大多數冷藏設施的主要收入來源， 客户在需要時為空間支付浮動費率，或者為較長時間內承諾的固定空間量支付固定費率。大多數冷藏設施還提供額外的倉儲服務，如挑選箱子和處理產品，以最大限度地提高佔地面積。

冷藏設施的運營成本通常比干燥倉庫高，這主要是由於勞動力(例如，更多的培訓和安全要求、專門的服裝和設備等)。和公用事業。

鑑於較新的、技術更先進的冷藏設施具有顯著的成本和效率優勢，對較舊設施的需求已經減弱。世邦魏理仕估計，美國冷藏設施的平均年限為28年，GCCA估計，截至2021年，只有約5%的冷藏操作是自動化的 。隨着庫存變得越來越陳舊，現代設施的所有者和運營商將在為客户提供更低成本和更快服務方面處於顯著優勢。

美國冷庫和幹倉庫平均使用年限基準

為了降低運營成本、增加存儲容量和提高客户服務水平，冷藏行業領先者近年來紛紛開發和實施新技術。有四個領域的技術進步對行業產生了最顯著的影響：自動化、軟件開發和部署、能源使用 和數據科學。這些領域的創新也高度相關。隨着現代供應鏈管理繼續變得更加複雜，我們相信，能夠為客户提供物理和數字基礎設施相結合的運營商將是最具競爭力的。考慮到大規模開發和實施新技術所需的大量投資，以及通過分析大量倉庫運營數據收集的洞察力的關鍵作用，最大的 運營商可能最有能力利用這一機遇。

市場規模和競爭格局

2020年，GCCA估計美國的冷藏市場為55億立方英尺，全球為250億立方英尺。世邦魏理仕估計，目前美國的冷藏市場可能接近70億立方英尺，這意味着目前全球的冷藏容量約為300億立方英尺。

冷藏行業的競爭格局因地點而異，但總的趨勢是大量的空間在幾家關鍵公司之間整合，而其他市場在許多當地和地區參與者中高度分散。在全球範圍內，排名前十的温控倉儲運營商僅佔公共温控倉儲立方英尺容量的23.5%。

冷藏行業的整合反映了規模經濟的顯著優勢，這是由於品牌認知度的提高、行業關係的廣度和深度、更容易獲得和更低的資金成本以及更廣泛的物業網絡。整合可能會繼續，尤其是隨着運營商利用現代技術和數據科學的競爭優勢變得更加明顯。

進入壁壘

建造冷藏倉庫的複雜性增加以及所需的額外材料和設備通常會導致建造成本比其他類似的乾燥倉庫高出2-4倍。這些巨大的成本限制限制了新的開發，使得冷藏市場通常比傳統的乾式倉庫更不容易受到供應方風險的影響。

除了高昂且不斷增加的建築成本，新的開發商通常還必須將他們的空間直接出租給食品製造商或當地經銷商，這減少了可用的租户池。這可能會被證明是具有挑戰性的，因為大多數食品製造商更願意將其温度控制的倉儲需求外包出去，而不是自己運營。想要經營房產的開發商必須做好準備，與大型競爭對手競爭，爭取和留住客户和熟練勞動力。

增長動力

美國温控倉儲行業經歷了相對穩定的收入增長，即使在經歷了全球金融市場顯著動盪、大宗商品衝擊、消費者習慣和偏好的長期變化、全球新冠肺炎大流行以及隨之而來的供應鏈中斷和全球嚴重通貨膨脹的時期也是如此。

冷藏行業增長的主要驅動力是食品的總體消費量和消費者喜歡的食品種類。根據牛津經濟研究院的數據，2023年至2030年間，全球人口預計將增加近50000萬人口，家庭平均收入預計將增長10%，經通脹調整的消費者食品支出將增長15%。

城市化也是冷藏庫增長的主要催化劑。隨着人口的城市化，他們更有可能消費附近地區以外生產的食物，並利用依賴冷藏網絡的雜貨店、市場和餐館。UNDESA預計，到2050年，全球城市化人口的比例將從2020年的56%上升到68%。

未來幾年工業增長最重要的機會是在發展中經濟體。目前，幾乎所有這些國家的城市居民人均冷藏空間不足3立方英尺，而發達經濟體的這一比例大約高出5-10倍。

在發達經濟體，冷藏需求的增長將更多地受到消費者偏好的持續趨勢(例如，將更多支出轉向新鮮和冷凍食品)、在線雜貨採用以及更換過時和低能效的基礎設施的推動。

房地產表現

大流行後機構資本的流入和租金的大幅上漲導致近年來出現了一波投機性項目， 鑑於獨特的發展挑戰，這在該部門歷來非常罕見。儘管建築活動創紀錄，但美國的建築管道在2023年和2024年分別只佔現有庫存的3.9%和3.5%(以平方英尺為單位)，這與預期的年度需求速度相似

增長。2024年之後，預計2025年的新交貨量將大幅放緩至1.8%，因為過去兩年破土動工的項目較少，主要原因是建設成本上升、利率上升、融資困難和入住率有所回落。

平均而言，冷藏倉庫的上限費率 與乾式倉庫相似，在過去十年中大幅壓縮。根據Real Capital Analytics的數據，從2020年初到2021年底，美國的平均上限利率下降了近一個百分點，在此期間保持比干倉庫平均水平低20-40個基點。

隨着投資量放緩，掛牌出售的優質資產數量日益減少，冷藏倉庫的上限費率有所上升，但仍與2018年至2019年疫情前的正常水平保持一致。對於冷藏而言，區位因素是資產價值的主要決定因素。一般來説，配送設施的冷藏上限費率最低，尤其是那些位於港口和主要人口中心或附近的配送設施。一般公共冷藏倉庫和有利於生產的倉庫通常有較高的上限費率，個別資產的上限費率根據地點、租户質量和其他因素而有所不同。

按倉庫類型劃分的美國平均上限費率

來源：MSCI/Real Capital Analytics，由於交易活動有限，2023年第3季度冷藏倉庫上限利率是內插的。

彙總風險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書第55頁開始的風險因素一節中討論的事項，瞭解您應該考慮的因素。其中一些風險包括：

我公司的結構和組建

我們的運營夥伴關係

完成此次發行和組建交易後，我們將成為我們運營中的 合夥企業的普通合夥人。我們幾乎所有的資產都將由我們的運營合夥企業持有，我們的運營將通過我們的運營合夥企業直接或通過其子公司進行。我們在我們經營合夥企業中的權益通常使我們 有權按我們的持股比例分享我們經營合夥企業的現金分配以及盈虧。通過我們的普通合夥人在我們經營合夥企業中的權益，我們通常將擁有根據合夥協議管理和處理其業務和事務的獨家權力 ，但必須得到有限合夥人的某些批准和投票權，這些權利和投票權將在下文的Lineage op，LP的合夥協議描述中進行更全面的描述。

自向我們 經營合夥企業中的合作伙伴發行運營單位後14個月的日期起，該合作伙伴將有權要求我們的經營合夥企業根據贖回時相當數量的普通股的價值贖回部分或全部運營單位(不包括任何傳統運營單位)，或者在我們選擇的情況下，贖回我們在一對一在此基礎上，根據我們章程中規定的對我們股票的所有權和轉讓的某些調整和限制 以及在題為《我們的股本説明》一節中對所有權和轉讓的限制進行描述。除了本招股説明書中其他地方描述的關於傳統A-4類運營單位的一次性特別贖回和充值權利 之外，遺產運營單位在被重新分類為運營單位之前沒有任何贖回權，但是一旦傳統運營單位被如此重新分類(假設它不是 在現金結算過程中的其他情況)，它將擁有與其他OP單元相同的贖回權，但不會受到14個月的等待期的限制。這種OP單位的贖回將增加我們在我們經營夥伴關係中的百分比所有權權益，以及我們在其現金分配和損益中的份額。

在本次發行最初結束後的前三年內，所有傳統運營單位最終都將被重新歸類為運營單位。將在一對一的基礎上重新分類，每個遺留業務單位在其 重新分類後成為一個單獨的業務單位。在任何此類重新分類後，舊運營單位持有人將在他們決定的時間內持有該等運營單位，或根據與 重新分類事件(或兩者的組合)相關的將其運營單位出售給我們而獲得現金。這些重新分類，以及任何相關的運營單位銷售給我們，將在代表傳統運營單位持有人行事的LHR指示的時間進行。LHR將是我們目前的大股東BGLH的附屬公司。華大證券將有權要求我們不時發行普通股，為我們購買此類運營單位提供資金。每次購買OP單位將增加我們在運營夥伴關係中的百分比 所有權權益以及我們在其現金分配和損益中的份額。見《世系合作伙伴協議説明》，LP。

形成交易記錄

在本次發售完成之前或同時，我們將進行旨在促進本次發售的信息交易。通過形成交易，以下事項已經或將在本次發行完成之前或同時發生。

我們的結構

下表載列有關本公司、本公司營運夥伴關係、若干關聯方及於成立交易生效後的形式上的所有權權益的資料。我們公司和我們的經營夥伴關係的所有權百分比是基於以下假設：承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，以及關於本次發行後我們的普通股和運營單位的流通股數量以及在 發售標題下描述的形成交易的其他假設。

對關聯方的利益

在此次發行和組建交易完成後，Bay Grove和我們的董事、高管和員工將獲得物質福利，包括：

有關詳細信息，請參閲與此次發行相關的LMEP單位和BGLH 受限單位的高管薪酬和與IPO相關的高管薪酬？股權獎勵。

分銷策略

我們已選擇符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。要符合REIT的資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果我們滿足分配要求，但分配的REIT應税收入少於100% (不考慮支付的股息扣減幷包括任何淨資本利得而確定)，我們將就未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，作為房地產投資信託基金，我們將被要求為我們在一個日曆年的分配少於我們普通收入的85%、我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的金額 支付4%的不可抵扣消費税。有關更多信息，請參閲聯邦所得税考慮事項和我們公司的年度分配要求。？為了滿足成為REIT的要求並避免為我們的收入繳税，我們打算 將我們所有或基本上所有的REIT應税收入(包括淨資本利得)按季度分配給我們的股東。此外，我們還有一個長期目標，即每年向股東分配約50%的調整後FFO 。

如果我們的融資安排條款或其他規定阻止我們分配我們的REIT應納税所得額的100% 或未分配我們的REIT應納税所得額的100%，我們將就留存金額繳納所得税，並可能繳納消費税。如果我們的業務不能產生足夠的現金流，使我們能夠 支付預期或要求的分配，我們可能被要求從其他來源為分配提供資金，包括營運資金、借款、資產出售或股權資本，或減少此類分配。我們的實際運營結果將受到許多因素的影響，包括我們產生的收入、我們的運營費用、利息支出和意外支出等。參見分銷政策。

對我們普通股所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要或適當的行動，以使我們有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的地位。此外，除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人實益或推定擁有超過我們股本總和的9.8%的實益或推定所有權，或超過我們普通股總流通股的9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)。此外，我們的章程還包含對我們普通股和股本的所有權和轉讓的各種其他限制，包括防止我們在有限的時間內不符合國內控制的合格投資實體的資格的限制。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌情權，在董事會認為適當的條件和限制的規限下，以前瞻性或追溯性的方式豁免任何人遵守這些所有權限制。然而，如果豁免會導致我們不符合REIT的資格，我們的董事會可能不會給予豁免，使其不受這些所有權限制的限制。所有權限制可能會延遲或阻礙可能符合您最佳 利益的交易或控制權變更。見《我們的股本説明》-所有權和轉讓的限制。

我們的納税狀況

我們選擇並相信我們有資格從截至2020年12月31日的 應税年度開始，就美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託徵税。我們相信，我們的組織和運營將使我們能夠繼續獲得聯邦所得税房地產投資信託基金的資格。要維持房地產投資信託基金狀態，我們必須

滿足多項組織和運營要求，包括我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入的要求，該收入在確定時不考慮已支付的股息扣減，不包括任何淨資本利得。見聯邦所得税考慮事項。

企業信息

我們成立於2017年4月。我們的主要執行辦公室位於密歇根州諾維洪堡大道46500號，郵編：48377。我們的電話號碼是(800)678-7271。

供品

上述普通股按淨額列報，假設向我們的高管和員工發行的538,875股普通股將匯至我們的公司以履行預繳税款義務，相當於混合預扣率約為 35%。因此，這538,875股我們的普通股將作為我們普通股的授權和未發行股票持有，並不反映在本次發行後將發行的我們普通股的股票中。

本次發行後發行的普通股不包括：

本次發售後未完成的運營單位不包括：

OPEU將在海灣格羅夫和S選舉時交換為一對一基準，在某些情況下可在本次發行初始結束日期後兩年後的任何時間進行調整。除遺留 運營單位(直到它們被重新分類為運營單位)和在交換OPEU時發行的運營單位以外的運營單位可以贖回現金，或在我們選擇的情況下贖回我們在 上發行的普通股一對一在某些情況下，可在最初發行此類單位後14個月開始進行調整(不包括以前被歸類為遺留OP單位的OP單位，這些單位在重新分類為OP單位後隨時擁有這種贖回權利，不受14個月等待期的限制)。為換取此類OPEU而發行的OP單位 的持有者在所有遺留BGLH股權和所有遺留OP單位結清之前，不能贖回此類OP單位。已授予的LTIP單位可按照合夥關係描述中的説明進行轉換 世系OP、LP和LTIP單位的協議。轉換權。

彙總選定的歷史記錄和形式

簡明綜合財務和其他數據

以下為摘要精選綜合財務及其他數據，按(1)歷史基準及(2)備考基準列報。Lineage，Inc.S截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史合併資產負債表數據和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併經營數據來源於 Lineage，Inc.S審計的歷史合併財務報表，包括在本招股説明書的其他部分。Lineage，Inc.S截至2024年3月31日的歷史簡明合併資產負債表數據和截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併經營數據均源自Lineage，Inc.S未經審計的簡明合併財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表 是根據Lineage，Inc.S經審計的綜合財務報表編制的。我們的管理層認為，未經審計的歷史財務數據反映了所有調整，僅包括正常調整和 經常性調整，這對於公平陳述這些時期的結果是必要的。以下及本招股説明書其他部分所載的歷史綜合財務數據並不一定代表我們未來的業績， 任何中期的業績亦不一定代表任何全年的業績。

Lineage，Inc.S 截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表數據和截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計備考簡明綜合經營數據來自 Lineage，Inc.S未經審計的備考簡明綜合財務報表。我們的未經審核備考簡明綜合財務數據假設本次發售完成，未經審核備考簡明綜合財務報表中所述的形成交易及其他調整已於2024年3月31日(就未經審核備考簡明綜合資產負債表數據而言)及 2023年1月1日(就截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日的年度而言)。我們未經審計的備考財務信息並不一定指示我們截至所示日期和期間的實際財務狀況和經營結果，也不旨在代表我們未來的財務狀況或經營結果。

您應閲讀以下摘要，精選歷史和預計合併財務和其他數據 以及管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務和物業以及我們的歷史和預計合併財務報表和相關附註 出現在本招股説明書的其他地方。

非公認會計準則財務指標

我們使用以下非GAAP財務指標作為我們業務的補充業績衡量標準：NOI、細分NOI、FFO、核心FFO、調整後的FFO、EBITDA、EBITDARE、調整後的EBITDA、淨債務、調整後的淨債務以及調整後的淨債務與調整後的EBITDA之比。

我們將NOI計算為總收入減去運營成本(不包括任何折舊和攤銷、減值費用、公司級一般和行政費用、公司級收購、交易和其他費用以及公司級重組和減值費用)。我們將分部NOI作為一個分部計算，將S的收入減去其運營成本 (不包括任何折舊和攤銷、減值費用、公司層面的一般和行政費用、公司層面的收購、交易和其他費用以及公司層面的重組和減值費用 費用)。我們使用分部NOI來評估我們的分部，目的是根據FASB ASC，主題280，細分市場報告。我們相信NOI和細分NOI作為淨利潤的補充業績衡量標準對投資者很有幫助，因為它們有助於投資者和管理層瞭解

我們的業務。NOI或細分NOI沒有行業定義，因此，其他REITs計算NOI或細分NOI或其他類似標題的指標的方式可能與我們不同 。下表將淨收益(虧損)與淨收益(虧損)進行核對，淨收益(虧損)是根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標，並按部門列出了我們的淨收益。

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會制定的標準計算運營資金或FFO。NAREIT將FFO定義為根據GAAP確定的淨收益或淨虧損，不包括GAAP定義的非常項目和出售之前已折舊的經營性房地產資產的損益，加上指定的非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷、原地租賃 無形攤銷、房地產資產減值和我們在部分擁有實體的對賬項目中的份額。我們認為，FFO作為一種補充業績衡量指標對投資者是有幫助的，因為它排除了折舊、攤銷和房地產銷售損益的影響，所有這些都基於歷史成本，這隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，因此FFO可以方便地比較不同時期和其他股權REITs的經營業績。

我們計算來自運營的核心資金，或核心FFO，FFO根據非房地產資產出售的損益、融資租賃ROU資產攤銷-房地產、非房地產減值、收購、重組和其他、其他收入或費用、債務清償和修改損失以及損益對外幣兑換的影響進行了調整。我們還對非房地產減值對未合併的合資企業以及自然災害和COVID的影響進行了調整。我們 認為核心FFO作為一項補充業績衡量指標對投資者有幫助，因為它排除了某些項目的影響，這些項目可能會造成顯著的收益波動，但與我們的核心業務運營沒有直接關係。

我們相信Core FFO可以方便地比較不同時期的經營業績，同時還可以提供更有意義的未來收益潛力預測指標。

然而，由於FFO和核心FFO計入了房地產折舊和攤銷，並且沒有計入維持我們物業運營業績所需的 維護資本支出水平，這兩者都對我們的運營業績產生了實質性的經濟影響，我們認為FFO和核心FFO作為衡量我們 業績的指標的效用可能是有限的。

我們計算調整後的運營資金，或調整後的FFO，作為核心FFO，根據遞延融資成本攤銷、債務折價/溢價攤銷高於或低於市場租賃、直線淨營業租金、遞延所得税撥備或收益、股權激勵計劃下授予的基於股票的薪酬支出、非房地產折舊和攤銷、融資租賃ROU資產攤銷 非房地產和維護資本支出的影響進行調整。我們還對可歸因於我們在部分擁有實體的對賬項目中所佔份額的調整後FFO進行調整。我們相信，調整後的FFO對投資者是有幫助的，因為它是衡量我們對業務進行增量資本投資的能力的有意義的 補充比較業績指標，並評估我們從我們的經營活動中為分銷需求提供資金的能力。

FFO、核心FFO和調整後FFO被管理層、投資者和行業分析師用作衡量權益類REITs經營業績的補充指標。在評估我們的經營業績時，FFO、核心FFO和調整後的FFO應與GAAP淨收入和稀釋後每股淨收入(最直接可比較的GAAP指標)一起進行評估。FFO、核心FFO和 調整後的FFO並不代表符合公認會計原則的經營活動淨收益或現金流量，也不代表本招股説明書其他部分包括的我們的經營合併報表中披露的經營業績或經營活動現金流。FFO、核心FFO和調整後的FFO應被視為我們經營活動的淨收入或現金流的補充，而不是替代，作為我們經營業績的指標。 此外，其他REITs可能沒有根據NAREIT的定義計算FFO，或者可能與我們不同地解釋NAREIT的定義。因此，我們的FFO可能無法與其他REITs計算的FFO相比。此外， 沒有核心FFO或調整後FFO的行業定義，因此，其他REITs也可能以與我們不同的方式計算核心FFO或調整後FFO或其他類似標題的指標。下表 將FFO、核心FFO和調整後FFO與淨收益(虧損)進行了核對，淨收益(虧損)是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務計量。

我們根據NAREIT董事會制定的 標準計算房地產EBITDA或EBITDARE，定義為扣除利息收入或支出、税項、折舊和攤銷前收益、房地產銷售淨虧損或收益、扣除預扣税、房地產減值和調整以反映部分擁有實體的EBITDARE份額。EBITDAR是我們行業中常用的衡量標準，我們公佈EBITDAR是為了加強投資者對我們經營業績的瞭解。我們相信，EBITDARE為投資者和分析師提供了一種不受其他可比公司之間資本結構、資本投資週期和相關資產使用壽命差異影響的經營業績衡量標準。

我們亦將經調整的EBITDA計算為EBITDA，並根據出售非房地產資產的損益、其他收入或開支、收購、重組及其他的損益、外幣匯兑損益、股票補償開支、債務清償及修訂的虧損或收益、非房地產投資減值、自然災害及COVID的減值，以及部分擁有實體的EBITDARE減少而作進一步調整。我們認為，調整後EBITDA的列報為我們的運營提供了一種對投資者有意義的衡量標準，因為它排除了某些項目的影響，這些項目本來包括在EBITDARE中，但我們認為這些項目並不代表我們的核心業務 。EBITDARE和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，我們的EBITDARE和調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。您不應將我們的EBITDARE和調整後的EBITDA視為根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案。我們對EBITDARE和調整後的EBITDA的計算作為分析工具存在侷限性，包括：

我們使用EBITDA、EBITDA和調整後EBITDA作為我們的運營業績的衡量標準 ，而不是作為流動性的衡量標準。下表將EBITDA、EBITDA和調整後EBITDA與淨（損失）收入進行了調節，這是根據GAAP計算的最直接可比的財務指標。下表 將EBITDA和調整後EBITDA與淨利潤（虧損）進行調節，淨利潤（虧損）是根據GAAP計算的最直接可比的財務指標。