美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月21日

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐在交易法規第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的預先開始通信

☐其它

☐交易所法規13e-4（c）項下的開工前通訊（17 CFR 240.13e-4（c））

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在複選框中指示註冊人是否符合《1933年證券法》 第405條規定(17 CFR §230.405)或《1934年證券交易法》第12b-2條規定(17 CFR §240.12b-2)所定義的新興增長性公司。

新興成長型公司☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目7.01 法規FD披露。

根據之前披露的信息，2021年7月21日，第一能源公司（“FirstEnergy”或“公司”）與美國俄亥俄州南部地區聯邦檢察官辦公室（“USAO”）簽訂了一份為期三年的延期起訴協議（“DPA”），涉及美國俄亥俄州議會議案6號（“Hb6”）的調查，包括前俄亥俄州眾議院議長拉里·豪斯霍爾德和其他據稱與豪斯霍爾德先生有關的個人和實體。根據DPA，公司同意提交一份刑事信息起訴書，指控公司犯有一項陰謀實施誠信服務電信詐騙罪。DPA要求第一能源公司等負有以下責任：（i）繼續配合USAO就DPA中描述的行為以及美國政府正在調查的其他行為的所有事宜；（ii）在DPA提交後六十日內支付總共2300萬美元的刑事罰款，其中包括（x）第一能源支付了1150萬美元給美國國庫，（y）第一能源支付了1150萬美元給俄亥俄州發展服務署（“ODSA”），以資助ODSA確定的低收入俄亥俄州電力公用事業客户受益的某些援助計劃；（iii）公佈所有在2021年向501（c）（4）實體或被第一能源知道是直接或間接為公職人員運營的實體支付的金額清單，並按季度更新；（iv）發佈一份公開聲明，如DPA所述，關於第一能源公司使用501（c）（4）實體；（v）繼續實施和審核其合規和道德綱領、內部控制、政策和程序，以防止和檢測其運營過程中違反美國法律的行為，並採取某些相關的補救措施；（vi）通知USAO其公司形式的任何變化。這筆2300萬美元的款項於2021年第三季度支付，不得以費率形式收回或向第一能源客户收取，也不會尋求任何與此款項相關的税收減免。

2024年7月21日，美國俄亥俄州南部地區聯邦檢察官辦公室（“USAO”）向俄亥俄州南部地區聯邦地區法院（“法院”）提交了一份DPA的情況報告（“狀態報告”）。在狀態報告中，美國檢方確認第一能源公司已成功完成了期限為三年的某些必要的DPA義務。例如，美國檢方認可第一能源公司已採取了補救措施，並實施了符合DPA要求的檢測和防止違反美國法律的合規和道德綱領。因此，根據DPA的附件C規定的報告義務和DPA第5條（B）、（C）、（E）和（F）規定的責任將在2024年8月21日之前結束。第一能源公司將繼續受到DPA的其餘規定約束，包括：（i）繼續配合美國檢方調查和處理與DPA陳述事實相關的事宜；（ii）每個季度公佈向501（c）（4）實體或被第一能源知道為公職人員直接或間接運營的實體支付的所有金額清單；（iii）不發表與第一能源接受責任相矛盾的任何聲明；以及（iv）通知USAO其公司形式的任何更改。根據DPA規定，在涉及DPA陳述事實的美國檢方相關調查、刑事起訴和民事訴訟完成並且第一能源公司完成了相關義務的30天之內，美國檢方將解除刑事信息。狀態報告的上述説明應受到且完全受到狀態報告的全文的限制和約束，狀態報告的副本作為其附件99.1提交，並應列入參考。

本次8-k表格第7.01項中列出的信息是根據8-k表格的第7.01項提供的，並不被視為《1934年證券交易法》第18條的文件，或受該部分的任何其他責任的限制。它也不會被認為是根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》的任何有關事項的歸檔資料，無論該資料是在本日之前還是之後提交的，並不管其中是否具有任何一般性的歸庫語言，除非在這種文件中明確參考了這種資料。本次8-k表格第7.01項的提交，不應被視為對此處披露的任何信息的重要性的承認，該信息僅因遵循FD法規而要求披露。

項目9.01 基本財務報表和展品。

前瞻性聲明：此表格8-k包含基於管理現有信息的前瞻性聲明，根據1995年《私人證券訴訟改革法案》。這些聲明面臨着某些風險和不確定性，讀者們被警告不要對這些前瞻性聲明過於依賴。這些聲明包括管理層的意圖、信仰和當前期望。這些聲明通常包含“預期”、“潛力”、“意味着”、“預測”、“目標”、“將會”、“打算”、“相信”、“計劃”等詞語，但不限於此。前瞻性聲明涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明中表述或暗示的任何未來結果、業績或成就有實質性不同 ，這可能包括以下因素：由政府調查和協議（包括執行於2021年7月21日與美國俄亥俄州南區檢察長辦公室簽訂的遞延訴訟協議）導致的潛在負債、成本增加和意外發展，包括與遵守或未遵守133屆俄亥俄州議會通過的俄亥俄州眾議院法案6（“Hb 6”）和相關事項有關的政府調查和審計的風險和不確定性，包括可能在聯邦或州法規事宜上產生不利影響，包括但不限於涉及費用的事項；有關訴訟、仲裁、調解等程序的風險和不確定性，尤其是與Hb 6有關的事項，包括與獲得衍生股東訴訟的駁回相關的風險；改變國家和區域經濟狀況，包括衰退、波動性利率、通貨膨脹壓力、供應鏈中斷、燃料成本上升和影響我們和/或我們顧客以及我們與之業務往來的供應商的工作人員影響等因素，將會影響我們未來的營運結果和與此類情況相應的監管行為或結果；立法和監管發展，包括但不限於與費率、能源監管政策、合規執行活動、網絡安全和氣候變化有關的事項；有關物理攻擊的風險，例如戰爭、恐怖主義、破壞或其他暴力行為、網絡攻擊等以及對我們或我們供應商的信息技術系統造成的其他幹擾，這可能會影響我們的運營，以及有關敏感數據、知識產權和專有或個人可識別信息的數據安全漏洞；實現僱員、環境、社會和治理機會、改進和效率目標，包括我們的減排目標能力，為克服涉及政府調查的現有不確定性和挑戰，執行Energize 365、我們的傳輸和分配投資計劃，執行我們的費率申報策略、控制成本、改善信貸指標，維持投資級評級和增長收益；影響某些負債的計量以及我 們退休和以前擁有的電力發電資產的修復活動的風險，包括受新頒佈的遺留燃煤殘留物規則影響的那些站點；環保法律法規的變化，包括但不限於環保局和證券交易委員會（“SEC”）制定的針對氣候變化的最新規定；顧客對電力需求的變化，包括但不限於經濟狀況、氣候變化的影響、新興技術，特別是電氣化、儲能和分佈式發電領域；按照我們的財務計劃在公共證券和其他資本和信貸市場上獲得資金，這些資金的成本以及影響我們的資本和信貸市場的總體狀況，包括評估氣候變化對投資決策影響的金融機構數量增加等因素；信用評級機構可能採取的未來行動可能會對我們的融資或融資條件或我們的財務狀況和流動性造成負面影響；假設發生變化，如在我們的領地內部的經濟狀況、我們的輸電網的可靠性、發電資源規劃或支持已確定的輸電和分配投資機會的資本或其他資源的可用性； 我們信貸設施中債務條款的不符合風險；遵守適用的可靠度標準、能源效率和峯值需求降低要求的能力；人力資本管理方面的挑戰，包括但不限於吸引和留住受過適當培訓和資格的員工和工會化勞動力的勞資衝突；重大會計政策的變更；任何税收法律或法規的變更，包括但不限於《2022年通脹減少法案》或不良的税收審計結果或裁定；風險以及其他因素，這些因素不時地在我們的證券交易委員會申報中討論

持有股票期間，FirstEnergy Corp.宣佈的股息可能因實際宣佈日期的情況與之前的某個時期總體不同。股票評級不是買入或持有證券的建議，並受到指定評級機構在任何時候進行修訂或撤回的影響。每個評級都應獨立評估，不受任何其他評級的影響。

這些前瞻性聲明還受到FirstEnergy Corp.在2023年12月31日結束的年度報告和2024年3月31日結束的季度報告中包括的風險因素的限制。前述因素的回顧也不應被視為詳盡無遺。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這種因素，也無法評估任何這種因素對FirstEnergy Corp.業務的影響，以及任何因素或因素組合可能導致結果在任何前瞻性聲明中所述的結果、業績或成就有實質性不同。FirstEnergy Corp.明確聲明除非法律要求，否則無義務更新或修訂此處或所引用信息中的任何前瞻性聲明，不論是由於新信息、未來事件還是其他原因引起的。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由授權簽字人代表報告人簽署。

2024年7月22日