於2024年7月22日在證券交易委員會備案
註冊編號333-280791
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
修訂編號1
為
F-1表格
註冊聲明
根據 1933年證券法。
| 碳博士控股有限公司 |
| （按其章程規定的確切名稱） |
| 英屬維京羣島 |
| 2400 |
|
|
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) |
| （主要標準產業 |
| （IRS僱主 |
| 成立或組織的州） |
| 6401 Congress Ave |
| 識別號碼） |
碳博士控股有限公司，李水碳博士控股有限公司
浙江省杭州市蕭山區水閣工業園區岑山路10號
浙江省麗水市323000
中華人民共和國。
+86（578）226-2305
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
CT公司服務系統
28 Liberty St.
紐約市，NY 10005
+1-212-894-8940電話
服務代理人的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本：
Anthony W. Basch, 律師
律師王豔（Natalie Wang）
Kaufman & Canoles律師事務所
Two James Center, 14樓
1021 East Cary Street
弗吉尼亞州，23219
+1-804-771-5700 — 電話
傳真：+1-888-360-9092
擬向公眾出售的日期：本登記聲明生效後儘快
如果此表格上註冊的任何證券將按照1933年證券法規415號規定進行延期或連續發行，請勾選以下方框。 ☒
如本表單是為了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
如果此表格是根據證券法規則462(d)提交的後期生效修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐
勾選適用的複選標記，指示註冊人是否符合《證券法》1933年的405條規定中定義的新興成長公司。
創業板 ☐
如果準備按照美國通用會計準則編制其財務報表的新興成長型企業，表示選擇不使用任何新的或修訂的會計準則的過渡期，該過渡期根據證券法第7（a）（2）（B）條規定提供。☐
本修訂案編號1（本“修訂案”）是用於修改WeTrade Group Inc.在2022年9月9日提交的S-3表（文號333-267362）的註冊聲明（“註冊聲明”）。本修訂案的唯一目的是包括本聲明附帶的4.2號展示文件，即《契約形式》，因此，本修訂案僅包括註冊聲明的封面頁、本説明的展示條目、註冊聲明的展示條目索引、簽名頁和隨附提交的展示文件4.2。本修訂案未修改註冊聲明第I部分或第II部分的任何條款。
註冊人特此修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步修正聲明的日期或日期，該修正聲明明確聲明本登記聲明將在其後根據1933年證券法第8（a）條生效，或者直到證券交易委員會根據該第8（a）條採取行動以確定生效為止。
説明：
此修正案1 to形式F-1（文件編號333-280791）僅因提交展覽23.1、24.2和107並更正在簽署登記聲明的董事廖夢琦的姓名的排版錯誤而進行文件。因此，此修訂由封面頁，本説明，註冊聲明的第二部分（包括簽署頁面和展出編號）和已提交的展出文件組成。構成登記聲明第I部分的招股書未更改，因此已被省略。
| 2 |
第II部分
招股説明書未提供的信息
第8項。董事和高管的賠償
英屬維京羣島法律不限制公司章程可提供的董事和董事的賠償範圍，除非任何此類條款可能被英屬維京羣島法院持有為違反公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。根據登記人的備忘錄和章程，登記人可以對其董事、官員和清算人在其擔任我們的董事、官員或清算人的過程中，為解決民事、刑事、行政或調查程序而產生的所有費用，包括法律費用，以及在結案中支付的所有判決書、罰款和金額進行賠償。確保獲得賠償的這些人必須誠實、善意地採取行動，以最大程度地維護登記人的利益，並且在刑事訴訟的情況下，他們必須沒有合理理由相信自己的行為是非法的。
就根據上述規定或其他情況，我們的董事、官員和控制人（在《證券交易法》的意義下）可能會對根據《1933年證券法》（經修訂）產生的責任進行賠償而言，我們已經得到的建議是，在SEC的觀點中，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。
| 3 |
第9條。代表
下列附件作為本登記聲明的一部分被此處提交或被引入:
| 展示編號 |
| 描述 |
| 3.1ˆ |
| 粵科瑞(天元)控股有限公司的修正與重新制定的公司章程，納入到2024年6月11日向SEC提交的年度報告中作為陳述書1.3的展出品。 |
| 4.2ˆ |
| A類認股權的形式，作為由公司於2024年4月26日向SEC提交的形式6-k報告的展品4.1引入。 |
| 4.3ˆ |
| B類認股證的形式，作為由公司於2024年4月26日向SEC提交的形式6-k報告的展品4.2引入。 |
| 4.4ˆ |
| 預先資助權證形式，此處所述參見公司於2024年4月26日向SEC提交的6-k表格所附的4.3號展品 |
| 5.1ˆ |
| Campbells 的意見 |
| 5.2ˆ |
| 浙江正標法律事務所的意見 |
| 10.1ˆ |
| 證券購買協議，由公司和投資者於2024年4月22日簽署，此處所述參見公司於2024年4月26日向SEC提交的6-k表格所附的10.1號展品 |
| 10.2ˆ |
| 註冊權協議，由公司和投資者於2024年4月22日簽署，此處所述參見公司於2024年4月26日向SEC提交的6-k表格所附的10.2號展品 |
| 10.3ˆ |
| 放置代理協議，由公司和Maxim Group LLC於2024年4月22日簽署，此處所述參見公司於2024年4月25日向SEC提交的6-k表格所附的10.3號展品 |
| 23.1† |
| YCm CPA，Inc.的同意 |
| 23.2ˆ |
| Campbells的同意書（包括展示5.1中） |
| 23.3ˆ |
| 浙江正標律師事務所的同意（包括5.2號展品中） |
| 24.1† |
| 授權書（包含在本註冊聲明簽名頁上）。 |
| 24.2† |
| Tantech Holdings Ltd董事的授權書 |
| 107† |
| 交費表格。 |
| ˆ | 已經提交過。 |
| † | 隨此提交。 |
| 4 |
項目10. 承諾
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| (1) | 在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書: |
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| （i） | 應按照1933年修訂版第十條（a）（3）條要求提交任何必要的招股説明書； |
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| （ii） | 為反映在本註冊聲明書生效後（或最新後期修訂版本）出現的任何事實或事件，在概述表中提供的信息構成實質性變化。儘管前述內容，如果證券發行額的總價值不超過註冊時的總價值，則任何證券發行量的增加或減少（以及任何偏離最高預期發行區間的底部或頂部的偏差），可以反映在根據424(b)規定向證券交易委員會提交的概述形式中，如果總體上的價格和數量的變化不超過有效註冊聲明表中“註冊費計算”表中所規定的最高總髮行價格的20%；和 |
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| （iii） | 在生成本登記聲明之前未披露關於分銷計劃的任何物質信息或者本登記聲明中的任何重大變更的材料信息; |
然而，在前述1(i)、(ii)和(iii)項所載的承諾不適用的情況下，如果這些段落要求的信息包含在由該申請人根據1934年證券交易法修改的13或15(d)條向證券交易委員會提交的報告中或在按照本註冊聲明書的424(b)規定提交的概述形式中包含在此註冊聲明書的一部分；
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| (2) | 為了確定根據1933年證券法修訂版的任何責任，每個這樣的後補修聲明都被視為涉及其中提供的證券的新的註冊聲明，而在那時出售這些證券將被視為其最初的善意發行； |
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| (3) | 在發行終止時未售出的正在註冊的證券可通過事後生效的修正案從註冊中移除； |
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| (4) | 為了確定根據1933年《證券法》修改後在向任何購買者承銷股票方面的責任，由我、董事或控制人簽名的聲明如下： |
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| （i） | 根據規則424(b)(3)提出的每份招股書將被視為本註冊聲明的一部分，日期為擬定招股書被視為本註冊聲明的一部分和包含在其中的日期; |
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| （ii） | 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)，作為依據規則430億為依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行所述的招股書的一部分，提供1933證券法第10(a)條所需信息，應被視為本註冊聲明的一部分和包括其中，時間早於在有效性之後首次使用此招股書的日期或招股書所述發行中出售證券的第一個合同日期。根據規則430億，對於發行人和在此日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期將被視為有關擬訂該招股書的註冊聲明的新有效日期，並且在那時的這種證券的發行將被視為其初始正當的發行; 但是，對於在該有效日期之前簽訂合同的買方而言，任何在註冊聲明或招股書中作出的聲明，該註冊聲明或招股書是本註冊聲明的一部分或被視為納入註冊聲明或招股書的文件中作出的聲明，均不會取代或修改在該有效日期之前的註冊聲明或招股書中作出的任何聲明; |
| 5 |
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| (5) | 為了確定在向承銷商銷售證券買方的初始分銷中，無論向買方銷售證券的承銷方式是什麼，如果以任何以下通訊方式向買方提供或銷售證券，則簽署者承諾發行人將成為買方的賣方，並被視為向買方提供或銷售這些證券： |
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| （i） | 要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書； |
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| （ii） | 由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面説明，涉及到發行； |
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| （iii） | 任何其他免費書面説明的部分，涉及發行人或其證券的材料信息，由發行人或其代表提供; |
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| （iv） | 發行人向買方作出的任何其他發售要約； |
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| (6) | 為了確定根據修正後的1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節的規定，註冊人的年度報告或(適用時)根據修正後的1934年證券交易法第15(d)節的規定，員工福利計劃的年度報告，作為一種參考，在登記聲明中納入的每份文件都被視為與提供的證券相關的新的登記聲明，而這種證券在那時的發行將被視為其初始正當的發行; |
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| (7) | 為了補充招股書，在認購期結束後，説明認購提議的結果，在認購期間的承銷商交易，承銷商將購買的未認購證券的數量以及任何後續再發行的條款。如果承銷商要按不同於招股書封面上設置的條款進行公開發行，將提交後效性修正案以説明此類發行的條款; |
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| (8) | 為了申請，根據信託契約法第310(a)條第(a)款，確定受託人在證券交易委員會根據信託契約法第305(b)(2)條規定的規則和條例下的資格，而進行的申請;和 |
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| -9 | 就在根據《證券法》修改後因發行人、主管和控制人因前述規定和其他原因可對登記人進行的賠償而言，發行人已被告知，證券交易委員會的意見認為此種賠償違背了1933年《證券法》（經修改）所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊正在進行的證券與所述證券註冊過程中所註冊的證券相關的要求中，有這類人士對其構成責任的賠償要求（登記人成功為行動、訴訟或其他程序所付出的費用除外），發行人將提交到適當司法管轄區法院問題是否應納入其賠償範圍，並將由最終裁決支配。 |
| 6 |
簽名
根據1933證券法的要求，登記人有合理的理由認為它符合申請F-1表格的所有要求，並已在2024年7月22日於中國浙江省麗水市為其簽署此F-1表格註冊聲明修正版1號，由授權人簽署。
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| 碳博士控股有限公司 |
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| 通過： | /s/ 顏王峯 |
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| 姓名： | 顏王峯 |
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| 標題： | 首席執行官 |
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| 簽名：/s/ Ian Lee |
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| 通過： | /s/Weilin Zhang |
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| 姓名： | Weilin Zhang |
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| 標題： | 致富金融(臨時代碼) |
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| （首席會計和財務官） |
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根據1933證券法的要求，在所示日期及以所示身份簽名的以下人員簽署了本Form F-1上的登記聲明修改版1號。
| 簽名 |
| 董事長 |
| 日期 |
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| /s/ 顏王峯 |
| 首席執行官 |
| 2024年7月22日 |
| 顏王峯 |
| 簽名：/s/ Ian Lee |
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| /s/Weilin Zhang |
| 致富金融(臨時代碼) |
| 2024年7月22日 |
| Weilin Zhang |
| （首席會計和財務官） |
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| /s/Shangzhi Zhang |
| 授權代表 |
| 2024年7月22日 |
| Shangzhi Zhang |
| 在美國 |
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| /s/ * |
| 董事會主席 |
| 2024年7月22日 |
| Zhengyu Wang |
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| /s/ * |
| 董事 |
| 2024年7月22日 |
| 張葉方 |
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| /s/ * |
| 董事 |
| 2024年7月22日 |
| Mengqi Liao |
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| /s/ * |
| 董事 |
| 2024年7月22日 |
| Hongdao Qian |
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|
| /s/ * |
| 董事 |
| 2024年7月22日 |
| Shudong Wang |
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|
* 預授權人：顏望峯律師
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