我們已經簽訂了銷售協議，或 2023 年 4 月 4 日與 Roth Capital Partners LLC（Roth）簽訂的銷售協議，內容涉及出售我們的普通股，無面值（“普通股”），由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據以下條款銷售協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股，總髮行價最高為5480,000美元通過或交給 Roth 作為銷售代理或負責人。

根據本協議出售我們的普通股（如果有）招股説明書補充材料可以在被視為 “市場發行” 的銷售中提供，具體定義見以下頒佈的第415條經修訂的1933年證券法（“證券法”）。羅斯無需出售任何特定的數字或美元證券數量，但將以符合其正常交易和銷售的商業上合理的努力充當銷售代理按照羅斯和我們雙方商定的條件進行實踐。沒有任何通過任何託管、信託或類似方式接收資金的安排安排。

羅斯將有權獲得佣金補償根據銷售協議條款，每股銷售總銷售價格的3.0％。見 “分配計劃” 從第 S-12 頁開始，瞭解有關因出售普通車而向羅斯支付的補償的更多信息代表我們的股票將被視為《證券法》和薪酬所指的 “承銷商” of Roth 將被視為承保佣金或折扣。我們還同意向以下方面提供賠償和捐款：羅斯關於某些負債，包括經修訂的1934年《證券法》或《交易法》規定的負債（ “交易法”）。

普通股在納斯達克資本上市以 “IINN” 為標誌的市場。2023年3月29日，納斯達克資本上次公佈的普通股出售價格市場價格為每股1.37美元。

我們股票的總市值根據非關聯公司持有的8,700,947股已發行普通股計算，非關聯公司持有的普通股約為1,640萬美元非關聯公司，每股價格為1.89美元，即2023年2月8日我們普通股的收盤價。根據一般指示在F-3表格的I.b.5中，我們不得出售在F-3表格上註冊的價值超過總市值三分之一的證券我們在任何12個月期間由非關聯公司持有的普通股，只要我們持有的普通股的總市值為非關聯公司仍低於7,500萬美元。截至本文發佈之日，我們尚未根據一般指示出售任何普通股在過去的12個日曆月內，F-3表格的I.b.5，該期限結束幷包括本文發佈日期。

顧名思義，我們是一家新興的成長型公司在2012年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》中，並選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 和以引用方式納入的文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，討論應考慮的相關信息投資普通股。

證券交易委員會都不是也沒有任何州或其他外國證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否補充是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書涉及我們使用F-3表格向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分一個 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會出售基本招股説明書中描述的證券包含在一次或多次發行的上架註冊聲明中，總髮行價不超過5000萬美元。截至四月 2023 年 4 月 4 日，我們沒有根據該上架登記聲明出售任何普通股。我們有時將普通股稱為本招股説明書中的 “證券”。

本文檔包含兩個零件。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充説，更新和更改隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。本招股説明書補充文件僅涉及通過羅斯發行高達548萬美元的普通股。這些銷售（如果有）將應根據我們與 Roth 於 2023 年 4 月 4 日簽訂的銷售協議或銷售協議的條款簽訂，副本其中將以引用方式納入本招股説明書補充文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中給出了關於我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次優惠。你應該同時閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。在所含信息的範圍內在本招股説明書補充文件中，與隨附的招股説明書或先前提交的任何文件中包含的信息不同或不同截至本招股説明書補充文件發佈之日，本招股説明書補充文件中的信息以引用方式納入此處或其中將控制；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致以後的日期，文檔中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。此外，這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中提供的所有信息與包含隨附招股説明書（包括證物）的證券交易委員會（“SEC”）到註冊聲明）。有關我們的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以獲得該聲明來自美國證券交易委員會，如本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司註冊” 下所述某些信息僅供參考。”您可以獲得本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何一份副本通過以下地址以書面形式或電話向我們索取以引用方式免費提供的文件，或電話號碼：Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.，拉阿納納 Ha-Tidhar 街 2 號，4366504 以色列，以色列，電話：+972 996 644 88。

你應該只依靠本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人都可以向您提供不同的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容，而且您不得依賴本招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述或隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或招標在要約或招攬非法的任何情況下購買這些證券的提議。我們願意出售，而且為了尋求買入要約，我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供我們的證券。你不應該假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在除外的任何日期都是準確的分別為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的日期，或者我們以引用方式納入的任何信息的日期無論本招股説明書的交付時間如何，截至以引用方式納入的文件之日以外的任何日期均準確無誤補充文件及隨附的招股説明書或我們的任何證券。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那些日期以來可能已經發生了變化。

在這份招股説明書中，“我們” “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inspira” 是指 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

我們的報告貨幣是美元和我們的本位貨幣是新以色列謝克爾。除非另有明確説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，提及 “美元” 或 “美元” 等於美元。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。這個摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀全文招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本文件第S-4頁開始招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中，以及財務報表及其附註以及此處和其中以提及方式納入的其他信息做出投資決定。

我們是一家專業醫學從事專有呼吸支持技術的研究、開發、製造和營銷的設備公司，即旨在減少對侵入性機械通氣（IMV）的需求，這是當今急性呼吸治療的標準呼吸衰竭。儘管有時可以挽救生命，但IMV與風險增加、護理成本增加、療程延長有關住院率、感染頻發率、呼吸機依賴性和死亡率。使用我們最先進的呼吸支持技術，我們的目標是設定新的護理標準，為急性呼吸衰竭患者提供保持自發性的機會呼吸並避免插管的需要，避免昏迷以及與使用IMV相關的各種風險。作為我們實現這一目標的戰略的一部分目標，在尋求監管部門批准的同時，我們正在積極努力與全球戰略合作伙伴建立合作關係在認可和早期臨牀採用方面對醫院、醫療器械公司和分銷商進行了排名。我們計劃瞄準重症監護病房或重症監護病房、普通醫療單位、手術室、緊急醫療服務和小型城市和農村醫院，目標是讓全球數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。我們希望這些活動能夠支持我們的戰略計劃以達到市場滲透率並採用我們的呼吸支持技術。

我們正在開發以下內容產品:

INSPIRA^TM aRT 系統

INSPIRA arT 系統（增強版）呼吸技術）（也稱為 ART500 或 ART），此處描述為 INSPIRA ART、INSPIRA ART 設備或 INSPIRA ART 系統，我們的旗艦產品是一種呼吸支持技術，旨在利用直接血液氧合來提高患者的飽和度在患者清醒並自發呼吸的幾分鐘之內。我們產品的目的是通過以下方式減少對IMV的需求有可能降低風險、併發症和高成本，並有可能在重症監護病房內外容納更多的患者羣體。 INSPIRA arT的設計目的是提供長期（超過6小時）呼吸支持，提供輔助呼吸支持成人急性患者血液的體外循環和生理氣體交換（氧合和二氧化碳去除）呼吸衰竭，目標是允許患者在清醒時接受治療。INSPIRA ArT的設計有可能針對重症監護病房和普通醫療單位的急性呼吸衰竭患者，預防有創機械通氣的需求。下一代INSPIRA ArT預計將提交給美國食品藥品監督管理局（FDA），以供監管部門批准通過上市前批准申請或De Novo監管途徑。

HYLA^TM 血傳感器

描述的 HYLA 血液傳感器在這裏，HYLA或HYLA血液傳感器也在開發中，該傳感器最初是作為INSPIRA arT的關鍵和核心技術而設計的作為獨立設備，可集成或用於體外手術。HYLA 是設計的非侵入性光學血液傳感器進行實時和持續的血液測量，有可能最大限度地減少從患者身上採集實際血液樣本的需求。這個 HYLA的測量可以幫助醫生監測患者的臨牀狀況。HYLA 血液傳感器是設計為夾式傳感器，安裝在血管外壁上，有可能降低風險、併發症和成本。 HYLA血液傳感器可能具有廣泛的應用潛力，使接受心肺搭橋手術等手術的患者受益，體外膜氧合，或ECMO和心肺搭橋，尚待監管部門批准。

愛麗絲設備

ALICE 設備（以前是被稱為 Liby 或 ECLS 系統），此處描述為 ALICE 或 ALICE 設備，一種先進的生命支持系統（更好）被醫療行業稱為心肺搭橋系統（cPb），旨在用於需要心肺的外科手術繞過 6 小時或更短時間。預計ALICE設備將在2023年下半年提交給美國食品藥品管理局以獲得51萬的許可。 ALICE 被設計為新一代 cPb 系統，具有人體工程學配置的醫療器械設計的潛在優勢以及直觀的以用户為中心的軟件和顯示屏，以增強功能性，以及帶有新穎彩色圖形的大型觸摸屏這種表示方式可提高向醫務人員顯示的數據的可見性和功能性。ALICE 設備正在設計中重量輕且高度耐用，並且將配備較長的電池壽命，以最大限度地提高其便攜性。設計的 ALICE 設備作為 cPb，應適用於需要心肺搭橋術 6 小時或更短時間的外科手術。

我們的目標是設定一個新的患者護理各個領域的護理標準。作為我們實現這些目標的戰略的一部分，同時追求監管批准，我們正在積極努力與戰略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作關係，以提供認可以及我們的呼吸支持、心肺搭橋、ECMO和血液監測產品和技術的區域部署的臨牀應用。我們計劃將重症監護病房、普通醫療單位、手術室、緊急醫療服務以及小型城市和農村醫院作為目標，目標是讓數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。

企業信息

我們是一家以色列公司總部位於以色列拉阿納納，於 2018 年在以色列註冊成立，名為 Clearx Medical Ltd。2018 年 4 月 10 日，我們的名字改為Insense Medical Ltd.，並於 2020 年 7 月 30 日更名為我們現在的名稱 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 我們的主要行政辦公室位於以色列4366504號拉阿納納的哈蒂達爾街2號。我們在以色列的電話號碼是 972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-techn。上包含或可通過以下方式訪問的信息我們的網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份報價

我們發行的普通股		普通股，總髮行價最高為4,548萬美元。

發行前已發行的普通股		11,700,103股普通股。

本次發行後將發行普通股		假設普通股的銷售額為5,480,000美元，則為15,700,103股普通股本次發行的股票發行價為1.37美元，這是納斯達克資本最近公佈的普通股出售價格 2023年3月29日上市。普通股的實際數量將有所不同，具體取決於本次發行的銷售價格。

發行方式		可能會不時提供的 “市場上發行” 作為銷售代理人或負責人到羅斯那裏度過一段時間。請參閲本招股説明書第 S-12 頁上的 “分配計劃” 補充。

所得款項的使用		我們打算使用出售的淨收益本招股説明書下用於一般公司用途的證券，包括為我們的研發提供資金，包括人力觀察性研究、系統工程和其他監管批准程序、業務發展、營銷活動和實施我們的商業化戰略。請參閲第頁上的 “所得款項的使用” 本招股説明書補充文件的 S-8。

風險因素		投資普通股涉及高度的風險。參見 “風險因素”，開頭於本招股説明書補充文件第S-4頁以及本招股説明書附錄中以引用方式納入的文件招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，用於討論在決定之前應仔細考慮的風險投資普通股。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IINN”。

除非另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量以截至3月份的11,700,103股已發行普通股為基礎 2023 年 28 日，截至該日不包括以下內容：

●

471,372 股在行使期權時可發行的普通股向截至該日尚未償還的股權激勵計劃下的董事、員工和顧問，行使價介於每股0.37新謝克爾（約合0.11美元）至0.97新謝克爾（約合0.29美元），行使時可發行29,400股普通股根據我們的股權激勵計劃向顧問提供的期權，截至該日尚未償還，行使價為3.08美元。佔總額的477,761美元期權自該日起歸屬；

●

1,361,056 個限制性股票單位，或根據我們的股權激勵計劃授予董事、員工和顧問的限制性股票單位，截至該日均未歸屬；

●

根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留的36,550股普通股；

●

169,016股普通股在行使向InSense Medical Pty Ltd.發行的認股權證時可發行169,016股普通股，每股普通股的行使價為5.50美元；

●

795,832股普通股在行使與某些股權投資協議（我們稱之為未來股權簡單協議，簡稱SAFE）相關的認股權證時可發行795,832股普通股，以及在行使向發起人發行的與此類SAFE相關的認股權證時可發行的另外3,247股普通股；以及

●

通過行使與某筆可轉換貸款相關的認股權證可發行353,750股普通股，在行使向發起人發行的與此類可轉換貸款協議相關的認股權證後，可額外發行13,340股普通股。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險以及我們的大多數風險最近的20-F表年度報告，以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附文件中招股説明書，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映並以引用方式納入的招股説明書的任何修正案或更新本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中出現的所有其他信息或隨附的招股説明書或以引用方式納入此處或其中，包括根據您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或那個我們目前認為非實質性也可能損害我們的業務運營併成為實質性的。我們的業務、財務狀況和業績的業務可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何原因，我們的證券的交易價格可能會下跌這些風險，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；你應該閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋在下文 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下的補充。

由於我們在如何做方面有廣泛的自由裁量權使用本次發行的收益，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算使用淨收益本次發行用於營運資金和其他一般公司用途，包括為我們的運營、研發提供資金，包括人體觀察研究、系統工程和其他監管批准程序、業務發展和營銷活動以及我們的商業化戰略的實施。因此，我們的管理層在應用網絡方面將有很大的靈活性本次發行的收益。對於這些淨收益的用途，您將依賴於我們管理層的判斷，而您作為投資決策的一部分，將沒有機會評估所得款項是否以您的方式使用會同意的。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。失敗我們的管理層有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、運營產生重大不利影響業績和現金流。

此次發行的投資者將立即產生風險從公開發行價格中稀釋。

因為每普通股的價格所發行普通股的份額高於普通股每股的賬面價值，您將立即遭受稀釋以您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值為準。假設總共有 4,000,000 普通人股票在銷售協議期限內以每股普通股1.37美元（我們普通股報告的銷售價格）出售納斯達克資本市場股票（2023年3月29日），扣除後，總收益約為548萬美元佣金和預計發行費用由我們支付，您將立即經歷每普通股0.20美元的大幅攤薄股份，相對於普通股的有形賬面淨值。有關以下內容的更詳細討論，請參見 “稀釋” 您將在本次發行中遭受的稀釋。

我們將在銷售項下出售的普通股的實際數量協議以及我們可能在任何時候或全部出售此類普通股的價格尚不確定。

受某些限制在銷售協議中，根據適用法律，我們有權自行決定在整個過程中隨時向Roth發送配售通知銷售協議的期限。羅斯在發出配售通知後出售的普通股數量將波動根據銷售期間普通股的市場價格和限額，我們向羅斯設定。此外，價格羅斯不時出售普通股將取決於我們普通股的市場價格，因此也取決於購買者的市場價格根據銷售協議出售的普通股可以以不同的價格購買此類普通股。

我們的大量普通股可能會在本次發行中出售，我們將來可能會出售或發行額外的普通股，這可能會導致普通股的價格股價將下跌。

假設我們要賣出一個總量在與羅斯簽訂的銷售協議期限內，在4,000,000股普通股中，由此代表的標的普通股將截至2023年3月28日，約相當於我們已發行普通股的34％。本次銷售以及任何未來的發行或銷售公開市場或其他市場上大量的普通股或普通股，或認為此類發行或可能會發生銷售，可能會對普通股的價格產生不利影響。我們已經發行了大量相關的普通股通過行使認股權證和期權來購買我們的普通股，將來我們可能會發行更多相關股票通過行使符合或可能有資格進行無限制轉售的現有認股權證或期權。任何銷售或在公開市場上註冊此類股票或其他方式可能會降低普通股的現行市場價格，因為並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行，從而限制我們的資本資源。

我們可能需要額外的融資未來。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。你可能會輸你的全部投資。

根據我們目前的計劃我們認為，我們現有的現金和現金等價物，以及本次發行產生的現金，將足以為我們的運營提供資金自本招股説明書補充文件發佈之日起至少12個月的費用和資本要求，儘管無法保證因此，將來我們可能需要額外的資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本需求，我們必須籌集額外資金。如果我們獲得融資，我們可能無法通過融資活動獲得額外資金可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的運營活動。如果我們必須停止或減少我們的經營活動，您可能會損失全部投資。

普通股的市場價格股價過去曾波動。因此，普通股的當前市場價格可能無法預示未來市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

我們從未向我們支付過現金分紅股本，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們從未申報過或已付現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。因此，你不應該依賴投資以普通股作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否進行分配擁有完全的自由裁量權分紅。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有），將取決於我們未來的經營業績和現金流，我們的資本需求和盈餘，分配金額（如果有），我們從子公司收到的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素董事們。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第 27A 條和《美國證券》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年《交易法》或《交易法》和其他證券法。前瞻性陳述的特徵通常是使用前瞻性術語，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”， “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” “打算” 或 “繼續”，或這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、陳述其中包含對經營業績或財務狀況的預測、預期的資本需求和支出、相關報表用於研究、開發、完成和使用我們的產品，以及所有陳述（歷史事實陳述除外）解決我們打算、預期、計劃、認為或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展。

前瞻性報表不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們以這些前瞻性陳述為依據基於我們的管理層根據他們的經驗和對當前歷史趨勢的看法所做的假設和評估條件、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素

重要可能導致實際業績、發展和商業決策與本前瞻性報告中的預期存在重大差異的因素聲明除其他外包括:

這些陳述只是最新的預測，受已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們的其他因素的影響或者我們行業的實際業績、活動水平、績效或成就與預期存在重大差異根據前瞻性陳述。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險以及本招股説明書中的其他地方。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績和水平活動、表現或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性內容在本招股説明書發佈之日之後的聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們可能會發行和出售我們的普通股的總銷售價格不時高達5480,000美元。因為沒有最低發行金額要求作為結束本次發行的條件，我們的實際公開發行金額、佣金和收益（如果有）無法確定此時。

我們打算使用淨收益來自根據本招股説明書出售證券，用於一般公司用途，包括為我們的運營、研究和提供資金開發，包括人體觀察研究、系統工程和其他監管批准程序、業務發展營銷我們的商業化戰略的活動和實施。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們目前沒有承諾或約束力關於對任何技術、產品或公司進行任何實質性收購或投資的協議。

等待我們使用網絡本次發行的收益，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報過或支付了普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。現金支付未來的分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和其他因素我們的董事會的董事可能認為相關。

《公司法》規定進一步限制了我們申報和支付股息的能力。根據公司法，只有在以下情況下，我們才能申報和支付股息我們董事會的決定，沒有理由擔心分配會使我們無法舉行會議我們現有和可預見的義務到期時的條款。根據《公司法》，分配金額還有根據規定，僅限於留存收益或最近兩年中合法分配的收益中以較高者為準記入我們當時審查或審計的財務報表，前提是財務報表所涉期間的終了時間在分發日期之前不超過六個月。如果我們不符合此類收入標準，我們可以尋求法院批准分配股息。如果法院確信沒有合理的理由，則可以批准我們的請求擔心分紅的支付會使我們無法在現有和可預見的債務到期時履行這些義務。

下表列出了截至2022年12月31日我們的資本和股東權益，應與 “所得款項的使用” 一起閲讀，我們的財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息。

“調整後” 以下列僅供參考。我們的調整後資本將取決於實際購買價格和普通股的實際數量根據銷售協議出售的股份。您應將本表與我們的經審計的財務報表一起閲讀，以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的相關附註。

普通股數量現有股東從我們這裏購買的基於截至2023年3月30日已發行和流通的11,700,103股普通股，不包括在內截至該日期的以下內容：

如果你投資我們的普通股股票，您將立即被稀釋至普通股公開發行價格之間的差額在本次發行中，以及發行後每股普通股的淨有形賬面價值。

我們的有形賬面淨值每股普通股的計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以未償普通股的實際數量股票。截至2022年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為每股1.13美元。網絡有形賬簿每股價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以 11,338,940，即總數截至2022年12月31日的已發行普通股的百分比。

生效後在與羅斯簽訂的銷售協議期限內，以假定發行方式出售總額為548萬美元的普通股每股普通股1.37美元的價格，2023年3月29日在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格，以及在扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，我們的 形式上的 調整後的有形賬面淨值為截至2022年12月31日，將達到約1,800萬美元，合每股1.17美元。這一數額表示淨額立即增加由於本次發行，有形賬面價值為5,185,600美元，合每股普通股0.04美元，立即攤薄約為向在本次發行中購買普通股的投資者提供每股普通股0.20美元。

下表説明瞭這種稀釋按每股普通股計算。調整後的信息僅供參考，將根據實際價格進行調整向公眾公開，出售的普通股的實際數量以及我們的普通股當時確定的其他發行條款根據本招股説明書出售。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。

上面的討論和表格基於截至2022年12月31日已發行的11,338,940股普通股。在行使未兑現的期權或認股權證的範圍內，或者我們在激勵股權計劃下發行更多普通股，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，我們可以選擇出於市場條件或戰略考慮籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金我們當前和未來的運營計劃。只要通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金證券，這些證券的發行可能會導致我們的普通股和普通股持有人的進一步稀釋。

我們已進入銷售階段與羅斯達成的協議，根據該協議，我們可以不時通過或向羅斯發行和出售金額不超過548萬美元的普通股，擔任銷售代理或負責人。根據本招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）將按市場價格出售按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，以任何方式被視為 “市場發行”。

每一次我們想要根據銷售協議發行和出售我們的普通股，我們將向羅斯提供一份描述普通股金額的配售通知待售股份、要求出售的時限、對普通股數量的任何限制在任何一天內出售，任何最低價格都不得低於該價格進行銷售，或者在給定時間內要求的任何最低銷售價格期限和與此類銷售請求相關的任何其他説明。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的羅斯，將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律做出商業上合理的努力，規章制度和納斯達克資本市場的規則，根據條款和條件出售我們的普通股配售通知和銷售協議。我們或羅斯可能會根據配售通知暫停普通股的發行須另行通知並受其他條件約束。

除非雙方同意否則，普通股銷售的結算將在進行任何銷售之日之後的第二個交易日進行以換取向我們支付淨收益。沒有將本次發行的任何收益存入托管的安排，信託賬户或類似賬户。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過這些設施結算存託信託公司或通過我們和羅斯可能商定的其他方式。

我們將向羅斯支付佣金感謝其在根據銷售協議擔任我們的銷售代理出售普通股方面提供的服務。羅斯將獲得資格按照代表我們出售普通股的總收益的3.0％的固定佣金率進行補償到銷售協議。我們已同意向羅斯報銷其合理且有據可查的自付費用（包括但不限於）包括其法律顧問的合理和有據可查的費用和開支，金額不超過40,000美元，而且羅斯的合理費用和開支並記錄與銷售協議季度維護相關的自付費用（包括但不限於合理的開支）以及按季度記錄的其法律顧問的費用和開支, 金額不超過5,000美元.我們還同意在執行我們的聘用書後，向羅斯支付50,000美元的諮詢費。

我們估計總數本次發售的費用，不包括應付給 Roth 的薪酬和根據銷售條款可報銷給 Roth 的某些費用協議金額約為20,000美元。扣除我們應付的任何費用和任何交易後的剩餘銷售收入任何政府、監管或自我監管組織收取的與銷售相關的費用將等於我們的淨收益用於出售此類普通股。

因為沒有最低銷售要求作為本次發行的條件、實際公開發行總價格、佣金和淨收益對我們來説，如果有的話，目前還無法確定。我們在本招股説明書中出售的普通股的實際美元金額和數量除其他外，補充資金將取決於市場狀況和我們的籌資要求。

在就代表我們出售普通股而言，羅斯將被視為意義上的 “承銷商” 證券法，羅斯的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已經同意提供某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向羅斯提供賠償和繳款。

羅斯根據本招股説明書補充文件進行發行期間，不會參與任何涉及我們的普通股的做市活動 m條例或《證券法》下的其他反操縱規則是否禁止此類活動。作為我們的銷售代理，羅斯不會參與任何穩定我們普通股的交易。

此次提議根據銷售協議，將在 (i) 所有受銷售協議約束的普通股的出售中以較早者為準以及 (ii) 在其中允許的情況下終止銷售協議。我們可以隨時自行決定終止銷售協議提前五天通知羅斯。在銷售中規定的情況下，羅斯可以終止銷售協議同意並可隨時自行決定提前五天通知我們。

這個銷售協議已作為我們向美國證券交易委員會提交的6-k表格外國私人發行人報告的附錄提交通過本次發行，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

羅斯和/或其關聯公司已經提供並將來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，用於他們已經接受了哪些服務，將來可能會收取慣常費用。

這個電子格式的招股説明書補充文件可以在羅斯維護的網站上公佈，羅斯可能會分發本招股説明書以電子方式補充。

沒有采取過或將要採取任何行動應在任何允許公開發行本招股説明書所提供證券的司法管轄區（美國除外）進行補充及隨附的招股説明書，或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的持有、分發或分發招股説明書或與我們或特此提供的證券有關的任何其他材料，在為此目的採取行動的任何司法管轄區必填的。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券，本招股説明書也不可以補充及隨附的招股説明書，或與本文提供的證券有關的任何其他發行材料或廣告除非遵守任何適用的規則和法規，否則可以在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區發佈或出版任何此類國家或司法管轄區。

與之相關的某些法律問題此次發行將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。與... 有關的某些法律問題本招股説明書所發行證券的發行合法性以及與以色列有關的本次發行的其他法律事項以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）將為我們通過法律。杜安·莫里斯律師事務所正在充當羅斯的律師。

財務報表為 2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中的每一年，均以引用方式納入本根據BDO成員公司Ziv Haft的報告，招股説明書和註冊聲明中是這樣納入的。獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計專家和會計。

本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。如在美國證券交易委員會規章制度允許下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含所有信息在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物中列出。如需瞭解有關我們和... 的更多信息特此發行的普通股，您應參閲F-3表格上的完整註冊聲明，該聲明可從各處獲得如上文前一段所述。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的聲明此處或其中以引用方式納入的關於任何合同或其他文件內容的補充文件或任何文件不一定是完成。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明或任何其他合併文件的附件通過註冊聲明中的引用，你應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

你可以閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和時間表，以及我們在美國證券交易委員會免費向美國證券交易委員會提交的任何文件位於美國東北部F街100號的公共參考室，1580號房間，華盛頓特區20549。您也可以在以下地址獲取文件的副本寫信給位於美國東北部F街100號的美國證券交易委員會公共參考科1580室，華盛頓特區20549室，規定費率。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也是可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

我們受信息約束適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求，根據這些要求提交報告與美國證券交易委員會合作。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國人私人發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束，以及我們的高管、董事和主要股東不受第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束《交易法》。此外，《交易法》不要求我們提交年度、季度和當前報告和財務與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會發表聲明。但是，我們需要在每個財政年度結束後的 120 天內或根據美國證券交易委員會要求的適用時間向美國證券交易委員會申報 SEC，20-F表格的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，以及將通過表格6-k向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們維護企業網站請訪問 www.inspira-technolog我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成這份招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括，發佈任何需要向美國證券交易委員會提交的XBRL交互式財務數據以及股東大會的任何通知。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息那些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和我們稍後提交的信息的一部分 SEC 將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為其中的一部分我們稍後向美國證券交易委員會提交的本招股説明書和信息將自動更新並取代這些信息。以下文件我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

所有後續的年度報告我們在本次發行終止之前根據《交易法》在20-F表格上提交的，應被視為由以下機構成立提及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，自提交之日起成為本招股説明書及其中的一部分這樣的文件。我們還可能納入我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何 6-k 表格通過在此類 6-k 表格中註明它們是以引用方式納入的、在此處和隨附的招股説明書以及任何表格中 6-k 應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並且自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。合併或視為合併的文件中包含的任何聲明就本招股説明書補充文件而言，此處和隨附的招股説明書中的引用應被視為已修改或取代以及隨附的招股説明書，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明在本文中註冊成立或視為以引用方式成立，隨附的招股説明書中修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分補充文件或隨附的招股説明書。

我們整合的信息以引用方式是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們隨後提交的信息的重要部分以引用方式註冊的美國證券交易委員會將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含的信息以及隨附的招股説明書。

我們將不向您提供根據您的書面或口頭要求，收取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但證物除外適用於未以提及方式具體納入此類文件的此類文件。請直接提出您的書面或電話請求致電 4366504 以色列拉阿納納哈蒂達爾街 2 號，電話：+972-996-64488；收件人：首席財務官。

我們可能會提供和銷售的起始日期不定期進行一次或多次發行，總額不超過5000萬美元的普通股（無面值）或普通股，認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。我們指的是普通股、認股權證和普通股行使認股權證時發行或可發行的股份統稱為證券。每次我們根據此出售證券時招股説明書，我們將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與每項產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。你應該閲讀這份招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入或視為的文件在投資證券之前，請謹慎地以引用方式納入本招股説明書。

我們的普通股和首次公開募股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為 “IINN” 和 “IINNW”。 2022年8月1日，我們在納斯達克上次公佈的普通股和IPO認股權證的銷售價格為每股1.77美元，每股0.2201美元分別是逮捕令。

2022年8月1日，總計根據已發行的8,433,976股普通股，非關聯公司持有的普通股的市值約為14,900,000美元根據2022年7月29日我們普通股的收盤銷售價格，每股價格為1.77美元。我們沒有提供任何證券根據關於F-3表格的第I.B.5號一般指令，在截至幷包括本日期的過去 12 個日曆月期間招股説明書。

我們是一個新興的增長者公司，定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法》，上市公司的報告數量有所減少要求。

投資證券涉及高度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中將對此進行描述，如 “風險” 中所述因素” 從第 3 頁開始。

證券可能會被出售由我們直接向投資者提供，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過組合連續或延遲使用此類方法。有關銷售方式的更多信息，請參考以下部分本招股説明書中標題為 “分配計劃”。如果有任何代理人或承銷商參與證券的銷售本招股説明書所涉及的內容，此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金，折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券和淨向公眾提供的價格我們預計從此類出售中獲得的收益也將在招股説明書補充文件中列出。

既不是美國證券交易委員會也不是任何人州或其他證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的關於F-3表格的註冊聲明。在這個架子下註冊過程中，我們可能會不時提供總額為5000萬美元的普通股、認股權證或單位，包括一次或多次發行中的普通股和認股權證組合。我們有時指的是普通股、認股權證和單位作為本招股説明書中的 “證券”。

每次我們出售證券時我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書的文件以及任何相關文件免費撰寫招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息，以及在購買所發行證券之前 “以引用方式納入某些信息”。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，你應該參考該註冊聲明，你可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到” 中所述更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

你應該只依靠本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人為您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約而且它沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。你不應該假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期或我們納入的任何信息之後的任何日期都是準確的在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期，通過引用是正確的。我們的業務，財務狀況，自這些日期以來，經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inspira” 指的是Inspira 科技 Oxy B.H.N. Ltd.

全部本招股説明書中提及的商標或商品名稱是其各自所有者的財產。商標僅為方便起見本招股説明書中提及的商品名稱不帶有® 和™ 符號，但不應解釋此類提法這表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們確實如此無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與其他公司的關係、認可或贊助我們的，任何其他公司。

我們的報告貨幣是美元，我們的本位貨幣是新以色列謝克爾。除非另有明確説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，提及澳元是指澳大利亞人美元，所提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元。

這個招股説明書包括我們從公開信息和獨立信息中獲得的統計、市場和行業數據和預測我們認為是可靠來源的行業出版物和報告。一般而言，這些公開的行業出版物和報告聲明他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但他們不保證信息的準確性或完整性的信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實所包含的信息在這樣的出版物中。

我們根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。無的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的.

關於我們公司

我們是開創性的呼吸系統支持醫療器械行業從事研究、開發、製造相關活動的技術公司，以及進入專有產品和技術的市場活動。

我們正在開發以下內容產品:

INSPIRA ART 設備

INSPIRA ART 設備（以前/也是被稱為 ART500 或 ART），此處描述為 “INSPIRA ART”、“INSPIRA ART 設備” 或 “INSPIRA ART 設備” 或 “INSPIRA ART 系統。”INSPIRA arT（增強呼吸技術）是一種呼吸支持技術，旨在利用直流血液充氧可在患者清醒和自主呼吸時在幾分鐘內提高患者的飽和度。目標是減少對侵入性機械通氣（IMV）的需求，有可能降低風險、併發症和高成本，並有可能允許在重症監護病房內外容納更多的患者羣體。INSPIRA ArT是作為一種新的長期使用意圖而設計的（超過 6 小時）呼吸支持，提供輔助體外循環和生理氣體交換（氧合）對患有急性呼吸衰竭的成年患者血液中的二氧化碳進行去除），目標是允許患者在治療的同時他們醒了。INSPIRA arT的設計有可能防止對急性有創機械通氣的需求重症監護病房（ICU）和普通醫療單位的呼吸衰竭患者。

HYLA 血液傳感器

HYLA 血液傳感器是非侵入性光學血液傳感器旨在進行實時和持續的血液測量，有可能最大限度地減少對血液的需求從患者身上採集實際血液樣本。HYLA 的測量可以幫助醫生監測患者的臨牀條件。

HYLA 血液傳感器是設計為夾式傳感器，安裝在血管外壁上，有可能降低風險、併發症和成本。 HYLA血液傳感器可能具有廣泛的應用潛力，可使正在接受心肺搭橋手術等手術的患者受益，體外膜氧合（ECMO）、透析和心肺搭橋，尚待監管部門批准。

愛麗絲系統

愛麗絲系統，此處描述為 “愛麗絲” 或 “愛麗絲系統”，這是一種更為人所知的高級生命支持系統醫療行業正在設計一種用於外科手術的心肺搭橋系統（簡稱 “cPb”）需要心肺搭橋術 6 小時或更短時間。

愛麗絲系統預計將提交給美國食品藥品監督管理局政府或美國食品和藥物管理局將在2023年下半年獲得51萬的許可。Alice 專為新一代 cPb 系統而設計具有醫療器械設計的潛在優勢，包括大型觸摸屏和新穎的彩色圖形表示提高了向醫務人員顯示的數據的可見性和功能性。愛麗絲系統的設計速度很快風格的航空級鋁製結構，既輕巧又高度耐用，電池壽命長。這個設計為 cPb 的 Alice 系統應指定用於需要心肺搭橋術 6 小時的外科手術，或 less，以前被稱為 Liby 或 ECLS 系統。

企業信息

我們是一家總部位於以色列拉阿納納的以色列公司，於2018年在以色列註冊成立，名為Clearx Medical Ltd。 2018 年 4 月 10 日，我們更名為 Insense Medical Ltd.，2020 年 7 月 30 日，我們的名字改為我們現在的名字 Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.。我們的主要行政辦公室位於以色列 4366504 號拉阿納納哈蒂達爾街 2 號。我們的電話以色列的數字是 972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-techn。上面包含的信息，或者那個可以通過訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考文獻。我們的普通股和IPO認股權證在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，代碼如下分別是 “IINN” 和 “IINNW”。

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括列出的風險因素在 “第 3 項” 標題下。我們最新的截至年度的20-F表年度報告中的關鍵信息-D. “風險因素” 2021 年 12 月 31 日，或 2021 年年度報告，或我們 6-k 表報告中的任何更新，這些更新以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用內容的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，補充招股説明書。其他風險和不確定性我們目前不瞭解或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務運營。如果真的存在這些風險發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀對此類前瞻性陳述的限定條件和限制的解釋在本招股説明書的其他地方進行了討論。

本招股説明書包含而且任何隨附的招股説明書補充文件將包含證券第27A條所指的前瞻性陳述經修訂的1933年法案，或經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，以及1995年的 “私人證券訴訟改革法”.此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢且不只與歷史問題有關的。你通常可以識別前瞻性陳述是包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該” 等詞語的陳述 “期望”，“預測”，“目標”，“打算”，“估計”， “相信”、“項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表達，或其否定詞表情，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。包含或納入的所有聲明本招股説明書和任何招股説明書補充文件中有關我們的目標、計劃和戰略的參考文獻，包含預測的陳述經營業績或財務狀況, 預期的資本需求和支出, 與研究, 開發有關的報表, 我們產品的完成和使用，以及涉及活動、事件或的所有陳述（歷史事實陳述除外）我們打算、預期、預測、認為或預期的未來將會或可能發生的事態發展。

你不應該過分投入依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響，在許多情況下包括第三方作出的難以預測的決定或行動.我們的前瞻性陳述是有根據的根據我們目前掌握的信息，僅限於截至本招股説明書封面上的日期，即任何招股説明書發佈之日補充，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則補充包括該陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，而這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，本招股説明書中對此進行了描述以及本招股説明書（如果有）的補充，標題為 “風險因素”、“所得款項的使用” 等在本招股説明書以及我們最新的20-F表年度報告中，包括但不限於 “風險” 標題下因素” 和 “運營和財務審查及前景”，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中，所有這些你都應該仔細審查。在閲讀本招股説明書時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述，此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件。

下表列出了截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及我們的市值。

你應該讀這張表再加上標題為 “第 5 項” 的部分。運營和財務審查與前景” 以及我們的財務報表以及我們2021年20-F表年度報告中包含的相關注釋，此處以引用方式納入。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，我們打算將出售證券的淨收益用於此為產品集成、研究和開發提供服務，包括人體觀察研究、系統工程和其他法規審批流程、業務發展和營銷活動以及我們進入市場戰略的實施以及營運資金和一般企業用途和下一代產品開發。但是，我們目前沒有具有約束力的承諾或協議可供加入參與任何收購。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括進展情況我們的開發和商業化努力，無論我們是否建立戰略合作或夥伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。待處理將淨收益用於上述目的，我們可以將淨收益投資於短期計息證券，以及美國政府證券。

這個本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了材料我們可能提供的各種證券的條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述相關的內容對於任何證券，應遵守該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中註明補充，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可以不時通過一次或多次發行出售普通股、購買普通股的認股權證或包含組合的單位普通股和認股權證。

在本招股説明書中，我們指轉為普通股和認股權證，以購買我們可能作為 “證券” 發行的普通股和單位。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總美元金額將不超過5000萬美元。每股實際價格根據本文規定，我們將發行的股票或我們將要發行的每種證券將取決於多種因素這可能與報價時相關。

這份招股説明書可能不是用於完成證券的銷售，除非附有招股説明書補充文件。

我們可以獨立發行認股權證或與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起使用，認股權證可以附在這些證券上或與之分開證券。我們將通過可能根據單獨協議簽發的認股權證或其他證據為每系列認股權證作證。任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可以在我們與指定的認股權證代理人之間簽訂在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中。任何此類認股權證代理人將僅充當我們的代理人與該系列的認股權證有關，不會對任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係的認股權證。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將制定進一步的認股權證條款和任何適用的條款與發行任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的認股權證協議，包括（如適用）以下：

我們可能會發行的單位包括根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券，可以任意組合。如適用的招股説明書中所述此外，我們可以發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。將發放每個單元因此，該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利以及每種證券持有人的義務.發行單位所依據的單位協議可以規定證券在任何時候，或在指定日期之前的任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的物品。適用的招股説明書補編將描述：

適用內容中的描述我們提供的任何單位的招股説明書補充文件不一定完整，將參照以下內容進行全面認證適用的單位協議，如果我們提供單位，將向美國證券交易委員會提交。有關如何獲取副本的更多信息適用的單位協議（如果我們提供單位），請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

如果使用承銷商出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售證券以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商的購買義務證券將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會將證券提供給通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商進行公開。視特定情況而定條件，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，證券除外由任何超額配股權支付。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述，指定承銷商，説明任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券或通過我們不時指定的代理商。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述我們將在招股説明書補充文件中向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可能出售證券無需使用承銷商或代理人即可直接向一個或多個購買者購買。

承銷商、交易商和參與證券分銷的代理人可以是《證券法》中定義的承銷商以及任何折扣或他們從我們這裏獲得的佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金根據《證券法》。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的補償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以補償他們承擔特定的民事責任，包括 “證券法” 規定的責任.承銷商、交易商和代理商可以與以下方面進行交易或提供服務我們在正常的業務過程中。

在發售方面, 承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易以及購買以彌補賣空所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售更多數量的證券超過了他們在產品中購買的必要條件。

因此，為了涵蓋這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以出價或購買證券在公開市場上，並可能施加罰款出價。如果實行罰款競價，則允許辛迪加成員或其他人出售優惠如果回購了先前在發行中分發的證券，則參與此次發行的經紀交易商將被收回，無論是否與穩定交易或其他有關的。這些交易的效果可能是穩定或維持市場證券價格高於公開市場上可能普遍存在的水平。還可能施加罰款出價影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定的幅度或影響或其他交易不確定。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時停產。

我們正在支付所有費用根據《證券法》註冊我們的證券，在適用的範圍內，包括註冊和申請費、印刷費費用和開支，會計費用和我們律師的律師費。我們估計這些費用約為20,635美元目前包括以下類別的開支:

此外，我們預計將來會產生額外費用與根據本招股説明書發行我們的證券有關。任何此類額外費用將在招股説明書中披露補充。

與之相關的某些法律問題此次發行將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所轉交給我們。與... 有關的某些法律問題本招股説明書所發行證券的發行合法性以及與以色列有關的本次發行的其他法律事項以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）將為我們通過法律。

截至 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的財務報表在截至2021年12月31日的三年中，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明是根據成立的獨立註冊會計師事務所BDO的成員公司Ziv Haft的報告而被列入的本文是根據該公司的審計和會計專家的授權提及的。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息那些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和我們稍後提交的信息的一部分 SEC 將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為其中的一部分我們稍後向美國證券交易委員會提交的本招股説明書和信息將自動更新並取代這些信息。我們的文件截至各自的申請日期，以引用方式註冊的有：

隨後的所有年度報告我們在發行終止之前根據《交易法》在20-F表格上提交的應視為以引用方式註冊成立自提交此類文件之日起加入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分。我們也可能合併任何表格的部分或全部我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交了6-k，在此類表格6-k中註明他們或肯定的其部分內容均以引用方式納入此處，任何以此方式標識的表格 6-k 均應視為已納入在本招股説明書中提及，自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。文檔中包含的任何聲明就本招股説明書而言，在本招股説明書中註冊成立或視為通過引用註冊成立應被視為已修改或取代僅限於此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該聲明也已納入或被視為合併此處以引用方式納入的聲明將修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為除非經修改或取代，否則構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息很重要本招股説明書的一部分以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代所包含的信息在這份招股説明書中。

我們將不向您提供根據您的書面或口頭要求，收取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但證物除外適用於未以提及方式具體納入此類文件的此類文件。請直接提出您的書面或電話請求致電我們：以色列拉阿納納哈蒂達爾街2號，4366504，電話：+972-996-64488；收件人：首席財務官。

我們是一家以色列公司並且是《交易法》第30億.4條所定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們是免税的來自《交易法》中與委託書的提供和內容相關的規則，以及我們的高管、董事和負責人股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，我們不是必需的根據《交易法》，儘可能頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表作為證券根據《交易法》註冊的美國公司。但是，我們在結束後的 120 天內向美國證券交易委員會提交申請每個財政年度的年度報告，或美國證券交易委員會要求的適用時間，一份包含經審計的財務報表的20-F表年度報告由一家獨立的註冊會計師事務所提交，並以6-K表格向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護企業網站請訪問 www.inspira-technolog美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，你可以通過 http://www.sec.gov 通過互聯網訪問。我們的網站和其他網站上包含或可通過其訪問的信息本招股説明書中列出的網站不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了這些網址僅作為非活躍的文本參考文獻。

本招股説明書是其中的一部分我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明。根據規則和條例的允許美國證券交易委員會，本招股説明書不包含註冊聲明及其提交的證物中規定的所有信息美國證券交易委員會。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請參閲完整註冊表關於F-3表格的聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書中包含的聲明關於任何合同或其他文件內容的補充不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件的附件，您應該閲讀展覽，更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份聲明參照實際文件進行了全面限定。

我們註冊成立於以色列國的法律。向我們、我們的董事和高級管理人員以及登記冊中提到的以色列專家送達訴訟程序本招股説明書是其中一部分的陳述可能很困難，其中絕大多數人居住在美國境外在美國境內獲得。此外，因為我們幾乎所有的資產以及我們的大量董事和高級管理人員位於美國境外，在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可以在美國境內不可收藏。

我們已經從我們的消息中獲悉以色列特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的法律顧問説，維護美國證券法可能很困難在以色列最初提起的訴訟中提出的索賠。以色列法院可能以違反美國證券法為由拒絕審理索賠因為以色列不是提出這種主張的最適當論壇.此外, 即使以色列法院同意審理申訴, 它可以確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則適用的內容必須證明美國法律是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受管轄根據以色列法律。

以指定時間為準限制和法律程序，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決是不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提除其他外：

如果外國判決得到執行根據以色列法院，通常以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並進行轉移離開以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是以色列人法院以判決之日有效的匯率作出等額的以色列貨幣判決, 但判決債務人可以用外幣付款.在收款之前，以色列法院的判決金額顯示以以色列貨幣計算，通常將與以色列消費者價格指數掛鈎，外加按以色列法規規定的年度法定利率計算的利息當時佔主導地位。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

招股説明書補充文件
	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警示聲明	S-6
所得款項的用途	S-8
股息政策	S-9
資本化	S-10
稀釋	S-11
分配計劃	S-12
法律事務	S-14
專家	S-14
在哪裏可以找到更多信息	S-14
以引用方式納入某些信息	S-15

以千美元計	截至十二月 31, 2022			調整後的 Pro Forma

現金和現金等價物		6,783			11,969
存款		7,120			7,120
受限制的現金		55			55
按公允價值計算的財務負債		368			368
股東權益（赤字）：
股本和額外實收資本		53,814			59,000
外匯儲備		(1,928)	)		(1,928)	)

累計赤字
股東權益總額（赤字）		(39,064)	)		(44,250	)
資本總額		12,822			18,008

以千美元計	截至12月31日， 2021

現金和現金等價物		23,749
受限制的現金		120
按公允價值計算的財務負債		3,215
股東權益（赤字）：
股本和額外實收資本		48,935
外匯儲備		210

累計赤字		(28,791)	)
股東權益總額		20,354
資本總額		25,870

美國證券交易委員會註冊費	$	4,635
打印機費用和開支	$	1,000
法律費用和開支	$	1萬個
會計費用和開支	$	5,000
總計	$	20,635

關於本招股説明書	1
關於我們的公司	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警示説明	3
資本化	4
所得款項的用途	5
證券描述	6
分配計劃	9
法律事務	11
專家	11
開支	11
以引用方式納入某些信息	12
在哪裏可以找到更多信息	13
民事責任的可執行性	14

	●	我們的計劃收入和資本支出水平；

	●	我們的可用現金；我們獲得額外資金的能力；

	●	我們推銷和銷售我們產品的能力；
	●	我們對現有現金和現金等價物是否有足夠的資金為當前業務提供資金的期望；

	●	我們推進產品和未來潛在候選產品開發的能力；

	●	我們對我們的產品和未來潛在候選產品進行商業化的能力，以及我們產品或任何其他未來潛在候選產品的未來銷售；

	●	我們對我們產品潛力和未來治療某些適應症的潛在候選產品的評估；

	●	我們計劃的資本支出和流動性水平；

	●	我們計劃繼續投資於研發以開發新產品的技術；

	●	我們維持與供應商、製造商、分銷商和其他合作伙伴關係的能力；

	●	FDA、州監管機構（如果有）或其他類似的外國監管機構的預期行動，包括批准進行臨牀試驗、這些試驗的時間和範圍以及監管部門批准或批准或對我們的產品或服務採取其他監管行動的前景；

	●	我們打算開展業務的國家中的監管環境以及衞生政策和制度的變化，包括任何可能影響醫療器械行業的法規和立法變化的影響；

	●	我們滿足我們對產品商業供應和未來候選產品的期望的能力；

	●	我們留住主要公職人員的能力；

	●	我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	整個全球經濟環境;

	●	競爭和新技術的影響;

	●	我們經營所在國家的總體市場、政治和經濟狀況；

	●	競爭和新技術的影響;

	●	我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	我們策略的變化；以及

	●	訴訟。

	●	向董事行使期權後可發行471,372股普通股，我們的股權激勵計劃下的員工和顧問，截至該日尚未償還，行使價在0.37新謝克爾之間（約合0.12美元）至每股0.97新謝克爾（約合0.29美元），行使期權後可發行29,400股普通股我們的股權激勵計劃下的顧問截至該日尚未償還，行使價為3.08美元。總期權中有477,761份是自該日起歸屬；

	●	根據我們的股權激勵計劃，向董事、員工和顧問發放了1,391,056份限制性股票單位，截至該日沒有歸屬；

每股普通股的公開發行價格			$	1.37
截至2022年12月31日的每股普通股有形賬面淨值	$	1.13
增加形式上的歸屬於投資者在本次發行中購買普通股的每股普通股的淨有形賬面價值	$	0.04
Pro forma 發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值			$	1.17
向在本次發行中購買普通股的投資者攤薄每股普通股			$	0.20

	●	我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

	●	我們於 2023 年 1 月 23 日提交的 6-k 表報告（關於到前四、第六和第七段，以及標題為 “前瞻性陳述” 的部分），2月 2023 年 6 月 6 日，2 月 13 日 2023 年 3 月 22 日 2023 年和 4 月 2023 年 4 月 4 日（關於第一段，標題為 “截至12月的十二個月的財務業績” 的部分 2022年31日，” “截至2022年12月31日的三個月的財務業績”，“資產負債表摘要”， “前瞻性陳述” 和財務報表）；以及

	●	我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告附錄2.1中包含的對我們證券的描述。

	●	如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

	●	行使認股權證的方式，可能包括無現金行使；

	●	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告；

	●	我們於 1 月提交的 6-k 表報告 2022年6月6日，2022年1月19日（關於新聞稿中的前五段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分作為附錄 99.1 附於表格 6-K)，1 月 2022 年 28 日（關於前兩段和標題為 “前瞻性陳述免責聲明” 的部分）新聞稿作為附錄 99.1 附於表格 6-K），1 月 2022 年 31 日（關於前四段和標題為 “前瞻性陳述免責聲明” 的部分）新聞稿作為附錄 99.1 附於表格 6-K），2 月 2022年1月1日，2022年2月3日（關於新聞稿中的前四段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分作為附錄 99.1 附於表格 6-K)，3 月 2022 年 31 日；4 月 2022 年 6 月 6 日（關於前兩段和標題為 “前瞻性陳述免責聲明” 的部分）新聞稿作為附錄 99.1 附於表格 6-K），5 月 2022 年 19 日（關於第一段和標題為 “亮點”、“三方財務業績” 的部分）截至2022年3月31日的月份”、“資產負債表摘要”、“前瞻性陳述免責聲明” 和 7月，作為表格（6-K）附錄99.1所附新聞稿中的國際財務報告準則 2022年6月6日；2022年7月7日（關於新聞稿中的前六段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分作為附錄 99.1 附於表格 6-K)，7 月 2022 年 11 月 11 日（關於前五段和標題為 “前瞻性陳述免責聲明” 的部分）新聞稿作為附錄99.1附於表格（6-K），以及2022年8月10日；以及

	●	該判決是最終判決，不受任何上訴權的約束；

	●	作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決;

	●	已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

	●	根據以色列國法律，判決規定的責任是可強制執行的，判決和執行判決中規定的民事責任既不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權；

	●	該判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一當事方之間關於同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

	●	在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

	●	根據以色列法律和提供救濟的外國法律，該判決是可執行的。