團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
已結束的季度期
或者
對於 從 _______ 到 __________ 的過渡期
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
證券 根據該法第12 (b) 條註冊：無。
指示
通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期
遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
通過複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見聯交所規則120億.2）
Act) 是的 ☐ 否
如
截至 2023 年 11 月 14 日，註冊人總共有
服務 機器人公司
索引 至 10-Q 表格
| 第 # 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益（赤字）報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 61 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 61 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 61 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 62 |
| 第 6 項。 | 展品 | 62 |
| 簽名 | 63 | |
我
警告 關於前瞻性陳述的聲明
這個 10-Q表季度報告包含私人證券訴訟所指的 “前瞻性陳述” 1995 年改革法、經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條（“證券法”）和《證券法》第 21E 條 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。我們以這些前瞻性陳述為主要依據 關於我們目前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。 前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是準確的指標 實現此類績效或結果的時間或截止時間。前瞻性陳述基於現有信息 這些聲明發表時和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且是 但存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際績效或結果與所表達或建議的表現或結果存在重大差異 根據前瞻性陳述。
前瞻性 陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述 例如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “打算”、“尋找”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”， “項目”、“預測”、“潛力”、“可能”、“預測”、“繼續” 或這些術語的否定詞, 以及旨在指代未來時期的類似表述和可比術語.前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
| ● | 我們的 保護和執行我們的知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限； |
| ● | 我們的 對第三方的依賴，包括供應商、交付平臺、品牌贊助商、軟件提供商和服務提供商； |
| ● | 我們的 在公共場所操作的能力以及由人工主管、網絡連接或自動化造成的任何錯誤； |
| ● | 我們的 機器人依賴於複雜的軟件技術，這些技術結合了第三方組件和網絡來運行，而我們的 維護該軟件技術許可證的能力； |
| ● | 我們的 能夠將我們的產品大規模商業化； |
| ● | 這 我們經營的競爭激烈的行業，易受快速的技術變革的影響； |
| ● | 我們的 有能力籌集額外資金來開發我們的技術和擴大我們的業務； |
| ● | 發展 以及與我們的競爭對手和行業相關的預測； |
| ● | 我們的 充分控制與我們的運營相關的成本的能力； |
| ● | 這 當前和未來的法律法規的影響，尤其是與個人送貨設備有關的法律法規的影響； |
| ● | 潛力 我們或第三方供應商對我們的操作系統、基礎設施和集成軟件造成的網絡安全風險； |
| ● | 這 發展我們的普通股市場； |
| ● | 這 COVID-19 危機對我們業務、經營業績和未來增長前景的影響； |
| ● | 我們的 私募收益的預期用途（定義見下文）；以及 |
| ● | 其他 風險和不確定性，包括標題下列出的風險和不確定性”風險因素。” |
應該 其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能會有所不同 與預期、相信、估計、預期、計劃或計劃中的內容相比有很大差異。
因素 或者可能導致我們實際結果不同的事件可能會不時出現，我們不可能預測所有情況 他們。我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，前瞻性陳述 在本10-Q表季度報告中，不應被視為對此類聲明中描述的結果或條件的陳述 將會發生，或者我們的目標和計劃將得以實現，我們對準確性或完整性不承擔任何責任 這些前瞻性陳述中的任何一項。
ii
部分 我
物品 1。財務報表
服務 機器人公司
未經審計 簡明合併資產負債表
如 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據，當期 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 使用權責任，當前部分 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除本期部分 | ||||||||
| 未來股權的簡單協議 | ||||||||
| 限制性股票獎勵責任 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 系列種子優先股，美元 | ||||||||
| Seed-1系列優先股，美元 | ||||||||
| Seed-2系列優先股，美元 | ||||||||
| Seed-3系列優先股，美元 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
服務 機器人公司
未經審計 簡明合併運營報表
對於 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未來股權簡單協議公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
服務 機器人公司
未經審計的簡明合併報表 股東權益（赤字）的變化
為了三和九人 截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份
（未經審計）
| 系列 種子 | 系列 種子-1 | 系列 種子-2 | 系列 種子-3 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | 常見 股票 | 付費 | 訂閲 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選發行系列種子 股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購的限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 相關認股權證 附有應付票據 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購的限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購的限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已購買的既得限制性股票 附有追索權説明 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 於2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已購買的既得限制性股票 附有追索權説明 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購的限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已購買的既得限制性股票 附有追索權説明 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購的限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據規定發行普通股 轉為合併 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 以及與合併相關的普通股衍生品 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 SAFE 轉換為普通 與合併相關的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 因合併而成為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換後的前身股份 合併後轉為普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已購買的既得限制性股票 附有追索權説明 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換認股權證 便條 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 於 2023 年 9 月 30 日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
服務 機器人公司
未經審計 簡明合併現金流量表
對於 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 未來股權簡單協議公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 以可轉換票據發行的認股權證 | - | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 追索權貸款利息 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 使用權負債，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 未來股權簡單協議的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益，關聯方 | ||||||||
| 償還應付票據，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還租賃負債融資 | ( | ) | ||||||
| 根據合併發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行系列種子優先股 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 使用追索權票據購買的既得限制性股票 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換票據相關的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 作為應計負債發行的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 將SAFE轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換票據和衍生品轉換為與合併有關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 與應付票據相關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，前任關聯方以梅格為假設 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註
4
服務 機器人公司
注意事項 至未經審計的簡明合併財務報表
| 1 | 自然 的操作 |
開啟 2023 年 7 月 31 日，特拉華州的一家公司 Patricia Acquisition Corp.（“Patricia”）的董事會及其全部 其合併前（定義見下文）的股東批准了重述的公司註冊證書，該證書自提交之日起生效 2023 年 7 月 31 日與特拉華州國務卿會面，帕特里夏因此更名為 “Serve” 機器人公司”
服務 運營公司（前身為 Serve Robots Inc.）（“公司” 或 “服務”）是一家成立於1月15日的公司， 2021 年根據特拉華州的法律。該公司正在開發用於最後一英里送貨服務的下一代機器人。該公司 總部位於加利福尼亞州雷德伍德城。
在 2021 年 2 月，公司與特拉華州有限責任公司 Postmates, LLC 簽訂了出資和許可協議 （“郵差”）。根據協議，Postmates 轉讓了某些合同和協議、知識產權 以及公司的專利和硬件和設備。由於捐款未經考慮，協議中沒有任何款項 對公司合併財務報表的影響。
開啟 2023 年 7 月 31 日，帕特里夏的全資子公司 Serve Acquisition Corp.，一家在特拉華州成立的公司 2023年7月10日（“收購子公司”），與公司合併併入本公司。根據本次交易（“合併”）， 該公司是倖存的公司，成為帕特里夏的全資子公司，也是Serve的所有已發行股票 被轉換為帕特里夏的普通股。Serve的所有未償還認股權證和期權均由帕特里夏承擔。 合併完成後，Serve更名為 “Serve Operating Co.”
正在關注 合併結束後，帕特里夏收購公司更名為Serve Robotics Inc.
如 合併的結果是，帕特里夏收購了Serve的業務，並將以公眾身份繼續Serve的現有業務運營 根據 “反向合併” 或 “反向收購”，以 Serve Robotics Inc. 的名義申報公司 會計處理後，公司被確定為會計收購方。帕特里夏在此之前的歷史財務報表 自合併以來，在向美國證券交易委員會提交的文件中，合併已被合併前Serve的歷史財務報表所取代 除非另有説明。
| 2 | 去 擔心 |
這個 公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件引起了人們的嚴重懷疑 公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力 已發行。
隨附的合併財務
報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和負債的清償
在正常的業務過程中。該公司自成立以來出現淨虧損，美元
公司的持續能力 作為一家持續經營企業，直到實現盈利取決於其從經營活動中產生現金和籌集資金的能力 為運營提供額外資金。無法保證管理層的計劃會成功。
5
| 3. | 反向 合併會計 |
開啟 2023 年 7 月 31 日，收購子公司併入本公司。根據合併，該公司是倖存的公司 併成為帕特里夏的全資子公司，Serve的所有已發行股票都轉換為帕特里夏的股份 普通股。Serve的所有未償還認股權證和期權均由帕特里夏承擔。在合併完成之後, Serve 更名為 “Serve Operating Co.”
這個 合併被視為反向合併，資本重組是根據公認的會計原則進行的 美國（“GAAP”）。出於財務報告目的，Serve Robotics Inc.是收購方，該公司是被收購者 公司。因此，以前的歷史財務報表中反映的資產、負債和業務 合併的是Serve Robotics Inc.的合併，這些合併是按Serve Robotics Inc.的歷史成本計算的，財務狀況也包括了 合併完成後的報表包括公司和Serve Robotics Inc. 的資產和負債、歷史運營情況 自合併截止之日起的Serve Robotics Inc.以及該公司的運營。普通股和相應的資本 公司合併前的金額被追溯重報為股本，反映了合併中的匯率。在 合併期間，公司沒有從帕特里夏收購公司獲得任何現金，也沒有承擔任何負債
| 4 | 摘要 重要的會計政策 |
基礎 演示文稿
這個 公司的會計和報告政策符合公認會計原則。該公司的財政年度為12月31日。
資本 股票轉換
如
合併的結果，Serve的每股股本在收盤前已發行和流通
合併轉化為收款權
原則 整合的
這些 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Serve Operating Co.的賬目。 以及 Serve Robotics Canada Inc. 合併後，所有公司間交易和餘額均已清除。
未經審計 臨時財務信息
這個 未經審計的中期簡明財務報表和相關附註是根據中期財務信息的公認會計原則編制的， 符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。某些信息 而且通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的披露已簡要説明 或根據此類規則和條例省略.未經審計的中期財務報表是在一致的基礎上編制的 管理層認為，經審計的財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整 必要的調整，以公允列報所列中期的業績和截至的財務狀況 中期資產負債表的日期。中期財務附註中披露的財務數據和其他信息 與九個月期間相關的報表未經審計。未經審計的中期業績不一定代表以下方面的業績 整個財政年度。
這個 隨附的未經審計的中期簡明財務報表應與公司經審計的財務報表一起閲讀 截至2022年12月31日的年度的報表及其附註包含在2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中。
6
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制公司的合併財務報表需要管理層進行估算， 影響報告的資產和負債金額的假設，該日或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。重要的估計和 這些財務報表中反映的假設包括但不限於未來股權債務和股票的估值 補償。該公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場或其他相關因素 它認為在這種情況下是合理的。管理層在發生變化時持續評估其估計 在情況、事實和經驗中。估計值的變化記錄在得知時期。實際結果可能是 與這些估計不同。
濃度 的信用風險
可能的金融工具 使公司受信用風險集中的約束主要包括現金和現金等價物。該公司通常認為 管理層認為信貸質量高的金融機構各種運營賬户的餘額，金額為 可能超過聯邦保險限額。公司沒有遭受任何與現金和現金等價物有關的損失，也沒有 認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它還面臨不尋常的信用風險。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物存放在一家經認可的金融機構。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的餘額分別超過保險金額。
濃度
期間
在截至2023年9月30日的九個月中，一位客户佔據
現金 和現金等價物
這個 公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
公平 價值測量
可以肯定 根據公認會計原則，公司的資產和負債按公允價值記賬。公允價值定義為交易所價格 在資產或負債的主要市場或最有利的市場上收取資產或為轉移負債（退出價格）而支付的款項 在計量日市場參與者之間的有序交易中。用於衡量公允價值的估值技術必須最大化 使用可觀察的輸入，儘量減少不可觀察輸入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債是 將按以下三個公允價值層次結構級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為公允價值層次結構 可觀察，最後一個被認為是不可觀察的：
| ● | 級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 級別 2—可觀察的輸入（一級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價， 相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或其他可觀測或可以觀察到的投入 得到可觀測的市場數據的證實。 |
| ● | 級別 3—幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定公允價值具有重要意義 資產或負債，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
這個 公司應收賬款、預付費用以及應付賬款和應計費用的賬面價值近似於 由於這些資產和負債的短期性質而產生的公允價值。
參見 關於未來股權債務公允價值披露的附註4和7。
7
賬户 應收款
賬户 應收賬款來自向客户提供的服務，按其可變現淨值列報。公司將津貼入賬 適用於 ASC 310-10-35 下的可疑賬户。每個月，公司都會逐個客户審查其應收賬款並進行評估 根據任何已知或認為的收款問題，是否需要為可疑賬目留出備抵金。最終出現的任何餘額 在用盡所有收款手段並且有可能追回後，被視為無法收回的款項將從津貼中註銷 被認為是遠程的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司確定沒有可疑賬款備抵金 必要的。
庫存
庫存 按成本或市場價值的較低者列報，並使用特定的識別成本法進行核算。截至 2023 年 9 月 30 日 2022年12月31日，庫存主要包括來自公司供應商的機器人零部件。管理層審查 其年度過時和減值庫存，沒有記錄截至九個月的過時庫存儲備金 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日。
財產 和設備
財產 設備按成本減去累計折舊值列報.折舊費用使用直線法確認 資產的估計使用壽命，辦公設備為三（3）至五（5）年，公司的資產為兩（2）年 機器人資產。定期評估估計的使用壽命，以確定更改是否合適。保養和維修均收費 按實際支出支出。資產報廢或以其他方式處置時，這些資產的成本和相關的累計折舊 或攤銷款從資產負債表中扣除, 由此產生的任何損益都列入經營報表 在處置期間。（參見注釋 5）。
減值 長期資產
這個 根據ASC 360-10-35的規定，公司對長期資產進行核算，財產、廠房和設備，減值 或處置長期資產。公司持續監控可能表明攜帶的事件和情況變化 數額較長的資產可能無法收回。當發生此類事件或情況變化時，公司會評估 通過確定長期資產的賬面價值是否可以按預期未貼現方式收回長期資產的可收回性 未來的現金流。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司確認 減值損失基於賬面金額超過資產公允價值的部分。待處置的資產報告於 賬面金額或公允價值減去銷售成本中的較低者。
已推遲 提供成本
這個 公司遵守 FasB ASC 340-10-S99-1 在提供成本方面的要求。在發行完成之前， 發行成本已資本化。延期發行成本計入額外的實收資本或作為債務折扣（如適用） 在發行完成時支付，如果發行未完成，則計費。截至 2023 年 9 月 30 日，沒有延期 提供成本。
可兑換 儀器
GAAP 要求公司將轉換期權與其主機工具分開，並將其視為獨立的衍生金融工具 符合特定標準的儀器。這些標準包括以下情況:(a) 經濟特徵和風險 的嵌入式衍生工具與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係， 同時包含嵌入式衍生工具和主合約的混合工具不按公允價值重新計量 在其他情況下適用的公認會計原則，在收益中報告公允價值的變化，以及 (c) a 與嵌入式衍生工具具有相同術語的單獨工具將被視為衍生工具。一個例外 該規則適用於將主儀器視為常規儀器，正如適用的公認會計原則中描述的那樣。
8
訂閲 應收款
這個 公司在生效日期記錄股票發行。如果訂閲在發行時沒有獲得資金，則公司將記錄託管賬户 應收賬款作為資產負債表上的資產。在發佈財務報表之前未收到認購應收賬款時 在報告日，為滿足 FasB ASC 505-10-45-2 的要求，該訂閲被重新歸類為反向賬户 轉為合併資產負債表上的股東權益。
收入 認可
這個 根據ASC 606，公司收入佔比，與客户簽訂合同的收入。公司決定收入確認 通過以下步驟：
| ● | 識別 與客户簽訂的合同； |
| ● | 身份識別 合約中的履約義務為何； |
| ● | 決心 交易價格； |
| ● | 分配 交易價格與合約中的履約義務相比如何；及 |
| ● | 認可 履行履約義務時或履行時的收入。 |
收入 當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即予以確認，金額應反映對價 公司希望有權獲得這些商品或服務作為交換。作為切實可行的權宜之計，公司不進行調整 如果合同開始時客户付款的間隔期，則為重要融資部分影響的交易價格 而且貨物或服務的轉讓預計為一年或更短的時間.
至 日期，該公司已從其交付服務和品牌費用中獲得了初始收入。對於送貨服務，本公司 交付完成後履行其履約義務，這是對交付產品轉移的時間點控制 致客户。隨着履約義務在協議期限內完成，公司將逐步確認品牌費用。
期間
截至2023年9月30日的九個月中，配送收入為美元
成本 的收入
成本 收入主要包括用於創收活動的機器人資產的折舊分配，與人員時間相關的分配 用於收入活動，以及與數據、軟件和類似成本相關的成本，這些成本使機器人能夠按預期運行並按預期運行 公司將在服役期間與機器人通信。
銷售 和營銷
銷售
營銷費用包括人事費用和公共關係費用。廣告費用按實際支出計入費用幷包括在內
在銷售和營銷費用中。廣告費用約為 $
9
運營
操作 支出主要包括外勤業務人員的費用。
普通的 和管理費用
普通的 而行政費用主要包括執行管理和行政職能的人事相關費用，包括 財務和會計, 法律和人力資源, 以及一般公司費用和一般保險.一般和行政 支出還包括財產和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。這些費用已計入支出 如發生的那樣。
研究 和開發成本
成本 在公司產品的研發中產生的費用按實際支出記賬。研究和開發成本包括 產品設計、硬件和軟件成本。
租約
在 2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2016年會計準則更新》（“ASU”） 02，租賃（ASC 842）。該亞利桑那州立大學要求承租人確認大多數運營租賃下的使用權資產和租賃負債 在其資產負債表中。亞利桑那州立大學在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。允許提前收養。 該公司於2022年1月1日採用了修改後的回顧性方法採用了ASC 842。公司選擇了一攬子實用方案 現有合同可用的權宜之計，這使公司能夠延續我們對租賃身份的歷史評估， 租賃分類和初始直接費用，不需要追溯性藥物。該公司還選擇了一項不這樣做的政策 對期限為12個月或更短的短期租賃適用ASC 842的確認要求。
這個 公司在每份合同或協議一開始就確定一項安排是租賃還是包括嵌入式租約。一份合同 如果合同符合以下所有標準，則屬於或包含嵌入式租約：
| (i) | 那裏 是已識別的資產 |
| (ii) | 這 公司獲得了該資產的幾乎所有經濟利益 |
| (iii) | 這 公司有權指導資產的使用 |
這個 公司的經營租賃協議包括辦公和倉庫空間。ROU 資產代表使用標的資產的權利 租賃期限和經營租賃負債是指支付租賃或嵌入式租賃產生的款項的義務。 運營租賃（ROU）資產和經營租賃負債在開始之日根據未來的現值予以確認。 租賃期內的最低租賃付款額。由於大多數租賃不提供隱性利率，因此公司使用增量借款 利率基於類似資產的抵押借款的估計利率，使用與租賃條款相似的條款 在開始日期付款。間接資本成本在啟動時資本化幷包含在ROU資產中。
這個 經營租賃（ROU）資產和經營租賃負債包括已支付的任何租賃付款，包括基於任何可變金額 按指數或利率計算，不包括租賃激勵措施。非指數或費率導致的可變性，例如按小時支付的款項 費率，不包括在租賃責任中。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。
10
續訂 期權期包含在租賃期限內，相關付款在衡量運營投資回報率時予以確認 資產和經營租賃負債，前提是這些負債由我們自行決定並被合理確定可以行使。超過租約 從長遠來看，公司使用實際利率法來核算租賃付款時的租賃負債和投資回報率資產 以直線費用確認的方式進行攤銷。（參見注釋 10）。
網 每股虧損
網 每股收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 期限，不包括可贖回或沒收的股份。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。 攤薄後的每股淨收益或虧損反映了該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值， 根據可能具有稀釋性的已發行證券進行了調整。可能具有稀釋性的證券不包括在攤薄後的證券的計算範圍內 如果將其納入反攤薄，則每股淨虧損。由於截至9月，所有潛在的稀釋性證券都是反稀釋性的 2023年30日和2022年12月31日，攤薄後的每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。可能具有稀釋性 截至2023年9月30日和2022年9月30日的未清項目如下：
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 系列種子優先股（可轉換為普通股） | ||||||||
| Seed-1 系列優先股（可轉換為普通股） | ||||||||
| Seed-2 系列優先股（可轉換為普通股） | ||||||||
| Seed-3 系列優先股（可轉換為普通股） | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 優先股認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 已發行未發行的未歸屬限制性普通股 | ||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||
排除在外
2022年9月30日的表格中列出了未來簡單協議轉換後可發行的股票數量
權益，截至2022年9月30日，其股票數量尚不確定。合併完成後，全部未償還
保險箱已轉換為
之後
合併，所有已發行的優先股均轉換為總和
最近 通過的會計聲明
管理 認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對相應的會計準則產生重大影響 財務報表。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
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| 4。 | 公平 價值測量 |
| 公允價值測量 截至 2023 年 9 月 30 日使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 未來股權的簡單協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 公允價值測量 截至 2022 年 12 月 31 日使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 未來股權的簡單協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
簡單 未來股權協議
這個 公司根據市場上看不到的重大投入來衡量按公允價值計算的未來股票的簡單協議， 使其被歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準。未來股權債務的估值 使用公司認為市場參與者在做出相同估值時會做出的假設和估計。該公司評估 這些假設和估計數是在不斷獲得影響假設和估計數的額外數據時進行的。 與更新的假設和估計數相關的未來股票簡單協議公允價值的變化在內部確認 操作報表。
這個 隨着獲得更多數據，未來股權的簡單協議可能會發生重大變化，從而影響公司的假設 關於用於估算負債公允價值的結果概率。在評估這些信息時，需要做出相當大的判斷 需要解釋用於制定假設和估計的數據。公允價值的估計可能不代表以下方面 當前市場交易所可以變現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的 估值技術可能會對估計的公允價值金額產生重大影響，此類變化可能會對公司的公允價值產生重大影響 未來時期的運營結果。
這個 公司根據標的證券的估計市場價值和潛力，使用了概率加權平均法 未來股權簡單協議的結算結果，包括流動性事件或未來股權融資以及其他 和解替代方案。標的證券的市場價值和結算結果的概率都包括不可觀察的 3 級輸入。
如
自 2022 年 12 月 31 日起，公司假設
衍生物 責任
在 與公司的可轉換票據有關，該公司記錄了衍生負債（見附註6）。估計的公允價值 的衍生負債是使用不可觀察的重大衡量標準和其他公允價值投入記錄的，因此是分類的 作為三級金融工具。
這個
衍生負債的公允價值是使用票據條款進行概率加權情景分析來估值的
關於現金結算或股權轉換的假設。就在合併之前，公司確定了
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| 簡單 | 嵌入式 | |||||||||||
| 協議用於 | 衍生物 | |||||||||||
| 未來股票 | 責任 | 總計 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | $ | |||||||||
| 發行未來股票的簡單協議 | ||||||||||||
| 發行嵌入式衍生負債 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 在APO之前轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | $ | |||||||||
| 5。 | 財產和設備，淨額 |
九月三十日
| 十二月 31,
| |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 機器人資產 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為 $
| 6。 | 應付票據 |
硅谷銀行
2022年3月，公司簽訂了承諾書
硅谷銀行（“SVB”）的票據，本金為美元
就該票據而言，該公司
發行了40,292份普通股認股權證。認股權證的行使價為美元
截至2023年9月30日，扣除未攤銷折扣後的應付票據
為 $
13
短期票據
在合併之前，公司收到了
$
可兑換 應付票據
在
2023 年 4 月，公司獲得了總額為 $ 的過渡融資
這個
如上所述，公司根據ASC主題編號815對4月票據的轉換功能條款進行了評估—
40，衍生品和套期保值——實體自有股票中的合約，並確定它們不與公司掛鈎
普通股，而且類似於贖回功能的轉換功能符合負債的定義。這些筆記包含
使用公司無法控制的轉換期權進行結算的不確定數量的股份。因此，公司出現了分裂
轉換功能並將其視為單獨的衍生負債。四月份票據發行後，公司承認
公允價值為美元的衍生負債
對於
在截至2023年9月30日的九個月中，公司攤銷了美元
關於四月份的説明,
公司向每位持有人授予了購買普通股的認股權證
應付票據 — 相關 派對
在 2023 年 6 月和 7 月，公司
與其首席執行官簽發了高級有擔保期票，公司因此獲得了 $
14
在
與本票據有關的是，公司同意在償還票據時支付退出費，金額等於
帕特里夏 — 股東
如
在合併中，帕特里夏以美元的價格向當時的大股東發行了一張未兑現的票據
| 7。 | 未來 股權債務 |
2023 年，公司簽訂了 Simple
總購買金額為美元的未來股權協議（“SAFE”）
如果 在SAFE終止之前，有優先股權融資，在此類股權融資的首次完成時，該SAFE 將自動轉換為安全優先股的股票數量，等於購買金額除以折扣價 或轉換價格。折扣價是股權融資中出售的標準優先股的每股價格乘以 按折扣率計算。轉換價格為 1) 安全價格或 (2) 折扣價格，以計算結果較大者為準 安全優先股的股票數量。SAFE 價格是每股價格等於估值上限除以公司的估值上限 稀釋性已發行股份。
之後
2023 年 7 月的合併，所有剩餘的未償還的 SAFE 都轉換為
如
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Safe的公允價值為美元
15
| 8。 | 股東們 公平 |
首選 股票
以前
合併的圓滿完成後，該公司發行了種子系列、Seed-1系列、Seed-2系列和Seed-3系列敞篷車優先股
股票（統稱為 “優先股”）。經修訂和重述的公司註冊證書，
已授權該公司總共發行了
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 系列種子優先股 | $ | $ | ||||||
| Seed-1 系列優先股 | ||||||||
| Seed-2 系列優先股 | ||||||||
| Seed-3 系列優先股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
之後
合併，有
交易
在
2022年2月，公司發行了
之後
合併於 2023 年 7 月完成，Serve 優先股的所有股份均轉換為
常見 股票
隨後
本公司已授權的合併
分紅 權利
主題 適用法律以及任何已發行優先股系列的持有人、持有人的權利和優惠（如果有） 如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們的普通股有權獲得股息，然後 僅限於董事會可能確定的時間和金額，以現金、財產或股本支付 股票。
16
投票 權利
持有者 我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項持有的每股普通股獲得一票表決。 除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對修訂和重述的證書的任何修正案進行投票 僅與條款相關的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書） 一個或多個已發行優先股系列，前提是此類受影響系列的持有人單獨或共同有權 根據經修訂和重述的證書，與一個或多個其他此類系列的持有人一起對該修正案進行表決 （包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）。我們沒有為以下項目提供累積投票 我們經修訂和重述的公司註冊證書中的董事選舉。因此，大多數股份的持有人 我們的普通股將能夠選出所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書建立了機密信息 董事會，分為三類，三年任期錯開。每年只選出一類董事 我們的股東會議，其他類別將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續進行。
交易
立即
合併後，公司發行了
之後
合併完成，帕特里夏的前身股票轉換為
之後
合併完成，所有未償還的 SAFE 都轉換為
之後
合併完成、未償還的可轉換票據和相關衍生負債已轉換為
之後
合併完成，所有Serve優先股的股份都轉換為
受限 普通股
期間
2022年，公司發行了
如
2023 年 9 月 30 日，包括創始人在 2021 年發行的限制性股票，
期間
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄了與限制股權歸屬有關的股票薪酬
美元普通股
期間
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司回購了以下限制性股票獎勵
17
| 9。 | 以股票為基礎的 補償 |
2023 股權激勵計劃
這個 2023 年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性 股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票獎勵（所有這些類型的獎勵，統稱為 “股票獎勵”）。
主題
根據2023年計劃中規定的調整，2023年可能發行的普通股的最大總數
計劃不會超過
這個
計劃管理員可以自行決定增加2023年計劃下可供發行的股票數量（定義見下文）
在每個財政年度的10月1日，從2023財年開始，直到2023年計劃終止，在每種情況下，金額等於
由董事會酌情決定 (i) 中較小者，
至 公司根據合併協議承擔的範圍、股票獎勵或獎勵或根據2021年計劃發行的股票 （“現有計劃獎勵”）在未行使的情況下過期、被沒收或因任何原因無法行使 全部或根據交易所計劃（定義見2023年計劃）交還受其約束的未發行股份 將在2023年計劃下繼續根據未來的股票獎勵發行。此外，任何保留的股份 我們在行使股票獎勵或現有計劃獎勵時為滿足此類股票獎勵的行使或購買價格而進行的，或 現有計劃獎勵或與此類股票獎勵或現有計劃獎勵相關的任何預扣税應被視為未發放 並將根據2023年計劃繼續根據未來的股票獎勵發行。根據2023年計劃發行的股票 或現有計劃獎勵，後來由於我們未能按支付的原始購買價格歸屬或回購而被沒收給我們 向我們提供與參與者停止相關的股份（包括但不限於我們沒收或回購股份） 成為服務提供商）將在2023年計劃下再次獲得未來資助。在某種程度上，2023年計劃下的股票獎勵 或者現有計劃獎勵以現金而不是股票支付，這種現金支付不會導致可用股票數量減少 根據2023年計劃發行。
服務 2021 年機器人股權激勵計劃
這個
公司通過了經修訂和重述的2021年Serve Robotics股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃規定
用於向員工授予股票期權和股票增值權（“SAR”）和限制性普通股，
非僱員董事和非僱員顧問。2021年計劃批准的股票數量為
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| 選項 | 加權平均行使價 | 內在價值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 自 2022 年 12 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
如
截至2023年9月30日，未平倉期權到期的加權平均期限為
基於股票的薪酬支出
美元的股票期權
| 九個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
認股權證
之後
合併的完成，（i）購買認股權證
與四月票據有關
（見附註6），公司向每位持有人授予了購買普通股的認股權證
與私募有關
截至 2023 年 9 月 30 日，公司額外批准了
如
截至 2023 年 9 月 30 日，共有
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分類
| 九個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 運營 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 10。 | 承付款和意外開支 |
租約 — 對 使用資產和負債
公司的經營租約 協議包括辦公和倉庫空間。ROU 資產代表在租賃期限和運營期間使用標的資產的權利 租賃負債是指支付租賃或嵌入式租賃產生的款項的義務。經營租賃 ROU 資產和運營 租賃負債在開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值予以確認。 由於大多數租賃不提供隱含利率，因此公司使用基於估計利率的增量借款利率 類似資產的抵押借款的利息，使用與開始日期的租賃付款相似的期限。間接 資本成本在啟動時資本化幷包含在ROU資產中。
| 九個月已結束 | ||||||||||
| 財務報表 | 九月三十日 | |||||||||
| 類型 | 單列項目 | 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
| 經營租賃 | 運營 | |||||||||
| 經營租賃 | 研究和開發 | |||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為運營租賃支付的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
20
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
融資租賃 — 銷售失敗——回租
2022年11月，公司進入
與Farnam Capital簽訂了其下一代機器人資產的租賃協議。根據ASC 842-40-25-1，該交易已被考慮
售後回租失敗，因此該租約被記作融資協議。公司總共收到了以下收益
$
承諾
2021 年 12 月 31 日，該公司進入
與一家用於公司機器人資產的零部件製造商簽訂戰略供應協議。該協議
要求最低金額為 $
該公司有最低支出協議 與仿真軟件和存儲服務有關。購買承諾的期限為兩到三年。
突發事件
本公司可能處於待處理狀態 正常業務過程中的法律程序和監管行動。此類訴訟的結果無法預測 可以肯定，但公司預計任何此類事項的最終結果不會產生重大不利影響 關於其業務、財務狀況或經營業績。
| 11。 | 後續事件 |
私募配售
2023 年 10 月 26 日，公司完成了
隨後完成私募併發行
管理層隨後進行了評估 活動截止到2023年11月14日，即簡明財務報表發佈之日。根據這個評估，沒有 確定了需要在這些簡要財務報表中進行調整或披露的重大事件。
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項目 2-管理層的討論和 分析財務狀況和經營業績
以下關於財務狀況的討論 公司的經營業績應與財務報表和這些報表的附註一起閲讀 包含在截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中。本次討論中包含的一些信息 和分析，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及的前瞻性陳述 風險、不確定性和假設。你應該閲讀本報告的 “風險因素” 部分，以討論重要的內容 可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素 包含在以下討論和分析中。
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包括報表 這構成 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常以 “可能” 為特徵， “相信”、“項目”、“打算”、“計劃”、“期望” 或 “預期”， 而且不反映歷史事實。
包含具體的前瞻性陳述 報告的這一部分包括但不限於:(i) 基於當前預測和預期的聲明 我們經營的市場，（ii）關於當前預測和總體經濟狀況預期的聲明，（iii）聲明 關於具體的行業預測和經濟活動的預期，（iv）與我們未來業務、前景有關的聲明， 業績和業績，以及（v）陳述手頭現金和運營產生的額外現金以及潛在的現金 通過發行債務或股權獲得的現金來源將為公司未來12個月提供足夠的流動性。
前瞻性陳述涉及風險、不確定性、 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與所表達的或成就存在重大差異 此類前瞻性陳述所暗示。可能影響我們的業績、未來業績和資本要求的因素和風險 並導致它們與前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異，包括” 中確定的陳述警告 關於前瞻性陳述的説明” 和本報告中的 “風險因素”，以及其他因素 我們目前無法識別或量化，但將來可能會存在。
此外，上述因素通常可能 影響我們的業務、經營業績和財務狀況。前瞻性陳述僅代表陳述之日 是做的。我們不承諾並明確拒絕承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。包含的任何信息 在我們的網站上，www.serverobotics.com或本報告中提及的任何其他網站均不屬於本報告。
我們的公司
我們是一家運營公司，經驗豐富 自我們成立以來的損失。迄今為止，我們的現金來源是股東和風險資本投資者/貸款人的資本投資。
以下討論包含前瞻性內容 聲明，如上所述。請查看標題為” 的章節關於前瞻性陳述的警示説明” 以及本報告中的 “風險因素”，用於討論與這些前瞻性相關的不確定性、風險和假設 聲明。
我們的主要辦公室位於百老匯730號， 加利福尼亞州雷德伍德城 94063，我們的電話號碼是 (818) 860-1352，我們的公司網站（不構成本季度報告的一部分） 10-Q 表格）位於 www.serverobotics.com。[我們的普通股在場外交易市場上交易，代碼為 “____”。]
概述
2023 年 7 月 31 日，帕特里夏收購公司 Serve Acquisition Corp.，一家於2023年7月10日在特拉華州成立的公司（“收購子公司”），Serve進入了 簽訂合併協議。根據合併協議的條款，在截止日期，Aquisition Sub與併入Serve， Serve繼續作為倖存的公司和我們的全資子公司。合併後，我們收購了該業務 of Serve，並將以Serve Robotics Inc的名義作為一家公開報告公司繼續經營Serve的現有業務運營 截止日期，Serve的前身更名為Serve Operating Co.
此次合併被視為資本重組， 我們出於財務報告目的進行反向收購，出於會計目的，Serve被視為收購方。結果 關於合併以及我們業務和運營的變化，對帕特里夏收購公司過去財務業績的討論 無關緊要，根據適用的會計原則，會計收購方Serve的歷史財務業績 合併被視為我們的歷史財務業績。
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我們的討論和分析組織如下：
| ● | 執行摘要 — 對財務和其他要點進行摘要分析，為討論和分析提供背景。 |
| ● | 運營業績 — 對我們財務業績的分析。 |
| ● | 流動性和資本資源 — 分析資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況和潛在來源 的流動性。 |
| ● | 關鍵會計估計 — 管理層認為會計估算對於理解所含假設和判斷最為重要 在我們的財務業績和預測中，涉及相當大的估計不確定性。 |
服務機器人技術
Serve 正在塑造可持續自動駕駛的未來 交貨。我們設計、開發和操作低排放機器人，從送餐開始，為公共場所的人們提供服務。正在啟動 2017 年，我們的核心技術由我們的聯合創始人以及我們在加利福尼亞州舊金山的大多數產品和工程團隊開發 作為美國開創性的送餐初創公司之一Postmates內部的一個特殊項目。到2020年底，該團隊 開發了一支人行道機器人隊伍，成功地為加利福尼亞的Postmates進行了超過10,000次商業交付， 擴大 Postmates 的人類快遞隊伍。Postmates 於 2020 年被優步收購，2021 年 2 月，優步的領導層 團隊同意將團隊開發的知識產權和與該項目相關的資產捐贈給Serve。作為回報 這筆出資以及對公司的現金投資，優步收購了該公司的少數股權。到年底 2021年第一季度，在Postmates參與該項目的大多數團隊都以全職員工的身份加入了Serve。
因為我們在食物中啟動了這個項目 送貨公司，我們的團隊在食品配送、自動化和機器人技術方面擁有豐富的綜合專業知識。我們的專業知識獨一無二 使我們能夠為不斷增長的按需配送市場提供服務，包括食品配送，其中大約有一半的送貨是 小於 2.5 英里，非常適合人行道機器人送貨。我們提供令客户滿意的機器人交付體驗， 提高了商家的可靠性，減少了交通擁堵並消除了車輛排放。大規模而言，我們的送貨機器人可以 以比人工快遞員更低的成本完成交付，使按需交付在我們運營的地區更實惠和更容易獲得。
最近的事態發展
合併協議
2023 年 7 月 31 日，帕特里夏收購公司 收購、Sub 和 Serve 簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，在截止日期，收購 Sub併入Serve併入Serve，Serve繼續作為倖存的公司和我們的全資子公司。
合併後，我們收購了該業務 of Serve，一家領先的自動人行道配送公司，總部位於加利福尼亞州雷德伍德城。參見”我們的業務描述。” 在生效時，Serve在合併結束前夕發行和流通的每股股本 已轉換為獲得我們普通股0.8035股的權利（如果是合格投資者持有的股份）， 向前Serve股本持有人發行的普通股的最大數量等於20,948,917股 由於部分股票的四捨五入而進行調整後。在生效時間之前，共有3,500,000股股票 我們在合併前由股東擁有的普通股被沒收和取消（“股票沒收”）。
此外, 根據合併協議, (i) 購買Serve在收盤前已發行和流通的1,984,951股普通股的期權 假設根據服務計劃進行合併，並將其轉換為購買1,594,800股普通股的期權，（ii）認股權證 購買在收盤前已發行和流通的Serve系列種子優先股的160,323股股份 假定合併後轉換為購買128,819股普通股的認股權證，以及（iii）購買17,314股的認股權證 在合併結束前夕發行和流通的Serve普通股的股份被假設和轉換 轉換為購買我們13,911股普通股的認股權證，（iv）總額為15,551,953美元的SAFE轉換為4,372,613股股票 我們的普通股。
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私募配售
在合併生效之後，我們 根據私募股票，在多次收盤中出售了3,183,671股普通股。我們還發行了937,961股股票 普通股用於轉換與完成相關的未償還過渡票據的未償還本金和利息 合併。
私募中的每位投資者都必須參加 陳述在適用的截止日期時，它 (i) 與我們存在實質性的、先前存在的關係，或者有直接接觸 與我們或私募之外的配售代理人或其他列舉方共享，並且 (ii) 未獨立聯繫我們 通過本報告、任何新聞稿或任何其他披露材料的公開披露進行全面徵集 私募條款。
應付票據-關聯方
2023 年 6 月，公司發行了優先擔保 給其首席執行官的期票，金額不超過50萬美元。該公司共收到44.9萬美元的收益。這張便條 年利率為7.67％，並在合併時到期。該協議包含一項條款，即在以下情況下將更新條款 隨後的票據以更優惠的期限發行。因此，根據2023年7月的貸款，發行的票據佔16％ 退出費。Serve 在合併結束時償還了票據。
有擔保的次級本票
2023 年 7 月 6 日，Serve 發行了 Secure Sebordinated 向合格投資者提供的期票（“期票”），本金貸款總額為75萬美元。依照 對於期票，貸款按未付本金的應計利息，年利率為18.00％，按單利計算。 本票的每位持有人都有權獲得相當於該持有人本金規定本金的16％的退出費 請注意，減去合併完成前此類期票的應計利息總額（“退出費”）。 合併結束後，Serve償還了期票和退出費。
我們的業務面臨的前景和挑戰
有許多行業因素會影響 我們的業務包括，除其他外：
對合作夥伴最後一英里交付的總體需求 平臺。
我們的增長潛力在很大程度上取決於 我們的合作伙伴平臺持續需要在最後一英里配送食物和其他物品。這種需求可能會因各種因素而波動 市場週期, 天氣和當地社區健康狀況, 以及不斷變化的競爭動態.我們最大的預計流量 收入來自最大限度地利用我們的機器人在合作伙伴平臺上進行交付。這些平臺上的匹配算法 以及他們的商户和終端客户參與機器人交付的程度直接影響我們的利用率 機器人，兩者都可能難以預測。這些不確定性使我們和我們的合作伙伴難以預測需求。
客户集中度。
我們目前的客户數量有限。 對優步的銷售佔我們截至2022年12月31日的年度收入的50％，如果優步違反、取消或修改我們的協議， 它可能會對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生巨大影響。我們的業務開發團隊正在積極追求新的 為客户提供服務和品牌推廣，以使我們的客户羣多樣化。
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通貨膨脹和市場注意事項；可用性 材料、勞務和服務。
我們認為大多數按需購買都是可自由選擇的 消費者的支出，因此我們容易受到全權支出模式變化和經濟放緩的影響 我們合作伙伴平臺上的商家經營的領域以及整個經濟領域。可自由支配的消費者支出可能是 受總體經濟狀況、失業、消費者債務、通貨膨脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心的影響， 以及其他宏觀經濟因素。通貨膨脹可能導致餐館和商家的材料和勞動力成本增加，而這反過來又可能增加 提高他們出售的商品的價格，從而減少對這些物品的需求。在某種程度上，通貨膨脹降低了經濟活動 以及消費者對我們交付的物品的需求，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。持續的不確定性或惡化 總體上或我們許多市場的經濟，以及消費者對這些趨勢的反應，可能會對我們的業務產生不利影響 並使我們除其他外減少新市場開放的數量和頻率或停止現有市場的運營.它 但是，值得注意的是，通貨膨脹也可以作為不利因素，最終將加速自動機器人的採用 隨着勞動力變得更加昂貴並推高了人類的配送成本，英里配送。
知識產權。
我們依賴專利和非專利的專有技術 與產品開發、製造能力和我們業務的其他核心能力相關的信息。保護知識分子 財產至關重要。因此，其他專利申請、保密和保密協議等步驟以及 因為其他安全措施很重要。儘管我們認為我們擁有強大的專利組合，而且沒有實際的專利組合，或者據我們所知， 就專利相關事宜、訴訟或威脅訴訟對我們提起訴訟是有效執行的常用方法 或保護知識產權。此類行動可能是由我們發起的，也可能是針對我們的，需要大量的管理時間， 開支。
供應鏈限制。
全球電氣元件供應短缺， 包括對我們的機器人制造和維護至關重要的半導體芯片和其他硬件組件，仍在繼續 影響我們整個 2022 年的供應鏈。結果，我們的交貨時間和製造某些組件的成本都有所增加 我們的機器人。我們無法確定全球供應鏈短缺是否會影響我們未來的機器人建造計劃。為了減少供應 連鎖風險，我們需要承擔更高的成本來確保可用庫存並向我們下達不可取消的購買承諾 供應商，如果我們的預測和假設被證明不準確，這可能會帶來庫存風險。組件成本的上漲將產生影響 我們的現金流和機器人制造的延誤將推高我們的收入預期。
政府和監管條件。
我們的增長潛力取決於持續發展 由我們的機器人進行交付的地方政府和市政當局的許可和接受。法規的變化，例如 對機器人的數量設置上限或技術要求，例如機器人大小和重量的限制或限制 在某個地理區域內的自主權可能會降低或限制我們創造收入的能力和/或影響我們在這些地理區域內的單位經濟狀況 市場。
未來前景。
我們預計我們將繼續經歷 2023年和2024年的營業虧損，因為我們正在尋求使用私募的淨收益來實施我們的長期戰略計劃 通過增加研發支出來加速我們的發展，擴大我們的機器人機隊，擴大我們的銷售和業務 發展工作，並增加我們的總員工人數，以便通過規模增長來提高效率。我們接下來的目標 兩年將使我們的運營機隊擴大10倍，並將我們的地理覆蓋範圍擴大到當前運營範圍之外的新市場 洛杉磯地區。隨着這種增長，我們預計資本成本、管理費用和運營費用將成比例增加。我們 目標是在2025年初步實現盈利，之後再提高盈利能力；但是，這樣做取決於許多 因素，包括收入的發展、總體商業和經濟狀況以及其他風險和不確定性，包括 標題下列出的那些”風險因素。”
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結果的組成部分 運營的
收入
我們目前的收入 包括 (1) 交付收入和 (2) 品牌收入。
運營費用
收入成本。 收入成本包括（1）機器人成本（折舊）、（2）運營人員以及（3）軟件和網絡相關成本。
運營。運營 費用主要包括人員的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工福利和 相關的差旅費用。運營費用還包括與軟件、網絡和設施相關的成本。
研究和開發。 研發費用主要包括人員的薪酬和相關費用, 包括股票薪酬, 員工福利，以及與第一代機器人相關的成本以及我們的機器人的設計、測試和維修。我們花費研究經費 以及所產生的開發費用。隨着我們繼續投資於開發新產品的技術，我們期待研究和開發 費用要適度增加。
銷售和營銷。 銷售和營銷費用主要包括人員的薪酬和相關成本，包括股票薪酬、員工 福利和相關的差旅費用。銷售和營銷費用還包括與我們支持業務發展相關的成本 努力。我們將銷售和營銷費用按實際支出支出。我們預計，未來一段時期的銷售和營銷費用將增加 我們增加銷售額並擴大我們的業務開發和營銷組織。
一般和行政。 一般和管理費用主要包括人員的薪酬和相關費用, 包括股票薪酬, 員工福利和旅行。此外，一般和管理費用包括第三方諮詢、法律、審計和會計 服務、管理費用（例如租金、設施和信息技術）的分配，以及我們無形資產的攤銷。 我們預計，由於法律、會計、保險、投資者關係的增加，未來一段時期的一般和管理費用將增加， 以及與上市公司相關的其他成本，以及與發展我們的業務相關的其他成本。
利息支出
利息支出包括 融資工具的既定利率、與融資工具相關的費用或債務折扣的增加。
公平的變化 未來股權債務的價值
變更 在未來股權簡單協議（“SAFE”）的公允價值中相關 更新後的假設和估計數在運營報表中確認。
其他收入，淨額
其他收入，扣除 其他支出，主要包括我們的計息存款賬户產生的收入。
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財務概覽
在這三個月裏 截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的收入分別為62,565美元和33,333美元，報告的淨虧損為6,654,972美元和 分別為5,358,604美元。
在結束的九個月中 2023年9月30日和2022年9月30日，我們分別創造了164,826美元和60,689美元的收入，報告的淨虧損為17,750,350美元和14,600,764美元， 分別地。
正如我們在未經審計中指出的那樣 合併財務報表，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為60,279,995美元。
運營結果
結果對比 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營情況
下表總結了我們的經營業績 正如我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別未經審計的運營報表中所反映的那樣，並提供 有關美元和在此期間增加（或減少）百分比的信息。
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 收入 | $ | 62,565 | $ | 33,333 | $ | 29,232 | 88 | % | ||||||||
| 收入成本 | 572,537 | 341,517 | 231,020 | 68 | % | |||||||||||
| 總虧損 | (509,972) | ) | (308,184) | ) | (201,788 | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,428,143 | 952,553 | 475,590 | 50 | % | |||||||||||
| 運營 | 558,068 | 681,434 | (123,366) | ) | -18 | % | ||||||||||
| 研究和開發 | 2,962,812 | 3,261,785 | (298,973) | ) | -9 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 118,793 | 120,537 | (1,744) | ) | -1 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 5,067,816 | 5,016,309 | 51,507 | 1 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (5,577,788 | ) | (5,324,493) | ) | (253,295) | ) | 5 | % | ||||||||
| 其他收入（支出） | (2,068,184 | ) | (34,112) | ) | (2,034,072) | ) | 596 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (7,645,972) | ) | $ | (5,358,605) | ) | $ | (2,287,367) | ) | 43 | % | |||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | 18,528,262 | 6,871,200 | ||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.41 | ) | $ | (0.78 | ) | ||||||||||
收入增加了 0.03 美元 截至2023年9月30日的三個月，從2022年同期的3萬美元增至60萬美元。增幅是 這主要是由於車隊規模更大以及與 Uber Eats 優食的平臺級集成。2022年，我們簽訂了一份為期多年的合同 使用優步，根據優步，我們可以在他們的平臺上部署多達2,000個機器人。
收入成本增加 截至2023年9月30日的三個月，為23萬至57萬美元，而2022年同期為34萬美元， 這主要是由於運營的機隊規模更大。
一般和行政 截至2023年9月30日的三個月，支出從同期的95萬美元增加了48萬美元至143萬美元 在2022年，主要是由於與反向合併相關的法律、審計和會計費用增加以及增加 設施成本。
運營費用減少 截至2023年9月30日的三個月，12萬美元增至56萬美元，從2022年同期的68萬美元增至56萬美元，主要到期 改為自2022年12月起裁員。
研究和開發 支出，分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們總運營支出的58％和65％， 截至2023年9月30日的三個月，從2022年同期的330萬美元減少了30萬美元，至300萬美元， 這主要是由於自2022年12月起裁員。
銷售和營銷費用 在截至2023年9月30日的三個月中，穩定在12萬美元。
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運營費用增加 截至2023年9月30日的三個月，從2022年同期的502萬美元增至507萬美元，主要到期 導致與反向合併和設施相關的成本增加。
1.48 美元的利息支出 截至2023年9月30日的三個月，百萬美元與硅谷銀行的債務和債務折扣的攤銷有關 與《四月筆記》有關。截至2022年9月30日的三個月，利息支出為03萬美元，與攤銷有關 由於與硅谷銀行的貸款合同於2022年3月簽訂，債務折扣。
公允價值的變化 在未來股權的簡單協議（“SAFE”）中，支出為0.44美元 截至2023年9月30日的三個月為百萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為0美元。的增加 支出歸因於對未償還的SAFE的基本假設。
淨虧損為7.65美元 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元和536萬美元。淨虧損的增加主要是 歸因於其他支出的增加，主要是利息支出和SAFE公允價值的變化，但略有抵消 通過總運營成本的降低。
結果對比 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營情況
下表彙總了 我們的經營業績反映在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中未經審計的運營報表中， 並分別提供了有關美元和在此期間增加 (或減少) 百分比的信息.
| 九個月已結束 | ||||||||||||||||
| 九月三十日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 收入 | $ | 164,826 | $ | 60,689 | $ | 104,137 | 172 | % | ||||||||
| 收入成本 | 1,331,165 | 721,198 | 609,967 | 85 | % | |||||||||||
| 總損失 | (1,166,339) | ) | (660,509) | ) | (505,830) | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,414,949 | 2,666,005 | 748,944 | 28 | % | |||||||||||
| 運營 | 1,672,403 | 1,555,841 | 116,562 | 7 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 7,171,446 | 9,275,252 | (2,103,806) | ) | -23 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 481,511 | 398,635 | 82,876 | 21 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 12,740,309 | 13,895,733 | (1,155,424) | ) | -8 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (13,906,648 | ) | (14,556,242) | ) | 649,594 | -4 | % | |||||||||
| 其他收入（支出） | (3,843,702) | ) | (44,522) | ) | (3,799,180) | ) | 8533 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,750,350) | ) | $ | (14,600,764 | ) | $ | (3,149,586) | ) | 22 | % | |||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | 10,674,991 | 6,990,773 | ||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (1.66 | ) | $ | (2.09) | ) | ||||||||||
收入增加了 0.10 美元 從2022年同期的6萬美元增至截至2023年9月30日的九個月的16萬美元。增幅是 這主要是由於車隊規模更大以及與 Uber Eats 優食的平臺級集成。2022年，我們與之簽訂了一份為期多年的合同 優步，根據該協議，我們可以在他們的平臺上部署多達2,000個機器人。
收入成本增加 截至2023年9月30日的九個月為61萬至133萬美元，而2022年同期為72萬美元， 這主要是由於運營的機隊規模更大。
一般和行政 截至2023年9月30日的九個月中，支出從同期的267萬美元增加了75萬美元至341萬美元 在2022年，主要是由於與反向合併相關的法律、審計和會計費用增加以及增加 設施成本。
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運營費用增加 截至2023年9月30日的九個月中，12萬美元至167萬美元，從2022年同期的156萬美元增至167萬美元，主要到期 為更大規模的艦隊提供服務。
研究和開發 支出，分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們總運營支出的56％和67％， 截至2023年9月30日的九個月中，從2022年同期的928萬美元減少了210萬美元至717萬美元， 這主要是由於自2022年12月起裁員。
銷售和營銷費用 截至2023年9月30日的九個月中，增加了8萬美元至48萬美元，而同期為40萬美元 在2022年，主要是由於員工人數和公共關係支出的增加。
運營費用下降 截至2023年9月30日的九個月中，116萬美元至1,274萬美元，從2022年同期的1,390萬美元增至1,274萬美元，主要是 由於自2022年12月起裁員。
2.02 美元的利息支出 截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元與硅谷銀行的債務和債務折扣的攤銷有關 與《四月筆記》有關。截至2022年9月30日的九個月的利息支出為03萬美元，與攤銷有關 由於與硅谷銀行的貸款合同於2022年3月簽訂，債務折扣。
公允價值的變化 在未來股權的簡單協議（“SAFE”）中，支出為1.67美元 截至2023年9月30日的九個月中，其他收入為0.04美元，而截至2022年9月30日的九個月的其他收入為0.04美元。 支出的增加歸因於對未償還的SAFE的基本假設。
淨虧損為17.75美元 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元和1,460萬美元。淨虧損的增加主要是 歸因於其他支出的增加，主要是SAFE公允價值和利息支出的變化，但略有抵消 通過總運營成本的降低。
關鍵指標
我們會定期審查 遵循關鍵業務指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務 計劃，並做出戰略決策：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 關鍵指標 | （未經審計） | （未經審計） | ||||||
| 每日活躍機器人 | 30 | 9 | ||||||
| 每日供應時間 | 224 | 69 | ||||||
每日活躍機器人： 我們將每日活躍機器人定義為在此期間執行每日交付的機器人的平均數量。每日活躍的機器人反思 我們的運營團隊有能力讓活躍的機器人到現場執行交付和/或創造品牌收入。我們緊密地 監控並努力提高我們的日常活躍機器人，同時提高自主性和由此產生的人機比例，以及 增加我們平臺上的商家和品牌廣告商的數量。
每日供應時間： 我們定義每日供應量 小時是指在此期間我們的機器人準備接受報價和進行每日交付的平均小時數。供應時間 代表我們每天可以使用機器人進行交付的機器人總時數。供應時間隨着我們的增加而增加 添加活躍機器人，並在一天內延長這些機器人的操作窗口。我們密切關注並努力有效提高我們的 艦隊的每日補給時間。
29
流動性和資本資源
融資活動產生的淨現金為 我們的主要流動性來源。截至2023年9月30日，我們的流動資產為512萬美元，流動負債為486萬美元， 其中包括350萬美元的現金和現金等價物。
我們計劃籌集額外的營運資金 通過向投資者發行股票和/或發行應付票據來進行資金運營。我們相信，但無法保證 淨收益約為1,000萬美元
自私募股初次收盤起 而我們現有的現金和現金等價物將足以提供資金
我們目前的短期運營計劃。
我們繼續作為持續經營企業的能力是 取決於我們是否有能力籌集足夠的資金來彌補營業虧損，直到我們能夠從業務運營中產生流動性。 如果沒有足夠的資金，我們可能無法或可能延遲開發我們的產品和舉行會議 我們的義務。我們將繼續評估相對於可用現金的預計支出，並評估融資方案 以滿足我們的營運資金和其他現金需求。
現金流
截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物 為350萬美元。下表顯示了我們在該期間的現金流彙總，單位為百萬美元：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (12.29 | ) | $ | (16.98) | ) | $ | 4.69 | ||||
| 來自投資活動的現金 | $ | - | $ | (0.473) | ) | $ | 0.47 | |||||
| 來自融資活動的現金 | $ | 13.08 | $ | 14.09 | $ | (1.01 | ) | |||||
運營活動
用於經營活動的淨現金為12.29美元 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元和1,698萬美元。減少469萬美元的原因是 主要是由於在2023年上半年減少庫存採購，自2022年12月1日起生效削減，趨於穩定 2023年一般運營和非現金活動的成本。
投資活動
用於投資活動的淨現金為0美元， 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為47萬美元。九個月內用於投資活動的現金 截至2022年9月30日，主要歸因於租賃辦公空間和設備融資的保證金。
融資活動
融資活動提供的淨現金為 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為1,308萬美元和1,409萬美元。2023 年，公司收到了 私募的淨收益為1,000萬美元，來自SAFE的270萬美元和票據的400萬美元，部分被還款所抵消 的租賃負債和附註。2022年，該公司從SAFE獲得了1,060萬澳元的收入，從票據中獲得了250萬美元。
30
債務
2022年3月，我們與以下機構簽訂了定期貸款 硅谷銀行的總收益為250萬美元，到期日為2025年3月1日。貸款的應計利息越高 3.25% 或最優惠利率。本金於2022年10月1日開始，貸款可分30期償還本金和 應計利息。
我們還簽訂了設備融資租約 自2022年11月起，於2022年6月與法南街就建造機器人的費用達成協議，要求每月支付24筆款項 根據機器人零件和製造成本的預計總成本為446萬美元，約為19萬美元。
合同義務和承諾
以下是我們的重要內容摘要 截至 2023 年 9 月 30 日的合同義務。
| 2023 年的剩餘時間 | 超過 一年 而且更少 比 三年 | 超過 三年及更短時間 比 五年 | 超過 五年 | 總計 | ||||||||||||||||
| 經營租賃義務 | $ | 139,077 | $ | 742,759 | $ | - | $ | - | $ | 881,836 | ||||||||||
| 貸款融資機制 | 1,000,000 | 50 萬 | - | - | 1,500,000 | |||||||||||||||
| 設備融資設施 | 2,081,882 | 337,087 | - | - | 2,418,969 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,220,959 | $ | 1,579,846 | $ | - | $ | - | $ | 4,800,805 | ||||||||||
2021 年 12 月 31 日，該公司簽訂了 與一家用於公司機器人資產的零部件製造商簽訂的戰略供應協議。該協議要求 在截至2023年12月的兩年內，至少購買了230萬美元。在兩年期結束時，供應商可以 向公司開具訂單短缺的發票。
該公司有相關的最低支出協議 到仿真軟件和存儲服務。購買承諾的期限為兩到三年。
資產負債表外交易
在本報告所述期間，我們沒有， 而且我們目前沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與未合併的實體或金融機構的任何關係 夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，是為了促進平衡失衡而建立的 牀單安排或其他合同範圍狹窄或有限的用途。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表和 本報告所載的相關附註是根據美國公認會計原則編制的。 合併財務報表的編制還要求我們做出影響報告金額的估計和假設 資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露。這些估計是根據歷史經驗得出的 以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與 管理層的估計。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，那麼我們的未來財務狀況 報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們認為，會計政策 下文所述涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是最關鍵的估計 幫助充分了解和評估我們的合併財務狀況和經營業績。
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收入確認
公司按照以下規定核算收入 使用ASC 606——來自與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。公司通過以下方式確定收入確認 以下步驟：
| ● | 合同的識別 與客户共享； |
| ● | 績效鑑定 合同中的義務； |
| ● | 交易的確定 價格； |
| ● | 交易的分配 合同中履行義務的價格；以及 |
| ● | 在何時確認收入 或履行義務時。 |
在控制承諾的款項時確認收入 向客户轉讓商品或服務，其金額反映了公司預計有權獲得的交換對價 用於這些商品或服務。作為一種實際的權宜之計，公司不會根據重大交易的影響調整交易價格 融資部分，如果在合同開始時預計從客户付款到貨物或服務轉讓之間的期限為 不超過一年。
迄今為止，該公司已經創造了初始收入 來自其送貨服務和品牌費用。對於交付服務，在以下情況下，公司履行其履約義務 交付已完成，這是控制已交付產品向客户轉移的時間點。公司認可品牌 隨着履約義務在協議期限內完成，隨時間推移而產生的費用。
租賃確認
2016年2月，《財務會計準則》 董事會（“FASB”）發佈了ASU 2016 02，《租賃》（ASC 842）。該亞利桑那州立大學要求承租人確認使用權資產和租約 資產負債表中大多數經營租賃下的負債。亞利桑那州立大學在 12 月之後開始的年度和過渡期內有效 2021 年 15 日。允許提前收養。該公司於2022年1月1日採用了ASC 842，並且不需要追溯性藥物。
公司確定一項安排是否是 每份合同或協議在開始時租賃，或包括嵌入式租約。合同是或包含嵌入式租約，如果 合同符合以下所有標準：
| (i) | 有已確認的資產； |
| (ii) | 公司獲得大量收益 資產的所有經濟利益；以及 |
| (iii) | 本公司有權 指導資產的使用。 |
公司的經營租賃協議 包括辦公和倉庫空間。使用權（“ROU”）資產代表使用標的資產進行租賃的權利 定期和經營租賃負債是指支付租賃或嵌入式租賃產生的款項的義務。經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債在開始之日根據未來最低租約的現值予以確認 在租期內付款。由於大多數租賃不提供隱性利率，因此公司使用基於的增量借款利率 關於類似資產抵押借款的估計利率，使用與租賃付款相似的期限 開始日期。間接資本成本在啟動時資本化幷包含在ROU資產中。
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經營租賃（ROU）資產和經營租賃 負債包括任何租賃付款，包括基於指數或利率的任何可變金額，不包括租賃激勵措施。 非指數或費率引起的可變性，例如基於小時費率的付款，不包括在租賃責任中。租賃 條款可能包括延長或終止租約的選項。
續訂期限包含在 在以下情況下，租賃期限和相關付款在衡量運營收入回報率資產和經營租賃負債時予以確認 它們由我們自行決定，並被認為可以合理地確定會得到行使。在租期內，公司使用實際利息 費率法，用於在支付租賃付款和ROU資產以直線方式攤銷時計算租賃負債 費用確認。
公司選擇了切實可行的權宜之計 不在其資產負債表上確認初始期限為12個月或更短的租賃，租賃費用按直線認列 短期租賃期限內的基礎。
股票薪酬
公司將股票薪酬記入賬户 根據 ASC 718， 薪酬-股票補償。 公司衡量發放給員工的所有股票獎勵， 董事和非僱員顧問根據補助金之日的公允價值確認這些人的薪酬支出 在必要的服務期內（通常是相應獎勵的歸屬期），扣除估計的沒收款額後的裁決。 對於具有基於服務的歸屬條件的獎勵，公司會記錄使用直線法的費用。如需獲得獎勵 基於績效的歸屬條件，當公司得出結論，認為業績可能存在時，公司會記錄支出 條件將達到。
該公司對股票薪酬進行分類 運營報表中的支出與獲獎者工資費用的分類方式相同或採用哪種方式 獎勵獲得者的服務費是分類的。
每筆股票期權授予的公允價值均為估算值 在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型。該公司歷來是一傢俬營公司，缺乏公司專屬信息 其股票的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據預期的股價波動來估算其預期的股價波動率 上市同行公司的歷史波動率，預計將繼續保持這種波動性，直到有足夠的歷史波動率 有關其自身交易股價波動性的數據。公司股票期權的預期期限已經確定 對符合 “普通選擇” 條件的裁決採用 “簡化” 方法。無風險利率 是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限約為 等於裁決的預期期限。預期的股息收益率基於公司從未支付過現金分紅的事實 普通股，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。確定股票的適當公允價值 獎勵需要主觀假設的輸入。計算股票獎勵公允價值時使用的假設是 管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。結果， 如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，那麼未來的股票薪酬支出可能會有重大差異 獎項。
喬布斯法案會計選舉
我們是一家 “新興成長型公司”， 如《就業法》所定義。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 用於遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司提前採用或推遲 在這些準則之前採用一些會計準則，否則將適用於私營公司。我們選擇使用 將喬布斯法案下的過渡期延長至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定地説，以較早者為準 並不可撤銷地選擇退出 “就業法” 規定的延長過渡期.因此，我們的財務報表可能不具有可比性 適用於自上市公司生效之日起遵守新的或經修訂的會計公告的公司。
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第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險
根據以下第 120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 本報告期內的《交易法》，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在監督和參與下 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對有效性進行了評估 截至2023年9月30日，即本10-Q表報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序。這個詞 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的 “披露控制和程序” 是指管制 以及公司的其他程序，這些程序旨在為公司需要披露的信息提供合理的保證 在其根據《交易法》提交或提交的報告中，將在期限內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會頒佈的規則和表格中規定。披露控制和程序包括但不限於控制和 程序旨在確保公司在其根據該文件提交或提交的報告中必須披露的信息 《交易法》經過積累並傳達給公司的管理層，包括其主要高管和主要財務人員 官員，酌情允許及時就所需的披露做出決定。
在設計和評估我們的披露控制措施時 和程序，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都能提供 只有合理而非絕對的保證，才能保證披露控制和程序的目標得到滿足。此外，在設計中 披露控制和程序，我們的管理層在評估成本效益關係時必須運用其判斷力 可能的披露控制和程序。任何控制系統的設計也部分基於以下方面的某些假設 未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計在所有潛力下都能成功實現其既定目標 未來的狀況；隨着時間的推移，由於條件的變化或政策的遵守程度，控制措施可能會變得不足 否則程序可能會惡化。由於控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而且無法被發現。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們進行了評估， 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）的設計和運作的有效性 根據《交易法》第13a-15條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效。
我們的規模使我們無法就業 足夠的資源使我們能夠有足夠的監督和職責分離。因此，很難有效 分離會計職責，這是內部控制的重大缺陷。這種缺乏職責分離導致管理層 得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證該信息 必須在報告中披露公司根據《交易法》提交的檔案的記錄、處理、彙總和報告情況 需要時。
鑑於我們的資源有限，在合理可能的範圍內，我們打算 採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高我們合格財務的能力 人員，確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們有足夠的控制權 我們的《交易法》報告披露。
內部控制的變化 關於財務報告
在截至2023年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化，該術語的定義見頒佈的第13a-15 (f) 條和第15 (d) -15 (f) 條 根據《交易法》，那些已經或合理可能對我們的財務內部控制產生重大影響的 報告。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有待處理、受威脅或實際的材料 公司或任何子公司為當事方的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的 風險程度。您應仔細考慮下述風險以及本報告中的所有其他信息，包括 我們的財務報表和相關附註以及標題為 “管理層的討論” 的部分中描述的信息 以及財務狀況和經營業績分析” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。如果描述了任何事件 實際發生以下情況時，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景可能會受到損害。如果那是 發生這種情況時，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險和不確定性 認為不重要也可能損害我們的業務。
與我們的業務和行業相關的風險
因為我們是一家處於早期階段的公司 收入微乎其微，有虧損記錄，我們無法保證，在可預見的將來，我們預計將繼續蒙受鉅額損失 您認為我們可以或將能夠盈利。
我們是一家處於早期階段的公司。我們成立了 並於 2021 年 1 月開始運營。我們面臨着新公司面臨的所有風險，包括來自現有公司的激烈競爭 以及新興的競爭對手，其中一些競爭對手已經成熟，獲得資本的機會更大。此外，作為一項新業務，我們可能會遇到 不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及其他已知和未知的因素。我們需要從早期階段過渡 公司改為能夠支持更大規模商業活動的公司。如果我們在這樣的過渡中沒有取得成功，我們的業務 結果和財務狀況將受到損害。
到目前為止，我們還沒有盈利，我們預計 不久的將來的營業虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，我們創造了16萬美元的收入併產生了 淨虧損1676萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別創造了11萬美元和0美元的收入， 我們分別蒙受了約2186萬美元和2167萬美元的淨虧損。無法保證我們不會 未來繼續出現淨虧損。我們可能無法成功擴大我們的客户羣和產品供應，即使我們成功了， 可能永遠無法產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法 維持或提高每季度或每年的盈利能力。此外，我們甚至可能無法控制管理費用 我們的業務成功擴展的地方。我們未能實現盈利並保持盈利將抑制我們的價值，並可能損害我們的能力 籌集資金，擴大我們的業務，分散我們的產品供應，甚至繼續我們的運營。
我們的運營歷史有限， 可能會使評估我們的業務和前景變得困難。
我們面臨着與企業相關的風險 它們的早期階段，運營歷史有限，前景難以評估。對我們的業務和我們的業務的任何評估 必須根據公司在這方面經常遇到的不確定性、延遲、困難和費用來考慮前景 階段，通常包括意想不到的問題和與產品、產品的開發和測試相關的額外成本 批准或許可, 監管合規, 生產, 產品介紹和營銷以及競爭.例如，我們發生了 過去幾年每年的虧損，主要是由我們在研發成本上的投資推動的。這些因素中有許多超出範圍 我們管理層的控制。此外，我們的業績將受到我們無法控制的其他因素的影響，包括總體經濟 機器人行業的條件和條件。因此，我們的業務和成功面臨着發展所面臨的不確定性帶來的風險 競爭環境中的公司。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠 以實現盈利。
我們的審計師發佈了 “持續經營” 意見。
我們的審計師發佈了 “持續經營” 對我們財務報表的看法，這意味着他們不確定如果沒有額外融資，我們能否取得成功。 截至2022年12月31日，即我們上次經審計的財務報表之日，我們創造了11萬美元的收入。我們已經忍受了 淨虧損2186萬美元，累計赤字為4,352萬美元。我們有能力繼續作為持續經營企業，直到我們達到 盈利能力取決於我們從經營活動中產生現金和籌集額外資金為運營提供資金的能力。 儘管截至10月27日，我們成功籌集了累計約5,817萬美元的債務和股權融資， 2023 年，我們的持續運營支出現在約為每月 171 萬美元，尚未產生任何相應的材料 收入。我們未能籌集額外資金不僅會對我們的財務狀況產生負面影響，還會對我們的能力產生負面影響 執行我們的商業計劃。
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如果我們無法有效管理增長， 我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出新一代機器人系統。
我們打算進行大量投資，以便 擴展我們的業務。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務、前景和財務產生重大不利影響 狀況和運行結果。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們的擴張將包括：
| ● | 擴大管理、工程、 和產品團隊； |
| ● | 識別和招聘 具有適當相關經驗的人員； |
| ● | 僱用和培訓新員工； |
| ● | 啟動商業化 新產品和服務； |
| ● | 預測產量和 收入； |
| ● | 建立關係 為製造合作伙伴和第三方合同製造商提供一個或多個第三方設計和/或擴大我們的內部製造 能力； |
| ● | 控制支出和投資 預計業務將擴大; |
| ● | 進行收購和 簽訂合作、許可協議、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係； |
| ● | 擴大和增強內部 信息技術、安全和安保系統； |
| ● | 進行示威； |
| ● | 與之簽訂協議 供應商和服務提供商；以及 |
| ● | 實施和加強 管理基礎架構、系統和流程。 |
如果獲得市場滲透權，我們 打算繼續僱用大量額外人員，包括工程師、設計、生產和運營人員 以及我們的機器人系統和服務的服務技術人員。由於我們技術的創新性質，擁有 可能無法招聘必要的經驗，因此，我們將需要花費大量時間和費用來招聘和 留住有經驗的員工，並適當培訓任何新僱用的員工。有設計經驗的個人的競賽， 生產和維修機器人及其軟件非常緊張，我們可能無法吸引、整合、訓練、激勵或留住 額外的高素質人員。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工，可能會 嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的收入和利潤受 波動。
很難準確預測我們的收入 和經營業績，這些結果將來可能會因多種因素而波動。這些因素可能包括以下方面的不利變化 公司對我們的機器人交付和品牌服務的興趣，公司可用於投資我們服務的資金， 總體經濟狀況、我們向公司推銷公司的能力、員工人數和其他運營成本以及一般行業 以及監管條件和要求。由於所列因素，公司的經營業績可能會逐年波動 以上以及其他未列出的內容。有時，這些波動可能會很大，可能會影響我們的業務運營能力。
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我們收入的很大一部分是 集中在一位客户身上。
我們收入的很大一部分集中在 和一位客户在一起。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，向一位客户的銷售額佔 佔總收入的50％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，對優步的銷售分別佔我們收入的68％。 如果優步違反、取消或修改我們的協議，可能會對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生巨大影響。 此外，我們可能因此越來越願意接受任何修正案中較不優惠的條款。
我們依賴於總體經濟狀況。
我們的商業模式取決於公司的採購 我們的機器人交付和品牌推廣服務。因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的 國內和國際經濟狀況可能會減少公司在我們服務上花費的美元未來可用性， 這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們繼續運營的能力產生負面影響。不可能準確預測 當前的經濟狀況對公司的財務狀況、經營業績和現金的潛在不利影響（如果有） 流。
我們的一位董事目前持有多名董事 在我們行業中的地位。
我們的董事會成員巴克·喬丹目前任職 擔任多家公司的董事、高級管理人員或顧問。他擁有頭銜的許多公司都涉及機器人和自動化， 這與 Serve 屬於同一個行業。因此，Serve與其他公司之間有時可能存在利益衝突。
利率的不利變化以及 外幣匯率可能會對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響。
利率和外匯的波動 利率可能會對我們的業務產生負面影響。這些利率對我們無法控制的許多因素高度敏感，包括總體經濟 國內外條件以及各政府和監管機構的貨幣和財政政策.其中的任何一個 如此廣泛的經濟狀況可能會對我們的供應鏈合作伙伴和整個行業產生負面影響，這可能會產生重大影響 減少我們的利潤和現金流。由於全球半導體，我們在為機器人採購零件時的成本有所增加 該行業面臨供應短缺、通貨膨脹和利率上升。我們或我們的供應鏈合作伙伴可以繼續 由於其他不利的宏觀經濟條件而導致價格上漲。
我們的供應鏈無法交付 某些關鍵電氣組件，例如半導體，可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。
某些用於製造的高度複雜的組件 我們的機器人是從單一或有限的來源獲得的，我們可能必須與機器人技術的其他參與者競爭，消費者 電子產品和汽車市場。如果我們的供應鏈未能及時向我們交付足夠質量和數量的產品 基礎上，我們將面臨實現目標生產和開發時間表的挑戰，並可能產生大量額外費用 加急運費和其他相關費用。我們的供應鏈也可能受到我們無法控制的事件的不利影響，包括 宏觀經濟事件, 貿易限制和經濟衰退.在整個2022年，我們經歷了供應鏈交付的延遲， 交貨時間延長，關鍵部件短缺。這些中斷已經延遲並可能繼續推遲生產時間 以及機器人的維護，這反過來可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們的機器人依賴半導體。最近 多年來，半導體一直短缺。半導體供應鏈很複雜，存在產能限制 自始至終。我們已經並將繼續與供應商密切合作，以最大限度地減少全球半導體的任何潛在不利影響 芯片短缺，監控半導體芯片和其他關鍵組件的可用性以及任何其他供應鏈效率低下的問題 可能會出現。為了降低這些風險，在某些情況下，由於對供應鏈彈性的投資，我們可能不得不承擔更高的成本 並確保可用庫存或向引入庫存的半導體供應商作出不可取消的購買承諾 如果我們的預測和假設被證明不準確，則存在風險。此外，如果我們無法減輕半導體芯片的影響 短缺，任何直接或間接的供應鏈中斷都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 運營結果。
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我們未能大量吸引和留住人才 未來的合格人員可能會損害我們的業務。
我們是一家創新科技公司。我們可能 無法找到或吸引合格人員擔任重要職位，例如軟件工程師、機器人工程師、機器 視覺和機器學習專家等，這可能會影響公司發展和擴展業務的能力。
訴訟或法律訴訟可能會暴露 我們負有重大責任，佔用了管理層的大量時間和精力，損害了我們的聲譽。
我們可能會不時成為各種各樣的聚會 訴訟索賠和法律訴訟。我們將評估這些索賠和訴訟，以評估不利結果的可能性 並在可能的情況下估計潛在損失的金額。我們的供應商、分銷商、客户、競爭對手提出或威脅的索賠， 或現任或前任員工可能會對我們的關係產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響， 財務狀況或經營業績。與辯護法律索賠和支付賠償金相關的費用可能很大。 無論成功與否，我們的聲譽也可能受到此類索賠的不利影響。
我們未來的收入計劃依賴於合作 通過第三方交付平臺、品牌贊助商和/或直接銷售給商家。
我們最大的預計收入來源是 從最大限度地利用我們的機器人到進行交付。由於各種原因，我們可能無法最大限度地提高利用率， 包括商家參與度不足、平臺合作伙伴匹配算法、未能交付商業級產品以及 商家和/或送貨收件人不接受產品。迄今為止，我們已經能夠不斷提高機器人的利用率 在我們與優步的合作中，得益於我們的整合度持續改善、商户參與度高和產品的廣泛推廣 優步平臺用户的接受。我們與其他合作伙伴的利用率尚未達到這樣的水平，因為這些整合 不太完整。為了實現盈利，我們需要繼續提高利用率目標，讓優步高於當前水平 並與其他合作伙伴一起保持這些水平。由於這需要第三方的合作，因此無法保證會這樣做 在特定的時間框架內實現。
我們的財務預測還預計會產生 來自品牌贊助商的收入，這些贊助商願意花錢將自己的品牌作為一種户外（“OOH”）品牌推廣形式在我們的機器人上。 OOH 機器人品牌推廣是一種新現象，因此是一種未經證實的模式。迄今為止，由於我們數量有限的機器人，我們已經能夠 定期向房地產、時尚和娛樂等不同領域的多個品牌開展户外廣告活動，以及 我們 2022 年收入的近 50% 來自户外廣告。將來，如果我們無法實現這些銷售，我們的商業模式 而且市場進入戰略將受到威脅。
我們的服務提供商的失敗或中斷 與我們的外包關係可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。
我們的某些遠程試點服務目前是 由第三方供應商提供，有時來自美國以外的服務中心。根據安排提供的服務 這些第三方供應商可能會由於他們無法控制的事件而中斷，例如停電，網絡安全事件， 互聯網流量擁堵或延遲增加或經濟狀況惡化。同樣，協議的到期 與此類安排或提供者之間的服務過渡相關的可能導致機構知識或服務的損失 中斷。儘管我們迄今為止尚未經歷過此類中斷的實質性影響，但我們對他人作為服務提供商的依賴可能會 對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的現金流產生重大不利影響。
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我們的機器人在公共場所運行， 由人工主管、網絡連接問題、第三方軟件或自動化造成的任何錯誤都可能對我們的商業廣告產生不利影響 關係。
我們吸引和留住客户的能力（包括 商家、平臺合作伙伴和品牌贊助商）在很大程度上依賴於我們提供安全可靠服務的能力。我們的安全 而且安全記錄在幫助我們吸引和留住現有客户方面發揮了重要作用。因為我們在公共場合運營 人行道，我們的機器人的性能非常明顯，我們必須保持最高的公共安全標準。我們的運營 程序和自動化系統旨在確保我們的機器人將通行權讓給車輛、行人和其他人行道 和道路使用者。示例包括僅在行人 “步行” 信號期間穿過受控十字路口和減速 或者如果行人從任何方向接近機器人，則停止。我們的合作伙伴，例如優步，要求及時報告任何材料 安全事故，如果它們無法確定我們維持安全運營的能力，我們的商業關係可能會受到威脅。 迄今為止，我們沒有遇到過材料安全事故，我們的合作伙伴也沒有對我們的安全標準和跟蹤提出任何擔憂 記錄。但是，任何可能由我們的人力主管造成的實際或感知的公共安全事件，網絡連接問題， 第三方軟件或自動化可能會使我們的商業關係和財務可行性面臨風險。
我們的機器人依賴於複雜的軟件 採用第三方組件和網絡來運行的技術，以及無法維護軟件技術許可證， 我們許可的軟件或開源許可條款中的錯誤可能會導致成本增加或服務水平降低， 會對我們的業務產生不利影響。
我們的機器人需要某些第三方軟件 和網絡才能安全有效地運行，我們的業務依賴於在許可下獲得的某些第三方軟件 其他公司。我們預計，將來我們將繼續依賴此類第三方軟件。儘管我們相信有 是我們目前許可的第三方軟件的商業上合理的替代品，但情況可能並非總是如此，也可能如此 難以更換或更換成本高昂。此外，新的第三方軟件的集成可能需要大量的工作和大量的工作 投入我們的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們簽訂許可證 與第三方簽訂的協議，這些協議可能無法按商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供。與之相關的許多風險 無法消除第三方軟件的使用，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。此外，性能下降 或者無法訪問此類軟件和網絡可能會導致交付性能不佳，甚至導致我們的整個機隊在此之前停飛 已解決，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。
此外，為我們的技術提供動力的軟件 系統包含開源許可證涵蓋的軟件。美國尚未解釋許多開源許可證的條款。 法院，而且許可證有可能被解釋為對以下人員施加意想不到的條件或限制 我們操作系統的能力。如果我們的部分專有軟件被確定為受開源軟件的約束 許可證，我們可能需要公開發布源代碼的受影響部分，或者重新設計全部或部分技術 系統，每個系統都可能降低或消除我們技術系統的價值。這種風險可能很難或不可能消除 並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品給客户帶來的好處 可能會被其他技術或解決方案或競爭對手的產品所取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品在更大程度上使用與我們相似的技術 有效的方法。
我們的產品可以給客户帶來的好處 被其他技術或解決方案或競爭對手的產品所取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品使用與我們相似的技術，從而更有效 方式。我們無法確定替代技術或人工智能, 工業自動化或其他技術的改進, 流程或行業將無法達到或超過我們產品的優勢，或者比我們的產品更具成本效益。發展 任何可以與我們的產品競爭或取代我們的產品的替代技術都可能對我們的業務、前景產生重大不利影響， 財務狀況和經營業績，包括我們目前無法預期的業績。我們未能開發新的或增強版的任何失敗 技術或工藝，或者對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們的開發和引進 新的和增強的產品，這可能會導致我們的機器人系統和解決方案失去競爭力，收入減少以及 市場份額流失給競爭對手。我們的研發努力可能不足以適應新的或不斷變化的技術。 雖然我們計劃在我們或其他人開發新技術、機器人系統和解決方案時升級和調整我們的機器人系統和解決方案 如果我們無法採購最新技術並將其集成到我們的系統中，則可能無法與替代產品進行有效競爭 和解決方案。
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我們的商業化經驗有限 我們的產品是大規模的，可能無法高效或有效地做到這一點。
我們在實現機器人商業化的經驗有限 大規模的系統，可能無法高效或有效地做到這一點。我們長期業務戰略的關鍵要素是 銷售、營銷、培訓、客户服務以及維護和服務業務（包括招聘人員）的持續增長 具有必要的經驗。管理和維護這些操作既昂貴又耗時，而且無法充分利用 這樣的組織實際上或根本可能抑制潛在的銷售或訂閲以及我們產品的滲透和採用 進入新市場。此外，我們在這些領域的人員配置方面做出了某些決定，以努力維持充足的支出 水平可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售、營銷、維護和服務 基礎設施或降低客户服務質量。
我們在很大程度上依賴我們的關係 與我們的機器人零件和組件以及機器人的製造的供應商和服務提供商合作。如果有的話 在這些供應商或服務合作伙伴中，選擇不與我們做生意，那麼我們在採購和生產方面就會遇到很大的困難 我們的機器人和我們的商業前景將受到嚴重損害。
我們的機器人包含數百個組件 由第三方製造合作伙伴組裝。與第三方合作製造機器人存在風險 涉及我們無法控制的業務。全球供應鏈問題直接影響我們獲得這些組件的能力 具有成本效益的。我們可能會遇到延遲，以至於我們當前或未來的合作伙伴無法繼續與我們開展業務，見面 商定時間表，遇到產能限制，否則無法按預期交付組件或製造機器人。 例如，由於之前的第三方供應限制，我們不得不推遲增加機隊中機器人的數量。Serve 有 與一家領先的激光雷達供應商達成協議，在有限的時間內以極具競爭力的價格購買激光雷達。未能發揮槓桿作用 本協議，或為可能因供應鏈中斷而面臨可用性限制的組件簽訂類似的供應商協議 可能導致這些組件的價格上漲，這反過來又會增加製造機器人的成本，並導致不利的財務狀況 對我們的交付經濟的影響。
存在與合作伙伴發生潛在爭議的風險， 而且我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論這種宣傳是否與他們的合作有關 和我們在一起。對合作夥伴質量的看法也可能對我們成功建立高端品牌的能力產生不利影響 製造商的機器人或同一合作伙伴製造的其他機器人。此外，儘管我們打算參與材料 鑑於我們還依賴合作伙伴來滿足我們的質量標準，供應鏈和製造過程中的決策 無法保證我們將能夠保持高質量標準。
將來我們可能會結成戰略聯盟， 包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可以 使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、第三方不履行義務相關的風險， 以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
不斷變化的個人法規 交付設備（“PDD”）可能會對我們在新市場的業務和增長前景產生重大影響。
人行道機器人，而不是自動駕駛汽車 大多數司法管轄區默認不禁止在公共街道上經營。但是無法保證當前 寬鬆的環境將來不會改變，尤其是隨着更多人行道機器人的部署。雖然我們目前有必備條件 我們運營地區當地市政當局的許可證和支持，法規或許可證要求的任何變化都可能產生不利影響 我們的業務。因此，我們積極與立法者、學者、標準制定組織、城市規劃非營利組織進行接觸， 殘疾人權利倡導者、老年人組織和區域自行車聯盟將預測和緩解潛在的監管 挑戰。
美國有十幾個州有 頒佈了規範PDD的立法，其定義包括像我們這樣的人行道機器人。雖然這些規定是 基本上對行業友好，旨在簡化這些司法管轄區的PDD的推出，但它們尚不統一，可能會出現 我們在尋求在新市場部署時面臨一些挑戰。例如，華盛頓州和哥倫比亞特區的空載重量為 100 磅 限制，聖莫尼卡市禁止在人行道上運行自動駕駛設備，這需要進行修改才能進行 讓我們將業務擴展到這些司法管轄區。
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此外，蜂窩網絡和無線電系統 我們的機器人中包含的受聯邦通信委員會的監管，該委員會分配蜂窩和無線帶寬以確保 操作員之間的衝突最小。而且我們的機器人內部的電池組使用定製的鋰離子電池。運輸和有效 鋰離子電池的存儲受到美國交通部和其他監管機構的嚴格監管。任何失敗 遵守交通部的存儲和運輸要求或聯邦通信委員會的要求 無線通信法規可能會導致罰款、許可證和執照的喪失或其他監管後果，這可能是 限制了我們製造和交付機器人系統的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生負面影響 運營和現金流量。
我們的缺陷、故障或故障 產品或運行它們的軟件、我們的產品無法按預期運行、連接問題或操作員錯誤 導致產品召回，客户的投資回報率低於預期，並造成嚴重的安全問題，每種問題都是 可能會對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們的設計、製造和營銷 產品涉及某些固有風險。製造或設計缺陷、故障、故障、中心之間的連接問題 處理單元和外圍車輛子系統、操作員錯誤、意外使用我們的機器人系統、披露不足 除其他外，與使用人行道機器人相關的風險可能導致人身傷害、財產損失或其他不良事件。我們開展廣泛活動 對我們的設備進行測試，在某些情況下是與客户合作進行的，以確保可以識別和解決任何此類問題 在產品商業發佈之前。但是，無法保證我們能夠確定所有這些問題或 如果查明這一點, 解決這些問題的努力將在所有情況下取得成效。
此外，如果我們的產品的製造 是外包的，我們可能不知道可能出現的製造缺陷。此類不良事件可能導致意想不到的故障 我們的產品，在某些情況下可能導致我們的產品退出市場。產品召回可能會導致重大影響 成本。如果出現任何製造缺陷，我們與第三方製造商的協議可能包含對以下方面的限制 第三方製造商的責任，因此我們可能需要承擔大部分相關費用。產品缺陷 或召回還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管發展的情況下，延遲新產品的推遲 產品的接受程度。
我們的產品採用了先進的計算機 軟件。複雜的軟件經常包含錯誤，尤其是在首次引入時。我們的軟件可能會出現錯誤或性能 未來的問題。如果我們產品的硬件或軟件的任何部分出現故障，服務使命可能會受到損害。 此外，用户不得根據安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會增加故障風險。 任何此類事件都可能導致我們產品的市場接受度延遲，我們的聲譽受損，產品召回，服務增加 以及與此類硬件或軟件缺陷相關的保修成本、產品責任索賠和收入損失。
我們預計，這是我們日常課程的一部分 在業務方面，我們可能會因產品的設計或製造存在缺陷而受到產品責任索賠。產品責任 無論我們的案情或最終結果如何，索賠都可能導致鉅額的法律辯護費用和高額的懲罰性賠償金。 儘管我們維持產品責任保險，但承保範圍受免賠額和限制的限制，可能不足以承保 未來的索賠。此外，我們將來可能無法將現有的產品責任保險維持在令人滿意的費率上 或足夠的金額。
即使我們的產品性能正常且 按預期使用，如果操作員在使用我們的產品時受到任何傷害，我們可能會承擔責任，結果是 運營、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。
我們的產品包含複雜的技術，必須 按設計和預期使用，以便安全有效地運行。雖然我們希望開展培訓、客户服務和 維護和服務基礎設施，以確保用户有能力以安全的方式操作我們的產品，但我們無法確定 這些產品最終將按設計和預期使用。此外，我們無法確定我們是否能夠預測所有 使用或濫用產品可能導致傷害或財產損失的方式，以及我們的培訓資源可能不成功 旨在防止所有事件。如果操作員在使用我們的產品時以一致的方式造成任何傷害或財產損失 通過我們的培訓和指示或其他方式，我們可能會承擔責任、經營業績、財務狀況以及 我們的聲譽可能會受到不利影響。
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我們在競爭激烈的行業中運營 受快速的技術變革的影響，競爭對手可能擁有或獲得比我們更多的資源和/或更高的市場認可度 做。
我們的競爭對手基礎可能會隨着我們的變化或擴大 將來繼續開發和商業化我們的機器人系統。其中一些公司是直接競爭對手，而另一些公司則是 提供相鄰的服務，例如在街道上使用自動駕駛汽車送貨，這可能會影響我們的市場。這些公司中有很多 可能擁有或可能獲得比我們更多的資源和/或更高的市場認可度。這些或其他競爭對手可能會開發新技術 或為客户提供卓越效果或價格比我們的產品便宜的產品。我們的技術和產品可能有 這種事態發展降低了競爭力。
我們的競爭對手可能會更快地對新產品做出反應 或新興技術，開展更廣泛的營銷活動，擁有更多的財務、營銷、製造和其他資源 比我們更成功，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面可能更成功。此外，潛在客户 可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的產品，尤其是 如果它們與通過以下方式支持的產品或技術的需求/利用率競爭，或者有可能與之競爭或減少其需求/利用率 這些現有的關係。如果我們無法有效競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 將受到負面影響。
此外，由於我們在新市場開展業務， 競爭對手的行為可能會對我們的業務產生不利影響。不良事件，例如產品缺陷或相關的法律索賠 使用競爭產品或類似產品可能會對整個機器人市場乃至我們的業務造成聲譽損害。
如果公司無法保護，請維護 並在必要時行使其知識產權，其開發和商業化產品的能力將受到不利影響。
公司的成功在很大程度上取決於 取決於其保護和維護其技術專有性質的能力。公司必須起訴並維持其現有的 專利並獲得新專利。公司的某些專有信息可能無法獲得專利，也無法保證 其他人不會使用類似或更優的解決方案與公司競爭。公司無法保證它會發展 可獲得專利的專有產品，如果頒發，任何專利都將帶來競爭優勢，或者此類專利不會 受到第三方的質疑。獲得專利的過程可能很耗時，無法確定是否成功，因為專利可能不會 問題或可能沒有足夠的範圍或力度來保護其意圖保護的知識產權。公司不能 向您保證，其保護其所有權的手段就足夠了，或者其他人不會獨立發展競爭力 圍繞向公司頒發的專利或其他知識產權的技術或設計。即使頒發了專利，也沒有 保證其有效或可執行。公司或其許可人將來獲得或獲得的任何專利可能是 受到質疑、無效或不可執行。如有必要，公司將採取行動保護其知識產權， 將既昂貴又耗時。
我們可能會受到侵權索賠 第三方知識產權。
我們的經營業績可能會受到不利影響 如果第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的專利、版權或其他知識產權。這樣的斷言可能 導致昂貴且不可預測的訴訟，轉移管理和技術人員的注意力。結果不成功 此類訴訟可能會對我們的業務產生不利影響，包括禁令、排除令和向第三方支付特許權使用費。
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安全漏洞和其他中斷 可能會泄露我們的專有信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。
我們依靠商業祕密、技術知識、 以及與我們的產品開發和製造活動相關的其他未獲得專利的專有信息，旨在為我們提供競爭力 優點。我們通過與員工、顧問、戰略合作伙伴簽訂保密協議來保護這些信息， 和其他第三方。我們還設計我們的計算機系統和網絡，並實施各種程序來限制未經授權的訪問 用於傳播我們的專有信息。
我們面臨內部和外部的數據安全威脅。 例如，現任、離職或前任員工或第三方可能試圖不當使用或訪問我們的計算機系統，以及 複製、獲取或盜用我們的專有信息或以其他方式中斷我們業務的網絡。像其他人一樣，我們也是 由於多種原因，包括計算機病毒和其他網絡攻擊、設施，可能會遭受嚴重的系統或網絡中斷 訪問問題、新系統實施和能源中斷。
安全漏洞、計算機惡意軟件、網絡釣魚、 近年來，欺騙和其他網絡攻擊變得越來越普遍和複雜。當我們防禦這些威脅時 每天，我們都不認為此類襲擊迄今為止給我們造成任何物質損失。因為計算機黑客使用的技術 以及其他訪問或破壞網絡的行為不斷演變，通常要等到針對目標發射後才能被識別，我們可能是 無法預測、反擊或改進所有這些技術。因此，我們和客户的專有信息可能會 被挪用，我們無法預測未來任何事件的影響。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位， 導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程及程序的充分性失去信心，導致我們蒙受損失 彌補事件造成的損失以及轉移管理和其他資源的鉅額費用。我們定期實施改進 保護我們的網絡安全，我們正在為信息技術系統的安全投入越來越多的資源。但是， 我們無法保證此類系統改進足以防止或限制未來任何網絡攻擊或網絡造成的損害 中斷。
與網絡攻擊或其他安全相關的成本 威脅或計算機系統中斷通常不會由他人提供全額保險或賠償。結果，發生 上述任何事件都可能導致我們的知識產權所產生的競爭優勢的喪失。此外， 這些事件可能導致管理和關鍵信息技術及其他資源的注意力轉移，或以其他方式 對我們的內部運營和聲譽產生不利影響，或降低我們的財務業績和股價。
我們可能會被盜、丟失或濫用 我們的員工、客户或其他第三方提供的或有關我們的員工、客户或其他第三方的個人數據，這些數據可能會增加我們的開支，損害我們的聲譽， 或導致法律或監管程序。
在我們的正常業務過程中，我們有 訪問有關我們員工和其他受隱私和安全保護的人員的敏感、機密或個人數據或信息 法律和法規。因此，我們收集、使用、存儲或傳輸的個人數據被盜、丟失或濫用，以運行我們的 業務，或由我們的第三方服務提供商提供，包括業務流程軟件應用程序提供商和其他供應商 訪問敏感數據，可能會導致我們的聲譽受損，業務活動中斷，業務大幅增長 以及安全費用或與辯護法律索賠相關的費用。例如，在 2023 年 7 月，我們經歷了一起第三方事件 演員們試圖偷一個機器人。我們不知道在任何故意破壞或企圖盜竊事件中獲得了任何數據。我們 還知道某些媒體報道了使用我們的機器人作為執法監視工作中的要素。作為將軍 政策，我們不與執法部門共享數據，除非在某些狹窄的情況下，(1) 我們需要在以下情況下共享數據 已收到逮捕令或傳票，或 (2) 存在保險索賠、正在進行的事件調查或武裝暴力或盜竊行為 涉及公司人員或財產的企圖。
全球隱私立法、執法和政策 該領域的活動正在迅速擴大，形成了複雜的監管合規環境。例如，歐盟 已通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例要求公司遵守有關處理的規定 個人數據，包括其使用、保護以及存儲數據的人員更正或刪除有關以下內容的數據的能力 他們自己。未能滿足 GDPR 要求可能會導致高達全球收入4％的罰款。此外，解釋 在美國、歐洲和其他地方，消費者和數據保護法的適用往往是不確定和不穩定的，可能會被解釋 並以與我們的數據慣例不一致的方式應用。結果，遵守這些不斷變化的法律造成了 可能會繼續導致我們承擔鉅額成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。此外，不遵守規定 現有或新規定可能會導致鉅額處罰或下令停止所謂的不合規活動。最後，即使是我們的 無意中不遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律法規可能會導致 在政府機構或其他機構對我們的審計、監管調查或訴訟中。
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我們的商業計劃需要大量的 資本金額。我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東 或包含對我們或我們的投資者不利的條款。
我們將需要大量資金才能運營 我們的業務併為未來幾年的資本支出提供資金。未來支出的水平和時間將取決於 許多因素，其中許多是我們無法控制的。雖然我們預計我們將有足夠的資金來資助我們目前的計劃 運營，我們可能需要籌集額外資金來為我們的業務提供資金，包括為正在進行的研究提供資金以及 開發成本、製造、任何重大的計劃外或加速開支，以及新的戰略聯盟或收購。這個 事實上，我們在大規模商業化送貨機器人系統的經驗有限，再加上我們的產品 代表了商業和交付機器人市場中的一個新產品類別，這意味着我們關於需求的歷史數據有限 我們的機器人系統。此外，我們預計，隨着時間的推移，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持巨大 我們的商業產品的代際改進，我們的資本支出水平將受到客户的重大影響 對我們機器人系統的需求。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能會有所不同 根據我們目前的預期。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的部分資本支出融資。這樣 我們可能無法及時獲得融資，也可能無法按可接受的條件或根本無法接受的條件提供資金，或者此類資金一旦籌集即可 足夠了。
我們獲得必要資金的能力 執行我們的商業計劃受多種因素的約束，包括總體市場狀況和投資者對我們業務的接受程度 模型。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們是 由於無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或者大幅度削減開支 改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源開展業務 正如預期的那樣，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止運營。
此外，我們未來的資本需求及其他 商業原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。出售額外股權 或者股票掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加 並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。
如果我們無法在需要時籌集額外資金 或者想要他們，我們可能被迫縮減或放棄我們的增長計劃，這可能會對公司及其業務、發展產生不利影響， 財務狀況、經營業績或前景。
我們將被要求再籌集更多資金 資本用於開發我們的技術和擴大我們的商業交付業務。但是，我們可能無法籌集額外資金 為我們的業務提供資金和發展所需的資金。
我們將需要額外的資金來開發 Serve 機器人的下一版本可擴展我們的商業配送業務。我們將無法繼續產品開發， 如果我們無法籌集額外的債務和/或股權融資，我們的商業交付。
我們可能無法增加我們的資本資源 通過進行額外的債務或股權融資。即使我們完成了此類融資，它們也可能導致我們現有融資的稀釋 投資者，幷包括可能不利於我們現有投資者基礎的其他權利或條款。這些情況可能是實質性的 並對我們的財務業績產生不利影響，削弱我們實現業務目標的能力。此外，可能需要我們 接受限制我們承擔額外債務或採取其他行動能力的條款（包括要求我們維持的條款） 特定的流動性或其他比率），否則將符合我們股東的最大利益。
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影響財務的不利事態發展 服務行業，例如涉及流動性、違約或國內和國際金融不良行為的實際事件或問題 機構或交易對手可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性減少或有限的實際事件， 違約、不履行義務或其他影響國內和國際金融機構或其他公司的不利事態發展 在金融服務行業或整個金融服務行業，或者對任何此類事件的擔憂或傳聞， 過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，在 2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行是 由加州金融保護與創新部關閉，該部任命了聯邦存款保險公司 作為接收者。我們與硅谷銀行保持銀行關係，並被要求在硅谷銀行存款。雖然 該公司在關閉時在硅谷銀行有債務，關閉後，該債務隨後由以下機構承擔 第一公民銀行和信託銀行，我們沒有受到封鎖的影響。但是，投資者對美國的擔憂或 國際金融體系可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本，以及 更嚴格的財務和運營契約，或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使其變得更加困難 讓我們能夠以可接受的條件或完全獲得融資。可用資金或獲得我們的現金和流動性資源的機會的任何減少 除其他風險外，可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響， 或導致違反我們的財務和/或合同義務。這些影響中的任何一項，或這些因素造成的任何其他影響 上述或上述未提及的其他相關或類似因素可能會對我們的流動性和我們的流動性產生重大不利影響 當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和經營業績。
如果通過網站、手機使用互聯網 設備和其他平臺，尤其是在線食品訂購平臺，無法持續下去，我們的業務和增長前景將 受到傷害。
我們的業務和增長前景可觀 取決於食客能否繼續使用互聯網作為有效的交易媒介.互聯網的使用可能不會繼續發展 按歷史匯率計算，食客不得繼續使用互聯網和其他在線服務按當前價格或增加的價格訂購食物 增長率或根本沒有增長率。此外，互聯網和移動應用程序可能不會繼續被視為可行的平臺或資源 原因有很多，包括：
| ● | 實際或感知的缺乏 信息安全或隱私保護； |
| ● | 可能的中斷，計算機 對互聯網服務器、用户計算機或移動應用程序的病毒或其他損壞； |
| ● | 過度的政府監管； 和 |
| ● | 不可接受的延遲，原因是 無線網絡的實際或感知侷限性。 |
我們的業務依賴於全權支出 我們合作伙伴平臺上餐廳的運營領域和整個經濟的模式。經濟衰退 或其他影響美國和全球經濟的事件（例如冠狀病毒變種或類似的廣泛健康/大流行疫情） 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
在餐廳購買食物和飲料 酒店服務的地點由消費者自行決定，因此我們容易受到全權支出模式變化的影響 或者我們的合作伙伴平臺上餐廳運營的地理區域以及整個經濟中的經濟放緩。 全權消費支出可能會受到總體經濟狀況、失業率、消費者債務、通貨膨脹、汽油上漲的影響 價格、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素。我們認為，消費者通常更願意 在有利的經濟條件下，全權購物，包括送貨、堂食或外賣餐廳用餐。中斷 在整體經濟中（包括冠狀病毒或類似的健康/大流行事件造成的中斷），包括高失業率，通貨膨脹， 汽油價格上漲、金融市場波動和不可預測性以及相關的消費者信心下降，都可能產生負面影響 影響整個餐飲業的食品和飲料銷售，包括通過我們合作伙伴平臺訂購的訂單。此外， 我們合作伙伴平臺上的商家可能會受到總體經濟狀況、供應鏈問題、勞動力短缺的負面影響， 通貨膨脹或其他宏觀經濟因素，這可能會對他們履行訂單的能力產生負面影響。還有一種風險，即如果 不確定的經濟狀況會持續很長一段時間或惡化，消費者可能會對自己的自由裁量權做出長期的改變 消費行為，包括訂購送餐、堂食或外賣的頻率降低。美國經濟的處理能力 這種不確定性可能會受到我們無法控制的許多國家和國際因素的影響。這些因素，包括 國家、地區和地方的政治和經濟狀況、COVID-19 疫情的持續影響、可支配消費者收入以及 消費者信心也影響全權消費支出。如果這些因素中的任何一個導致餐廳停止營業或停業 使用我們合作伙伴的平臺，它還可能嚴重損害我們的財務業績，原因見這些其他地方 風險因素。總體上或部分市場經濟持續的不確定性或惡化以及食客的反應 這些趨勢可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們減少新市場的數量和頻率等 在現有市場開放或停止運營。
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此外，通貨膨脹還增加了成本 建造和操作機器人所需的勞動力和材料。例如，我們觀察到管理和維護的勞動力成本增加 過去一年該領域的機器人。但是，在更長的時間內，技術進步繼續降低我們的成本 傳感器、電池和計算機等關鍵組件。雖然操作機器人的單位勞動力成本將隨着時間的推移而增加 通貨膨脹，機器人送貨比人工快遞更有效地利用勞動力。因此，勞動力通貨膨脹會增加成本 機器人交付的替代方案不僅會增加機器人交付成本。同時，機器人自主性的改進 將繼續降低勞動力使用率。
我們的產品和服務具有顛覆性 對於我們的配送服務行業，以及有關市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設 當前和未來的產品和服務可能不準確。
市場對我們交付的需求和採用情況 機器人尚未得到證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。 儘管我們一直在與潛在客户進行對話，但我們沒有購買產品和服務的約束性承諾。 現有或新的監管或安全標準，或客户員工和工會的抵制，所有這些都不在我們的範圍之內 控制，可能會導致延遲或以其他方式影響這些新技術的採用，這將對我們的增長、財務產生不利影響 位置和前景。鑑於我們經營的市場的性質不斷變化，很難預測客户需求或採用率 我們產品的利率或我們預期目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場發生轉變 在客户或潛在客户的需求中，我們的產品可能無法有效地競爭，而且它們可能尚未得到充分開發 轉化為商業產品。因此，本報告中的財務預測必然反映各種估計和假設 事實證明這可能不準確，而且由於其中包含風險，這些預測可能與實際結果存在重大差異。”風險 因素” 部分等。如果需求沒有按預期發展，或者我們無法準確預測價格，則採用率 我們產品的利率和銷售週期、我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的產品給客户帶來的好處 而且預計的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。
我們的核心產品為客户帶來的好處 而且預計的投資回報尚未通過長期試驗或使用得到證實。我們目前的參考框架有限 通過它來評估我們的交付機器人系統的性能，這是我們的業務前景所依賴的。無法保證 這些單位將為客户提供預期的收益。我們的機器人系統可能無法與客户保持一致 期望值或與可能上市的其他機器人產品一致。我們的機器人系統和軟件的任何故障 按預期表現可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品 責任索賠和重大保修和其他費用，可能會對我們的業務、前景、財務產生重大不利影響 狀況和運行結果。此外，交付機器人市場的競爭對手或其他人遇到的問題和缺陷 綜上所述，可能會對我們的交付機器人系統的感知和客户需求產生負面影響。
即使我們成功地推銷了我們的產品 和服務，在以下情況下，產品和服務的購買或訂閲、採用和使用可能會受到重大和負面影響 我們的客户抵制使用和採用產品和服務。
我們已經設計和開發了我們的機器人系統 目標是降低運營成本和温室氣體。即使我們成功地向客户推銷我們的產品和服務， 如果我們的客户抵制或延遲使用，產品的購買、採用和使用可能會受到重大和負面影響 以及這些新技術產品和服務的採用。客户可能會抵制或延遲採用我們的產品和服務 有幾個原因，包括對自動和半自動運送車輛缺乏信心。如果我們的客户抵制或推遲採用 在我們的機器人交付服務中，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將是實質性和不利的 受影響。
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我們的系統、產品、技術和 服務和相關設備的使用壽命可能比我們預期的短。
我們的增長戰略在一定程度上取決於發展 系統、產品、技術和服務。這些可重複使用的系統、產品、技術、服務和系統將受到限制 使用壽命。雖然我們打算為一定的使用壽命（相當於多個週期）設計我們的產品和技術， 無法保證產品的實際使用壽命，也無法保證各個組件的使用壽命將是 與其設計壽命一致。許多因素將影響我們產品和系統的使用壽命，其中包括 東西，其設計和結構的質量，其組件的耐用性以及任何替換部件的可用性， 以及在發射和在軌期間發生的任何異常或一系列異常情況或其他影響該技術的風險.此外， 任何技術改進都可能使我們現有的產品、設計或產品的任何組件在使用壽命結束之前製成 過時的。如果我們的系統、產品、技術和服務以及相關設備的使用壽命比我們目前的預期短， 這可能會導致延遲提高我們的跟進工作和新業務的速度，這將對我們產生重大的不利影響 業務、財務狀況和經營業績。此外，我們不斷學習，作為我們的工程和製造 專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習，能夠使用更少的資源來製造我們的產品和設備 我們目前安裝的設備，這可能會使我們現有的庫存過時。
任何收購、合夥關係或合資 我們創辦的企業可能會干擾我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。
我們可能會不時評估潛在的戰略 收購企業，包括與第三方的合夥企業或合資企業。我們可能無法成功確定收購事宜， 合夥企業和合資企業候選人。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的成功運營或成功運營 為我們收購或與之建立合夥企業或合資企業的任何業務提供資金或整合。我們可能會被註銷 收購資產和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合 可能會將管理層的時間和資源從我們的核心業務中轉移出去，幹擾我們的運營，或者可能導致與我們的衝突 業務。任何收購、合夥企業或合資企業都可能不成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們產生負面影響 收益和財務業績，在由債務收益融資的範圍內，可能會增加我們的債務。此外，視情況而定 根據市場狀況、投資者對我們的看法和其他因素，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者 全部，以實現任何此類交易。我們無法確保我們進行的任何收購、合夥企業或合資企業都不會有實質內容 對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響。
作為發展業務的一部分，我們可能 進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務和經營業績 財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。
未能成功識別、完成、管理 整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能 導致我們的股價下跌。
我們可能會不時進行收購 添加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。此外 為了獲得股東的批准，我們可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購，並且 遵守任何適用的法律法規，未能獲得此類批准和許可可能會導致延誤和增加 成本，並可能擾亂我們的業務戰略。此外, 收購和隨後整合新資產, 業務, 關鍵人員, 客户、供應商和供應商需要我們的管理層高度關注，並可能導致資源流失 我們現有的業務，這反過來可能會對我們的運營產生不利影響。收購的資產或企業可能不會產生 我們預期的財務業績。收購可能導致大量現金的使用，可能導致股票的稀釋性發行 證券和被收購業務的潛在未知負債敞口。此外，識別和完善的成本 收購可能意義重大。
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我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權 在制定執行增長計劃的戰略決策時，無法保證我們的管理層會做出決定 成功實現我們的業務目標或不會產生對我們的增長產生負面影響的意外後果 前景。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 執行增長計劃的戰略決策，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的解決方案產品和潛力上 不一定能改善我們的經營業績或促進我們增長的收購、潛在客户或其他舉措。 管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策可能會導致不利的回報， 我們的前景不確定性，每種不確定性都可能導致普通股價格下跌。
我們面臨與自然災害有關的風險， 健康流行病和其他疫情，這可能會嚴重幹擾我們的運營。
我們的設施或運營或任何第三方的設施或業務 製造商或供應商可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 流行病和其他災難。我們的機器人在一夜之間充電，依靠寬帶互聯網連接來運行；因此，電力 中斷和寬帶連接中斷將對我們的運營產生不利影響。此外，作為硬件，我們的機器人可能會受到損壞 或因火災, 洪水, 颱風, 地震, 斷電, 電信故障, 入室盜竊, 戰爭的影響而無法彌補地摧毀, 騷亂、恐怖或惡意襲擊或類似事件。
我們、任何製造合作伙伴和供應商 可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營績效方面存在很大程度的風險和不確定性 和成本。
我們、任何第三方製造合作伙伴，以及 供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝、維修和維護我們的機器人系統，這將涉及 運營績效和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的運營設施，以及任何運營設施 第三方製造合作伙伴和供應商包括或預計將由包含許多組件的大型機械組成。 這些部件可能會不時出現意外故障，將依賴維修和備件來恢復運行， 在需要時可能不可用。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的操作 效率。運營績效和成本可能難以預測，並且通常受我們或任何第三方之外的因素的影響 製造合作伙伴和供應商的控制，例如但不限於自然資源的稀缺、環境 危害和補救措施，與機器退役相關的成本，勞資糾紛和罷工，獲取的困難或延遲 政府許可、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。應該 運營風險成為現實，它們可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、損壞 生產設施, 金錢損失, 生產延誤和意外波動, 環境損害, 行政罰款, 增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景產生重大不利影響， 財務狀況和經營業績。
我們可能無法充分控制 與我們的運營相關的成本。
我們將需要大量資金來發展 並發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和其他產品，建立或擴展 設計、研發、生產、運營、維護和服務設施，並建立我們的品牌和合作夥伴關係。 我們已經產生並將繼續產生鉅額支出，這將影響我們的盈利能力，包括研發 我們建立和部署機器人機隊時的費用、採購成本、業務發展、運營和整合費用，以及一般費用 以及我們在擴大運營規模、確定和投入資源以調查新需求領域和產生成本時的管理費用 作為一家上市公司。此外，我們可能會承擔大量的維修、維護和翻新機器人的費用，我們預計 隨着機器人的老化，維修和保養機器人的成本將隨着時間的推移而增加。我們未來盈利的能力將不大 僅取決於我們完成機器人的設計和開發以滿足預期的性能指標、識別和調查的能力 新的需求領域，成功地推銷了我們的機器人服務，而且還直接或通過訂閲銷售我們的系統 以實現預期利潤率和控制成本所需的價格，包括與運營、維護相關的風險和成本 並資助我們的機器人。如果我們無法高效地設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和服務我們的機器人 以具有成本效益的方式，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
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我們製造足夠產品的能力 未來的進度質量尚不確定，產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務， 前景、財務狀況和經營業績。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們的 能夠執行我們的計劃，設計、開發、製造、營銷、部署和服務我們的產品。我們打算將製造外包 將我們的機器人系統交給第三方製造合作伙伴。儘管這種安排可能會降低運營成本，但可能會產生不利影響 影響我們應對不斷變化的條件的靈活性。
我們還計劃留住第三方供應商和 服務提供商負責設計、設計和測試我們單位的一些關鍵系統和組件。雖然這可以讓我們畫畫 從這些第三方的行業知識和專業知識來看，無法保證此類系統和組件能夠成功 根據我們的規格開發或及時交付以滿足我們的計劃時間要求。
法律、法規和其他立法 與氣候變化、環境問題以及健康和安全相關的努力可能會導致運營成本增加，需求減少 用於我們的產品和服務，或未來業務的損失。
對環境污染和氣候的擔憂 變革在全球範圍內催生了重大的立法和監管工作，我們相信這兩個方面都將繼續下去 以及參與的國家數目.這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對 我們製造產品或利用能源生產產品的方式。此外，環境領域的任何新法規或法律 可能會增加我們在產品中使用的原材料或關鍵成分的成本。環境法規可能要求我們減少 產品能源使用情況，監測和排除不斷擴大的限用物質清單，並參與強制回收和回收利用 我們的產品或組件。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及這些影響是否會對我們產生重大影響 我們的業務。
此外, 氣候變化法, 環境法規, 和其他類似措施可能會影響我們客户的經營活動，這反過來又可能減少對客户的需求 我們的產品和服務。在某種程度上，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生氣候 具有重大物理影響的變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候的頻率和嚴重程度增加 事件，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步的監管。
我們還必須遵守廣泛的政府 除其他外，與健康、安全和環境有關的法律和法規，這些法律和法規適用於海上和其他地區 我們的機器人系統運行，包括船舶和港口安全法。由於我們以前沒有離岸業務的歷史，我們可能是 無法滿足此類法律法規的合規標準，而我們無法做到這一點可能會導致我們失去潛在的業務 並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，環境、健康和安全以及船舶和港口 安全法律經常變化，我們可能無法預測此類變化或此類變更的影響。沒有保證 我們可以避免將來因政府監管而產生的鉅額成本、責任和罰款。中的變化 有關我們的離岸活動、保險成本或可用性以及客户、政府的決策的法律或法規 機構或其他行業參與者可能會減少對我們服務的需求或增加我們的運營成本，這可能會產生負數 對我們的財務狀況、經營業績或現金流的影響，但我們無法合理或可靠地估計此類變化 會發生，何時發生，或者它們是否會影響我們。
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我們可能會受到新的或變化的影響 與設計、製造、營銷、分銷、服務或使用我們的產品相關的政府法規，包括 由於氣候變化，不遵守此類法規可能會導致我們的產品退出或召回 推向市場，推遲我們的預計收入，增加成本，或者如果我們無法修改產品以使其符合要求，則使我們的業務無法生存。
我們可能會受到新的或不斷變化的國際影響， 聯邦、州和地方法規，包括與設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律 我們的產品。此類法律法規可能要求我們暫停銷售和修改產品，這可能會導致重大不利影響 對我們的收入和財務狀況的影響。此類法律和規章還可能引起諸如罰款和罰款之類的責任, 財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營支出可能很大， 違規行為可能會導致鉅額罰款、第三方損失、暫停生產或停止運營。 任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品退出市場或召回。
氣候變化法律和環境法規 可能導致運營成本增加和對我們服務的需求減少。
對環境污染和氣候的擔憂 變革在全球範圍內催生了重大的立法和監管工作，我們相信這兩個方面都將繼續下去 以及參與的國家數目.這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對 我們製造機器人或利用能源提供服務的方式。此外，環境領域的任何新法規或法律 可能會增加我們在機器人中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能要求我們減少產品 能源使用，監測和排除不斷擴大的限用物質清單，並參與強制回收和回收利用 我們的機器人或組件。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及這些影響是否會對我們的業務產生重大影響。
此外, 氣候變化法, 環境法規, 和其他類似措施可能會影響我們客户的經營活動，這反過來又可能減少對客户的需求 我們的產品和服務。在某種程度上，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生氣候 具有重大物理影響的變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候的頻率和嚴重程度增加 事件，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步的監管。
惡劣的天氣條件和氣候變化 通過減少機器人的運行時間，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的機器人專為在共同環境中運行而設計 條件。目前，我們將Serve的運行限制在温暖和乾燥的氣候下，並且我們不在罕見或極端條件下操作機器人 例如強風暴或異常高或低的温度。雖然我們計劃針對每一個新一代的機器人不斷擴大其規模 運營範圍（例如，引入管理冰雪的能力），這反過來會擴大我們的地理覆蓋範圍，但沒有 保證我們的努力將成功克服所有惡劣的天氣條件。
我們面臨的網絡安全風險是 我們的操作系統、安全系統、基礎設施、產品中的集成軟件以及我們或第三方處理的數據 供應商。
我們的業務和運營涉及收款， 存儲、處理和傳輸合作者、客户的個人數據和某些其他敏感和專有數據 其他。此外，我們還維護與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息 以及與我們的員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全漏洞 系統和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。我們可能成為目標 用於國家支持的行為者和其他旨在破壞我們運營或試圖訪問我們的系統或數據的人發起的攻擊 在我們的業務中處理或維護的。COVID-19 疫情的持續影響增加了人員造成的安全風險 遠程工作。
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我們面臨中斷、中斷和 違反我們的：(a) 運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產 流程，由我們或我們的第三方供應商或供應商擁有；(b) 我們或我們的第三方供應商擁有的設施安全系統 或供應商；(c) 我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的變速箱控制模塊或其他產品內技術；(d) 我們單位中的集成軟件；或（e）我們處理或我們的第三方供應商或供應商在我們單位上處理的客户數據 代表。因為用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能不為人所知 在對目標發射之前，我們可能無法預測或阻止這些攻擊、及時作出反應或採取適當的行動 預防措施，並且我們可能在發現、補救或對安全漏洞和其他隱私採取其他應對措施方面面臨延誤——以及 與安全有關的事件。此類事件可能：嚴重幹擾我們的運營系統；導致知識產權損失， 商業祕密或其他專有或競爭敏感信息；泄露客户、員工、供應商的某些信息， 或其他；危及我們設施的安全；或影響產品內技術和集成軟件的性能 我們的單位。某些努力可能由國家贊助或得到大量財政和技術資源的支持，從而使它們保持平衡 更難發現、補救和以其他方式應對。
我們計劃包括產品服務和功能 它們利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以提高性能並節省安全性和成本 預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術的持續運作 和通信系統。我們的系統將容易受到人身盜竊、火災、恐怖分子等造成的損壞或中斷 攻擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕服務攻擊或降級攻擊、勒索軟件 社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他破壞我們系統的企圖。我們打算使用我們的產品、服務和功能 記錄有關每個單元使用情況的信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用 這些數據可能要求我們實施新的或修改後的數據處理政策和機制，從而增加我們的單位維護成本 以及與數據處理和處理相關的成本，會損害我們的業務前景。
儘管我們正在實施 某些系統和流程旨在保護我們的數據和我們控制範圍內的系統，防止數據丟失，並防止其他情況 安全漏洞和安全事件，這些安全措施無法保證安全。我們業務中使用的 IT 和基礎設施 可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問數據，包括個人數據和其他 我們和我們的客户、合作者和合作夥伴的敏感和專有數據、我們員工的個人數據或其他敏感數據 以及可通過這些系統訪問的專有數據。員工在存儲、使用或傳輸中的錯誤、不當行為或其他錯誤 這些類型的數據中的任何一種都可能導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
此外，還有固有的相關風險 開發、改進、擴展和更新我們當前的系統，例如中斷我們的數據管理、採購、生產 執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理數據和庫存的能力， 採購零件或供應品或製造、部署、交付和維修我們的部隊，充分保護我們的知識產權或實現 並保持對適用法律、法規和合同的遵守或根據適用法律法規和合同實現可獲得的利益。我們無法確定 我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將得到有效實施和維護 或按計劃擴展。如果我們未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷， 我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到損害，我們的內部控制可能會出現缺陷 超過財務報告，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權 財產可能會受到損害或侵佔，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不像我們那樣運行 預計他們會這樣做，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找其他來源來進行更正 函數。
任何實際或感知的安全漏洞或安全漏洞 事件，或任何系統中斷或我們業務中使用的系統的其他中斷，都可能中斷我們的運營，導致損失或 不當訪問、獲取或披露數據或失去知識產權保護會損害我們的聲譽和競爭力 定位、減少對我們產品的需求、損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠， 監管調查、訴訟和重大法律、監管和財務風險，以及任何此類事件或任何看法 我們的安全措施不足可能會導致對我們失去信心並損害我們的聲譽，任何情況都可能不利 影響我們的業務、財務狀況和經營業績。任何實際或感知的侵犯隱私、安全或其他安全的行為 事件，影響我們與之共享或披露數據的任何實體（包括例如我們的第三方技術提供商）都可能 有類似的效果。我們預計在檢測和防止隱私和安全漏洞以及其他方面將產生鉅額成本 隱私和安全相關事件，可能會面臨更高的成本和要求，以防出現以下情況，需要花費大量資源 實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件。
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我們受不斷變化的法律、法規的約束， 與數據隱私和安全法律法規相關的標準、政策和合同義務，以及我們的實際或想象中的義務 不履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或其他不利影響 影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們受許多聯邦法律的約束或影響 規定了某些義務和限制的州和地方法律法規，以及合同義務和行業標準 關於數據隱私和安全，並管理我們的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享 以及個人信息的披露，包括我們的員工、客户和其他人的個人信息。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求 公司應將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此類法律可能 不一致或可能發生變化或可能通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們 在發生安全漏洞時通知他們。這種強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰 或罰款，導致訴訟，可能會導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們 花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或預期的安全漏洞造成的問題。
全球數據保護格局迅速發展 不斷演變, 在可預見的將來, 執行標準和執法做法可能仍不確定.我們可能不會 能夠及時監測所有事態發展並作出反應。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》 （“CCPA”），於2020年1月生效。CCPA 為受保企業建立了隱私框架，包括 對加利福尼亞居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA 包括一個可能具有 嚴重的法定賠償和私人訴訟權。CCPA要求受保企業向加利福尼亞州居民提供新的披露， 為他們提供選擇不披露某些個人信息的新方法，併為數據泄露提供新的訴訟理由。 此外，加州選民於11月3日批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）， 2020 年選舉。CPRA從2022年1月1日起規定了與消費者數據相關的義務，預計將出台實施法規 在 2022 年 7 月 1 日當天或之前，從 2023 年 7 月 1 日開始執行。CPRA 對 CCPA 進行了重大修改，可能導致 進一步的不確定性。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着更嚴格隱私立法趨勢的開始 在美國。其他州已開始提出和頒佈類似的法律。例如，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者法》 《數據保護法》規定了與 CCPA 類似的義務，並將於 2023 年 1 月 1 日生效。隨着我們的擴展 運營、CCPA、CPRA 以及其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的合規成本， 潛在的責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規都是一個嚴格而耗時的過程， 而且我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律和法規。
此外，隨着我們國際影響力的擴大， 根據美國以外國家的法律法規，我們可能會受到或面臨越來越多的義務，其中許多國家， 例如歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和補充 GDPR 的國家法律，以及 以及英國實質性實施GDPR的立法比目前執行的立法嚴格得多 在美國。GDPR 要求公司滿足有關個人數據處理的嚴格要求 位於歐洲經濟區（“EEA”）。GDPR 還包括對不合規行為的嚴厲處罰，這可能會導致 處以不超過2000萬歐元或集團全球營業額4％的前一財務年度的罰款，以較高者為準 對最嚴重的違規行為判處一年。英國版本的GDPR，即英國通用數據保護條例，它與其數據一起維護 保護法（統稱為 “英國通用數據保護條例”）還規定了嚴厲的處罰，對於最嚴重的違規行為， 最高可達1750萬英鎊或集團上一財政年度全球營業額的4％，以較高者為準。還有很多 全球司法管轄區正在考慮或已經頒佈立法，規定在本地存儲數據或以其他方式強加隱私， 與收集、使用和其他處理個人數據相關的數據保護和數據安全義務。
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我們發佈隱私政策和其他文檔 關於我們收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息。儘管我們努力 為了遵守我們發佈的政策和其他文件，我們有時可能會不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做 所以。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括我們的員工、承包商、服務 提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文件。這樣的失敗可能使我們採取潛在的行動 如果政府或監管機構被發現具有欺騙性、不公平性或誤導了我們的實際做法。我們是 還了解到某些媒體關於使用我們的機器人作為執法監視工作要素的報道。作為將軍 政策，我們不與執法部門共享數據，除非在某些狹窄的情況下，(1) 我們需要在以下情況下共享數據 已收到逮捕令或傳票，或 (2) 存在保險索賠、正在進行的事件調查或武裝暴力或盜竊行為 涉及公司人員或財產的企圖。我們實際或認為無法充分解決隱私問題和 安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用法律、法規和法規，或適用 隱私聲明，可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，合同損失 違規行為以及其他重大費用、罰款和其他責任。任何此類索賠或其他程序都可能既昂貴又耗時 進行辯護，並可能導致負面宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景和業績產生不利影響 運營和財務狀況。
我們受到美國和外國反腐敗的約束 以及反洗錢法律法規。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能是 損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們受美國反海外腐敗行為的約束 經修訂的 1977 年法案（“FCPA”），美國國內賄賂法規載於《美國法典》第 18 篇第 201 節《美國旅行》 法案以及我們開展活動的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。反腐敗 法律被廣義解釋, 禁止公司及其員工, 商業夥伴, 第三方中介機構, 代表, 以及代理人不得授權、許諾、提供或直接或間接地向其提供不當付款或其他任何有價值的款項 以獲取或保留業務為目的的政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴 或獲得不正當的商業利益。
我們有直接和間接的互動 外國官員，包括促進向非美國國家的政府實體的銷售。我們有時會利用第三方 在國外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理商可能會進行直接或間接的互動 與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員共享。我們可以為腐敗或其他行為承擔責任 我們的員工或這些第三方的非法活動，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。 《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持內部控制。 以及旨在防止任何此類行為的合規程序.雖然我們有解決此類合規問題的政策和程序 法律，無法保證我們所有的員工、業務合作伙伴、第三方中介機構、代表和代理人 不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。我們的曝光率 隨着我們國際影響力的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和業務的增加，違反這些法律的行為也隨之增加。
任何違反上述法律法規的行為 上述內容可能會導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰， 損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、出口或進口特權的喪失、暫停或取消資格 包括政府合同、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何 這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，迴應任何調查 或採取行動可能會導致管理層的注意力和資源嚴重分散以及大量的國防費用； 其他專業費用。此外，我們知道某些媒體報道了使用我們的機器人作為執法人員 監視工作。作為一般政策，Serve不與執法部門共享數據，除非在某些狹窄的情況下 (1) 我們在收到逮捕令或傳票時必須共享數據，或者 (2) 有保險索賠、正在進行的事件調查， 或涉及公司人員或財產的武裝暴力行為或盜竊企圖。公眾對我們參與的看法 此類監視活動可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的業務前景和財務狀況。
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COVID-19 的影響可能會減緩開發速度 我們的產品和服務的使用情況。
由於 COVID-19 的持續影響， 公司可能會遇到與機器人的製造、組裝和部署相關的延遲，並影響可用性和 使用我們的服務。影響繼續演變，其未來影響尚不確定。由於 COVID-19，公司可能會 有時，能夠在產品上工作的工程師和負責成功的操作人員的數量有限 隨時部署和執行我們的服務，以保持安全的社交距離。此外，如上所述， 該公司依賴第三方製造商，這些製造商也可能會遇到延遲。這樣的延誤將產生不利影響 我們創造收入的能力。
我們現在和可能會繼續保持重要地位 受 COVID-19 疫情、其他傳染病疫情和其他災難性疾病導致的全球經濟衰退的影響 事件。
COVD-19 健康危機產生了不利影響 並可能繼續影響全球經濟，導致經濟衰退，可能對公司的價值產生負面影響 股票和投資者對股票的總體需求。
COVID-19 的持續傳播也導致了 導致全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們的資本成本並對我們的能力產生不利影響 將來進入資本市場。COVID-19 的持續傳播，其他傳染病的爆發， 和其他災難性事件（例如戰爭、天氣事件或恐怖主義）可能導致經濟進一步放緩或衰退，或導致 其他不可預測的事件，每種事件都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
任何災難性事件的影響程度 我們的業務和財務業績將取決於未來的發展，包括此類事件的持續時間和全球對策 它，它對資本和金融市場的影響，對全球供應鏈的影響，以及這些影響是否可能導致暫時的或 消費者行為的永久變化等，這些變化高度不確定且無法預測
此外，我們無法預測任何影響 未來的疫情或疾病爆發或災難性事件將影響我們的業務合作伙伴和第三方商家和供應商， 而且，由於我們的業務合作伙伴以及第三方商家和供應商遭受的不利影響，我們可能會受到不利影響。 例如，如果由於製造壓力我們無法生產機器人，我們可能無法建造和部署我們的機器人 規劃和擴展我們的業務。這種影響意味着我們需要籌集額外資金來支付運營費用 並實現我們的收入目標。如果疫情或其他災難性事件對我們的業務和財務業績產生不利影響， 它還可能加劇本中描述的許多其他風險。”風險因素” 部分。其中的任何一個 上述因素，或目前無法預見的疫情的其他連帶影響，可能會對我們的業務產生不利影響， 財務業績和狀況以及經營業績。
成為一家上市公司可以在行政上進行 繁重，並將大大增加我們的法律和財務合規成本。
作為一家公開舉報公司，我們受制於 遵守《證券法》、《交易法》和其他聯邦證券法、規則和條例的信息和報告要求 與此相關，包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和多德-弗蘭克牆 《街頭改革和消費者保護法》。此外，任何國家證券交易所或其他交易所的上市要求 以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員 將需要為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規則和條例將意義重大 增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。除其他外，我們 必須：
維護和評估內部控制體系 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求以及相關規則和條例的要求進行財務報告 美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會；
| ● | 維護相關政策 披露控制和程序； |
| ● | 定期準備和分發 符合我們在聯邦證券法下的義務的報告； |
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| ● | 制定更全面的方案 合規職能，包括公司治理方面的合規職能；以及 |
| ● | 在更大程度上參與 我們在上述活動中的外部法律顧問和會計師。 |
年度和每季度的準備和申報成本 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，以及向股東提供審計報告既昂貴又昂貴 而不是私人控股公司，遵守這些規章制度將要求我們僱用額外的財務報告， 內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加，以及 我們董事會和管理層的注意。此外，作為一家上市公司會使我們聘請董事的成本更高 以及官員責任保險。將來，我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得 這個報道。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員 董事們。
我們的集團管理層經驗有限 經營一家上市公司。
我們的管理團隊可能無法成功或有效 根據美國證券法，管理作為上市公司的運營，接受嚴格的監管監督和報告義務。 作為一個整體，我們的執行官在管理上市公司方面的經驗有限。他們在這方面的經驗有限 處理與上市公司有關的日益複雜的法律可能是一個顯著的劣勢，因為很可能 他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，這將減少花在管理上的時間；以及 我們公司的發展。我們可能沒有足夠的人員，他們在會計方面具有適當的知識、經驗和培訓 上市公司對財務報告的政策、做法或內部控制。我們未能切實有效地做到這一點 履行我們作為上市公司的義務可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生重大不利影響 以及經營業績和/或導致法律責任或其他負面後果。
與所有權相關的風險 我們的普通股
在美國發行的普通股 正在註冊和發行轉售的合併和私募是 “限制性證券”，因此， 除非在有限的情況下，否則不得出售。
截至合併和私募股權交易結束 配售，沒有根據《證券法》註冊普通股，也沒有在任何州證券下注冊或符合資格的普通股 法律。合併和發售中發行的普通股是根據及以下條款中包含的豁免出售和/或發行的 那些法律。因此，根據《證券》第144條的定義，此類普通股是 “限制性證券” 在本註冊聲明生效之前採取行動，因此，除非根據適用情況進行了登記，否則必須無限期持有 聯邦和州證券法，或者可以豁免這些法律的註冊要求。代表的書籍條目 合併中發行的普通股反映了其限制地位。
我們正在登記普通股 在合併和私募中發行。但是，無法保證美國證券交易委員會會宣佈這份註冊聲明 有效，從而使合併或私募中發行的普通股可以自由交易。此外， 《證券法》第144條，該條允許在遵守各種條款和條件的情況下轉售有限數量的限制性股票 證券在持有六個月後不會立即適用於我們的普通股，因為我們曾經被指定 根據美國證券交易委員會的規定，作為 “空殼公司”。根據規則144 (i)，現任或前任空殼公司發行的證券 但是，在原本符合持有期限和規則144的其他要求之前，不能依據第144條出售 發行人向美國證券交易委員會提交當前 “表格10信息”（定義見第144（i）條）之日起的一年後 它不再是空殼公司，前提是在根據第144條進行擬議出售時，發行人已經滿足 《交易法》規定的某些報告要求。我們認為，提交表格 10 信息的這一要求已得到滿足 提交這份報告。因為，我們以前是一家空殼公司。萬億.e，無論持有多少股份，第144（i）條的申報要求都將適用 期限內，合併和私募中發行的普通股證書上的限制性説明不能是 除與受有效註冊聲明或適用豁免約束的實際銷售有關外 來自《證券法》的註冊要求。
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我們的共同點目前沒有市場 股票，也無法保證任何市場都會發展。因此，您可能無法轉售我們的普通股 在你認為合適的時間和價格上。
我們的普通股未在國家證券上市 交易所或任何其他交易所，或在場外交易市場上報價。因此，無論是活躍的還是其他的，都沒有交易市場 我們的普通股和普通股絕不能包括在任何證券交易所、自動報價系統或任何場外交易中進行交易 市場。因此，我們的普通股流動性極差，有時您在轉售此類股票時可能會遇到困難 以及您可能想要的價格。
我們的普通股可能沒有資格獲得 在任何證券交易所或場外交易系統上上市或報價。
我們目前未達到最初的定量標準 任何國家證券交易所或場外交易系統的上市標準。我們無法向你保證我們將能夠 符合任何國家證券交易所的初始上市標準，或者，如果我們確實符合此類初始上市標準，我們將 能夠維護任何此類清單。此外，國家證券交易所正在採用所謂的 “調味” 規則 這將要求我們滿足某些要求，包括規定的場外交易期限和最低申報量 在我們有資格申請在這些國家證券交易所上市之前，向美國證券交易委員會提交的定期報告。我們已經聯繫了 場外報價系統的授權做市商，用於贊助我們的普通股，但我們無法保證 此類贊助將獲得批准，我們的普通股將上市並報價出售。即使我們的普通股在場外報價出售 報價系統，買家的數量可能不足以容納強勁的市場，並且可能無法出售您的股票。 此外，投資者可能會發現很難獲得有關我們普通股市值的準確報價。此外， 如果我們未能滿足美國證券交易委員會法規中規定的標準，法律將對出售商品的經紀交易商施加各種要求 我們向知名客户和合格投資者以外的人提供的證券。因此，此類法規可能會威懾經紀交易商 來自推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響其流動性。這也將使我們更難做到 籌集額外資金。
我們的市場價格和交易量 普通股可能會波動，並可能在合併後大幅下跌。
報價系統，包括場外交易市場 Qb 級或證券交易所，包括納斯達克，我們的普通股可以在那裏上市或我們的普通股可以在納斯達克上市 未來不時出現價格和數量的重大波動。即使是一個活躍、流動和有序的交易市場 我們的普通股發展並持續下去，普通股的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。 此外，我們普通股的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。如果市場 我們的普通股價格大幅下跌，您可能無法以或高於我們普通股的市場價格轉售您的股票 截至合併完成之日的股票。我們無法向您保證普通股的市場價格不會波動 由於許多因素，包括以下因素，將來會大幅下降：
| ● | 任何一項的實現 本報告中提出的風險因素； |
| ● | 實際或預期的差異 根據我們的收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計，或分析師的估計 條件; |
| ● | 的增加和離開 關鍵人員； |
| ● | 未能遵守 OTCQB市場的要求，或關注我們可能在納斯達克上市； |
| ● | 未能遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規； |
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| ● | 未來的發行、銷售、轉售 或回購或預期發行、銷售、轉售或回購我們的普通股； |
| ● | 研究報告的出版 關於我們或我們的行業； |
| ● | 業績和市場 其他類似公司的估值； |
| ● | 金融業的廣泛混亂 市場，包括信貸市場的突然中斷； |
| ● | 媒體的猜測或 投資社區； |
| ● | 實際的、潛在的或感知的 控制、會計或報告問題；以及 |
| ● | 會計原則的變化， 政策和指導方針。 |
過去，證券集體訴訟 通常是在公司股票市場價格波動一段時間後對公司提起的。這種類型的訴訟 可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會產生重大的不利影響 在我們身上。
將我們的普通股指定為 “便士” 股票” 將限制我們普通股的流動性。
我們的普通股可能被視為 “一分錢” 未來可能發展的任何市場中的股票”（該術語的定義見《交易法》第3a51-1條）。一般來説， “便士股” 是指未在證券交易所上市且交易價格低於每股5.00美元的普通股。價格 往往不適用於買家和賣家, 而且市場可能非常有限.初創公司的細價股是風險最高的股票之一 股權投資。出售便士股票的經紀交易商必須向買方提供準備的標準化風險披露文件 美國證券交易委員會。該文件提供了有關細價股以及投資細價股所涉及的風險性質和水平的信息 市場。經紀人還必須向買方提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息 並以書面形式確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的書面陳述 同意收購。許多經紀人選擇不參與便士股票交易。如果我們的普通股被視為 “便士” 股票”，由於細價股的規定，在為我們的普通股開發的任何市場中，交易活動都可能減少 期貨和股東可能難以出售股票。
FINRA 的銷售慣例要求可能會受到限制 股東買入和賣出我們的普通股的能力。
金融業監管局，或 FINRA已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的依據 相信投資適合該客户。在向其非機構推薦投機性或低價證券之前 客户, 經紀交易商必須做出合理的努力, 以獲取有關客户財務狀況, 納税狀況的信息, 投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示認為存在很高的 投機性或低價證券可能不適合至少某些客户。如果這些 FINRA 要求是 適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀交易商更難推薦至少部分客户 購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能產生不利影響 我們普通股的市場和價格。
因為我們成為了一家申報公司 除了傳統的承保首次公開募股以外，《交易法》，我們可能無法吸引他們的注意力 主要經紀公司的研究分析師。
因為我們沒有成為申報公司 通過對我們的普通股進行承銷的首次公開募股，也因為我們不會在國家證券上市 交易所，經紀公司的證券分析師可能無法為我們公司提供報道。此外，投資銀行可能不太可能 同意代表我們承保二次發行，而不是我們通過承銷公司成為公開申報公司 首次公開募股，因為由於分析師和媒體的報道更加有限，他們可能對我們公司不太熟悉， 也因為我們在發展的早期階段就公開了。未能在市場上獲得研究報道或支持 我們的股票將對我們為普通股開發流動市場的能力產生不利影響。
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因為合併是反向合併， 我們就投資者在合併中獲得的普通股提交的註冊聲明可能受以下約束 美國證券交易委員會加強了審查，我們可能無法吸引主要經紀公司的注意力。
由於我們可能存在其他風險 通過 “反向合併” 成為一家公開報告公司。美國證券交易委員會的某些規則在應用於反向時更為嚴格 合併公司，例如股東根據第144條轉售其普通股的能力。此外，證券 主要經紀公司的分析師可能無法為我們的股本或業務提供報道。因為我們變成了公開舉報機構 公司通過反向合併，經紀公司沒有動力建議購買我們的普通股。我們無法保證 您認為經紀公司將來會希望向分析師提供有關我們股本或業務的報道。
在合併完成之後, 我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們未能開發和維護 有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時準確地編制財務報告的能力 陳述或對適用法律和法規的遵守可能會受到損害。此外，物質弱點的存在增加 合併財務報表出現重大錯報的風險。
該公司目前是一家上市公司， 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (a) 條，管理層必須提供一份報告，除其他外， 其對10-k表年度報告財務報告的內部控制的有效性。合併後， 我們受到同樣的要求的約束。要獲得可靠的財務報告，就必須對財務報告進行有效的內部控制 而且，這種內部控制措施連同適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施的行為 需要新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難, 都可能導致我們無法履行其報告義務。 無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，而報告的財務信息可能會帶來負面影響 對我們普通股交易價格的影響。
管理層的報告需要包括 披露在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。但是，只要我們是 “新興” 成長型公司” 根據喬布斯法案，合併完成後，其獨立註冊會計師事務所將 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條，無需證明財務報告內部控制的有效性 法案。管理層對內部控制的評估一旦實施，可以發現內部控制方面的問題，並且可以獨立評估 我們的審計師對內部控制有效性的評估可以發現管理層評估中存在的進一步問題 可能不會, 也可能導致發現以其他方式未發現的實質性缺陷.未被發現的實質性缺陷 內部控制可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。我們是必填項 每季度披露內部控制和程序的變化。為了遵守上市公司的要求，我們可以 需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計人員。
我們正處於開發系統的初期階段 以及處理進行評估所需的文檔，以遵守第 404 節。我們可能無法完成 及時對其進行評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們確定材料 財務報告的內部控制存在缺陷，我們將無法斷言對財務報告的內部控制是 有效。
如果我們無法斷言我們的內部控制 過度財務報告是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就此發表意見 其內部控制的有效性，包括由於上述重大缺陷所致，我們可能會失去投資者的信心 影響財務報告的準確性和完整性，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到影響 接受美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法 繼續在任何場外交易系統上市，或在任何可能的上市之後繼續在任何證券交易所上市。
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我們是一家新興的成長型公司，也是 規模較小的申報公司，以及我們僅遵守某些適用的簡化報告和披露要求的決定 對新興成長型公司和小型申報公司而言，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家 “新興成長型公司”， 正如《喬布斯法案》所定義的那樣，只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用 豁免適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求，包括：
| ● | 不被要求擁有 我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們對財務報告的內部控制進行了審計 法案； |
| ● | 減少披露義務 關於我們的定期報告和10-K表年度報告中的高管薪酬；以及 |
| ● | 要求的豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准以前從未有過的任何解僱協議款項 已批准。 |
我們可能成為一家新興的成長型公司 至首次公開募股完成後的五年。我們作為新興成長型公司的地位將盡快終止 發生以下情況之一：
| ● | 財政的最後一天 這一年我們的年收入超過12.4億美元； |
| ● | 我們被認定為 “大額” 的日期 加速申報人”，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券； |
| ● | 我們發佈的日期， 在任何三年期內，超過10億美元的不可轉換債務證券；或 |
| ● | 財政的最後一天 在合併完成五週年後結束的一年。 |
我們無法預測投資者是否會找到我們的共同點 如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免，股票的吸引力就會降低。如果有些投資者發現我們的共同點 股票的吸引力降低因為我們依賴這些豁免中的任何一個，我們的普通股的交易市場可能不那麼活躍 我們普通股的市場價格可能更具波動性。
根據喬布斯法案，新興成長型公司 還可能推遲採用新的或經修訂的會計準則, 直至這些準則適用於私營公司.我們已經選出了 利用《就業法》的這一條款。因此，我們將不受新的或修訂的會計準則的約束 與其他非新興成長型公司的上市公司相同。因此，我們的合併財務報表可能 不能與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。
我們也是一家 “規模較小的申報公司” 如《交易法》所定義。即使我們已不在，我們仍可能繼續成為 “規模較小的申報公司” 一家新興的成長型公司。我們可能會利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息，並將 只要我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股是 在第二財季最後一個工作日測得的低於2.5億美元，或者我們的年收入低於1.00億美元 在最近結束的財政年度中，我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股不到7億美元 以我們第二財季的最後一個工作日計算。
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我們可能面臨與證券相關的風險 可能導致鉅額法律費用和解或損害賠償的訴訟。
將來我們可能會受到索賠 以及指控違反證券法或其他相關索賠的訴訟，這可能會損害我們的業務並要求我們承擔 鉅額成本。鉅額訴訟費用可能會影響我們在信貸下遵守某些財務契約的能力 協議。在法律允許的範圍內，我們通常有義務對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償 在這些類型的訴訟中被列為被告。無論結果如何，訴訟都可能需要管理層的高度關注 並可能導致鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，可能對我們的財務狀況產生重大影響， 經營業績和現金流量。
我們章程中的反收購條款 文件和特拉華州法律規定，收購我們可能會變得更加困難，而且可能對我們的股東有利 防止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們在合併完成後生效的經修訂和重述的章程中包含可能延遲或阻止的條款 我們公司的控制權變更。這些條款還可能使股東難以選出未獲提名的董事 由現任董事會成員實施或採取其他公司行動，包括實施管理層變動。這些規定：
| ● | 設立機密委員會 董事人數，因此並非我們的所有董事會成員都是同時選出的； |
| ● | 只允許董事會 確定董事人數並填補董事會空缺； |
| ● | 規定董事可以 只有 “有正當理由” 才能被免職，並且必須得到我們三分之二的股東的批准； |
| ● | 需要絕大多數投票 修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一些條款； |
| ● | 授權發行 “空白” 檢查” 我們的董事會可以用來實施股東權益計劃的優先股； |
| ● | 消除我們的能力 股東召集股東特別會議； |
| ● | 禁止股東行動 經書面同意，這要求所有股東行動都必須在股東會議上採取； |
| ● | 禁止累積投票； 和 |
| ● | 制定預先通知要求 用於提名我們的董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項。 |
此外，我們修訂和重述的證書 公司註冊法規定，特拉華州財政法院將是以下事項的獨家論壇：任何衍生訴訟或 以我們名義提起的訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據以下規定對我們提起的任何索賠 特拉華州通用公司法（“DGCL”）、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂版 以及重述的章程；或任何受內政原則約束的對我們提出索賠的訴訟。
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證券第 22 節 該法案為聯邦和州法院為執行該法規定的任何職責或責任而提出的所有索賠規定了並行管轄權 《證券法》或其下的規則和條例。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，聯邦 除非我們以書面形式同意替代法庭，否則美利堅合眾國地方法院將是該法庭的專屬法庭 解決任何聲稱《證券法》（“聯邦論壇條款”）引起的訴訟理由的投訴。我們的決定 在特拉華州最高法院作出裁決後，通過了一項聯邦法庭條款，認為此類條款是 根據特拉華州法律，表面上有效。儘管無法保證聯邦法院或州法院會遵循該裁決 特拉華州最高法院或裁定應在特定案件中執行《聯邦法院條款》，適用聯邦法院 論壇條款意味着我們的股東必須提起訴訟，以執行《證券法》規定的任何義務或責任 在聯邦法院，不能提交州法院。儘管專屬法庭條款和聯邦法庭條款均不適用 對於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，對所有提出的索賠規定了專屬的聯邦管轄權 執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任。因此，我們的股東的行動 為了執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任，還必須向聯邦法院提起訴訟。 我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式收購 或持有我們任何證券的任何權益應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括 《聯邦法庭條款》。這些條款可能會限制股東在自己選擇的司法機構提出索賠的能力 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生的爭議，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員提起訴訟， 和其他員工。
此外, DGCL第203條可能會阻礙, 延遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對合並、企業合併和企業合併施加了某些限制 我們與持有15％或以上普通股的持有人之間的其他交易。
我們不打算為此支付股息 可預見的將來，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們價格的升值 普通股。
我們從未申報或支付過任何現金分紅 在我們的資本存量上，我們不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。任何支付股息的決心 未來將由我們的董事會自行決定。因此，在此之後，投資者必須依靠普通股的出售 價格升值可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
如果證券或行業分析師沒有 發表有關我們業務的研究或發表不利或不準確的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們在場外交易報價後的股票價格和交易量 市場Qb等級（如果有），或關注我們可能在證券交易所上市（如果有）將受到分析師方式的嚴重影響 投資者會解釋我們的財務信息和其他披露。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會 發表有關我們業務的研究。如果很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價可能會為負 受影響。如果證券或行業分析師下調我們的普通股評級，或者發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價 可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則要求我們提供 普通股可能會下跌，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少普通股的交易量。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
請參閲第 15 項。未註冊商品的近期銷量 我們於 2023 年 11 月 1 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明中包含的證券，用於提供第 701 項所要求的信息 S-k條例以引用方式納入此處，適用於我們在本報告所述期間發行的所有股權證券 未根據《證券法》註冊的報告。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
61
第 5 項。其他信息
在截至9月30日的財政季度中， 2023 年，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報採用、修改或終止 “第 10b5-1 條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，如第S-k條例第408項中定義的那樣。
第 6 項。展品
|
展品編號 |
描述 | |
| 2.1§ | 公司、Serve Acquisition Corp. 和 Serve Robotics Inc. 之間的合併和重組協議和計劃（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄2.1併入） | |
| 3.1 | 與Serve Acquisition Corp. 與Serve Robotics Inc.合併相關的合併證書，於2023年7月31日向特拉華州國務卿提交（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書，於2023年7月31日向特拉華州國務卿提交（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.2併入）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的章程（參考 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告的附錄 3.3 納入）。 | |
| 4.1 | 過橋認股權證表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 過橋經紀人認股權證表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 配售代理人A認股權證表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.3納入）。 | |
| 4.4 | 配售代理人b認股權證表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.4納入）。 | |
| 10.1# | 《主框架協議》第 3 號修正案，日期為 2023 年 9 月 6 日 Uber Technologies Inc. 與公司之間以及彼此之間（參照註冊聲明附錄 10.12 納入） 在 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格上）。 | |
| 10.2 | 第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行自2023年7月28日起生效的《貸款和擔保協議第三修正案》（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.19納入）。 | |
| 10.3 | 封鎖協議表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.20納入）。 | |
| 10.4 | 合併前賠償協議表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.21）。 | |
| 10.5 | 公司與其雙方於2023年7月31日簽訂的訂閲協議（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.22併入）。 | |
| 10.6 | 公司與其各方之間的註冊權協議表格（參照2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.23）。 | |
| 10.7+ | 2023年股權激勵計劃和獎勵協議形式（參考2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.25）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 根據法規第 601 (b) (32) (ii) 項提供 S-k。 |
| + | 表示管理合同或任何補償計劃， 合同或安排。 |
| # | 該展覽的部分內容（用星號表示）已經 根據 S-k 法規第 601 (b) (10) 項，省略。註冊人特此同意提供任何一份的補充副本 應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會提交本附件中遺漏的部分。 |
| § | 此展覽的某些展品或時間表已被省略 根據 S-k 法規第 601 (a) (5) 項。註冊人特此同意補充提供任何遺漏證物的副本 或應美國證券交易委員會的要求安排時間。 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| SERVE 機器人公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Ali Kashani |
| 首席執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
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