美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 不適用 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明每股已發行的股票數量 截至最新可行日期，發行人的普通股類別。
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| （課堂） | 截至 2023 年 7 月 27 日未繳清 |
帕特里夏收購公司
截至6月的季度期的10-Q表格 2023 年 30 日
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性的特別説明 本報告中包含的陳述和其他信息 | ii | |
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月簡明現金流量表（未經審計） | F-4 | |
| 簡明財務報表附註 | F-5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 定量和定性 有關市場風險的披露 | 7 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他信息 | 8 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 8 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 8 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權出售 證券和所得款項的使用 | 8 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 8 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 8 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 8 |
| 第 6 項。 | 展品 | 8 |
| 簽名 | 9 | |
我
關於前瞻性陳述的特別説明
以及本報告中所載的其他信息
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “表格”） 10-Q”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》及其條款所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《證券交易所》第21E條 經修訂的1934年法案（“交易法”）。前瞻性陳述給出了我們當前的預期或對未來的預測 事件。您可以根據這些陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別這些陳述。你可以找到很多 （但不是全部）這些陳述是通過查找 “近似值”、“相信”、“希望” 之類的詞語來實現的 “期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”， 本表格 10-Q 中的 “將”、“應該”、“可以” 或其他類似表述。特別是， 其中包括與未來行動、未來業績、預期支出或預計財務業績有關的報表。這些前瞻性 陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗存在重大差異 以及我們目前的期望或預測。
我們可能無法真正實現計劃和意圖 或我們在前瞻性陳述中披露的預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 我們做。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來任何收購、合併或合資企業的潛在影響 可能建立我們可能建立的合作或戰略夥伴關係。
你應該閲讀這份 10-Q 表格和文件 我們已完整地作為本10-Q表格的證物提交，但有一項諒解，即我們未來的實際業績可能會很大 和我們預期的不同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是新信息的結果， 除非法律要求，否則將來發生的事件或其他情況。
除非另有説明或上下文另有説明 要求使用 “帕特里夏收購公司”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語 統指帕特里夏收購公司
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
帕特里夏收購公司
簡明財務指數 聲明
| 聲明 | 頁面 | |
| 簡明財務報表索引 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | F-2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-4 | |
| 簡明財務報表附註 | F-5 |
1
帕特里夏收購公司
簡明的資產負債表
| 6月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-股東 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註
F-1
帕特里夏收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見簡明財務報表附註
F-2
帕特里夏收購公司
股東變動簡明報表 赤字
（未經審計）
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
| 普通股 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額 — 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額 — 2022年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中
| 普通股 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
見簡明財務報表附註
F-3
帕特里夏收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 網 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益——股東 | ||||||||
| 網 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註
F-4
帕特里夏收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注意事項 1.運營性質
帕特里夏收購公司（“公司”） 於 2020 年 11 月 9 日在特拉華州註冊成立。該公司的管理層已選擇12月31日作為其財年 年底。
該公司是作為調查工具組織的 並且，如果此類調查成立，則收購目標公司或企業，尋求公開交易的明顯優勢 公司。公司的主要業務目標是通過與業務的合併來實現長期增長潛力， 而不是即時的短期收益。公司不會將其潛在目標公司限制在任何特定的業務，行業， 或地理位置。商機分析將由高管和董事進行或在他們的監督下進行 該公司的。
注意事項 2.演示基礎和摘要 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 以獲取臨時財務信息，並根據證券10-Q表格和S-X條例第8條的指示 和交易委員會（“SEC”）。某些信息或腳註披露通常包含在財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務的規章制度，根據美國公認會計原則編制的內容已被簡要或省略 報告。因此, 它們不包括全面列報財務狀況所需的所有信息和腳註, 經營業績或現金流量。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整均為正常的經常性調整，是公允列報財務狀況所必需的 所列期間的業績和現金流量。
估算值的使用
簡明財務報表的編制 根據美國公認會計原則，要求公司管理層做出影響報告金額的估算和假設 截至財務報表和報告之日的資產負債和或有資產負債的披露 報告期內的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
所得税
公司根據ASC核算所得税 740，”所得税”， 遞延所得税資產和負債按未來可歸因的税收後果予以確認 指賬面上現有資產和負債金額的財務報表與其各自的税基之間的差異。已推遲 税收資產，包括税收損失和信貸結轉額以及負債是使用預計適用於應納税額的頒佈税率來衡量的 預計收回或結清這些暫時差額的年份的收入。對遞延所得税資產的影響以及 税率變動所產生的負債在包括頒佈之日在內的期間內確認為收入。遞延所得税支出 代表該期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。遞延所得税資產的組成部分 負債根據其特性分別分為流動和非流動負債.遞延所得税資產減少 當管理層認為遞延所得税資產的部分或全部很可能時，通過估值補貼 將無法實現。
公司確認應計利息和罰款 與未被確認為所得税支出的税收優惠有關。沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息金額 以及自2023年6月30日和2022年12月31日起的處罰。該公司目前未發現任何可能導致的問題 大筆付款、應計款項或與其狀況有重大偏差。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損以淨額除以計算 虧損按該期間已發行普通股的加權平均數計算。攤薄後的每股收益會使任何攤薄收益生效 工具，除非這樣做會產生反稀釋作用。截至2023年6月30日和2022年6月30日，沒有稀釋工具。
F-5
新興成長型公司
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《就業法》修改的《證券法》第2（a）條。 因此，公司有資格利用適用於其他國家的各種報告要求的某些豁免 不是 “新興成長型公司” 的上市公司，包括但不限於不被要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求減少了有關高管的披露義務 公司定期報告和委託書中的薪酬，以及持有不具約束力的公司要求的豁免 就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果有些投資者 發現證券的吸引力因此降低，證券和證券價格的交易市場可能不那麼活躍 可能更不穩定。
此外，《就業法》第107條還 規定 “新興成長型公司” 可以利用第 7 (a) (2) (B) 節規定的延長的過渡期 《證券法》中有關遵守新的或修訂的會計準則（即 “新興成長型公司”）可以延遲 在這些準則適用於私營公司之前，採用某些會計準則）。該公司打算 利用延長過渡期的好處。
此外，該公司 “規模較小”
申報公司”，定義見S-K法規第10（f）（1）項。較小的申報公司可能會利用某些降幅的優勢
披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。公司將繼續存在
一家規模較小的申報公司，直到該財政年度的最後一天
最近發佈的會計公告
管理層最近不這麼認為 已發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過, 將對所附財務報表產生重大影響。
注意事項 3.資本存量
優先股
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司有
普通股
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司有
注意事項 4.所得税
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司有大約 $
税收條款之間的區別 2023年6月30日和2022年12月31日的法定聯邦所得税税率，以及歸因於所得税前虧損的税收條款 如下所示：
6月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 法定聯邦所得税 | % | % | ||||||
| 估值補貼 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 有效所得税税率，淨額 | % | % | ||||||
F-6
注意事項 5.承諾和關聯方交易
辦公空間
該公司利用辦公空間和設備 免費管理。
應付票據——股東
2020 年 11 月 13 日，公司簽發了承諾書
給公司大股東的附註（“票據”），根據該票據，公司同意償還任何款項
以及在公司與私營公司完成業務合併之日當天或之前向公司預付的所有款項
或反向收購交易或其他交易，之後公司將不再是空殼公司。不應累計利息
以票據的未償本金為準，除非發生了違約事件（如票據中所定義）。如果發生
如果違約，整張票據將自動到期和應付（“違約日期”），並從五（5）點開始
違約日後的幾天，票據的利率應按百分之十八的利率累計（
注意事項 6.繼續關注
隨附的財務報表是 準備好假設公司將繼續經營下去，這考慮了資產的可收回性以及資產的清償 正常業務過程中的負債。
公司有累計赤字和總額
股東赤字為美元
隨附的財務報表不包括 如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行的任何調整。
注意事項 7.已提議 合併協議
5月31日， 2023年，該公司向美國證券交易委員會提交了附表14F-1信息聲明，內容涉及其構成的預期變化 預計將與公司最近完成的擬議合併相關的董事會 成立了該公司的全資子公司（“Merger Sub”）和特拉華州私人控股公司Serve Robotics Inc. （“服務”），根據該協議，Merger Sub將與Serve合併並進入Serve，Serve繼續作為倖存的實體（ “合併”），並作為公司的全資子公司，之後公司將繼續經營Serve的業務。 合併將根據預計由公司和公司之間簽訂的合併和重組協議和計劃進行， Serve and Merger Sub（“合併協議”）。
Serve 是 一家自主的人行道送貨公司。該公司設計、開發和運營零排放機器人，為公共場所的人們提供服務 空間，從送餐開始。Serve 總部位於加利福尼亞州雷德伍德城。
依照 根據擬議合併協議的條款，預計Serve的所有未償股權都將轉換為股份 我們的普通股，因此擬議合併前的Serve股權持有人將擁有普通股的大部分已發行股份 合併後的我們的普通股（在公司可能私募發行的普通股生效之前） 我們預計將在擬議合併的同時或之後立即完成），從而導致公司的控制權發生變化。 私募融資的完成預計將是合併完成的條件。
某些其他信息 關於擬議的合併以及對公司管理和股份所有權的擬議變更，見附表14F-1。
前面的描述 擬議的合併協議和潛在的普通股私募及相關事項據稱不完整，而且 完全符合實際合併協議以及私募條款和文件的條款，沒有 其中尚未完成和執行.預計擬議的合併將滿足許多其他條件 先例，也無法保證合併協議會簽署，也無法保證合併或普通股私募股權 將完工或滿足其他此類條件。如果以及何時簽署合併協議，將在和中進一步描述 由公司作為表格8-k最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交。如果普通股私募完成， 將在中對此進行進一步描述，與之相關的重要協議將由公司作為Current的證物向美國證券交易委員會提交 關於表格 8-k 的報告。
F-7
第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
我們的業務概述
帕特里夏收購公司成立於 2020 年 11 月 9 日的特拉華州。自成立以來，公司一直參與組織工作並獲得了初步成果 融資。該公司成立的初衷是尋求業務合併的工具，並已將精力集中在確定可能的業務上 組合。自成立以來，公司沒有產生任何收入。除非如此，否則公司不太可能有任何收入 能夠與運營公司進行收購或合併，但無法保證。該公司的計劃 本財政年度剩餘時間的運作應是繼續努力尋找合適的收購候選人。我們的校長 未來 12 個月及以後的業務目標將是通過以下方法實現長期增長潛力 業務而不是即時的短期收益。公司不會將我們的潛在候選目標公司限制在任何特定範圍內 商業, 行業或地理位置, 因此可以收購任何類型的企業.
該公司目前被視為 “空白” 檢查” 公司。美國證券交易委員會將這些公司定義為 “任何在開發階段發行一分錢股票的公司 《交易法》第3 (a) (51) 條的含義，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表明其業務 計劃是與一家或多家身份不明的公司合併。”許多州都頒佈了法規、規章和條例，限制 在各自司法管轄區出售 “空白支票” 公司的證券。該公司也是一家 “空殼公司”， 在《交易法》第12b-2條中定義為沒有或名義資產（現金除外）、沒有或名義業務的公司。管理 在我們成功之前，不打算採取任何努力促使我們的債券或股權證券市場發展 達成了業務合併。公司打算長期遵守《交易法》的定期報告要求 因為我們受這些要求的約束。
此外，該公司是 “新興公司” 成長型公司”，如《喬布斯法案》所定義，可以利用各種報告要求的某些豁免 適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司，包括但不限於 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求以及這些要求的豁免 根據《交易法》第14A（a）和（b）條，就高管薪酬和任何黃金問題舉行不具約束力的股東諮詢投票 降落傘付款以前未獲批准。
該公司還選擇使用擴展版 遵守《喬布斯法》第102（b）（1）條下的新會計準則或修訂後的會計準則的過渡期。這次選舉允許 我們將推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或經修訂的會計準則，直到 這些標準適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與公司進行比較 符合上市公司的生效日期。
我們將保持 “新興增長” 公司” 最早直到 (1) 本財年收入超過12.35億美元的最後一天，(2) 我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期，（3）該財政年度的最後一天 在根據有效註冊首次出售普通股證券之日起五週年之後 根據《證券法》提交的聲明，或 (4) 當非關聯公司持有的普通股的市值時提交的聲明 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，已超過7億美元。在某種程度上，我們 繼續符合 “小型申報公司” 的資格，正如《交易法》第120億條第2款所定義的那樣， 在我們失去作為新興成長型公司的資格後，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免可能會獲得 作為一家規模較小的申報公司，我們仍可繼續向其提供服務，包括：(1) 無需遵守審計師的要求 《薩班斯奧克斯利法案》第 404 (b) 條的認證要求；(2) 按比例計算的高管薪酬披露；以及 (3) 要求只提供兩年的經審計的財務報表，而不是三年。
該公司沒有開展任何活躍的業務 自成立以來，除了努力尋找合適的收購候選人外。此後，公司沒有產生任何收入 起源。除非能夠與運營公司進行收購或合併，否則公司不太可能有任何收入， 對此無法保證。公司在本財年剩餘時間的運營計劃應是繼續其運營計劃 努力尋找合適的收購候選人。我們在未來 12 個月及以後的主要業務目標將是 通過與業務相結合來實現長期增長潛力，而不是立即的短期收益。公司將 不將我們的潛在候選目標公司侷限於任何特定的業務、行業或地理位置，因此可以收購 任何類型的業務。
公司目前不從事任何商業活動 提供現金流。在未來12個月及以後的時間內，調查和分析業務合併的成本將是 使用股東、管理層或其他投資者向我們貸款或向我們投資的資金支付。
2
在接下來的十二個月中，我們預計會產生與之相關的費用 到：
| (i) | 提交《交易法》報告，以及 |
| (ii) | 調查、分析和完成收購。 |
我們相信我們將能夠支付這些費用 通過使用我們的股東、管理層或其他投資者向我們貸款或向我們投資的資金。無法保證 此類資金將預付，或者公司將能夠根據需要獲得任何額外資金。截至2023年6月30日，該公司 有9,236美元的現金。2020年11月13日，就與公司產生的費用相關的預付款，公司 向公司股東兼董事馬克·湯普金斯簽發了期票，根據該期票，公司同意償還先生。 湯普金斯：湯普金斯先生在公司到期之日當天或之前可能向公司預付的所有款項的總和 與私人公司的業務合併、反向收購交易或其他交易，之後公司將終止 成為空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。該公司已使用該票據的收益來支付其票據 開支。儘管根據票據的條款，湯普金斯先生沒有義務向公司預付資金，但預計 他可以向公司預付資金，因為將來會產生費用和開支。結果，該公司在預期中發行了該票據 這樣的進步。除非違約事件（如定義），否則票據的未償本金不得累計利息 在註釋中）發生了。如果發生違約事件，整張票據將自動到期並付款（“違約”） 日期”），從違約日後的五（5）天起，票據的利率應按十八的利率累計 每年百分比（18%）。截至2023年6月30日，該票據下的應付總金額為151,500美元。該説明作為附錄隨函提交 10.1。我們目前與股東、管理層或其他投資者沒有其他協議或具體安排。
我們繼續作為持續經營企業的能力是 取決於我們開展未來盈利業務和/或獲得履行義務所需的融資的能力，以及 在正常業務運營產生的負債到期時償還這些債務。我們能否繼續作為持續經營企業也取決於 取決於我們是否有能力找到合適的目標公司並可能與該公司進行反向合併。管理層的計劃包括 通過反向合併交易和/或關聯方預付款通過股權融資獲得額外資金，但是沒有 保證提供額外資金。
截至2023年6月30日，該公司的收入為9,236美元 現金，迄今為止尚未從運營中獲得任何收入。在接下來的12個月中，我們預計將產生約等於的費用 40,000美元，與公司交易所相關的法律、會計、審計和其他專業服務費用有關 法案申報要求。與收購業務合併目標公司相關的成本差異很大，取決於 各種因素，包括但不限於完成業務合併所需的時間、業務合併的位置 目標公司、目標公司業務的規模和複雜性，交易前是否為公司的股東 將保留公司股權、所需的盡職調查範圍、公司審計師的參與 在交易中，與交易相關的公司資本結構可能發生的變化，以及資金是否可能發生變化 在交易的同時籌集。因此，我們認為，在公司確定成本之前，此類成本是無法確定的 業務合併目標。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。該公司是 目前正致力於尋找合併候選人。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 取決於我們是否有能力開發額外的資本來源，找到並完成與另一家公司的合併，並最終實現 有利可圖的業務。
公司可能會考慮收購一家企業 它最近開始運營, 是一家發展中的公司, 需要額外的資金來擴展到新產品或市場, 正在尋求開發新產品或服務，或者是一家可能遇到財務或運營困難的老牌企業 並且需要額外的資本。我們的管理層認為，上市公司的地位是與上市公司相結合的結果 公司將為此類公司提供更多的資本市場準入，提高其在投資界的知名度，並提供 利用其股票進行收購的機會。無法保證我們實際上會獲得額外的資本 或作為上市公司融資。或者，業務合併可能涉及收購公司或與公司合併 它不需要大量的額外資本, 但希望為其股票建立一個公開交易市場, 同時避免, 除其他外，公開發行中可能發生的時間延遲、鉅額支出和投票控制權的喪失。
我們為潛在選擇的任何目標業務 業務合併可能是財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體，包括實體 沒有確立的銷售或收入記錄。在這種情況下，我們將面臨業務和運營中固有的眾多風險 財務不穩定、處於早期階段或潛在的新興成長型公司。此外，我們可能會通過以下方式進行業務合併 一個以高風險為特徵的行業中的實體，儘管我們的管理層將努力評估固有的風險 在特定的目標業務中，無法保證我們會正確確定或評估所有重大風險。
3
我們的管理層預計這很可能 只能進行一次業務合併，這主要是由於我們的融資有限以及當前和未來利息的稀釋 股東，這可能是由於我們的管理層計劃向目標企業提供控股權而發生的 以實現免税重組。這種缺乏分散投資的現象應被視為投資我們的重大風險, 因為它不允許我們用一家企業的潛在損失來抵消另一家企業的收益。
該公司預計，選擇 業務合併將是複雜的，風險極大。雖然公司處於競爭激烈的市場中，但業務數量很少 機會，通過從包括律師、投資銀行家和其他顧問在內的行業專業人士那裏獲得的信息 憑藉反向合併行業的經驗，我們的管理層認為有機會與公司進行業務合併 尋求成為上市公司的預期好處。成為上市公司的這些顯而易見的好處 除其他外，包括促進或改善獲得額外股權融資的條件，提供流動性 為企業的負責人和投資者創造一種向關鍵員工提供激勵性股票期權或類似福利的手段， 並通過發行股票在組織收購、合資企業等方面提供更大的靈活性。可能可用 業務合併可能發生在許多不同的行業和不同的發展階段，所有這些都將使任務成為 對此類商業機會的比較調查和分析極其困難和複雜。
我們目前不打算保留任何實體 充當 “發現者”，識別和分析潛在目標企業的優點。但是，我們考慮的是蒙特羅斯 資本可能會為我們帶來業務合併機會。我們之間目前沒有協議或初步協議 和蒙特羅斯資本。
我們沒有制定具體的時間表 我們是否制定了確定收購目標和完善業務合併的具體計劃。我們希望我們的管理層 該公司將通過與包括蒙特羅斯資本在內的其他實體的各種聯繫和附屬關係來尋找一家企業 組合目標。我們預計，公司將需要約40,000美元的資金才能滿足其需求 未來12個月的《交易法》報告要求，以及完成報告所需的任何其他資金 業務組合。只有在確定業務合併目標後，才能估算此類資金。我們的管理層和股東 已表示打算根據需要代表公司預付資金，以完成其業務計劃並遵守規定 其《交易法》報告要求，但是，公司與我們的管理層或股東之間沒有有效的協議 特別要求他們向公司提供任何資金。因此，無法保證公司能夠獲得 完成企業合併交易所需的融資。
截至本10-Q表格發佈之日，公司 未與任何一方達成任何最終協議，除下文所述外，也未進行過任何具體討論 與任何潛在的業務合併候選人一起討論公司的商業機會。
最新進展——已提議 合併
2023 年 5 月 31 日，我們提交了申請 向美國證券交易委員會提交一份附表14F-1信息聲明，內容涉及其董事會組成的預期變動 預計將與公司之間擬完成的合併有關，該公司是最近成立的全資子公司 根據以下規定，該公司的子公司（“Merger Sub”）和特拉華州一傢俬人控股公司Serve Robotics Inc（“Serve”） Merger Sub 將與其合併並進入 Serve，Serve 繼續作為倖存實體（“合併”），並作為 公司的全資子公司，之後公司將繼續經營Serve的業務。合併將根據以下條件進行 轉到預計由公司之間簽訂的合併和重組協議和計劃、Server and Merger Sub（ “合併協議”）。
Serve 是自主的 人行道送貨公司。該公司設計、開發和運營零排放機器人，為公共場所的人們提供服務，首先 包括送餐。Serve 總部位於加利福尼亞州雷德伍德城。
根據條款 在擬議的合併協議中，預計Serve的所有未償股權都將轉換為我們的普通股股份 股票，因此，在擬議合併之前，Serve Equity的持有人將擁有我們普通股的大部分已發行股份 合併之後（在我們預計的公司潛在的普通股私募發行生效之前） 與擬議合併同時或之後立即完成），導致公司的控制權發生變化。完成 的私募融資預計將是合併完成的條件。
4
某些其他信息 關於擬議的合併以及對公司管理和股份所有權的擬議變更，見附表14F-1。
前面的描述 擬議的合併協議和潛在的普通股私募及相關事項據稱不完整，而且 完全符合實際合併協議以及私募條款和文件的條款，沒有 其中尚未完成和執行.預計擬議的合併將滿足許多其他條件 先例，也無法保證合併協議會簽署，也無法保證合併或普通股私募股權 將完工或滿足其他此類條件。如果以及何時簽署合併協議，將在和中進一步描述 由公司作為表格8-k最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交。如果普通股私募完成， 將在中對此進行進一步描述，與之相關的重要協議將由公司作為Current的證物向美國證券交易委員會提交 關於表格 8-k 的報告。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司的總資產 等於9,236美元，僅包含現金。截至2023年6月30日，該公司的流動負債總額為162,100美元，包括 應付賬款和應計費用以及應付給股東的票據下的應付金額。公司無法保證 它至少可以在未來十二個月內繼續滿足其現金需求。
以下是該公司的摘要 （用於）運營和融資活動提供的現金流：
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動（使用）淨現金 | $ | (28,721) | ) | $ | (24,578) | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | 37,500 | 26,980 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | 8,779 | $ | 2,402 | ||||
該公司只有現金資產，並且已經產生了 自成立以來沒有收入。公司還依賴於收到的資本投資或其他融資來為其持續運營提供資金 運營並執行其尋求與私人運營公司合併的業務計劃。此外，公司是依賴的 要求某些關聯方提供持續的資金和資本資源。如果沒有持續的資金和資本資源 在合理的條件下，公司可能無法實施其運營計劃。
向股東發行期票 兼董事
2020 年 11 月 13 日，與預付款有關 公司根據公司產生的費用向股東兼董事馬克·湯普金斯簽發了期票 根據該協議，公司同意向湯普金斯先生償還湯普金斯先生可能預付的全部款項 在公司完成與私人公司的業務合併或反向收購交易之日當天或之前向公司披露 或其他交易，之後公司將不再是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。這個 公司已使用該票據的收益來支付其開支。儘管湯普金斯先生沒有義務向公司預付資金 根據該附註的條款，預計他可能會向公司預付資金，因為將來會產生費用和開支。 因此，該公司發行該票據是因為預計會有這樣的進展。未償本金不得計入利息 除非發生了違約事件（如附註中所定義）。如果發生違約事件，則整個音符 應自動到期並付款（“違約日期”），從違約日期之後的五 (5) 天起， 票據的利率應按每年18％（18％）的利率累計。截至2023年6月30日，應付總金額為 這張紙幣是151,500美元。
5
運營結果
該公司沒有開展任何活躍的業務 自成立以來，除了努力尋找合適的收購候選人外。公司沒有為以下方面創造任何收入 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。除非能夠進行收購或合併，否則公司不太可能有任何收入 與運營公司合作，無法保證。管理層斷言這些情況可能會阻礙 公司繼續作為持續經營企業的能力。公司未來十二個月的運營計劃應為 繼續努力尋找合適的收購候選人。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 該公司的淨虧損分別為17,839美元和19,190美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損為 淨虧損分別為29,321美元和27,078美元，包括會計、審計和其他費用 與編制和提交公司美國證券交易委員會文件以及一般和行政文件相關的專業服務費 開支。
在接下來的12個月中，我們預計將產生費用 相當於與公司相關的法律、會計、審計和其他專業服務費用約40,000美元 《交易法》申報要求。與收購業務合併目標公司相關的成本差異很大，並且視情況而定 取決於多種因素，包括但不限於完成業務合併所需的時間、地點 目標公司，目標公司業務的規模和複雜性，交易前是否為公司的股東 將保留公司股權、所需的盡職調查範圍、公司審計師的參與 在交易中，與交易相關的公司資本結構可能發生的變化，以及資金是否可能發生變化 在交易的同時籌集。因此，我們認為，在公司確定成本之前，此類成本是無法確定的 業務合併目標。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。該公司是 目前正致力於尋找合併候選人。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 取決於我們是否有能力開發額外的資本來源，找到並完成與另一家公司的合併，並最終實現 有利可圖的業務。
資產負債表外安排
該公司沒有任何資產負債表外 對公司財務狀況具有或合理可能對公司財務狀況產生當前或未來影響的安排、變更 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或重要的資本資源 致投資者。
關鍵會計估計
會計估算是會計估算不可分割的一部分 財務報表由管理層編制，以管理層對過去和當前事件的知識和經驗為基礎 以及對未來事件的假設。管理層對應付票據當前部分的估計——股東的依據是 在資產負債表日起的一年內，可能會發生要求公司償還應付票據的交易。 管理層對淨營業虧損產生的遞延所得税優惠的估計，結轉可用於減少未來 聯邦和州應納税所得額以及相同金額的相關估值補貼假設公司將被收購 目標公司，收益將無法實現。
新興成長型公司
作為 “新興成長型公司” 在《喬布斯法案》中，公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則 《就業法》第102 (b) (1) 條。這次選舉使我們能夠推遲採用具有不同的新會計準則或修訂後的會計準則 在這些標準適用於私營公司之前，上市公司和私營公司的生效日期。由於這次選舉，我們的財務 聲明可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。
6
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為 “小型申報公司” 根據S-k法規第10項的定義，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制是經過設計的程序 目的是確保在我們根據《交易法》提交的報告中必須披露的信息，例如本表格 10-Q 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 酌情指定首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 內部控制是旨在為以下方面提供合理保證的程序：(1) 我們的交易是 經過適當授權、記錄和報告；以及 (2) 我們的資產受到保護，防止未經授權或不當使用，以便做好準備 我們的簡要財務報表符合公認會計原則。
與本表格的編制有關 10-Q，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，對有效性進行了評估 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作。基於 根據該評估，我們的首席執行官兼財務官得出結論，截至本10-Q表所涵蓋期末， 我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
我們的內部控制沒有變化 超出與聯交所第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估相關的財務報告 在截至2023年6月30日的季度中發生的對我們產生重大影響或合理可能產生重大影響的行為 對財務報告的內部控制。
控制有效性的侷限性
控制系統，無論構思多麼周密 並已投入運行，只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。因為固有的 任何控制系統的侷限性，任何控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題（如果有的話）都在一個控制系統內 公司已被發現。
7
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有待處理的法律訴訟的材料 根據S-k法規第103項的定義，我們是該法規的當事方或我們的任何財產是其標的，普通財產除外 與公司業務相關的例行訴訟。
沒有任何訴訟程序要求任何董事, 公司的高級管理人員或關聯公司，或本公司5％以上有表決權證券的任何註冊持有人或受益持有人， 是敵對方或與公司有不利的重大利益。
第 1A 項。風險因素。
作為 “小型申報公司” 根據S-k法規第10項的定義，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
參見簽名後的展品索引 參見本 10-Q 表格，查看本報告中提交或提供的證物清單，該附錄索引以引用方式納入此處。
8
簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 日期：2023 年 7 月 27 日 | 帕特里夏收購公司 | |
| 作者： | /s/ 伊恩·雅各布斯 | |
| 伊恩·雅各布斯 | ||
| 首席執行官、總裁 | ||
| 首席財務官 | ||
| 官員、祕書兼董事 | ||
| （首席執行官和 | ||
| 首席財務官） | ||
9
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書（參照2021年1月4日向美國證券交易委員會提交的公司表格10註冊聲明附錄3.1併入）。 | |
| 3.2 | 章程（參照2021年1月4日向美國證券交易委員會提交的公司表格10註冊聲明附錄3.2併入）。 | |
| 4.1 | 公司於2020年11月13日向馬克·湯普金斯發行的期票（參照2021年1月4日向美國證券交易委員會提交的公司表格10註冊聲明附錄10.1併入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對公司首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
10