根據2024年7月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊聲明編號333-272639

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-1表格的發帖生效修正案1號

給

表S-8

註冊申報

根據

F-10表

AINOS， INC。

Exact 註冊人名稱

8880年聖迭戈裏奧聖地亞哥大道，第800號

聖迭戈，加利福尼亞州92108

（858）869-2986

（主要執行辦公室的地址）（郵政編碼）

2023年股權激勵計劃

（計劃的完整名稱）

CT Corporation System

1999年布萊恩街，第900號，套房

德克薩斯州達拉斯75201-3136

（服務代理人的姓名，地址和電話號碼，包括區號）

副本送交：

約瑟夫·盧科斯基(Joseph m. Lucosky)，律師

Steven A. Lipstein, Esq.

Lucosky Brookman LLP

101 木盒路南，第5樓

Woodbridge, NJ 08830

(732) 395-4400

請勾選以下選項説明報告人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。規定“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義請參見《交易所法》12b-2條。

如果是新興成長型公司，請在複選框中指示，如果註冊人選擇不使用《交易法》第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期，以符合要求。☐

説明 注

Ainos，公司名為德克薩斯州的一家公司（以下簡稱“公司”），正在向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交本註冊聲明第1號修正案（以下簡稱“註冊聲明”）的未經效力的修正案，以根據通用指示C規定，在1933年修正的《證券法》（以下簡稱“證券法”）下根據第I部分的要求準備一份招股書（以下簡稱“再次發行招股書”）。 由於公司在原始註冊聲明中支付了申請費用，以便註冊在再次發行招股書下提供的普通股，因此根據證券法規則457（h）（3），無需支付任何額外的註冊費以將這些普通股添加到再次發行招股書中。

此再次發行招股書可以用於發行人的部分員工，董事和/或公司內標識在再次發行招股書中（可能進行補充）並且符合1933年證券法（以下簡稱“公司”）下規定的“關聯方”概念，可被視為“控制證券”的普通股上的再次發行和轉售。 售股股東（以下簡稱“售股股東”）可以重新提供或出售公司2023年股票激勵計劃（以下簡稱“2023計劃”）根據該計劃獲得或將獲得的所有，部分或未獲得的普通股。

根據證券法規定的規則424(b)，我們可以及時加入更多銷售股東的名稱和/或有意重新提供或出售的普通股數量，如果有的話，當這些信息被瞭解時。這些普通股的包含並不一定代表銷售股東銷售其中任何或所有這些普通股的現行意向。

如先前提交的，註冊聲明的所有其他部分保持不變。

第I部分

第10(a)條招股説明書中所需的信息

此備案中省略了S-8表格的第1項和第2項所需的信息，以符合證券法規定的規則428和S-8表格第I部分的介紹文字的要求。包含第I部分中指定的信息的文件將根據證券法規定的規則428(b)(1)被髮送或交給參與者。這些文件不需要文件，也不作為此註冊聲明或根據證券法規定的規則424作為招股書或招股書補充文件提交給證券交易委員會（“SEC”）。

重新提供擬議書

AINOS， INC。

381,450股普通股

此再次發行招股書涉及按名字列出的售股股東（以下簡稱“售股股東”）或其被允許的受讓人從時間到時間以不超過0.01美元的每股面值價格出售的共高達381,450股普通股（以下簡稱“普通股”） - Ainos, Inc.（“Ainos”，“我們”，“我們的”和“公司”以及“公司” ）。這些普通股是根據公司的Ainos, Inc. 2023股票激勵計劃（以下簡稱“2023計劃”）發行給售股股東的。

我們不會提供普通股的任何交易，並且不會從此再次發行招股書的普通股銷售中獲得任何收益。請參見“銷售股份股東如何銷售本再次發行招股書所涵蓋的普通股” 瞭解更多信息。使用所得款項。

在將普通股發行給售股股東的情況下，售股股東可以通過承銷商或經銷商，直接向買家（或單個買家）或通過經紀人或代理商出售，轉讓或以其他方式處置此再次發行招股書所涵蓋的任何或全部普通股。如果使用承銷商或經銷商出售股票，我們將在招股書補充中命名它們並描述它們的報酬。 可以按固定價格，當時的市場價格，與當時的市場價格有關的價格，根據當時確定的價格或議定價格的價格出售普通股。我們不知道售股股東何時或以何種數量出售普通股。售股股東可以銷售此再次發行招股書所提供的任何，全部或不銷售普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼為“NKTR”。截至2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股1.40美元。售股股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們將承擔與此次發行有關的所有註冊費用，包括售股股東不負擔的任何其他費用。

售股股東是公司的“關聯方”（根據1933年證券法（以下簡稱“證券法”）規則405的定義）。 根據規則，售股股東通過再次發行招股書之前出售的普通股將為“控制證券”。此再次發行招股書已被準備以便在證券法下注冊普通股，以允許售股股東隨時根據本再次發行招股書向購買該公司的普通股的公眾進行連續或延遲出售而無需限制。

我們的普通股和公開認購權在納斯達克資本市場上分別以“AIMD”和“AIMDW”的符號上市。截至2024年7月17日，我們的普通股的收盤價為0.729美元。

我們可能根據需要通過引用任何文件或提交招股書補充來添加，更新或更改所包含的信息。在您做出投資決策之前，您應仔細閲讀本整個再次發行招股書，連同我們引用並作為附件提交的文件以及任何適用的招股書補充及其包含的所有信息。

投資我們的證券涉及高風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息，請參見本再次發行招股書第4頁上的“風險因素”以及包含在本再次發行招股書和任何適用的招股書補充中引用的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未確定此再次發行招股書是否真實或完整。任何相反陳述均屬於犯罪行為。

再次發行招股書日期為2024年7月19日

目錄

未經授權的任何個人不能提供任何信息或作出任何陳述，而不是包含在本招股書中的信息，在該招股發行中作出或作出此類信息或陳述不能被視為得到公司或任何其他人的授權。在此之後進行的任何出售均不能產生任何暗示，即自本次宣傳日期起，公司的情況沒有發生任何變化。 本招股書不構成任何向任何未經授權或未有資質的人士在未經授權的任何司法管轄區內進行任何證券發行或招攬的報價或要約。 任何表示相反均為違法行為。

關於前瞻性聲明的注意事項

本再次發行招股書中的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，屬於1995年私人證券訴訟改革法案的安全港規定。前瞻性陳述包括關於我們當前有關財務狀況及運營結果，業務戰略和融資計劃等事項的信仰，目標和期望。本招股書中的前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是反映我們管理層對於未來結果和事件的當前期望。這些前瞻性陳述通常可以使用諸如“相信”，“期望”，“預計”，“意圖”，“計劃”，“預見”，“可能”，“指導”，“估計”，“潛在”，“展望”，“目標”，“預測”，“可能”或其他類似的單詞或短語。同樣，描述我們目標，計劃或目標的陳述實質上是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知風險，不確定性和其他因素，導致我們的實際結果，表現或成果不同於這些陳述所表達或暗示的任何未來結果，表現和成果。我們無法保證我們的前瞻性陳述將證明是正確的，或者我們的信仰和目標不會發生變化。由於各種原因，我們的實際結果可能與我們的期望大不相同且更糟。您應仔細審查本招股書中的所有信息，以及我們引用並在年度報告的10-k提交的文件中的所有信息。本招股書中的任何前瞻性陳述僅作於此之時，除非法律要求，否則我們沒有任何義務公開更新本更好點招股書中包含的任何前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況。

再次發行招股書摘要

在這份重新發行招股説明書中，或通過引用此重新發行招股説明書中的其他地方包含的信息中，此摘要突出顯示了選定的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應認真閲讀此重新發行招股説明書的全部內容（如有補充或修改），特別是“風險因素”、財務報表及相關附註，以及引用在此重新發行招股説明書中的其他信息。此重新發行招股説明書中的某些聲明構成涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。請參閲“關於前瞻性聲明的警示性説明”以獲取更多信息。

概述

成立於1984年，Ainos，Inc.（以下簡稱“本公司”）是一家多元化醫療保健公司，專注於開發基於極低劑量幹擾素α（以下簡稱“VELDONA”）的創新即時分類測試（以下簡稱“POCT”）和合成RNA驅動的預防性醫學。我們的產品線包括商用階段VELDONA Pet細胞蛋白補充劑，臨牀階段VELDONA人類治療藥物和由AI Nose技術平臺提供支持的適用於遠程醫療的POCT。

我們歷史上一直從事基於VELDONA的治療藥物的研究和開發。在積累了對VELDONA的研究和開發的基礎上，我們專注於將一系列基於VELDONA的產品商業化，包括VELDONA Pet細胞蛋白補充劑和與人體相關的VELDONA治療藥物。

在2021年和2022年，我們從控股股東Ainos Inc.（一個開曼羣島公司以下簡稱“Ainos KY”）收購了某些類型的知識產權，以將產品組合擴展到旨在為各種健康情況提供連接、快速和便捷測試的POCT。我們的目標是從銷售COVID-19 POCt轉向商業化檢測人體散發的揮發性有機化合物（以下簡稱“VOC”），由我們的AI Nose技術平臺提供支持。我們的領先VOC POCt候選者Ainos Flora旨在快速、輕鬆地測試女性陰道健康和某些常見的性傳播感染（以下簡稱“STI”）。

我們認為以下特點使我們不同於其他多元化生命科學公司：

最新發展

2024年3月15日，董事會任命李新良為公司的首席財務官。李先生，53歲，擁有超過25年的會計和財務經驗，包括US GAAP，PCAOb標準和SEC規則和法規。在加入本公司之前，李先生曾擔任一家納斯達克上市公司的CFO長達10年，是KEDP CPA Group的合夥人（2009年8月至2011年6月），並於2011年7月至2014年8月期間擔任自僱會計。他自2021年2月以來一直擔任愛心生活國際股份有限公司（Aixin Life International Inc.）的董事會成員。李先生擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位和金門大學商務税收碩士學位，是美國註冊會計師（CPA）。

2024年1月9日，本公司與臺灣碳納米技術股份有限公司（“TCNT”）簽訂了“產品開發協議”的補充協議（以下簡稱“補充協議”），以修改“產品開發協議”覆蓋的共同開發範圍和某些其他條款。對於在補充協議中定義的產品，TCNt提供設施、設備、大規模生產過程技術、ISO9001和ISO13485相關管理以及大規模生產支持。部件和原材料的採購、租金和公用事業費用均不包括在內。本公司將支付總計NT$500萬（約合USD$161,000）的費用，用於從2024年開始為期五年的開發。

從2024年1月起的六個月內，TCNt將以每月US$95,000的費用（加上5%的銷售税）提供與VOC和POCt技術相關的某些專利的非獨佔性使用權，並商討後續的專利使用。

成為一家小型報告公司的影響

我們作為《證券交易法》中定義的“小型報告公司”進行報告，並選擇利用可用於小型報告公司的某些縮放披露。因此，我們可能提供比較少的公開披露，包括僅列出兩年審核後的合併財務報表和兩年管理討論和分析財務狀況以及運營結果的披露，並降低了有關我們高管薪酬安排的披露。作為小型報告公司，我們也免除了要遵守《薩班斯 - 豪利法案》的審計者核證要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您在持有的其他公共報告公司中收到的信息不同。除非我們的流通市值（基於我們的普通股）在最近完成的第二個財務季度的最後一個營業日為2.5億美元或更多，否則我們將繼續成為“小型報告公司”，或者如果我們沒有公開流通股或公開流通股（基於我們的普通股）少於7億美元，我們在最近完成的財政年度內的年收入為1億美元或更多。

公司信息

本公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥市8880 Rio San Diego Drive, Ste. 800，電話號碼為（858）869-2986。我們維護一個網站，網址為www.ainos.com。在我們的網站上包含或可訪問的信息不屬於此招股説明書的一部分，也不應視為或併入參考。

發售説明

風險因素

在您做投資決策之前，請仔細考慮於2024年3月8日提交給監管機構的提交的第10-K表格中所述的風險，於2024年5月13日提交給監管機構的第10-Q季報中所述的風險以及我們所引用包含於文中或任何適用補充文件中的風險因素。有關風險和不確定因素，本再次發售的招股説明書中還包含有前瞻性陳述，實際業績可能與前瞻性陳述不同，交易價格和普通股價值可能會因這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。

募資用途

所有賣方股東根據其相應的資金量全部出售普通股。我們將不會從賣方股東所銷售的普通股中獲得任何款項。

賣方股東

本再次發售的招股説明書涉及到由此處所列賣方股東或其被允許的轉讓方每次以固定價格、按市場價格出售、價格與市場價格相關出售、根據出售時的價格或洽談的價格出售這之間的方式，從時間到時間提供的我們的普通股，其股票面值為0.01美元，在2023計劃根據合約發放或將要發放的股票中已發行或將要發行。

下表列出了所有賣方股東的名字、這些人在本再次發售招股説明書出版時所擁有的普通股份、他們可能依據本招股説明書展示的結果出售的普通股最大數量、以及假設這些賣方股東在本再次發售的招股説明書中按這裏所列出的每隻股票全部出售，他們所擁有的普通股份的數量和百分比。除非特別指示，下表所列出的每個賣方股東的地址均為Ainos, Inc, 8880 Rio San Diego Drive, Ste. 800, San Diego, CA。

我們無法告訴您賣方股東是否會出售其全部或部分的普通股。賣方股東可能從時間到時間通過公開或私人交易以按固定價格、市場價格、相關市場價格、出售時確定的價格或洽談的價格出售他們全部、部分或不出售這些證券。由於賣方股東可能全部、部分或不出售股票，所以我們無法作出有關本次發售的股票被賣方股東購回的股票數量的確切估算。賣方股東可以銷售本次再次發售招股説明書所展示的所有或部分股票，也可以不銷售股票，任何按照本次再次發售招股説明書出售的普通股款項，我們將不會從中獲得任何收益。詳情請參見“本次發售”，我們將不會從賣方股東所銷售的普通股中獲得任何款項。分銷計劃我們將不會從賣方股東所出售的普通股中獲得任何款項。賣方股東可以銷售本次再次發售招股説明書所展示的所有或部分股票，也可以不銷售股票。詳情請參見“本次發售”。

上述股票擁有數量反映符合美國證券交易委員會規則的普通股股東權益。因此，這些數量並不一定反映證券持有者的擁有權益。按照這些規則，擁有權益包括個人擁有單獨或共同投票權或投資權之一種或二者種類股份，以及該人具有在60天內通過行使任何期權、認股權或權利、任何證券轉換或根據自主選擇的權力終止或信託、信任賬户或相似安排撤銷獲得權利的情況下購得的股票。這些賣方股東不是經紀人交易商或經紀商的附屬企業。

我們假定在本招股説明書覆蓋的發售期間，表格中所反映的普通股全部將從時間到時間通過本次發售出售。因為賣方股東可能不出售這裏所列出表格中的所有股票，也可能部分出售，所以現在無法對本次發售所得到的普通股股將由賣方股東持有提供明確的估計。截至2024年7月17日，該公司已經設立了7,663,022個股份。

* 不到1%

（1）假設每個出售股東所持有並在本次再發行招股説明書中提出的普通股全部出售，並且在本次發行完成前不會有任何出售股東再次增持普通股。

分銷計劃

銷售時間

出售股東可能在不同時間出售本招股説明書所涵蓋的股份。出售股東將獨立行事，自主決定每次銷售的時間、方式和規模，並與我們公司無關。據我們所知，出售股東沒有與任何人直接或間接達成任何協議或諒解以再次出售本招股説明書所涵蓋的股份。

發行價格

銷售價格

銷售方式

這些股份可以通過以下一種或多種方式出售：

1.經紀商進行的塊交易，經紀商會嘗試作為代理銷售這些股份，但可能會採取持有並轉售部分塊股份的方式以促進交易；

2.由一家經紀商以自營方式購買股份，然後根據本招股説明書轉售這些股份；

3.普通的經紀交易，經紀人會尋找買家；

4.通過期權、期貨或其他衍生產品出售。

5. 在交易中以賣空榜為目的；

6. 私下協商的交易；或者

7. 上述方法的任意組合。

出售股份股東可以直接向購買者出售其股份，也可以委託經紀人、經銷商、承銷商或代理出售股份。出售股份股東聘請的經紀人或經銷商可以安排其他經紀人或經銷商參與交易。經紀人或經銷商可能會收到來自出售股份股東的佣金、折扣或優惠或者（如果任何經紀人經銷商作為購買股份的代理人）從購買者處收取協商後的金額。經紀人或經銷商獲得的補償可能但不預計會超過涉及的交易類型的慣例。經紀商 - 經銷商可以與出售股票的股東達成協議，以每股普通股的規定價格賣出指定數量的股票，並且在經紀商作為出售股份股東的代理人無法這樣做的程度上，在履行經紀商 - 經銷商承諾出售股份股東所需的價格時作為負責任的主體購買任何未售出的股份的股票 - 股份。作為主體收購股票的經紀人 - 經銷商之後可以進行時間軸上的交易，這可能涉及塊交易和通過其他經紀人 - 經銷商賣出股票，包括上述性質的交易，在納斯達克股票市場或以價格上的價格及其時刻的銷售條件，以價格與當時的市場價格或在協商的交易中相關。關於股票再銷售，經紀人 - 經銷商可能向購買股票的人支付如上所述的佣金。如果出售股份的股東與經紀人或經銷商達成協議，則我們有義務提交後生效的修正案向該註冊聲明披露這些安排，包括充當承銷商的任何經紀人 - 經銷商的名稱。

出售股份的股東以及與出售股份的股東一起參與出售股份的經紀人或代理商可能被視為《證券法》所述的“承銷商”。在這種情況下，經紀人或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的股份的再銷售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。

根據規則144出售

本招股説明書所涵蓋的任何股份，如果符合《證券法》規則144下的銷售要求，則可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書出售。

監管M

出售股份股東在提供和出售股份時必須遵守《證券法》和交易所法規。特別地，我們將告知出售股份股東，交易所法規下的禁止操縱規則可能適用於市場上的股份銷售以及出售股份股東及其關聯方的活動。交易所法規下的禁止操縱規則禁止分銷參與者投標，或者為有利益關係的參與者購買任何證券，而參與者在這種分銷中的停留時間，因此被認為是承銷商，出售股份的股東必須遵守適用法律，並在其它事項之間：

1. 在我們的股票交易中不得進行任何穩定活動；

2. 在分銷進行時，可能不能通過購買股票來做空榜；和

3. 除受《證券法》允許外，可能不得入市買賣或設法誘使任何人在《交易所法》允許的情況下購買我們的任何證券。

此外，我們將提供本招股説明書的副本給出售股份的股東，以滿足《證券法》的送達條件。

州證券法

根據某些州的證券法規定，在這些州，只有通過註冊或持有許可的經紀人或經銷商才能出售股份。此外，在某些州，除非已在該州進行了註冊或銷售資格，否則可能不會出售股份或必須符合免登記或資格的要求。

註冊費用

我們承擔註冊股份的所有費用。但是，出售股份股東將支付與出售股份有關的任何佣金或經紀人費用。

專家意見

本公司的2023年和2022年12月31日以及當年結束時的財務報表已由獨立註冊會計師事務所KCCW Accountancy Corp.（KCCW）審核，並在其報告中説明，已併入本申請並註冊聲明。

法律事項

適用法律的有效性由Lucosky Brookman LLP諮詢陽光莘根，新澤西州，核準。

您可以在何處獲取更多信息

本再次提供招股説明書是我們向SEC提交的S-8表格註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，在本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們向SEC提交年度報告和其他信息。您可以在SEC維護的公共參考房間100 F Street NE Washington，DC 20549中查閲和複製註冊聲明以及我們向SEC提交的其他信息。您可以從中獲得副本。我們必須向SEC提交這些文件的電子版本，這些文件可以通過SEC的萬維網站http://www.sec.gov進行訪問。未經我們授權，無任何授權的經銷商、銷售人員或其他人員得出任何信息或作任何陳述，除非包含在本招股説明書中，如獲得或作出這樣的信息或陳述，不得將其視為由我們授權。本招股説明書不構成購買任何證券，除了本招股説明書提供的證券之外，或任何人以任何未經授權或非法方式購買任何證券的出售或購買要約。無論何時交付本招股説明書或在此之下進行任何銷售都不會在任何情況下創造出沒有我們公司事務自公佈日起發生變化的印象；

引用某些信息

SEC的規則允許我們將信息“通過引用納入”到本再次提供招股説明書中，這意味着我們可以通過指引您到另一份與SEC分別提交的文件中∞引起重要的信息。所引入的信息被視為本再次提供招股説明書的組成部分，我們隨後向SEC提交的所有信息都將自動更新和取代該信息。在本再次提供説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明都將被視為已針對本再次提供説明書進行修改或取代，以及自此之後提交的文檔，修改或取代該聲明的聲明。

我們將以下文件列入本次再發行招股説明書：

在提交後，申報人根據證券交易所修正案第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有文件（除了任何按照SEC規則認為已經提供且未提交的文件或其部分），在提交一個表明所有提供的證券已經出售或者註銷所有未出售證券的後續有效修正前，將被認為已被列入註冊聲明書併成為其組成部分，自提交這些文件的日期起。在本註冊聲明書中列入或認為已列入引用的文件中的任何聲明將被視為已被修改或取代，以至於在本註冊聲明書或任何隨後提交的文檔中，既是或被認為列入引用的聲明具有修改或取代這些聲明的程度。任何被修改或取代的聲明都不會被視為本註冊聲明書的一部分，僅視為已修改或取代的聲明。

除非Form 8-k明確規定，否則不會將Form 8-k中當前2.02或7.01條款下提供的任何信息視為已合併到此處的引用中。

第II部分。

註冊聲明所需的信息

項目3。文件的引用。

該公司先前在證券交易委員會提交的以下文件已納入本註冊聲明書：

在提交後，申報人根據證券交易所修正案第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有文件（除了任何按照SEC規則認為已經提供且未提交的文件或其部分），在提交一個表明所有提供的證券已經出售或者註銷所有未出售證券的後續有效修正前，將被認為已被列入註冊聲明書併成為其組成部分，自提交這些文件的日期起。在本註冊聲明書中列入或認為已列入引用的文件中的任何聲明將被視為已被修改或取代，以至於在本註冊聲明書或任何隨後提交的文檔中，既是或被認為列入引用的聲明具有修改或取代這些聲明的程度。任何被修改或取代的聲明都不會被視為本註冊聲明書的一部分，僅視為已修改或取代的聲明。

除非Form 8-k明確規定，否則不會將Form 8-k中當前2.02或7.01條款下提供的任何信息視為已合併到此處的引用中。

項目4。證券的描述。

項目 第8條。

項目5。命名專家和法律顧問的利益。

項目 第8條。

6.董事和高管的賠償

得克薩斯州業務組織法第7.001條允許德克薩斯州公司限制董事對其或其股東因在董事的職務範圍內造成的任何損失或損害賠款的個人責任。根據TBOC第8章的規定，我們可能會為我們的董事、官員、員工和代理提供賠償，併購買和保持該等人員的責任保險。TBOC第8章規定，任何德克薩斯州公司的董事或官員可以獲得賠償，用於支付他或她在任何他或她因其職務而成為當事人的訴訟、行動或程序中實際發生的判決、罰款、和解款項及合理費用。支出。對於任何因其官方職務行為而引起的事項，只要確定了他或她是根據誠信並且合理地相信該行為符合公司的最佳利益的，他或她就可以獲得賠償。由於不涉及作為董事或官員官員職務的行為，只要董事合理地相信其行為不違背公司的最佳利益，就可以獲得賠償。在任何刑事訴訟案件中，只要他或她沒有合理理由認為自己的行為是非法的，董事或官員就可以獲得賠償。如果董事或官員在此類訴訟中完全成功(不管成功的方式如何)，則此種補償是強制性的。

申請人的公司章程經過修改，為了保護申請人的利益，它提供對如下董事和官員或前董事和官員進行進行擔保，減少他們(包括通過和解支付的合理金額)因擔任公司的董事或官員在任何申索他或他可能成為由於他的現任或前任的地位而參與的任何行動、訴訟或程序而產生的責任；；

申請人可以在任何人在公司內或者在公司內擔任董事、官員、僱員或代理等身份或在其他企業、合夥企業、聯合企業、信託或其他企業中作為董事、官員、僱員或代理存在風險時購買和維持保險，以使其免受追究和在任何程度的損失中得到保障，無論申請人是否有權為其免除該等損失。該公司目前維持一項保險政策，該政策為公司和公司的董事和官員提供保險，用於在其範圍內抵銷與明確提到的風險相關的各種費用和責任。

第7條。 免於登記要求的豁免

項目 第8條。

條款8. 附件

第9條。 承諾。

下文本人承擔以下責任：

但是，如果提交的定期報告已包括依據Exchange Act第13或第15（d）節從發行人處獲得的，被包含在本註冊聲明中的填報內容，則不包括上述一和二款的填報。

發行人在此承諾，為了確定根據證券法的任何責任，提交填報在Exchange Act第13（a）或第15（d）節下的註冊人的每份年度報告（在適用時，提交員工利益計劃的註冊人每份年度報告的填報在證券交易法第15（d）節下）被納入本註冊聲明，應視為有關在其中提出的證券的新的註冊聲明，而在那個時候的證券發行應被視為其最初的真正發行。

在被註冊者授權之下的董事、高管、控制人，按照前述規定，以及其他授權，賠償責任如有允許適用於根據證券法負債的，被註冊者已被告知，根據SEC的意見，此種賠償違反了證券法反映的公共政策，因此是不可執行的。 如果在註冊的證券與此類負債有關的理賠請求（除了被註冊者在成功防禦任何行動、訴訟或程序中發生的支出或支付）由此董事、高管或控制人提出，被註冊者將提交適當司法管轄區的法院問題，即其進行的此類賠償是否違反證券法所反映的公共政策，並將受到這一問題的最終裁決的控制。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有合理的理由認為符合S-8表格申報的所有要求，並已授權其代表在臺北2024年7月19日簽署本註冊聲明。

授權委託書

每個簽名的人特此指定並委任蔡俊賢和林錦堃為其真實和合法的代理人和代理人，並授權他和代替他名義，地方和穩健性，在任何和 所有情況下，簽署任何和所有修正案（包括後期修正案）和附件與此註冊聲明及其他文件與證券交易委員會有關，並授予這些代理人和代理人充分的權力與權威以完成所有必須完成的操作，就好像他本人可以做到的一切，特此通過此方式批准和確認所有該代理人和代理人或他的代理所合法地完成或引起的行動。

根據所示日期和能力，本註冊聲明已由以下人員簽署。