信貸協議第二修正案

信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)於2024年5月24日在佐治亞州的一家公司Equifax Inc.(“本公司”)和摩根大通銀行(“JPMorgan”)之間以行政代理的身份(“行政代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司、若干其他不時的借款方、不時的貸款方及行政代理均為日期為2021年8月25日的該特定信貸協議(經日期為2023年3月21日的信貸協議第一修正案修訂，並於本協議日期前不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”；經本第二修正案修訂的信貸協議“經修訂信貸協議”)的訂約方。

鑑於，信貸協議項下以加元(“受影響貨幣”)計值的若干貸款、承諾及/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據信貸協議的條款，根據CDOR篩選利率(定義見信貸協議)(“CDOR”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額。

鑑於有關受影響貨幣已發生基準轉換事件，並根據信貸協議第3.03(B)節，行政代理及本公司已根據信貸協議決定，就信貸協議及任何貸款文件而言，就所有目的而言，受影響貨幣的CDOR應以適用的基準替換利率取代，而該等更改將於基準替換日期(定義見信貸協議)生效，預期基準替換日期為2024年6月28日(“過渡日期”)。

鑑於此，行政代理已認定某些符合更改的基準替換是必要或可取的，且該等更改應在未經信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進一步同意的情況下生效。

鑑於，根據信貸協議第2.17(A)節，本公司已通知行政代理其要求各循環貸款人將循環貸款人的到期日由現有到期日起延長一年，自2024年5月24日(“延期生效日期”)起生效(該等要求，即“延期請求”)，但須滿足信貸協議第2.17節所載的要求(“延期條件”)。

鑑於截至本合同日期，每家循環貸款人均已同意延期請求，公司已向行政代理提供延期條件所要求的文件。

鑑於此，根據信貸協議第12.01節倒數第二段，本公司和行政代理可修訂信貸協議，以修改或增加行政代理合理地認為必要或適宜的與第2.17節相關的規定。

協議書

因此，考慮到前述情況和本協議所述的相互契約，並打算受法律約束，本協議各方同意如下：

定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中指定的含義。

修正案。自過渡日起生效(以下但書所述除外)，現對信貸協議進行修改，以刪除受阻文本(以與以下示例相同的方式表示：受阻文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示；但對於與延期請求有關的對“到期日”定義的修改(“延期修正案”)，此類修改應自延期生效日起生效。

有效性。本第二修正案的效力取決於下列各項條件的滿足情況(滿足所有這些條件的日期，即“第二修正案生效日期”)：

第二修正案。行政代理人應已收到本第二修正案的副本，並代表公司和行政代理人正式簽署和交付。

費用和開支。行政代理應已收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，在每種情況下，只要在第二修正案生效日期之前至少兩個工作日開出發票，包括報銷或支付本公司或任何其他貸款文件項下的借款人需要償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。

消極同意。截至下午5：00，管理代理尚未收到(紐約市時間)在向貸款人提供第二修正案所設想的基準更換的日期通知後的第五個(5)營業日，由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

代表和擔保。 第五條中包含的陳述和保證信貸協議（不包括第5.01（m）和第5.01（n）條）在本協議之日起在所有重大方面都是真實和正確的，與在該日期起做出的具有相同的效力，但在較早日期做出的任何陳述和保證除外，自該較早日期起，該陳述和保證在所有重大方面應保持真實和正確。

沒有現有的默認設置。在本第二修正案生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，也不應在本修正案生效之日繼續存在。

協議的限制；完全的效力和效果。本第二修正案中的修訂應嚴格限於書面規定，不得被視為(A)對信貸協議或其他貸款文件的任何其他條款或條件的修訂、同意或豁免，以損害行政代理或任何貸款人根據修訂的信貸協議或其他貸款文件現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救；或(B)同意任何未來放棄、修訂、同意或偏離修訂的信貸協議或其他貸款文件的條款和條件。本第二修正案應與貸款文件一起解釋，並將其作為貸款文件的一部分，貸款文件中列出的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處被放棄或修訂外，在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

借款人的陳述和擔保

本公司向行政代理作出以下聲明和保證：

授權；可執行性。本公司擁有權利、權力和權力，並已採取一切必要的公司和其他行動，以授權根據其條款執行、交付和履行本第二修正案。本第二修正案已由本公司正式授權的高級職員正式簽署並交付，並構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律影響了債權人權利的總體強制執行和衡平法救濟的可用性。

沒有衝突。公司根據其條款執行、交付和履行本第二修正案並不(I)要求公司或其任何子公司獲得任何政府批准或任何其他人的批准，但已獲得且完全有效的批准或其他人的批准除外，(Ii)違反與公司或其任何子公司有關的任何適用法律，但不能合理地預期任何此類違規行為單獨或總體產生重大不利影響的情況除外，導致違反或構成(X)項下的違約

本公司或其任何附屬公司的公司章程細則、章程或其他組織文件，或(Y)該人士為立約一方或其任何財產可能受其約束的任何契據或其他重大協議或文書，或與該人士有關的任何政府批准，但就第(Iii)(Y)條而言，不能合理預期會產生重大不利影響，或(Iv)導致或要求對該人士現時擁有或其後取得的任何財產設定或施加任何重大留置權(經修訂信貸協議第8.02節準許的留置權除外)。

由該公司重申。本公司在此承認並重申其根據每份貸款文件所承擔的義務，包括其承諾和及時支付債務的義務。

其他的。

對信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。在第二修正案生效之日及之後，經修訂的信貸協議或其他貸款文件中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指在本協議生效後對該協議的引用。本第二修正案應被視為貸款文件之一。經修訂的信貸協議第1.02節中規定的構造規則應適用於本第二修正案，與其適用於經修訂的信貸協議和其他貸款文件一樣。

批准償還和賠償義務。本公司批准並確認其在貸款文件下的每一項償還和賠償義務，包括修訂的信貸協議第12.04節，幷包括其支付行政代理因本第二修正案的談判、實施、執行和執行以及由此而預期的任何行為而產生的所有合理和有據可查的自付律師費用、收費和支付的義務。本協議不得解釋為限制、影響、修改或更改任何借款人根據修訂的信貸協議或其他貸款文件承擔的償還和賠償義務。

標題。本第二修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本第二修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

適用法律、向司法管轄權呈交、地點的放棄、法律程序文件的送達及陪審團的審訊放棄

。修訂後的信貸協議的第12.14和12.15節在此作必要的必要修改後併入本文，並被視為適用於本第二修正案，如同全文所述一樣。

繼任者和受讓人。本第二修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，

但公司不得轉讓或轉讓其在本第二修正案項下的任何權利或義務，除非符合經修訂的信貸協議。

對應者。

本第二修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中執行)，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單一合同。通過傳真或電子郵件(包括“pdf”)交付本第二修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本第二修正案的手動副本一樣有效。

“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及本第二修正案中或與之相關的類似含義的詞語，或與本第二修正案或本第二修正案或本修正案擬進行的交易相關的任何證書或其他文件，應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或交付，以及在行政代理批准的電子平臺上以電子記錄的形式訂立合同、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本節7.6(B)項下的授權可包括當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使其各自授權官員於上述日期正式簽署本第二修正案。

公司：

EQUIFAX公司

作者： /s/ m。加布·邦菲爾德
姓名： M.加布·邦菲爾德
標題： 副總裁兼財務主管

管理代理：

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者： /s/瑞安·齊默爾曼
姓名： 瑞安齊默爾曼
頭銜：阿里巴巴高管董事

附件A

信貸協議

[請參閲附件。]

信貸協議

日期為2021年8月25日，經2023年3月21日第一修正案和2024年5月24日第二修正案修訂

其中

EQUIFAX Inc.，
作為借款人和擔保人，

EQUIFAX LIMITED
EQUIFAX CANADA CO.，

EQUIFAX國際金庫服務有限公司，
和
EQUIFAX AUSTRALIA HOLDINGS PTY LIMITED
作為指定借款人，

EQUIFAX Inc.的某些其他子公司時不時地聚會到這裏，

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

和

其他貸款人不時聚會

______________________________________________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
瑞穗銀行股份有限公司
Truist Securities，Inc.
AND Wells Fargo Investments，LLC

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

北卡羅來納州美國銀行，
瑞穗銀行股份有限公司
真實的銀行

威爾斯法戈銀行，NA
作為聯合辛迪加代理

第一條定義和會計術語見下表1

1.01*1*1

1.02 其他解釋性規定 46

1.03 會計術語 47

1.04 舍入 48

1.05 匯率;貨幣等值 48

1.06 其他替代貨幣 48

1.07 貨幣變更 49

1.08 當日時間 50

1.09 信用證金額 50

1.10 貸款和借款的分類 50

1.11 司 50

1.12 利率;基準通知 50

第二條.承諾和信用延期 51

2.01 循環貸款 51

2.02 循環貸款的借款、轉換和延續 51

2.03 投標貸款 54

2.04 信用證 57

2.05 搖擺線貸款 66

2.06    [已保留]    69

2.07 預付款項 69

2.08 終止或減少承諾 70

2.09 償還貸款 71

2.10 興趣 71

2.11 費 73

2.12 利息和費用的計算 73

2.13 債務證據 74

2.14 一般付款;行政代理人的回扣 74

2.15 貸方分擔付款 77

2.16 指定借款人 77

2.17 延長到期日 79

2.18 增加承諾 81

2.19 現金抵押品 83

2.20 違約貸款人 85

第三條.税收、產量保護和非法性 87

3.01 税 87

3.02 非法性 94

3.03 替代利率 95

3.04 增加的費用 99

3.05 賠償損失 101

3.06 緩解義務;更換貸方 102

3.07 生存 103

3.08 額外利息成本 103

第四條.信貸延期優先的條件 103

4.01 初始信貸延期條件 103

4.02 所有信貸延期的條件 106

第五條.陳述和保證 107

5.01 陳述和保證 107

5.02 代表和擔保等的生存 114

第六條.財務信息和通知 114

6.01 財務報表等 114

6.02 官員合規證書 116

6.03 其他報告 116

6.04 訴訟及其他事項通知 116

6.05 評級信息 117

第七條.附屬公約 117

7.01 維護企業存在及相關事宜 117

7.02 維護財產 117

7.03 保險 117

7.04 會計方法和財務記錄 118

7.05 付款和履行義務 118

7.06 遵守法律和批准 118

7.07 環境法律 118

7.08 遵守ERISA; ERISA通知 119

7.09 會務處理 119

7.10 訪問和視察 119

7.11 所得款項用途 120

7.12 納税表格的交付 120

7.13 子公司將為您 120

第八條.否定契諾 121

8.01 最大槓桿率 121

8.02 留置權 122

8.03 子公司債務的限制 125

8.04 合併和清算的限制 126

8.05 資產處置限制 127

8.06 政府法規 127

8.07 制裁和反腐敗法 127

8.08 非美國計劃 128

第九條.災難事件和補救措施 128

9.01 違約事件 128

9.02 違約事件後的補救措施 131

9.03 累積的權利和補救措施;非放棄;等 132

9.04 資金運用 132

第十條行政代理機構 133

10.01 任命和權力 133

10.02 作為收件箱的權利 133

10.03 無罪條款 134

10.04 行政代理人的信賴 135

10.05 職責授權 135

10.06 行政代理人的更換 135

10.07 不依賴行政代理人和其他貸方 136

10.08 沒有其他職責等 137

10.09 行政代理人可以提交索賠證明 137

10.10 分銷商;聯合辛迪加代理 138

10.11 貸方確認 138

第Xi條公司保證 140

11.01 付款保證 140

11.02 義務無條件;放棄 140

11.03 修改 141

11.04 額外權利放棄 141

11.05 復職 141

11.06 補救辦法 142

11.07 保證的限制 142

第十二條.雜項 142

12.01 修正案等 142

12.02 通知;有效性;電子通信 144

12.03 無豁免;累積補救措施;執行 146

12.04 費用;賠償;損害豁免和責任限制 146

12.05 預留付款 150

12.06 繼承人和受讓人 150

12.07 某些信息的處理;保密 155

12.08 抵銷權 156

12.09 利率限制 156

12.10 對口部門;整合;有效性 156

12.11 代表和擔保的生存 157

12.12 分割性 157

12.13 更換貸方 157

12.14 管轄法律;管轄權;等 158

12.15 放棄陪審團審判 159

12.16 沒有諮詢或信託責任 159

12.17 電子簽署發票和某些其他文件 159

12.18 美國愛國者法案 160

12.19 判決貨幣 161

12.20 確認並同意受影響金融機構的救助 161

12.21 某些ERISA事項 161

12.22 有關任何支持的QFC的確認 163

12.23 加拿大反恐法 164

12.24 銀行業務守則。 164

附表

1.01（a） 現有信用證

1.01（b） 借款人DTTP備案
2.01%包括循環承諾、信用證昇華和適用的循環百分比。

截至成交日期8.02%：30%；留置權
12月2日：美國聯邦行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

一份銀行循環貸款通知
B-1拒絕了投標請求
B-2支持競爭性投標
C 搖擺線貸款通知
D-D-B-T備註
電子政務官員的合規證書
F-1 任務和假設
F-2 行政調查問卷
《指定借款人申請和假設協議》
H：《指定借款人通知》
我-L正在申請納税憑證

信貸協議

本信貸協議於2021年8月25日(經日期為2023年3月21日的第一修正案和日期為2024年5月24日的第二修正案修訂後)由以下公司簽訂：Equifax Inc.，一家佐治亞州的公司(以下簡稱“公司”)，Equifax Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，註冊號為02425920(“Equifax Limited”)，Equifax Canada Co.，一家根據新斯科舍省法律成立的無限公司(“Equifax Canada”)，Equifax Australia Holdings Pty Limited，根據澳大利亞法律成立的擁有ACN609497494(“Equifax Australia”)的公司，Equifax國際財政部服務無限公司，根據愛爾蘭法律成立的註冊編號為660095的公司(“Equifax International”)根據第2.16節不時成為本協議一方的公司的某些其他符合資格的子公司(Equifax Canada、Equifax Australia、Equifax International和每個此類合格子公司各自為“指定借款人”，並與本公司、“借款人”和每個“借款人”一起)，每個貸款人不時(統稱為“貸款人”和個別地)成為本協議的當事方貸款機構)，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和擺動額度貸款機構。

宗旨聲明

鑑於，公司已要求循環貸款人設立以借款人為受益人的1,500,000,000美元循環信貸安排；

鑑於，在符合本協議條款和條件的情況下，循環貸款人在其各自循環承諾的範圍內，願意各自建立以借款人為受益人的循環信貸安排；

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條。
定義和會計術語

I.定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率、(Ii)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(Iii)調整後期限SOFR適用於一個月的調整期限SOFR中的最高者，該利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1.0%；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR應以術語SOFR參考匯率為基礎，時間為凌晨5點左右。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。ABR中任何到期的更改

對於最優惠利率的變化，NYFRB匯率或調整後期限SOFR應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR發生變化的生效日期起生效。如果根據第3.03節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應以上文第(I)和第(Ii)款中較大者為準，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。為免生疑問，如按上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。所有ABR貸款應以美元計價。

“ABR循環貸款”指屬於ABR貸款的循環貸款。

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以絕對利率為基準計息的投標貸款。

“調整後每日簡單利率”是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.0326%；(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；及(3)就任何以加元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)加元每日簡單RFR加0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身份。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表12.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中介直接或間接控制該第一人稱或其任何附屬公司，或由該第一人稱或其任何附屬公司控制，或與該第一人稱或其任何附屬公司共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有任何權力，不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式，指導或導致某人的管理層和政策的方向。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環承諾。截止日期的循環承付款總額應為15億美元(15億美元)。

“商定貨幣”是指(A)美元和(B)每種替代貨幣中的每一種。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、澳元、新西蘭元、加元、英鎊以及根據第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定的)，以適用的替代貨幣確定的等值金額。

“替代貨幣昇華”是指相當於循環承付款總額和3億美元中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“附屬文件”具有第12.17節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於本公司及其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用的外國債務人文件”應具有第5.01(Y)(I)節賦予的含義。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

“Appriss收購”是指本公司(或其直接或間接子公司之一)對Appriss Insights的收購。

“Apprs收購日”指Apprs收購事項完成之日。

“適用循環百分比”是指就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(按小數點後九位計算)，但須按第2.20節的規定予以調整。如果每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第9.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個循環貸款人的適用循環百分比應根據該循環貸款人最近一次有效的適用循環百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個循環貸款人最初適用的循環百分比列於附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的位置，或在該循環貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，根據付款地的正常銀行程序，在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算所需的替代貨幣結算地當地時間。

“申請人借款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券、瑞穗銀行、TRUIST證券和WFS作為協議項下的聯合牽頭安排人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第12.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件F-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子文件)接受。

“澳元匯率”指，就任何利息期間的任何澳元利率貸款而言，在上午11：00左右的澳元篩選匯率。(澳大利亞悉尼時間)；但如果澳元放映率低於下限，則就本協議而言，澳元放映率應被視為下限。

“澳元利率貸款”是指每筆按澳元利率計息的貸款。

“澳元屏幕利率”指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由管理代理不時合理選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳大利亞借款人”是指根據澳大利亞法律組織的任何借款人。

“澳元”是指澳大利亞合法貨幣中的美元。

“澳大利亞人”是指(A)為澳大利亞税收目的而居住在澳大利亞的任何人，以及(B)任何不是澳大利亞居民但在澳大利亞常設機構或通過澳大利亞常設機構開展業務而簽訂貸款文件的人。

“澳大利亞合格貸款人”是指(A)澳大利亞條約貸款人，(B)接受與貸款有關的所有利息付款的貸款人：(I)作為澳大利亞居民(並且不是在澳大利亞境外的常設機構經營業務的過程中)，或(Ii)作為非澳大利亞居民在澳大利亞的常設機構經營業務的過程中，或(C)在其他情況下能夠在與貸款有關的所有利息付款上依靠澳大利亞預扣税豁免的貸款人。

“澳大利亞税法”係指適用的1936年所得税評估法(Cth)或1997年所得税評估法(Cth)。

“澳大利亞條約貸款人”是指(A)就適用的澳大利亞條約而言被視為澳大利亞條約國居民的貸款人，(B)不在澳大利亞的常設機構或通過在澳大利亞的常設機構開展業務；以及(C)滿足相關澳大利亞條約中關於完全免除澳大利亞預扣税的所有其他條件，但須完成任何程序手續。

“澳大利亞條約國”是指與澳大利亞簽訂了雙重徵税協定(“澳大利亞條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵澳大利亞對利息徵收的税款。

“澳大利亞預扣税”是指根據《澳大利亞税法》第三部分第11A分部或《1953年税務管理法》附表1第12-F分部要求從任何利息(如《澳大利亞税法》第128A條所定義)中預扣或扣除的任何澳大利亞税。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.08節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各貸款人作出循環貸款的承諾終止之日以及L/信用證發行人根據第9.02節規定作出L/信用證信用展期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期，除非根據第3.03節(E)款恢復。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款，該約定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件或定期Corra連任事件及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或當時該約定貨幣的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以替代貨幣計價的任何貸款(以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，針對美元計價的貸款，調整後的每日簡單RFR；和/或對於任何以加元計價的貸款，調整後的每日簡單RFR針對加元；

(2)提供以下總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在與本公司磋商後)決定可能適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理(與本公司磋商)決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理(在與本公司磋商後)就本協議和其他貸款文件的管理而言合理地必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並公佈。

該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考該第(C3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供，該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

(3)如屬定期Corra重選事件，則為根據第3.03(D)節向貸款人及本公司提供定期Corra通知(如有)後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構對該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公開聲明或信息公佈。

宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“投標借款”是指在第2.03節所述的拍賣招標程序下，已接受提供一筆或多筆投標貸款作為這種借款的一部分的每一貸款人同時提供同一類型投標貸款的借款。

“投標貸款”具有第2.03(A)節規定的含義。

“投標貸款出借人”，就任何投標貸款而言，是指向本公司提供投標貸款的出借人。

“投標貸款昇華”是指相當於200,000,000美元的金額。投標貸款昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“投標請求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一項或多項投標貸款的書面請求。

“BKBm利率”就任何利息期間的BKBm利率貸款而言，是指上午11點左右的BKBm屏幕利率。(新西蘭惠靈頓時間)；但如果BKBm放映率應低於下限，則就本協定而言，BKBm放映率應被視為下限。

“BKBm利率貸款”是指以BKBm利率為基礎計息的每筆貸款。

“BKBm屏幕利率”是指，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的平均銀行票據參考利率，其期限長度等於路透社屏幕BKBm頁上顯示的利息期間的匯票(或者，如果該利率沒有出現在該頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在發佈該利率的該其他信息服務的適當頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司或其指定的任何附屬公司。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人dTTP備案”是指由借款人正式填寫並提交的HMRC表格DTTP2，借款人是英國HMRC的個人，該表格如下：

(1)凡與在本協議日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則載有在附表2.01中與該貸款人名稱相對的計劃編號及税務居住地的司法管轄權；及

(A)(如該英國人在本協議日期是借款人)在本協議日期後30天內向英國税務及期貨事務監察委員會提交；或

(B)如該英國人在本協議日期後成為借款人，則在該英國人成為借款人之日起30天內向英國税務及期貨事務監察委員會提交；或

(2)如與新貸款人的英國條約貸款人有關，則載有該貸款人在成為本協定締約方時籤立的文件中就該貸款人所述的方案參考編號和税務居住地管轄權；以及

(A)如該英國人在該聯合王國條約貸款人成為本協定一方之日是借款人，則在該日期起計30天內向英國税務及期貨事務監察委員會提交；或

(B)如果該英國人在該英國條約貸款人成為本協議一方之日不是借款人，則在該英國人成為借款人之日起30天內向HMRC提交。

“借款人材料”具有第6.01(C)節規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、同一類型、同一幣種的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的借款，或(Ii)週轉額度貸款。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述規定外，營業日為(A)就以歐元計價的貸款和就歐元銀行同業拆息的計算或計算而言，是目標日的任何日子；(B)就以加元計價的貸款和就Corra或CDOCanada最優惠利率的計算或計算而言，就銀行在加拿大安大略省多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以澳元計價的貸款和就澳元利率的計算或計算而言，(D)就以新西蘭元計價的貸款和BKBm利率的計算或計算而言，銀行在新西蘭惠靈頓營業的任何日期(星期六或星期日除外)，(E)關於RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，(F)對於參考調整後期限SOFR利率的貸款以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日期為美國政府證券營業日。

“加元”是指加拿大合法貨幣中的美元。

“加拿大反恐怖主義法”係指《刑法》(加拿大)、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)和任何類似的加拿大法律，以及根據這些法律或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、執行聯合國制止恐怖主義決議的條例和根據《聯合國法》頒佈的《聯合國基地組織和塔利班條例》(加拿大)。

“加拿大固定收益養老金計劃”是指包含ITA 147.1(1)款中定義的“固定收益規定”的任何加拿大養老金計劃。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的每個養老金計劃，由借款人或任何借款人的任何子公司為其僱員或前僱員管理或繳費，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的貸款。所有加拿大優質貸款應以加元計價。

“加拿大最優惠利率循環貸款”指循環貸款，即加拿大最優惠利率貸款。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率低於1.00%，則就本協議而言，應視為1.00%。由於PRIMCAN指數或CDO利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDO利率變化的生效日期起生效幷包括在內。

“資本租賃”就任何人士而言，指任何物業的任何租賃，而根據公認會計原則，該等物業應在該人士及其綜合附屬公司的綜合資產負債表上分類及入賬為資本租賃。

“股本”是指(A)就公司而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；(D)就有限責任公司而言，是會員權益；及(E)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。

“現金抵押”係指為行政代理、L/信用證發行人或浮動額度貸款機構(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押或交付給行政代理機構，作為L/信用證債務、與週期性額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)的抵押品、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用的L/C發行人或浮動額度貸款機構應自行酌情同意其他信用支持，在每種情況下，均以本協議所要求的範圍內，並根據令(A)行政代理和(B)適用的L/信用證發行方或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金淨額”是指在任何一個會計季度的最後一天，公司及其合併子公司的無限制現金和現金等價物的金額超過1.75億美元；但在截至該日期的連續四個會計季度期間，現金淨額不得超過綜合EBITDA的37.5%。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDO利率”是指，就任何利息期間的任何CDOR貸款而言，截至上午10：15的CDOR篩選利率。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；但如果如此確定的CDO利率將低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“CDOR貸款”是指以CDO利率計息的每筆貸款。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上，並經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。四捨五入到1%的最接近的1/100位(0.005%四捨五入)。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)在截止日期後確定的任何其他替代貨幣，行政代理以其合理的酌情決定權(與借款人協商)確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，在任何一天，利率等於(I)調整前五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(可以是正值、負值或零)

可獲得EURIBOR屏幕利率的日期(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低經調整EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，該利率等於(I)英鎊借款的差值(可以是正值、負值或零)的差值(I)在可獲得英鎊借款的最近五個營業日的經調整每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括，在上述五個RFR營業日內適用的最高和最低調整每日簡單RFR匯率)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，以及(C)在成交日期之後確定的任何其他替代貨幣，即由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行匯率調整。就本定義而言，(X)中央銀行利率一詞應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約與該術語定義中所指的一個月期限的歐元存款的時間相同。

“控制變更”具有第9.01(H)節規定的含義。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“類別”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、週轉額度貸款還是投標貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是週轉承諾還是週轉額度承諾。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第12.01節放棄的第一個日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”係指循環承諾或搖擺線承諾，或其任何組合(視上下文允許或要求)。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“競爭性投標”是指貸款人以書面形式提供一筆或多筆投標貸款，基本上採用附件b-2的形式，並由貸款人正式填寫和簽署。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”指在參考個人及其附屬公司的財務報表或財務報表項目時，根據公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的該等報表或項目。

“綜合EBITDA”指在適用於本公司及其合併子公司的任何期間內(無重複)下列期間的金額之和：(A)綜合淨收入，加上(B)在確定綜合淨收入時已扣除的金額(I)綜合利息支出，(Ii)所有聯邦和州所得税支出，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)所有其他非現金費用(包括但不限於，非現金補償費用)(但為免生疑問，準備金或非現金應計項目的創建本身不應構成應計同期的現金費用，但支付任何金額應構成同期已支付的現金費用)，(V)在截至2021年12月31日或之前的任何期間發生的自付費用，包括2017年9月網絡安全事件所產生的自付費用，包括改造公司信息技術基礎設施和數據安全的增量成本、調查和迴應法律、政府和監管機構索賠的法律費用和專業服務成本。向消費者提供免費產品和相關支持的費用(減去與2017年9月網絡安全事件相關的實際收到的此類項目的任何保險收益)(為免生疑問，該金額應與本公司在8-k年報中提交的季度收益報告中公佈的金額相匹配)，在連續四個會計季度的任何期間，金額不得超過250,000,000美元，(Vi)罰款、罰款、賠償、和解付款、收費和類似成本(不包括，為免生疑問，(Vii)非常、非常、非經常性或一次性現金支出；(Vii)任何與2017年9月網絡安全事件有關的訴訟或政府或監管機構的調查或訴訟，實際以現金支付(但為免生疑問，第(Vi)款規定的項目的追加不得與第(Iv)款規定的此類項目的準備金追加相同)；(Vii)非常、非常、非經常性或一次性現金支出、虧損和收費；(Viii)與任何收購、處置、投資和債務或股權發行有關的所有費用和支出(在每種情況下，不論是否完成)，(Ix)本公司退休金及其他退休後計劃福利按市價計價的非現金收益或虧損，(X)未實現外幣折算損益，所有上述項目均按公認會計原則及(Xi)整合成本或合併成本綜合基礎確定及計算

與在2021年1月1日或之後進行的收購有關的支出(包括相關成本和支出)以及與收購有關的一次性成本和應計準備金，包括遣散費、招聘和搬遷成本以及與削減和修改養老金和退休後員工福利計劃有關的支出和費用；但根據本條款(Xi)增加或計入綜合EBITDA的總額在連續四個會計季度的任何期間不得超過1億美元；但為根據槓桿率的任何釐定計算本公司任何連續四個會計季度(每個“參考期”)期間的綜合EBITDA，(A)(或歸因於)(1)任何其他人、(2)任何其他人的全部或實質所有業務或資產或(3)任何其他人的營運部門或業務單位，在該參考期內由本公司或其其中一間綜合附屬公司收購、合併或合併，應按備考基準計入，猶如與此相關的收購、合併或合併發生在該參照期的第一天，及(B)綜合EBITDA(或可歸因於)(1)任何綜合附屬公司的綜合EBITDA，而該綜合附屬公司的股本在該參照期內售予或以其他方式轉讓予本公司或本公司的綜合附屬公司以外的任何人士，以致該綜合附屬公司不再是本公司的附屬公司，(2)本公司或已出售的任何綜合附屬公司的資產(不論全部或實質上全部)，(3)本公司的營運部門或業務單位或任何綜合附屬公司在參考期間內出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司或本公司的綜合附屬公司以外的任何人士，在該參考期內，根據本條(B)的規定，應按備考基準不包括在內，猶如上述出售、租賃或其他轉讓是在參考期間的第一天完成一樣，只要該等股本、資產或資產的綜合EBITDA為(或可歸因於)該等股本、資產、出售或以其他方式轉讓的經營部門或業務單位，超過上一會計年度綜合營業利潤的5%。

“綜合融資債務”指截至任何日期，本公司及其綜合附屬公司在(A)、(B)、(F)、(G)(但僅就本綜合融資債務定義中所包括的其他債務)、(H)、(I)(但僅限於當時到期和欠下的範圍)、(J)(但在第(J)款的情況下)所指類型的所有債務。僅限於此類信用證的任何提取和未償還金額)和(L)(但不包括任何允許的應收賬款融資債務)(但不包括任何允許的應收款融資債務)，上述所有債務均根據公認會計準則綜合確定和計算。

“合併集團”是指澳大利亞税法中定義的合併集團或MEC集團。

“綜合利息開支”指在適用於本公司及其綜合附屬公司的任何期間內，根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的任何期間的利息開支總額，包括但不限於與在該期間資本化或支出的資本租賃有關的任何付款的利息部分。

(B)在該期間內根據套期保值協議應支付的淨額(或減去應收淨額)和與套期保值協議有關的任何預付費用和開支，加上(C)債務折現和債務發行費用攤銷加(D)任何費用(包括與貸款文件和任何收購一個人的全部或幾乎所有資產或股本有關的費用)，關於任何債務發行的任何修訂或豁免，加上(E)就貸款文件和任何其他債務向行政代理和代理支付的任何管理費，在每種情況下都是根據公認會計準則綜合確定和計算的。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其綜合子公司在按照公認會計原則確定和計算的綜合基礎上的税後淨收益。

“合併有形資產淨額”是指截至任何日期的合併總資產，減去公司及其合併子公司根據以下公認會計原則編制的最新合併資產負債表中所列或反映的價值總和：

(A)根據公認會計原則將被視為資產負債表列報目的的所有資產，不包括“購買的數據文件”，但包括但不限於商譽(由公司以符合其過去會計慣例並根據公認會計原則確定的方式)、商標、商號、版權、專利和技術以及未攤銷債務貼現和費用；

(A)在本定義第(A)款未包括的範圍內，本公司的股本股份在其綜合附屬公司的資產負債表上顯示為資產的任何款額；及

(B)未包括在本定義(A)款中的遞延費用。

“綜合營業利潤”係指本公司及其綜合附屬公司於任何期間的綜合營業利潤，以上各項均按公認會計原則按綜合基準釐定及計算。

“合併附屬公司”是指在任何日期，其賬目根據公認會計原則與本公司截至該日期的合併財務報表中的賬目合併的任何附屬公司或其他實體。

“合併總資產”是指截至任何日期，公司及其合併子公司的資產和財產，按照公認會計原則按合併基礎確定和計算。為免生疑問，“綜合總資產”應不包括任何應收賬款子公司的資產，只要這些資產受到允許的應收賬款融資的約束。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因Corra變更而導致的每日簡易Corra變更應自Corra變更生效之日起生效，而不會通知本公司。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，Corra管理人的網站上尚未公佈關於該Corra確定日期的Corra，並且尚未出現關於Daily Simple Corra的基準更換日期，則該Corra確定日期的Corra將是就Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要之前的第一個RFR營業日不超過該Corra確定日期的五(5)個營業日。

“每日簡易RFR”指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等於以下五個營業日之前五個營業日(A)如該RFR利息日為RFR營業日，則該RFR利息日或(B)若該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一營業日，及(Ii)美元，Daily Simple Sofr及(Iii)加拿大元，Daily Simple Corra之前五個營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率(“SOFR確定日期”)，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在

SOFR署長的網站。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“任何人的債務”指在任何日期，不重複地：

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(C)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；

(D)該人根據與其購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議承擔的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣保留或保留所有權除外)；

(E)該人作為其所購買的財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(但不包括：(I)在正常業務運作中按業內慣常條款招致的貿易債務；(Ii)須支付予董事、高級人員、僱員或顧問的遞延補償；及(Iii)與收購有關連而招致的任何買入價調整或收益，直至該等調整或收益到期並須支付為止)，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債；

(F)該人根據收取或支付或類似安排或根據商品協議承擔的所有義務；

(G)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人具有一項現有的權利，不論或有其他權利以該等權利作為抵押)，或從該人所擁有或取得的財產的生產收益中支付的所有債務，不論該等債務所擔保的義務是否已獲承擔；但就本條例而言，該等債務的款額須以以下兩者中較大者為限：(I)該人有追索權的債務的款額及(Ii)受該留置權規限的財產的公平市價；

(H)該人就另一人的債務承擔的所有扶養義務；

(I)該人根據資本租約承擔的所有債務的主要部分；

(J)該人在套期保值協議方面的所有淨債務；

(K)為該人的賬户開立的所有備用信用證或銀行承兑匯票的最高金額，以及根據該信用證開具的所有匯票(以未償還或未以現金作擔保的範圍內)，不得重複；

(L)由該人發行並根據其條款規定須於指定日期前贖回的所有優先股，或到期支付強制性償債基金的所有優先股；及

(M)該人士在任何資產證券化計劃下的未償還歸屬本金金額(包括但不限於任何準許的應收賬款融資債務)。

任何人的債項，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債項，但只限於該人可動用其資產(該合夥或合營企業的所有權權益除外)償還該等債項的範圍。

“債務評級”是指，截至確定日期，S或穆迪對本公司的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級；但條件是：(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一級，則適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)；(B)如果債務評級有一個以上的分裂，則應適用比較高債務評級的定價水平低一級的定價水平；(C)如果由於S或穆迪未能繼續對任何發行人的非信用增強型優先無擔保長期債務進行評級，公司只有一個債務評級，則定價水平應基於仍可獲得的此類債務評級(例如，如果穆迪的債務評級對應於定價級別1，而S不再從事對任何發行人的非信用增強型優先無擔保長期債務進行評級的業務，則應適用定價級別1)或(Ii)出於任何其他原因，則適用比該債務評級低一級的定價水平；及(D)如本公司並無任何債務評級，則定價水平5將適用，直至(A)S及/或穆迪提供另一債務評級或(B)所需貸款人已根據本協議的有效修訂同意另一定價網格或其他方法以決定定價水平，兩者中以較早者為準。

最初，適用利率應根據定價級別3的債務評級確定。此後，如果債務評級發生公開宣佈的變化，適用利率的每一次變化應在公司根據第6.06條向行政代理髮出有關通知之日起至下一次變化生效日期之前的一段時間內生效，如果評級下調，則在自公告之日起至下一次變化生效日期之前的期間內有效。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)，這些法律的任何繼承者以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、審查權

或美國、加拿大或其他適用法域的類似債務人救濟法，不時生效並一般影響債權人的權利，包括允許債務人獲得債權人對其債權的中止或妥協的任何公司法或任何法域的其他法律。

“違約”是指第9.01節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的利率(如有)加(Iii)年利率2%；但就定期基準貸款或RFR貸款而言，違約率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。

除第2.20(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本協議規定的融資之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人已向行政代理和本公司遞交書面通知，表明該義務是善意爭議的標的，涉及是否滿足融資的一個或多個條件(該通知應明確指明具體違約情況)，(B)已通知本公司，行政代理或任何貸款人不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或一般根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務發表公開聲明，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內，未能以合理令行政代理滿意的方式確認其將履行其資金義務，或(D)已經或具有直接或間接母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益，(Iii)採取任何行動，或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救訴訟的標的(但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人)，在每種情況下，由行政代理人完全基於上述情況合理確定。

“指定借款人”具有本協議引言段落中規定的含義，應包括根據第2.16節成為本協議下的“指定借款人”的公司的每一家額外的合格子公司。

“指定借款人通知”具有第2.16(B)節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.16節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理在其合理酌情決定權內採用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第12.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合資格附屬公司”指本公司在美國、加拿大、英國、澳大利亞、愛爾蘭或所有循環貸款人和行政代理書面批准的其他司法管轄區組織的任何全資附屬公司。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據《1957年羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法律、法規、條例、規則、條例、許可、許可證、批准、具有約束力的解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“環境責任”是指任何借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合約、協議或其他雙方同意的安排，而根據該等合約、協議或其他雙方同意的安排，須就任何前述事項承擔或施加法律責任。

“Equifax Australia”具有本協議導言段落中規定的含義。

“Equifax Canada”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“Equifax International”具有本協議導言段中規定的含義。

“Equifax Limited”具有本協議導言段中規定的含義。

“股本發行”指本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司以外的任何人士發行(A)其股本股份，(B)根據行使購股權或認股權證而發行其股本股份，或(C)根據任何債務證券轉換為股本而發行股本股份。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條，就ERISA標題I或標題IV或本守則第412或430節而言，被視為本公司“單一僱主”的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA附屬公司退出養老金計劃，符合第4063條的規定

(C)公司或ERISA的任何附屬公司全部或部分退出一項多僱主計劃或一項多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，或根據ERISA第4041(A)(2)條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條合理預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或情況；(G)釐定任何退休金計劃被視為風險計劃或守則第430、431及432條或《僱員退休保障條例》第303、304及305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第IV章向本公司或任何僱員退休保障管理局聯屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在該利息期間開始前兩天的EURIBOR目標利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”是指第9.01節中規定的任何事件，只要時間流逝、發出通知的任何要求或任何其他條件都已得到滿足。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，涉及

(I)貸款人取得貸款或承諾中的上述權益之日(根據公司根據第12.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其放款辦公室之日的有效法律規定的貸款或承諾，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其放款辦公室之前的貸款人支付與該等税項有關的款項，(C)由於該受款人未能遵守第3.01(G)條的規定而產生的税款，(D)依據FATCA徵收的任何預扣税、(E)對身為澳大利亞人的借款人徵收的任何預扣税、(F)對身為英國人的借款人徵收的任何不包括英國的税項及(G)僅因以下原因而在愛爾蘭產生的任何預扣税：(I)貸款人不是愛爾蘭合資格貸款人，但在該日，該貸款人並非或不再是愛爾蘭合資格貸款人，但並非由於在根據本協定成為任何法律或愛爾蘭税務條約的貸款人的日期(或在任何法律或愛爾蘭税務條約的解釋、管理或適用方面)在該日期後有所改變，或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權，或(Ii)貸款人是愛爾蘭條約貸款人，並且相關借款人能夠證明，如果貸款人遵守了第3.01(G)(Iv)(A)條規定的義務，則可以向貸款人或為貸款人的賬户支付款項，而沒有任何扣款。

“排除的澳大利亞税”是指在下列情況下，澳大利亞對根據任何貸款單據支付給接受者或為接受者的賬户支付的利息(受益地有權獲得該款項)徵收的任何預扣税：(I)接受者不是或不再是澳大利亞合格貸款人，原因是該貸款人成為貸款人之日後，由於適用法律的改變；(Ii)收款人是澳大利亞條約貸款人，並且有關借款人能夠證明，如果貸款人遵守第3.01(G)(V)條規定的義務，可以向收款人支付或為其賬户支付款項，而無需任何預扣；(Iii)徵税是因為收款人沒有提供適當的税務檔案編號、澳大利亞企業編號或類似的細節，如果提供這些細節，將免除相關税收；或(Iv)有關借款人根據《澳大利亞税法》第255條或《1953(Cth)税務管理法》附表1第260-5條或任何類似法律收到指示而繳納税款。

“除外的英國税”是指在下列情況下，聯合王國對根據任何貸款單據支付給接受者或為接受者的賬户支付的利息(受益人有權獲得該款項)徵收的任何預扣税，條件是：(I)該接受者在付款到期之日不是或不再是符合英國資格的貸款人，並且如果該貸款人在該日期是符合英國資格的貸款人，則預扣税不會適用，除非在貸款人根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律、英國條約或任何政府當局已公佈的慣例或特許權的任何變更(或在其解釋、管理或適用方面)，貸款人已不再是符合資格的英國貸款人，且該等預扣税已到期和/或該貸款人已不再是符合資格的英國貸款人；(Ii)有關收款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)、(C)或(D)段而成為英國合資格貸款人，及(X)英國税務委員會的一名人員已根據《2007年所得税法》第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而收款人已從作出付款的借款人處收到經核證的副本

以及(Y)如果沒有作出該指示，則可以向收款人支付款項而無需繳納任何預扣税；(Iii)有關收款人僅根據英國合資格貸款人的定義(B)、(C)或(D)段而成為英國合資格貸款人，及(X)有關收款人並未向有關借款人作出税務確認，及(Y)如果收款人向有關借款人作出税務確認，則有關款項本可向收款人支付而無須預扣任何税款，理由是該税務確認會令該借款人合理地相信該項付款為《2007年所得税法》第930條所指的“豁免付款”；或(Iv)有關收款人是英國條約貸款人，並且有關借款人能夠證明，如果收款人遵守第3.01(G)(Iii)條規定的義務，則可以向收款人支付款項，而無需繳納任何預扣税。

“現有信貸協議”是指本公司、作為“指定借款人”的本公司一方子公司、作為“指定借款人”的各貸款方和作為行政代理的Truist Bank之間的、日期為2018年9月27日的信貸協議(經第一修正案修訂，截至2020年4月10日)。

“現有信用證”指在附表1.01(A)中有合理詳細描述的某些信用證。

“現有到期日”具有第2.17節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此相關的任何適用的政府間協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函件”指(A)本公司與摩根大通銀行；(B)本公司與美國銀行證券；(C)截至2021年7月30日的函件協議。

本公司和瑞穗銀行；(D)本公司、Truist Bank和Truist Securities；(E)本公司和WFS。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間於2023年3月21日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。

“會計年度”是指截至12月31日或前後的本公司及其子公司的會計年度。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、CDO利率、澳元利率、BKBM利率、每個經調整的每日簡單RFR、經調整的期限Corra利率和中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、CDO利率、澳元利率、BKBM利率、每日調整後的簡單RFR、調整後的期限CORA利率和中央銀行利率的初始下限為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，是指不是美國人的貸款人(或L/C發行人)；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據其他司法管轄區法律組織的貸款人(或L/C發行人)，而不是該借款人居住的司法管轄區。

“外國債務人”是指外國子公司的借款人。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“提前風險敞口”是指在任何時候出現違約貸款人：(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人將L/C以外的未償還L/C債務的適用循環百分比(該違約貸款人的參與債務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人)或已根據本條款質押的現金指(B)該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務抵押給其他貸款人的該違約貸款人的該違約額度貸款的適用循環百分比或該違約貸款人的參與債務已按照本條款抵押的該等擺動額度貸款以外的該等週轉貸款的適用循環百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計的聲明和聲明

標準委員會或美國大部分會計專業人士可能批准的其他原則，在確定之日適用於有關情況，並始終如一地適用。

“政府批准”指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括根據任何法律或任何證券交易所設立的任何自律組織。

“商品及服務税法案”是指澳大利亞1999年的“新税制(商品和服務税)法案”。

“商品及服務税集團”的涵義與“商品及服務税法案”中所載的相同。

“擔保債務”指指定借款人在本協議項下對貸款人和行政代理的所有義務，無論何時根據本協議、指定借款人請求和假設協議、任何信用證申請、票據和任何其他貸款文件(包括但不限於本協議第12.04條規定的與任何指定借款人的本金、利息、費用和義務有關的義務)。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被管制或界定為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境並受任何政府當局管制的物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法進行調查或補救；(D)排放、排放或釋放需要根據任何適用法律或其他政府批准獲得許可或許可證的物質；或(E)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體。

“套期保值協議”指與利率互換、套期、上限、下限或遠期利率協議、外幣協議或與對衝任何人士的利率風險有關而簽訂的其他協議有關的任何協議，以及根據該套期保值協議簽署的任何確認函，所有均經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“英國税務及海關總署”指女王陛下的税務及海關。

“HMRC DT護照計劃”係指HMRC雙重徵税條約護照計劃。

“增量定期貸款”具有第2.18節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第12.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第12.07節規定的含義。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)或加拿大最優惠利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則為自該利息期第一天起每隔三個月期間發生的利息期最後一天的前一天，以及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及到期日。

“利息期”指(A)就任何定期基準貸款(以加元、澳元或新西蘭元計價的定期基準貸款除外)而言，自借款之日起至日曆月中相應的日期結束的期間，即此後1個月、3個月或6個月(或經各貸款人同意，為12個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；(B)就任何以加元為單位的定期基準貸款而言，指自借款日期起至公司所選擇的公曆月內其後1個月、2個月或3個月的相應日止的期間；(C)就以澳元或新西蘭元為單位的任何定期基準貸款而言，自借款日期起至公司所選擇的公曆月內其後1、2、3或6個月的相應日止的期間；及(D)每筆絕對利率貸款，公司在標書中選擇的不少於14天但不超過180天的期限；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在最後一個營業日結束

(Iii)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限，除非根據第3.03(E)節恢復，否則不得在該循環貸款通知中指定。

“事實上的事件”是指澳大利亞借款人是澳大利亞公司法2001年(Cth)第415D(1)、434J(1)或451E(1)條所述的公告、申請、妥協、安排、管理控權人或管理的對象。

“愛爾蘭人”，就某一特定的愛爾蘭條約而言，指為該愛爾蘭條約的目的而居住在愛爾蘭的任何人。

“愛爾蘭限定管轄權”是指(A)愛爾蘭以外的歐洲共同體成員國；(B)愛爾蘭與其締結了具有法律效力的愛爾蘭税務條約的管轄區；或(C)愛爾蘭與其締結了愛爾蘭税務條約的管轄區，該條約在完成必要程序後將具有法律效力。

“愛爾蘭合格貸款人”係指受益地有權根據貸款文件就墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且：

(A)獲認可或獲發牌在愛爾蘭經營銀行業務，並在愛爾蘭經營真正的銀行業務的銀行；

(B)在愛爾蘭經營真正銀行業務的建房互助社(第256(1)條所指的建房互助社)；

(C)已在愛爾蘭正式設立分支機構的認可信貸機構(根據2013/36/EU號指令的條款)，並已就其在愛爾蘭經營銀行業務的意向(按照2013/36/EU號指令的要求和在適用的情況下，根據理事會第1024/2013號條例)向其所在州主管當局發出所有必要的通知，並且該信貸機構在愛爾蘭經營真正的銀行業務；

(D)法人團體：

(I)就税務而言，憑藉愛爾蘭合資格司法管轄區的法律而居於愛爾蘭合資格司法管轄區的公司，而該司法管轄區所徵收的税項，一般適用於公司在該司法管轄區以外從該司法管轄區收取的利息；或

(Ii)是在美國成立為法團並在美國就其全球收入課税的美國法團；或

(Iii)如(I)利息的最終收受人本身是本定義第(I)、(Ii)或(Iv)節所指的愛爾蘭合資格貸款人，而(Ii)業務是

出於市場原因而非避税目的而通過美國有限責任公司進行的；或

如果利息：(I)在利息支付之日根據有效的愛爾蘭税收條約免徵愛爾蘭所得税；或(Ii)如果已簽署但尚未生效的愛爾蘭税收條約在利息支付之日具有法律效力，則將免徵愛爾蘭所得税，

但如就第(I)至(Iv)節中的每一節而言，就貸款文件下的墊款而須支付予該法人團體的利息，是與該法人團體透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關連而支付的，則屬例外；

(E)在包括放貸在內的營商的通常運作中墊付款項的法人團體，而在計算該法人團體的營業收入時，已將貸款文件下墊付款項的利息計算在內，而該法人團體已遵從第246(5)條所訂的具報規定；

(F)符合資格的公司(第110條所指的公司)；

(G)投資經營(第7390億條所指的投資經營)；

(H)一家愛爾蘭條約貸款人。

“愛爾蘭税收條約”是指愛爾蘭加入的雙重徵税條約，其中包含一項涉及債務債權利息或收入的條款。

“愛爾蘭條約貸款人”係指下列貸款人：

A)就《愛爾蘭税務條約》而言，被視為愛爾蘭條約國的居民，該條約規定完全免徵愛爾蘭對債務索償利息或收入徵收的税款；

(B)未通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在愛爾蘭開展業務；

C)滿足《愛爾蘭税收條約》的所有條件，必須滿足這些條件，才能在不扣除愛爾蘭税的情況下向該愛爾蘭條約國居民支付利息；

D)符合愛爾蘭税務專員簽發的《税務和關税手冊》第08-03-06部分中規定的優惠自我認證程序申請的所有必要條件，並提供了完整有效的“表格8-3-6”。利息“給借款人，或在這種優惠待遇不再

在完成必要的程序手續後，借款人才能獲得授權支付款項，而不因納税或因納税而扣留任何款項。

“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭簽訂了具有法律效力的愛爾蘭税收條約的司法管轄區。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人與本公司(或任何附屬公司)簽訂的、或以適用的L/信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。

“摩根大通銀行”指摩根大通銀行，N.A.

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方、省和地區的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L信用證墊款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/發行人”指(I)摩根大通銀行，(Ii)就附表1.01(A)所列的現有信用證而言，美國銀行，北卡羅來納州銀行和Truist銀行，(Iii)本協議項下屬循環貸款人的任何聯屬機構，及(Iv)行政代理人合理接受並由本公司指定的任何其他循環貸款人。

同意就本公司在本合同項下要求的任何信用證擔任L信用證的出票人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括每個循環出借人和擺動額度出借人。

“貸款人相關人”具有第12.04(D)節規定的含義。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”係指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有信用證，在每一種情況下，信用證均規定在兑現信用證項下提示時支付現金。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“信用證昇華”是指相當於75,000,000美元的總金額；但L/信用證發行人根據信用證開具的信用證中可用的部分不得超過附表2.01中與該L/信用證發行人姓名相對的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿率”是指截至任何一個會計季度的最後一天，(A)(X)截至該日的綜合融資債務減去(Y)現金淨額與(B)截至該日的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“提高槓杆率要求”是指與公司根據第8.01節連續四個會計季度選擇提高槓杆率有關的下列要求：

•

(I)這種選擇是與本條例所允許的重大收購有關的；

(I)這種選擇僅在適用材料購置完成之日之後的連續四個財政季度內生效(僅作為示例，如果材料購置在2021年5月15日完成，則在截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的財政季度內有效)；以及

(Ii)本公司不得在前一次選擇生效的任何期間內作出選擇，而在任何該等四個財政季度期間選擇生效後，本公司必須在至少一個完整的財政季度結束後，才可作出任何該等額外選擇。

“留置權”指任何種類或性質的抵押、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何性質的擔保權益或優惠安排(包括任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔)，就澳大利亞借款人而言，包括澳大利亞《2009年個人財產和證券法》(Cth)第12條所界定的任何“擔保權益”。就本協議而言，根據任何有條件出售協議、資本租賃(但不包括任何合成租賃)或與該等資產有關的其他所有權保留協議，任何人士根據任何有條件出售協議、資本租賃(但不包括任何合成租賃)或其他所有權保留協議所取得或持有的任何資產，將被視為在留置權的規限下擁有。

“有限發起人追索權”是指信用證、現金抵押品賬户或其他與應收賬款子公司根據允許應收賬款融資產生的債務有關的信用增強。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、投標貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、第一修正案、第二修正案、每個指定借款人請求和假設協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.19節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議和費用信函。

“重大收購”指公司或其任何附屬公司對非附屬公司的任何人的全部或任何部分股本或其他所有權權益的任何收購，或對非附屬公司的人的全部或任何主要部分的資產、財產和/或業務的收購(包括收購該公司的一個部門或業務線

在每種情況下，該等收購的總代價超過100,000,000美元。

“重大不利影響”是指(A)對公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響；(B)對任何借款人履行貸款文件項下義務的能力的重大不利影響，在每一種情況下，借款人都是貸款文件的一方；或(C)對貸款人或行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“重大附屬公司”指根據證券法S-X規則1-02(W)規則將構成“重大附屬公司”的公司的任何附屬公司。

“到期日”是指(A)20262027年8月25日和(B)如果循環到期日根據第2.17節被延長，則按照該節確定的延長到期日中較晚的一個；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指(A)ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司對其做出貢獻或有義務對其做出貢獻，以及(B)本公司或任何ERISA關聯公司為此類計劃做出貢獻或有義務對其做出貢獻的最後日期之後緊隨其後的五年期間的每個此類計劃。

“新西蘭元”是指新西蘭合法貨幣中的美元。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件D的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

“債務”係指任何借款人根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何借款人或其任何關聯方列為債務人的訴訟啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級船員合規證書”具有第6.02節規定的含義。

“營業利潤”指適用於任何人在任何期間的營業收入，減去(A)該人在該期間的服務成本和(B)該期間的銷售、一般和行政成本，但不包括由此產生的所有非常收益或損失，均按照公認會計準則確定和計算。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指章程、成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)關於任何無限責任公司的章程，以及(D)關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、檔案或通知，在其成立或組織所在的管轄區內向適用的政府當局提交的，以及(如適用)此類實體的任何證書或組成章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款和投標貸款而言，是指在該日發生的任何借款和此類貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，未償還本金總額

(C)就於任何日期發生的任何借款及預付或償還該等週轉額度貸款後的L匯票債務而言，於該日期實施L匯票信用展期後的該等L匯票債務，以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括因本公司任何未償還款項而導致的該等L匯票債務於該日期的金額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，指紐約聯邦儲備銀行的利率；(B)對於以另一種貨幣計價的任何金額，指由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則合理確定的隔夜利率。

“對等網絡安全義務”是指所有國內子公司的所有附屬網絡安全義務，這些子公司已(根據第7.13節或公司選擇的其他方式)為貸款人和行政代理人提供了擔保義務的擔保(形式和實質上行政代理人合理地接受，並交付了此類其他文件，包括習慣證書、決議和法律意見，並採取了行政代理人就此類擔保合理要求的其他行動)，但尚未終止或解除。

“參與者”具有第12.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”係指2005年美國愛國者改進和重新授權法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。

“付款”具有第10.11節中規定的含義。

“付款通知”具有第10.11節中規定的含義。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並規定

在《守則》第412、430、431、432和436節以及《ERISA》第302、303、304和305節中。

“退休金計劃”指僱員退休保障計劃第3(2)節所指的任何僱員退休金計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，該計劃由本公司及任何僱員退休保障計劃聯屬公司維持或供款，或由本公司或任何僱員退休保障計劃聯屬公司承擔任何責任，並由僱員退休保障計劃第四章承保，或須受守則第(412)節或第430節規定的最低資金標準所規限。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“獲準應收賬款融資”係指按當時市場條款(由本公司合理決定)向本公司或其任何附屬公司提供的一項或多項應收賬款購買安排，據此，本公司或任何附屬公司出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓(或聲稱出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓)應收賬款和任何相關資產(包括擔保該等應收賬款和相關資產、所有合同以及與該等應收賬款和相關資產有關的所有擔保或其他義務)。該等應收賬款及相關資產的收益，以及與應收賬款融資有關的慣常轉讓或授予擔保權益的其他資產)出售予任何應收賬款附屬公司，並可在相關情況下授予對該等應收賬款及相關資產的擔保權益。

“許可應收款融資債務”是指(A)根據任何許可應收款融資發行或發生的任何債務，以及(B)在任何許可應收款融資是應收賬款的買賣，或不涉及債務發行或發生的情況下，根據該許可應收款融資而欠第三方購買者或投資者的“未償還投資”、“資本總額”或“投資金額”(或類似條款)，扣除已被核銷為無法收回或以其他方式不符合條件的任何此類應收款，並受任何抵銷、稀釋或集中的限制；但在任何時間未償還的核準應收賬款融資債務的本金或面值總額(不論是否因一項或多項準許應收賬款融資而產生)不得超過4.5億美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3(3)節所指的為公司員工維護的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司必須代表其任何員工向其繳費的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.01(C)節規定的含義。

“最優惠利率”是指上一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，如果華爾街日報不再引用該利率，則為最高利率

聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“投影”具有第5.01(P)節規定的含義。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L信用證出票人或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“應收款回購義務”是指賣方在允許的應收款融資中回購賣方轉讓的應收款的任何義務，該義務是由於違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收賬款子公司”是指本公司的全資子公司(或為與本公司或任何子公司進行獲準應收賬款融資而成立的另一人，本公司或任何子公司將應收賬款和相關資產轉讓給該子公司)，除為本公司及其子公司的應收賬款、其所有收益以及與之相關的所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何其他活動，以及任何附帶或與該等業務相關的業務或活動：

(1)債務或任何其他債務的任何部分(或有)：

(A)由本公司或其他應收款附屬公司以外的任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(本金和利息除外)的擔保，包括履約擔保或有限發起人追索權)；

(B)以標準證券化承諾以外的任何方式向本公司或任何附屬公司(另一家應收款附屬公司除外)追索或承擔責任，包括提供履約保證或有限發起人追索權；或

(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或任何附屬公司(另一家應收賬款附屬公司除外)的任何財產或資產獲得清償，但根據標準證券化承諾或有限發起人追索權除外；

(1)除其他應收賬款附屬公司外，本公司或任何附屬公司均未與該公司或該附屬公司訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但本公司合理地相信其對本公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非本公司聯屬公司人士處獲得的條款；及

(2)本公司或任何其他附屬公司(另一間應收賬款附屬公司除外)均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績。

“參考期”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是調整後的期限SOFR，則上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是調整後的EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為CDO利率，則上午10：15。(多倫多時間)在這種設定的當天(4每日簡單的Corra，然後是這種設定之前的四個RFR工作日，(4)如果這種基準是調整後的定期Corra匯率，則下午1：00(多倫多當地時間)在設定日期的前兩個工作日，(5)如果基準是澳元匯率，則上午11：00。澳大利亞悉尼時間，如果基準是BKBm利率，則為上午11：00。新西蘭惠靈頓時間，(67)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設置之前的四個工作日，(78)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設置之前的四個工作日，或者(89)如果該基準不是經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、CDO經調整的期限CORA利率、澳元利率、BKBm利率、每日簡易SOFR、每日簡易CORA或SONIA，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第12.06(C)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、經理、律師、顧問、管理人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問或其他代表。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)就以加元計價的貸款、加拿大銀行或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下其任何繼承者，以及就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代者而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元計價的任何期限基準借款而言，經CDO調整的定期Corra利率；(Iv)就以澳元計價的任何期限基準借款而言，澳元匯率；(V)就以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，BKBm利率或(Vi)以英鎊、美元或加拿大元計價的任何RFR借款，適用的Daily Simple RFR，在每種情況下，視情況而定。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR篩選利率；(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，是澳元篩選利率；(Iv)對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，是指BKBm篩選利率；或(V)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC已放棄通知其該事件的要求的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，是一份循環貸款通知；(B)對於投標貸款，是一份投標申請；(C)對於L/C信用延期，是一份信用證申請；(D)對於一筆週轉額度貸款，是一份週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的未償還循環承諾總額的50%以上，或者，如果每個貸款人發放循環貸款的循環承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第9.02節終止，則為循環未償還總額的50%(就本定義而言，每個循環貸款人對L/C債務和循環額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該循環貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人所持有或被視為持有的循環未償還貸款總額，其循環承諾額及該部分不得計算在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人員”指借款人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理或財務總監，以及(I)就除本公司以外的任何借款人而言，董事的任何祕書或祕書，以及(I)就任何澳大利亞借款人而言，僅為(I)該澳大利亞借款人的兩名董事或一名董事的董事或一名董事的公司祕書和公司祕書；及(Ii)第4.01節規定的借款人的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“重估日期”就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，係指以下各項：(1)借入該貸款的日期及(2)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後1個月的每個歷月的數字上對應的日期(或如在該月內沒有數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.01條向借款人發放循環貸款，(B)購買參與L的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本合同當事人時所依據的轉讓和假設中列出的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時進行調整。

“循環貸款人”是指持有循環承諾或循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環貸款通知”是指關於(A)借入循環貸款，(B)將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續以美元、澳元、新西蘭元或加元計價的定期基準循環貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。

“RFR”指任何以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加元計價的RFR貸款(僅在基準過渡事件和基準更換日期之後)Daily Simple Corra。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子外，以及(B)美元、美國政府證券營業日和(C)加元以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多的商業銀行繼續關閉的日子除外。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單RFR利率計息的貸款。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“售後回租交易”是指與任何人或任何該等人士為一方的任何直接或間接安排，規定向任何借款人或其附屬公司租賃已由或將由該借款人或其附屬公司出售或轉讓的任何財產，不論該財產是在成交日期由該借款人或附屬公司擁有或後來取得的，或

附屬於該人或任何其他人，而該人已從或將從該人以該財產作抵押而墊付款項。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或適用的L匯票出票人可能確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金或其他資金(視情況而定)。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敍利亞和非烏克蘭政府控制的烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的部分地區)。

“受制裁人”是指在任何時候，(A)作為任何制裁對象或目標的任何人，(B)在受制裁國家組織、經營或居住的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的政府，（b）加拿大政府、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，（c）任何國家，澳大利亞領土或聯邦政府或澳大利亞政府當局或（d）任何其他相關制裁當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指本公司與行政代理之間於2024年5月24日簽署的信貸協議第二修正案。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

2017年9月網絡安全事件是指在2017年9月7日的新聞稿中宣佈的某一網絡安全事件，該新聞稿作為公司於該日期提交的8-K文件的第99.1號證據。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

一種貨幣的“現貨匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以該身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

“標準證券化承諾”係指本公司或其任何附屬公司訂立的聲明、擔保、契諾、賠償及履約保證，而該等聲明、保證、契諾、賠償及保證經本公司負責人員真誠確定為準許應收賬款融資的慣常做法，包括與服務應收賬款附屬公司資產有關的融資，但有一項理解，即任何應收賬款回購責任將被視為標準證券化承諾。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人須遵守該小數，以調整後的歐洲貨幣資金利率(目前稱為D規章中的“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金。

任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而規定的比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“附屬網絡安全義務”是指所有國內子公司根據與2017年9月網絡安全事件有關的所有最終判決、命令或和解(有或無法院命令)而未履行的義務的總額。

“支持義務”就任何人及其附屬公司而言，並無重複地指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的或有義務或其他義務，以及在不限制前述條文的一般性的原則下，指任何該等人士(A)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的、藉協議妥善保管、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付的義務)，或維持財務報表狀況或其他)或(B)為以任何其他方式向該債務的債權人保證已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但長期支持義務不應包括(I)在正常業務過程中對託收或存款的背書，或(Ii)一人對另一人投資的合同承諾，只要本協議允許這種投資。

“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.05(B)節規定的週轉額度借款通知，如以書面形式發出，應主要採用附件C的形式。

“轉動線昇華”是指等於(A)150,000,000美元和(B)循環承付總額兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税務確認書”，就身為英國人的借款人而言，指由收款人作出的確認書，表明因貸款而有權受惠獲得應付予該收款人的利息的人是(I)就聯合王國税務而言居於聯合王國的公司；或(Ii)每名成員或(X)如此居於聯合王國的公司，或(Y)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年公司税法》第19條的含義)時，計入因《2009年公司税法》第17部分而應就該項墊款支付的全部或任何部分利息；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(按2009年公司税法第19條的涵義)時計入就該墊付款項應付的利息。

“税收籌資協議”是指綜合集團成員之間的協議，包括：

(A)綜合集團總公司在顧及綜合集團每名成員的情況下，為支付税款作出合理適當的安排；

(B)綜合小組每一成員承諾，就因成為綜合小組成員而損失的税務屬性(包括税收損失和税收抵銷)向其他成員進行充分補償；和

(C)合理適當的安排，以確保綜合集團成員根據協議向綜合集團總公司支付款項，以履行綜合集團的有關集團負債(如澳洲税法第721-10條所述)。

“税收分享協議”是指綜合集團成員之間的協議，該協議根據澳大利亞税法第721-25條作為税收分享協議生效，並遵守澳大利亞税法以及與澳大利亞税法相關發佈的任何法律、官方指令、請求、指導或政策(無論是否具有法律效力)。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來的税收、徵費、關税、扣減、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。

“TCA”是指愛爾蘭1997年税收合併法。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整期限SOFR、經調整EURIBOR利率、CDO經調整期限CORA利率、澳元利率或BKBM利率所釐定的利率計息。

“條款基準投標保證金”是指在適用條款基準上增加或減去的高於或低於適用條款基準的保證金，該保證金應以1/100萬億的倍數表示。一個基點。

期限基準保證金投標貸款，是指以期限基準為基準計息的投標貸款。

對於以加元計價的任何期限基準借款而言，“定期期限Corra確定日”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，也就是該利率期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期CORA通知”是指行政代理向貸款人和本公司發出的關於發生定期CORA重選事件的通知。

“術語CORA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供有關政府機構使用，(B)術語CORA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，

(C)以前發生的基準過渡事件，導致根據第2.14(A)節進行基準替換，這不是術語CORA。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。

“Truist Securities”指Truist Securities，Inc.

“類型”指(A)就循環貸款而言，其性質為ABR貸款、加拿大優質貸款、定期基準貸款或RFR貸款；以及(B)就投標貸款而言，其性質為絕對利率貸款或定期基準保證金投標貸款。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會

建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指開具時有效的“跟單信用證統一慣例第600號，2007年修訂版”或其更高版本。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國人”指根據英格蘭和威爾士法律註冊的任何人。

“英國合格貸款人”，就任何屬英國人的借款人而言，指實益地有權就一筆貸款獲得應付給該貸款人的利息的貸款人，並且：

(A)如根據貸款文件所作貸款的利息是由某人支付的，而該人在貸款作出時是銀行(如為施行《2007年所得税法》第879條所界定的)，或在支付利息的到期日已在就該利息支付而向英國公司税收取的範圍內，或在除《2009年公司税法》第18A條以外的情況下須就該利息支付向英國公司税收取利息的銀行；

(B)就英國税務而言是一間居於英國的公司；

(C)合夥，而該合夥的每名成員是(A)如此居於英國的公司，或(B)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《2009年公司税法》第19條所指者)時，計入因《2009年公司税法》第17部而須就該項貸款支付的利息的全部份額；

(D)並非居於聯合王國但透過常設機構在英國經營業務的公司，而該公司在計算該公司的應課税利潤(《2009年公司税法》第19條所指的利潤)時，已將就該項貸款而須支付的利息計算在內；或

(E)是英國條約貸款人。

“英國條約”是指聯合王國與另一個司法管轄區之間的雙重徵税協議。

“英國條約貸款人”指符合以下條件的任何受援國：

(A)就聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；

(B)並沒有透過一間常設機構在聯合王國經營業務，而根據有關貸款文件就任何身為英國人的借款人而言，該機構與該機構的參與有實際關連；及

(C)符合《聯合王國條約》中與該受援國有關的所有其他條件，而該受援國為了申請完全免除聯合王國根據相關貸款文件向其賬户支付的利息或為其賬户支付的利息而徵收的税款(取決於完成任何程序手續)。

“英國條約國”是指英國條約的締約國，該條約規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“Veda Entities”是指在澳大利亞聯邦註冊成立的Veda Group Limited及其子公司。

“WFS”指富國證券有限責任公司。

“全資”指，就附屬公司而言，該附屬公司的所有股本股份或其他所有權權益(董事合資格股份除外，或就並非根據美國或其任何政治分支法律組織或設立的任何附屬公司而言，根據該附屬公司成立或組成的外國司法管轄區的法律規定須由第三方持有的名義所有權權益)直接或間接由任何借款人和/或其一個或多個全資附屬公司擁有或控制。

“扣繳代理人”指任何借款人或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力

根據適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法(歐盟紓困立法附表描述了減記和轉換權力)，以及(B)就聯合王國而言，適用的英國清算機構根據紓困立法的任何權力，取消、轉讓或稀釋由任何英國金融機構或任何英國金融機構的附屬機構發行的股票，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

二、其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(1)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)此處對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人；(3)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定條款；(4)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表的，應解釋為提及該等內容的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法及法規條文，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡對美利堅合眾國或其任何分部、部門、機構或機構的提述，均須當作亦指加拿大或其任何分部、部門、機構或機構，而所有對美國聯邦或州證券法的提述，亦須當作亦指加拿大類似的聯邦及省級證券法。

I.3會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。為免生疑問，本協議同意，就本協議項下的所有目的而言，資本租賃債務(以及對租賃是否構成資本租賃的確定)應根據截止日期的公認會計準則計算，且不影響與將租賃視為經營租賃或資本化租賃有關的GAAP的任何後續變化(或要求實施任何先前頒佈的GAAP變化)，除非本公司和所需貸款人另有協議。

I.4Runding。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用延期美元等值金額和未償還金額。該即期匯率自重估之日起生效，為即期匯率

用於在適用貨幣之間轉換任何金額，直至下一重估日期發生。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與循環貸款的借款、定期基準貸款或RFR貸款的轉換、延續或預付有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但循環貸款的借款，或定期基準貸款或RFR貸款的轉換、延續或預付，以另一種貨幣計價，該金額應為行政代理所確定的該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位)。

I.6附加替代貨幣。

(A)本公司可不時要求定期基準循環貸款及定期基準保證金投標貸款以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；惟所要求的貨幣須為可隨時取得、可自由轉讓及不受限制並可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。關於發放定期基準循環貸款或定期基準保證金投標貸款的任何此類請求，應經行政代理機構和循環貸款人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信用延期日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期)前20個工作日的上午11：00向行政代理提出。對於與定期基準循環貸款或定期基準保證金投標貸款有關的任何此類請求，行政代理機構應及時通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供定期基準循環貸款或定期基準保證金投標貸款。

(C)循環貸款人如未能在前一句規定的期限內對上述請求作出迴應，應視為該循環貸款人拒絕允許以所請求的貨幣發放定期基準循環貸款或定期基準保證金投標貸款。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所要求的貨幣進行定期基準循環貸款或定期基準保證金投標貸款，則行政代理應將此通知本公司，對於下列任何借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。

定期基準循環貸款或定期基準保證金投標貸款。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。

I.7貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與歐洲銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如在緊接該日期之前借款該成員國貨幣的循環貸款仍未結清，則就該借款而言，這種替代應在當時的當前利息期結束時生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

I.8《泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

I.9貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

一、貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和引用(例如“循環貸款”)或按類型(例如“定期基準貸款”、“RFR貸款”、“加拿大最優惠利率貸款”或“ABR貸款”)或按類別和類型(例如“循環定期基準貸款”或“循環RFR貸款”)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如“循環借用”)或按類型(例如“術語

基準借款“或”RFR借款“)或按類別和類型(例如“循環期限基準借款”或“循環RFR借款”)。

I.11分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

I.12利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

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第二條。
承諾和信貸延期

二.1清償貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過未償還金額。

但在啟用任何循環貸款借款後，(I)循環未償還總額不得超過循環承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環貸款和投標貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有L/C債務未償還金額中適用的循環百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用循環百分比，不得超過該貸款人的承諾；及(Iii)以替代貨幣計值的所有貸款的未償還總額不得超過該替代貨幣轉賬。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.07節提前還款，根據第2.01節再借款。循環貸款可以是ABR貸款、加拿大最優惠利率貸款、定期基準貸款或RFR貸款(如果美元計價貸款的調整後每日簡單RFR已取代調整後期限SOFR作為美元計價貸款的適用基準，則RFR貸款只能以美元計價)，如本文進一步規定的那樣。

二.循環貸款的借款、轉換和延續。

(A)每一次循環貸款借款、每一次循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次期限基準循環貸款的延續，均應在本公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過電話發出；但對於循環貸款的借款，該通知可説明該通知的條件是特定交易完成，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可撤銷該通知。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續以美元計價的定期基準循環貸款的申請日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)借入、轉換或延續以美元計價的定期基準循環貸款的申請日期前三個工作日(或(X)以澳元計價的定期基準貸款的四個營業日或(Y)以任何其他特別通知貨幣計值的定期基準循環貸款的申請日期前五個營業日)；(Iii)任何以英鎊計價的定期基準循環貸款借入、轉換或延續的請求日期前五個RFR營業日；(Iv)在根據第3.03節更換調整後期限SOFR的情況下，在任何以美元計價的RFR循環貸款借入或轉換請求日期之前五個工作日，以及(V)在根據第3.03節替換調整後期限CORA的範圍內，在任何以加元計價的RFR循環貸款借入或轉換請求日期之前五個工作日，以及(Vi)任何借入或轉換為以加元計價的RFR循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款的請求日期之前五個工作日；如果本公司希望申請以美元計價的定期基準循環貸款，其利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月(視情況而定)，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在此類借款申請日期前三個美國政府證券營業日，

定期基準貸款的轉換或延續，因此，行政代理應立即通知貸款人這一請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。於上午11時前，(I)借入、轉換或延續以美元計值的定期基準貸款的請求日期前兩個美國政府證券營業日，或(Ii)借入、轉換或延續以替代貨幣計值的定期基準貸款的請求日期前兩個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為四個營業日)，行政代理須通知本公司(可以電話通知)是否已獲所有貸款人同意所要求的利息期。本公司根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面循環貸款通知的方式迅速確認，該通知由本公司的一名負責人員適當填寫和簽署。每一筆定期基準循環貸款和RFR循環貸款的借款、轉換或續貸的本金金額應為美元等值1,000,000美元的本金或超過500,000美元等值美元的整數倍。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每一次借入或轉換為ABR循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份循環貸款通知(不論是電話通知或書面通知)均須指明(I)公司是否要求借入循環貸款、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期基準循環貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的循環貸款的本金金額，(Iv)將借入的循環貸款的類型或將現有循環貸款轉換為的循環貸款的類型，(V)如適用，(六)所借循環貸款的幣種，以及(七)指定借款人(如適用)。如果公司沒有在請求借款的循環貸款通知中指定貨幣，則如此請求的循環貸款應以美元進行。如果公司沒有在循環貸款通知中指明循環貸款的類型，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的循環貸款應作為ABR循環貸款發放或轉換為ABR循環貸款；但如果未能及時請求繼續(或在加拿大最優惠利率循環貸款的情況下，轉換)以另一種貨幣(英鎊以外)計價的循環貸款，此類循環貸款應作為其原始貨幣的定期基準貸款繼續發放，期限為一個月。任何這種自動轉換為ABR循環貸款的做法，應自當時對適用期限基準循環貸款有效的利息期最後一天起生效。如果本公司在任何此類循環貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期基準循環貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，而應改為

必須以該循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣轉借。

(B)收到循環貸款通知後，行政代理應立即將適用循環貸款的適用循環百分比的金額(和貨幣)通知各貸款人，如果公司未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應將自動轉換為ABR循環貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的循環貸款的細節通知各貸款人，每種情況均如前款所述。在借用循環貸款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的循環貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(如果是其他貨幣的循環貸款)，在適用循環貸款通知中規定的營業日，將其循環貸款的金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入摩根大通銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均按照公司向行政代理提供的指示(以及公司合理接受的指令)進行；但如在本公司發出以美元計價的有關借款的循環貸款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則借款所得款項首先應用於全額償付任何該等L/C借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本協議另有規定外，定期基準循環貸款只能在該定期基準循環貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期基準循環貸款或RFR循環貸款(在每種情況下，無論是以美元或任何替代貨幣)，所需貸款人可要求在當時與之有關的當前利息期的最後一天，以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的定期基準循環貸款，或以相當於美元等值的美元重新計價。

(D)行政代理應在確定定期基準循環貸款的利率後，立即通知本公司和貸款人適用於該利率期間的利率。

(E)在實施循環貸款的所有借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換以及同一類型的循環貸款的所有延續之後，循環貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款；但行使這種選擇權不得以任何方式影響適用的借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

二、3Bid貸款。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，各貸款人同意，本公司可不時要求貸款人根據第2.03節的規定，在到期日之前提交以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款的要約(每筆此類貸款，“投標貸款”)；但在實施任何投標借款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(2)以替代貨幣計價的所有貸款的未償還總額不得超過替代貨幣昇華，(3)所有投標貸款的未償還總額不得超過投標貸款昇華。投標貸款的有效利息期在任何時候均不得超過三個。

(B)請求競爭性投標。本公司可在不遲於中午12：00向行政代理遞交投標申請，方式為：(I)由絕對利率貸款組成的投標借款申請日期前一個營業日，或(Ii)由定期基準保證金投標貸款組成的投標借款申請日期前四個工作日(如屬特別通知貨幣，則為五個營業日)。每份投標申請書應註明(I)投標借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)投標借款的本金總額(必須超過500萬美元或其1,000,000美元的整數倍)，(Iii)投標借款的類型，(Iv)與投標借款有關的利息期，並應由公司的一名負責人簽署，以及(V)投標借款的貨幣。任何投標請求不得包含(一)一種以上投標貸款類型或(二)三個以上不同利息期的投標貸款請求。除非行政代理另行同意，否則如果公司在前五個工作日內提交了另一份投標申請，則公司不得提交投標申請。

(C)提交競爭性投標。

(I)行政代理應迅速將其從公司收到的每個投標請求和該投標請求的內容通知每個貸款人。

(2)每一貸款人可以(但沒有義務)提交一份競爭性投標，其中包含一項提供一筆或多筆投標貸款的要約，以迴應該投標請求。此類競爭性投標必須在上午10：30之前提交給管理代理。(A)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，以及(B)由期限基準保證金投標貸款組成的任何投標借款請求日期前三個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為四個工作日)；但摩根大通銀行應任何投標請求以貸款人身份提交的任何競爭性投標必須在不遲於上午10：15提交給行政代理。在其他貸款人響應該投標請求而要求提交競爭性投標的日期。每項競爭性投標應具體説明(A)擬借用投標的日期；(B)擬進行競爭性投標的每項投標貸款的本金金額，本金金額(X)可以等於、大於或小於投標貸款人的承諾，(Y)必須超出500萬美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的投標貸款的本金金額；(C)如果擬議的投標借款由絕對利率投標貸款組成，則為每項此類投標貸款提供的絕對利率及其適用的利息期；(D)如建議的投標借款由定期基準保證金投標貸款組成，則每項該等期限基準保證金投標貸款的條款基準保證金及其適用的利息期；及。(E)投標貸款人的身分。

(Iii)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)以其他方式不響應該投標請求，則不予考慮。任何貸款人均可更正含有明顯錯誤的競爭性投標，方法是不遲於提交競爭性投標所需的適用時間提交更正後的競爭性投標(經確認)。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以，但不應被要求，將其在任何貸款人的競爭性投標中檢測到的任何明顯錯誤通知該貸款人。

(Iv)僅在符合第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每次競爭性投標均不可撤銷。

(D)向公司發出關於競爭性投標的通知。不晚於上午11點。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，或(Ii)在任何由定期基準保證金投標貸款組成的投標借款請求日期之前三個工作日(如果是特別通知貨幣，則為四個工作日)，行政代理應通知本公司提交了符合第2.03(C)節的競爭性投標的每個貸款人的身份以及每個該等競爭性投標中包含的要約條款。

(E)接受競爭性投標。不遲於上午11：30。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，及(Ii)在任何由定期基準保證金投標貸款組成的投標借款請求日期前三個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為四個營業日)，本公司應通知行政代理其接受或拒絕根據第2.03(D)節通知其的要約。本公司無義務接受任何競爭性投標，並可選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。本公司可接受全部或部分競爭性投標；但條件是：

(1)每一次投標借款的本金總額不得超過相關投標請求中規定的適用金額；

(2)每筆投標貸款的本金必須為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；

(3)只有在每個利息期內的絕對利率和期限基準利潤率上升的基礎上，才能接受要約；以及

(Iv)本公司不得接受第2.03(C)(Iii)節所述的任何要約或以其他方式不符合本條款要求的任何要約。

(F)相同出價的程序。如果兩個或兩個以上貸款人以相同的絕對利率或期限基準投標保證金(視屬何情況而定)提交了同一利息期的競爭性投標，而接受全部此類競爭性投標(連同按照第2.03(E)(Iii)節的要求以較低的絕對利率或期限基準投標保證金(視屬何情況而定)接受的任何其他競爭性投標)的結果將導致適用投標借款的未償還本金總額超過相關投標請求中規定的金額，則除非本公司、行政代理和該等貸款人另有約定，此類競爭性投標應儘可能與每家貸款人就該利息期間提出的金額成比例接受，並將接受的金額四捨五入為1,000,000美元的最接近整數倍。

(G)向貸款人發出接受或拒絕投標的通知。行政代理應迅速通知已提交競爭性投標的每一貸款人其報價是否已被接受，如果其報價已被接受，則通知其在適用的投標借款之日將作出的投標貸款金額。在第2.03(E)節規定的適用時間內未被公司接受的任何競爭性投標或部分投標應被視為拒絕。

(H)期限基準的通知。如果任何投標借款是由期限基準保證金投標貸款組成的，行政代理機構應確定相關利息期適用的期限基準，並在做出該期限基準後立即確定

確定後，應將該適用期限基準通知本公司和將參與該投標借款的貸款人。

(I)為投標貸款提供資金。根據第2.03(G)條收到通知，表明公司已全部或部分接受其競爭性投標的貸款人，應在不遲於下午1：00之前將其投標貸款金額(S)以即時可用資金形式提供給行政代理人辦公室。在所請求的投標借款日期。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給公司。

(J)投標範圍通知。在根據第2.03節進行的每一次競爭性投標拍賣之後，行政代理應通知在該拍賣中提交競爭性投標的每一貸款人，每一投標貸款所提交和接受的投標範圍(不包括投標人的姓名)以及每一投標借款的總金額。

二.4信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人根據第2.04節所述貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時同意為本公司或其子公司的賬户開具以任何商定貨幣計價的信用證，並根據下述(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為公司或其子公司的賬户出具的信用證及其下的任何提款；但(一)對任何信用證實施L/信用證信用延期後，(五)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(W)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務餘額的適用循環百分比，加上該貸款人佔所有循環額度貸款餘額的適用循環百分比，不得超過該貸款人的承諾；(十)任何L/信用證發行人發行的L/C債務的未償還金額不得超過其在信用證轉貸中所佔的份額，(Y)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證金額；(Z)所有替代貨幣的循環餘額總額不得超過替代貨幣；及(Ii)本公司不得要求、L/信用證發行人也沒有義務開立任何信用證，其收益將提供給(X)任何人，以資助任何受制裁人或與任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動或業務，在此類融資時，是任何制裁的對象或(Y)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式。公司發出或修改信用證的每一項請求應被視為

本公司表示，所要求的L信用證延期符合上一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

（ii）任何信用證簽發人不得簽發任何信用證，如：

(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後(但儘管有上述規定，信用證的到期日可以在信用證到期日之後、信用證到期日的一週年或之前，只要信用證在信用證到期日之前至少30天以適用的貨幣以相當於該信用證面值103%的金額作為抵押)，除非所有貸款人都已批准該到期日。

（iii）在下列情況下，信用證簽發人無義務簽發任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

除非行政代理和適用的L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額低於

商業信用證為25000美元，備用信用證為25000美元；

(D)信用證應以約定貨幣以外的貨幣計價；

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非適用的L信用證發行人已與公司或該貸款人訂立安排，包括以適用貨幣交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證發行人(在第2.20(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證發行人具有實際或潛在的正面風險的所有其他L/信用證義務而產生的實際或潛在的正面風險。可由其全權酌情決定；或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(Iv)如果適用的L/信用證的出票人不被允許在信用證條款下開立經修改的信用證，則該開證人不得修改任何信用證。

(5)在下列情況下，適用的L/信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時無義務開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)適用的L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而該L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，而該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或所遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，應完全與L/信用證出票人就該等作為或不作為包括在第九條中所用的“行政代理人”一詞一樣。及(B)如本協議就任何L/信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應本公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付適用的L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由本公司的一名負責人員適當填寫和簽署。這種信用證申請必須在不遲於此日期由L/信用證出票人和行政代理收到

上午11：00之前在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令L/信用證開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)該L/C發證人可能要求的其他事項。此外，本公司應向L信用證發行人和行政代理人提供L信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何發行人文件。

(Ii)除非該L/信用證發行人已收到行政代理或任何借款人的書面通知，於要求籤發或修訂適用信用證的日期前至少一個營業日，表示屆時將不會符合第IV條所載的一項或多項適用條件，則在符合本條款及條件的情況下，該L/信用證發行人應於要求日期開立一份記入本公司(或適用附屬公司)賬户的信用證，或按個別情況按照該L/信用證發行人的慣常及慣常商業慣例訂立適用的修訂。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的循環百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果本公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非該L/信用證發行人另有指示，否則本公司無須向該L/信用證發行人提出任何延期的具體要求。一旦自動續期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證的出票人在任何時候允許該信用證展期。

到期日不晚於信用證到期日的時間(第2.04(A)節第(Ii)款允許的除外)；但在下列情況下，該L/信用證的出票人不得允許其延期：(A)該L/信用證的出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同的條款(由於第2.04(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修改的形式(經延長的)開立該信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理或本公司不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L/C發行人不允許延期。

(Iv)在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知本公司及其行政代理。不晚於上午11點。在上述L/信用證出票人根據信用證付款之日(每個該日期為“光榮日”)，只要公司在上午9：00或之前收到付款通知。或者，如果不是，在下一個營業日，公司應通過行政代理向該L/信用證發行人退還相當於該筆提款金額的金額。如果本公司未能在該時間之前償還該L/信用證出票人，行政代理應立即將授信日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該貸款人適用的循環百分比通知各貸款人。在這種情況下，(A)如果該未償還金額是以美元計價的，則公司應被視為已請求借入ABR循環貸款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付循環貸款通知除外)和(B)如果該未償還金額以美元計價的替代貨幣的金額相當於該替代貨幣的美元等值，而不受第2.02節規定的ABR貸款本金的最小和倍數的限制，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付循環貸款通知除外)的限制。根據第2.04(C)(I)節由上述L/信用證發行人或行政代理人發出的任何通知，可在下列情況下通過電話發出

立即以書面確認；但沒有這種立即確認不應影響這種通知的終局性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室，為適用的L/信用證發行人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未報銷金額的適用循環百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向本公司提供該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給該L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節所述條件或任何其他原因而借入資產負債表循環貸款而未全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為已從適用的L/C發行人發生L/C借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款應到期並按要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.04(C)(Ii)節的規定為該L/信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在貸款人根據第2.04(C)款為其循環貸款或L信用證墊款提供資金以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人的該金額的適用循環百分比的利息應完全由該L信用證出票人承擔。

(V)如第2.04(C)節所述，各貸款人有義務提供循環貸款或L/信用證預付款，以償還適用的L/信用證出票人，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/C出票人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每家貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(公司交付循環貸款通知除外)。支付L信用證預付款不解除或以其他方式損害本公司向該L信用證發行人償還該L信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本協議規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就適用的L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。該L信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在適用的L/信用證出票人已根據任何信用證付款並根據第2.04(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從本公司或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環百分比分配給該貸款人，與該行政代理收到的資金相同。

(2)如果根據第2.04(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.04(C)(I)節收到的為適用的L/信用證出票人賬户支付的任何款項，在第12.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該L/信用證出票人的賬户支付其適用的循環百分比，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。公司對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付以及償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)本公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本協議或與之有關的任何協議或文書擬進行的交易)、或任何無關交易而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不符合該信用證條款的匯票或證書；或由適用的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)有關匯率或有關替代貨幣對本公司或任何其他借款人或有關貨幣市場的一般可獲得性的任何不利變化；或

(Vi)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給公司的每一項修改，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知適用的L信用證發行人。除非上述通知已發出，否則本公司應被最終視為放棄了對該L/信用證發行人及其往來人的任何索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證發票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何L信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)因下列原因而採取或不採取的任何行動

應貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准，(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是要、也不應妨礙本公司在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(V)項所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；此外，即使該等條款中有任何相反的規定，本公司仍可向任何L發證人提出索償，而適用的L發證人可能對本公司負責任，但範圍僅限於本公司證明該L發證人的故意不當行為或嚴重疏忽(經具司法管轄權的法院最終裁定)對本公司造成的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害。為進一步説明但不限於前述規定，該L/信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並且該L/信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非在開具信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，適用的L信用證發行人和本公司另有明確協議，否則(I)互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。

(H)信用證費用。公司應按照其適用的美元循環百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額；但如違約貸款人沒有按照第2.04節的規定提供令適用的L開證人滿意的現金抵押品，則就該信用證支付給違約貸款人賬户的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.20(A)(Iv)款可分配給該信用證的適用循環百分比的上調，支付給其他貸款人，餘額(如有)應由L開證人自行承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)到期並於

每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及以後按需計算，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。對於信用證(包括任何現有的信用證)，本公司應直接向適用的L/信用證發行人以美元支付預付費用，預付費率由本公司與適用的L/信用證發行人另行商定。任何L/信用證出具人出具的任何信用證的預付手續費應為該信用證項下每日平均可提取金額的0.125%。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交貨日。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，本公司應自行以美元直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

二.5轉行貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.05節規定的其他貸款人的協議的基礎上，迴旋額度貸款人可自行決定在任何營業日向本公司發放美元貸款(每筆此類貸款，即“迴旋額度貸款”)。

可用期在任何時候不得超過擺動額度貸款的未償還金額，即使此類週轉額度貸款與作為擺動額度貸款人的貸款人的未償還循環貸款金額和L/信用證債務的適用循環百分比合計時，可能超過該貸款人的承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人的所有L/C債務未償還金額的適用循環百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用循環百分比，不得超過該貸款人的承諾；此外，條件是，公司不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.05款借款、根據第2.07款預付款項、根據本第2.05款再借款。每筆擺動額度貸款應為ABR貸款。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的循環百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆週轉額度借款應在公司向週轉額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，以及(Ii)請求借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面的擺動額度貸款通知來迅速確認，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(通過電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.05(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉線貸款通知中指定的借款日期，將其週轉線貸款的金額記入本公司在當日資金中的週轉線貸款人賬簿的貸方賬户，以供本公司在其辦事處使用。

（c）Swing Line貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人可隨時全權酌情代表本公司(現不可撤銷地授權該搖擺線貸款人代表其提出要求)，要求每名貸款人發放一筆ABR循環貸款，其金額與該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用循環百分比相同。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為循環貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。週轉貸款機構應在將適用的循環貸款通知遞交給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供與該循環貸款通知中規定金額的適用循環百分比相等的金額(行政代理人可就適用的週轉額度貸款使用現金抵押品)，用於行政代理人辦公室美元計價付款的週轉額度貸款人賬户。在該循環貸款通知指定的日期，在第2.05(C)(Ii)節的規限下，如此提供資金的每一貸款人應被視為已向本公司提供該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如任何迴旋貸款因任何原因不能根據第2.05(C)(I)節借入循環貸款而獲得再融資，則由迴旋放款人提交的ABR循環貸款申請應被視為迴旋放款人要求每個貸款人為其在相關回旋放款貸款中的風險分擔提供資金，且各放款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

(3)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理，則該貸款機構有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。外加與上述有關的任何行政、處理或類似費用，通常由擺動貸款機構收取。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人提交的搖擺線貸款人證書(通過

在沒有明顯錯誤的情況下，對於根據第(Iii)款欠下的任何金額，行政代理人)應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與週轉貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對週轉貸款機構、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述任何情況；但每家貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該貸款人。

(Ii)如在第12.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第12.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款的本金或利息而收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每一貸款人應應行政代理的要求向迴旋貸款機構支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉貸款機構應負責向公司開具週轉貸款利息的發票。除非貸款人根據第2.05節為其ABR循環貸款或風險參與提供資金，以再融資該貸款人適用的任何擺動額度貸款的循環百分比，否則該適用循環百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。

II.6[已保留].

二.7預付款。

(A)每名借款人在本公司通知行政代理後，可於任何時間或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於上午11時前送達行政代理。(A)提前償還以美元計價的定期基準貸款的任何日期之前的三個美國政府證券營業日；(B)提前償還以替代貨幣計價的定期基準貸款的任何日期之前的三個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前償還的五個工作日)；(C)以英鎊計價的RFR貸款提前償還任何日期的五個工作日；(D)以美元或加元計價的RFR貸款提前償還任何日期的五個工作日；以及(E)提前償還ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的日期；(Ii)任何以美元計值的定期基準貸款或RFR貸款的預付款本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍；(Iii)任何以替代貨幣計值的定期基準貸款或RFR貸款(如適用)的任何預付本金應至少為美元等值1,000,000美元或美元等值500,000美元的整數倍；及(Iv)ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何預付款本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或(如每種情況下)其全部未償還本金金額。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的貸款類型(S)和類別，如果是提前償還定期基準貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付的適用循環百分比的金額。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。任何定期基準貸款或RFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.20節的規定，每筆預付款應按照適用貸款人各自適用的循環百分比應用於適用貸款人的適用貸款。

(B)未經適用的投標貸款貸款人事先同意，不得預付投標貸款。

(C)本公司可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由公司發出的，公司應

提前付款，而該通知所指明的付款金額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(D)如在任何時間，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾額總額，借款人應立即預付循環貸款和/或現金抵押L/C債務，總額相當於上述超額；但借款人不得根據第2.07(D)節的規定將L/C債務變現，除非在提前全額償還循環貸款和循環額度貸款後，未償還循環貸款總額超過當時有效的循環承諾總額。

(E)如果當時所有以替代貨幣計價的貸款的未償還金額因任何原因超過當時有效的替代貨幣增值5.0%以上，借款人應立即提前償還貸款，其總額足以將截至付款之日的未償還貸款減少到不超過當時有效的替代貨幣增值的100%，但以替代貨幣計價的任何貸款的強制性提前還款可推遲到適用於此類貸款的利息期的最後一天，如果借款人在本應要求提前還款的當天繳存或安排繳存，在行政代理人開立的現金抵押品賬户中，相當於以替代貨幣計價的這種延遲強制性預付貸款的本金總額和任何應計但未支付的利息；此外，任何在運用該等現金抵押品後仍未清償的款項，須即時到期，並由借款人在該利息期間的最後一天支付。

二.8承諾的終止或減少。本公司在向行政代理髮出通知後，可終止任何類別的承諾，或不時永久減少任何類別的承諾；但(I)任何該等通知須於上午11時前送達行政代理。在終止或減少日期前三個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍；(3)如果在實施循環承諾和根據本協議同時進行的任何預付款後，循環餘額總額將超過循環承諾總額，則公司不得終止或減少循環承諾總額；(4)如果在實施循環承諾總額的任何減少後，投標貸款超額、替代貨幣超標、信用證超額或週轉額度超支，這種昇華應自動減去超出的數額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少任何類別承諾的任何此類通知。除非本公司另有規定，任何此類循環承諾總額減少的金額不適用於投標貸款轉賬、替代貨幣轉賬或信用證轉賬。任何類別的承付款的任何減少，均應按其適用的循環百分比適用於該類別的每個貸款人的承付款。所有費用應累算至

任何類別承諾的任何終止的生效日期應在此種終止的生效日期支付。

二.9償還貸款。

(A)循環貸款。每一借款人應在到期日向貸款人償還在該日向借款人發放的未償還循環貸款本金總額。

(B)投標貸款。公司應在每筆投標貸款的利息期限的最後一天償還該貸款。

(C)週轉額度貸款。本公司應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日中較早發生的日期償還每筆週轉線貸款。

二.10感興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期基準貸款的未償還本金金額應在每個利息期內產生利息，年利率等於調整後期限SOFR、調整後歐洲銀行同業拆借利率、CDO調整後期限利率、澳元利率或BKBm利率(視適用情況而定)，加適用利率加(如果是從英國貸款辦事處或參與成員國借出的任何貸款人的定期基準貸款)根據第3.08節要求的任何額外利息；(Ii)每筆RFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率；(Iii)每筆ABR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於ABR加適用利率；(Iv)每筆加拿大最優惠利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於加拿大最優惠利率加適用利率；(V)每筆投標貸款須就其利息期間的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的期限基準加上(或減去)期限基準投標保證金或該利息期間的絕對利率(視屬何情況而定)；及(Vi)除非週轉線貸款人及本公司不時另有協議，否則每筆週轉線貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於ABR加適用利率。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

㈡逾期款項的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應到期並應要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。行政代理應於每個付息日期前至少五(5)個營業日通知本公司應付利息金額。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費率是以日數少於計算曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以該日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數；(Ii)利息再投資的原則不適用於本公約項下的任何利息計算：(Iii)本協議規定的利率旨在為名義利率，而非實際利率或收益率，及(Iv)在任何情況下，構成應付予貸款人的利息的收費不得超過任何適用法律所允許的最高金額或利率，且如果本協議的任何部分或規定與任何該等適用法律相牴觸，則該部分或規定應被視為經修訂以符合該等法律。

(E)如本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何借款人有義務支付應付給貸款人的利息或其他款項，其數額或計算利率為法律所禁止或會導致貸款人按刑事利率收取利息(如該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)，則儘管有該等規定，該款額或利率應當作已調整至最高款額或最高利率(視屬何情況而定)並具追溯力，如果法律不禁止或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：(1)首先，降低第2條規定須向貸款人支付的利息的金額或利率，(2)此後，減少根據《刑法》第347條的規定，必須向貸款人支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》第347條所規定的“利息”(加拿大)。儘管有前述規定，並在實施了所考慮的所有調整之後，如果貸款人收到的金額超過

在《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額中，借款人應有權通過書面通知行政代理，從貸款人那裏獲得相當於該超額部分的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。第2.10(E)節所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未結清期間的有效年利率，前提是，如果任何費用、費用或支出屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)“利息”的含義，則應在該時間段內按比例分攤，否則在從結算日到到期日的期間內按比例分攤，如果發生爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

II.11Fees.除第2.04節第(H)和(I)款所述的某些費用外：

(A)承諾費。本公司應按照其適用的循環百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於適用的利率乘以循環承付款總額超過(I)循環貸款未償還金額和(Ii)L/C債務未償還金額之和，可按第2.20節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(b)[已保留].

(C)其他費用。(I)本公司應按《費用函》規定的金額和時間，向每位安排人和行政代理各自的賬户支付美元費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(I)本公司須在指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

二.12利息和費用的計算。(I)ABR貸款(僅在備用基本利率基於最優惠利率時)和加拿大最優惠利率的所有利息計算

利率貸款和CDOR貸款(Ii)定期基準貸款，其利率根據期限CORA計算，應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎(或對於以最優惠利率和加拿大最優惠利率為基礎的ABR貸款，則為閏年的366天)。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或就以其他貨幣計價的循環貸款的利息而言，應按照該市場慣例與上述不同的市場慣例進行。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或部分貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.14(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

二.13債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的循環貸款以及此類賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明循環貸款的日期、類型(如適用)、類別(如適用)、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

二.14一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付，並由相應的貸款人承擔。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的循環百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個適用的貸款人通過電匯至該適用的貸款人的貸款辦公室收到的任何類別的類似資金中的任何此類貸款付款。行政代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的適用時間(如果是以替代貨幣付款)之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期基準循環貸款或RFR循環貸款的通知(或者，如果是借入ABR循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款，則在該借款日中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入ABR循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人

且適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應金額及利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由借款人付款，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與前述相關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在應付給行政代理人或本協議項下適用的L匯票出票人的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或該L匯票出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該L/信用證出票人的款項以同日基金形式償還給行政代理，自該款項被分配之日(包括該日)起至向行政代理付款之日止(但不包括向行政代理付款之日)，按隔夜利率計算。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第12.04(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人沒有提供任何循環貸款，沒有為任何此類參與提供資金，或沒有

在第12.04(C)節所要求的任何日期根據第12.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第12.04(C)條提供循環貸款、購買其參與或支付其款項不負任何責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但這種選擇權的任何行使不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

二.15貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何類別貸款的任何本金或利息，或就其參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該類別貸款或參與貸款總額的一部分，並按本條例規定的比例收取其應計利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)適用貸款類別的參與權以及其他貸款人的L/C債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款類別的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.19節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務或迴旋貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給本公司或其任何附屬公司除外(本節的規定適用)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

二.16指定借款人。

(A)Equifax Canada、Equifax Limited、Equifax Australia和Equifax International中的每一家(均為本協議的簽字人)應在截止日期成為本協議項下的“指定借款人”。

(B)本公司可於任何時間，在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，指定任何額外合資格附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，接受本協議項下的循環貸款、投標貸款或週轉貸款，方法是向行政代理(行政代理應迅速將其副本交付各貸款人)以實質上以附件G(“指定借款人請求及承擔協議”)的形式妥為簽署的通知及協議。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸設施之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或所需貸款人自行決定要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息(包括搜索結果)，包括行政代理或任何貸款人根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和加拿大反恐怖主義法所要求的所有信息。以及在任何貸款人向本公司提出要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。如果行政代理和被要求的貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的循環貸款、投標貸款和週轉貸款(該決定可由行政代理和所需的貸款人自行決定)，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向公司和貸款人發送一份實質上以附件H(“指定借款人通知”)形式的通知，説明申請借款人在本協議中成為指定借款人的生效日期。因此，每一循環貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受循環貸款、投標貸款和週轉額度貸款，雙方均同意該指定借款人在其他情況下應為本協議的借款人；但在該生效日期後五個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交循環貸款通知或信用證申請。

(C)儘管有前述(B)款的規定，如果對於根據美國以外司法管轄區、該州或哥倫比亞特區的法律組織的任何指定借款人(在截止日期後指定為指定借款人)，任何貸款人已通知行政代理(該通知尚未撤回)，該貸款人已真誠地確定，截至

指定借款人首先有資格根據第(B)款的但書借款，則該貸款人不能向該指定借款人發放或維持循環貸款、投標貸款或週轉額度貸款，而不會(I)產生不利的税收或法律後果，或(Ii)違反任何適用的法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求，則該貸款人有義務作出循環貸款。對該指定借款人的投標貸款和週轉額度貸款應暫停，直到該貸款人通知行政代理，導致該決定的情況不再存在，並且為免生疑問，該貸款人不應因該暫停而成為違約貸款人。

(D)本公司與國內附屬公司的指定借款人(如有)的債務應屬連帶性質。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)所有指定借款人的境外子公司的債務應具有多個性質，以及(Ii)任何境外子公司借款人均無義務償還貸款人向公司或任何其他借款人(境外子公司除外，以借款人身份)發放的任何貸款的本金金額或支付應計利息。除前述規定外，雙方承認並同意，每一指定借款人在本協議第五條中作出的陳述和保證僅由該借款人就其自身作出，而不是就任何其他借款人作出。

(E)根據本條第2.16節成為或成為“指定借款人”的本公司每家附屬公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以實現與本協議及每一其他貸款文件相關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(F)公司可不時在公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，但條件是該指定借款人沒有應付未償還的貸款，或該指定借款人因向其提供的任何循環貸款、投標貸款或週轉貸款而應支付的其他金額

終止日期。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

二.17延長到期日。

(A)延期請求。本公司可在截止日期一週年後的任何時間，在不遲於本合同規定的有效到期日(“現有到期日”)前35天通知行政代理(應迅速通知循環貸款人)，要求各循環貸款人將該循環貸款人的到期日從現有到期日起再延長一年，自公司選定的日期(“延長生效日期”)起生效；但(I)本公司最多可提出三項此類請求，(Ii)本公司在任何十二個月的滾動期間內只可提出一項此類請求，以及(Iii)延期生效日期應為行政代理收到該等延期請求之日(“延期請求日期”)後至少30天，但不超過90天。

(B)貸款人選擇延期。在收到延期請求後，行政代理應立即將該請求通知每個貸款人。如果貸款方(“展期貸款方”)自行決定同意延長適用於其承諾的現有到期日，則應在不遲於延期請求日期後10天(或本公司與行政代理商定的較晚日期)內向行政代理髮出書面通知，告知行政代理同意延長現有到期日，行政代理隨後應立即將延長現有到期日的協議通知本公司。任何循環貸款人選擇同意延期，不應使任何其他循環貸款人有義務同意這樣做。除第2.17(C)款另有規定外，任何貸款人未能接受或迴應借款人關於延長現有到期日的請求的承諾(以及決定不延長其到期日的每一循環貸款人，“非展期貸款人”)應在對該非展期貸款人有效的現有到期日終止(不考慮其他貸款人的任何延期)，並且在該現有到期日，借款人應全額償付欠該非展期貸款人的所有循環貸款的未償還本金。連同本協議項下欠該非展期貸款人的所有應計和未付利息以及截至支付本金和本協議項下欠該非展期貸款人的所有其他款項之日為止的所有應計和未付費用。

(C)額外的承諾貸款人。公司有權按照第12.13節的規定，將每一個不延期的貸款人替換為本協議項下的“循環貸款人”，並增加一個或多個符合條件的受讓人(每個人為“額外承諾貸款人”)；但每個此類額外承諾貸款人應訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在現有到期日生效時承諾一項承諾(如果有任何此類額外承諾

如果貸款人已經是循環貸款人，則其循環承諾額應是該循環貸款人在該日的循環承諾額之外的額外承諾)。

(D)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的循環貸款人(每個“延長貸款人”)的循環承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環承諾應超過緊接現有到期日之前生效的循環承諾總額的50%，並且截至延長生效日滿足第2.17(E)節規定的先決條件，此類延期貸款人和額外承諾貸款人(但非延期貸款人除外)的有效到期日應延長一個歷年，至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是前一個營業日)，每個新增承諾貸款人在本協議的所有目的下應隨即成為“循環貸款人”。

(E)延期生效的條件。作為延期的先決條件，本公司應向行政代理交付一份截至延期生效日期的借款人的證書(每個延期出借人和每個額外承諾出借人都有足夠的副本)，由該借款人的負責官員簽署(I)證明並附上該借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)就公司而言，證明在延期生效之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在延期生效日和截至延期生效日在所有重要方面都是真實和正確的。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且除第2.17節的目的外，第5.01(M)節中包含的陳述和保證應被視為分別根據第6.01節的(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(B)不存在違約或違約事件。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還循環貸款按各自循環貸款人自該日起生效的任何經修訂的適用循環百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.15或12.01節中與之相反的任何規定。

二.18增加承付款。

(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理(應立即通知貸款人)後，公司可不時要求增加總額

本公司根據本協議第2.08節要求增加循環承諾總額或簽訂一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)的總金額不得超過500,000,000美元，減去本公司根據第2.08節要求永久減少循環承諾總額的金額，但增加循環承諾總額或增加本協議項下的增量定期貸款的任何此類請求的最低金額應為50,000,000美元。在發出該通知時，本公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(自該通知送達貸款人之日起，在任何情況下不得少於十個工作日或不超過十五個工作日)。

(B)貸款人選舉。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意(I)增加其循環承付款，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其申請增加的適用循環百分比和/或(Ii)提供增量定期貸款，如果同意，則增加等於、大於或小於其適用的循環百分比的增量定期貸款。任何貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其循環承付款或酌情提供遞增定期貸款。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和每一貸款人。為實現所請求的循環承諾總額增加的全部金額或增量定期貸款請求(視情況而定)，並經行政代理批准，且僅在循環承諾總額增加請求的情況下，L/C發行人和週轉額度貸款人(批准不得被無理扣留)，本公司在(I)行政代理收到各貸款人對請求的答覆或(Ii)該請求交付後十個工作日發生後，可邀請更多符合條件的受讓人根據合併協議成為貸款人，協議的形式和實質應令行政代理人合理滿意。貸款人沒有義務參與循環承諾總額的這種增加，每個貸款人都有權自行決定接受或拒絕根據本協議提出的任何請求。

(D)生效日期和撥款。如果增加了循環承諾總額或提供了增量定期貸款，在每種情況下，行政代理和公司應根據本節的規定確定生效日期(“增量生效日期”)和增加循環承諾總額或增量定期貸款的最終撥款(視情況而定)。行政代理應迅速將遞增生效日期通知本公司、貸款人和該等額外的合格受讓人(如有)循環承諾總額的增加或此類遞增定期貸款的遞增生效日期；但如果每個貸款人同意增加其

如果每個貸款人的循環承諾額或提供的增量定期貸款的數額至少等於其在此類增加中的應計份額，則每一貸款人適用的循環百分比的增加應根據該貸款人在遞增生效日期之前的營業日生效的循環承諾額按比例計算。

(E)漸進式有效性的條件。作為增加循環承諾總額或任何遞增定期貸款的前提條件，公司應向行政代理交付每一適用借款人的證書，其日期為遞增生效日期，由借款人的負責官員簽署：(I)證明並附上借款人通過的批准或同意增加循環承諾總額或遞增定期貸款(視情況而定)的決議，以及行政代理認為合理必要的任何其他公司文件；以及(Ii)就公司而言，證明在實施增加之前和之後，(A)不存在違約或違約事件；及(B)證明(以合理的細節真誠地編制，並使用與根據第6.01節提交的最新財務報表一致的方法)，按形式(定義見下文)，遵守第8.01節所載的財務契約，截至最近結束的財政季度，按連續四個季度計算。本公司亦應以令本公司內部及外部法律顧問行政代理合理滿意的形式及實質，就適用借款人、增加循環承擔總額或遞增定期貸款(視何者適用而定)及行政代理應合理要求的其他事項，向行政代理及貸款人提出意見。對於任何增加循環承諾總額的請求，適用的借款人應在增量生效日期及生效日期之前預付任何未償還貸款(並支付第12.04節所要求的任何額外金額)，以保持未償還貸款按第2.18節規定的循環承諾總額的任何非應計增加而產生的任何修訂的適用循環百分比進行評級。

(f)[已保留].

(G)漸進式修訂。即使第12.01節有任何相反規定，行政代理仍被明確允許在必要的範圍內修訂貸款文件，以實施根據本節增加的循環承諾總額或任何適用的增量定期貸款，以及與此相關的必要或可取的變化(包括修訂，以確保定期基準貸款、RFR貸款、加拿大最優惠利率貸款和ABR貸款在根據本節產生的貸款和緊接任何此類發生之前的未償還貸款之間按比例分配)。

如本條款所用，“備考基準”一詞是指下列備考調整，以確定在備考基礎上是否符合上文根據本條款所要求的最高槓杆率：(X)最近結束(或歸因於)(A)本公司或其任何綜合附屬公司收購(不論是通過合併、合併或以其他方式)或處置的任何其他人士，或(B)任何其他人士或任何其他人士的營運部門或業務單位的全部或實質所有業務或資產，(不論是通過合併，在確定本公司及其合併子公司的綜合EBITDA時，應酌情計入(在任何收購的情況下)或排除(在任何處置的情況下，只要該等股本、資產、運營部門或業務單位的合併EBITDA或可歸因於該股本、資產、運營部門或業務單位的合併EBITDA超過上一會計年度綜合營業利潤的5%)。此外，該收購是或將全部或部分由根據第2.18節要求增加循環承諾總額後擬發放的任何貸款的收益提供資金(該等貸款在此稱為“標的貸款”)，以及(Y)任何借款人所發生或將發生的任何標的貸款的債務本金，連同與任何該等收購有關而承擔或以其他方式繼續承擔的債務總額(但僅限於此類收購完成後此類債務將構成綜合融資債務的範圍)，應計入確定本公司及其綜合附屬公司的綜合融資債務，在每種情況下，猶如該交易已在該期間的第一天完成，並基於按照公認會計原則入賬的歷史實際結果。

(H)相互牴觸的規定。本節應取代第2.15或12.01節中與之相反的任何規定。

二.19現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。應行政代理人或適用的L/信用證出票人的要求，(I)如果該L/信用證出票人滿足了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提取導致L/信用證借款尚未償還，或(Ii)如果截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，則在任何情況下，本公司應立即將所有L/C債務中的未償還金額進行現金抵押。在任何時候存在違約貸款人時，公司應應行政代理人，如L/C發行人或擺動額度貸款人的要求，立即向行政代理人交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.20(A)(Iv)節生效後以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。

(B)抵押權益的授予。根據本條例規定須維持的所有現金抵押品(不構成存款基金的信貸支持除外)

協議應保存在摩根大通銀行凍結的無息存款賬户中。本公司，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、適用的L/C發行人和貸款人(包括擺線貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保權益，作為根據第2.19(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，公司或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.19節或第2.04、2.05、2.07、2.20或9.02節中的任何一項就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C債務、週轉額度貸款、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務的要求。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保本協議規定的任何其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第12.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.19節規定的後續申請可根據第9.04節另行適用)，以及(Y)本公司和適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可約定，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持本協議規定的未來預期預付風險或其他義務。

二.20違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第12.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定，包括違約貸款人根據第12.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下對任何L/C發行人或擺動額度貸款人的任何欠款，按比例支付；第三，如果行政代理人如此決定，或應任何L/C發行人或浮動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務；第六，支付因任何貸款人、任何L/C發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院做出的針對該違約貸款人的判決而欠貸款人、任何L/C發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，公司因違約貸款人違反本協議下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決，向公司支付任何欠公司的款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示的違約貸款人支付任何欠款；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.20(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。該違約貸款人(X)無權根據第2.11(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間內收取任何承諾費(本公司亦無須就任何其他情況向該違約貸款人支付任何該等費用)。

貸款人是違約貸款人的期間，其可分配金額僅限於(1)由其提供資金的循環貸款的未償還金額，以及(2)其已根據第2.04、2.05、2.19或2.20(A)(Ii)節(視適用情況而定)為其提供現金抵押品的信用證和擺動額度貸款所述金額的適用循環百分比(A)應要求公司向L/C發行人和擺動額度貸款人(視適用情況而定)支付：(B)(B)不需要向違約貸款人支付該費用的剩餘部分)和(Y)根據第2.04(H)節的規定收取信用證費用的權利應受到限制。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。在發生違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節獲得、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用循環百分比”時，應不考慮該違約貸款人的承諾；但(I)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，這種重新分配才能生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和適用的L/信用證發行人全權酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的循環百分比(不執行第2.20(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條。
税收、收益保護和非法

三、1.税費。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權在法律要求的最低金額內進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第3.01節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。每個借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出此類付款或債務的性質和數額的證書，應是沒有明顯錯誤的決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於適用的借款人尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制該借款人有此義務的情況下)、(Ii)可歸因於下列事項的任何税款，分別向行政代理作出賠償：

該貸款人未能遵守第12.06(D)節關於維護參與者名冊的規定，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的合理詳細列明此類付款或債務的性質和數額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在該公司合理要求的一個或多個時間內，向本公司、就下述第(Iii)項所要求的文件而身為英國人的任何借款人、就以下第(Iv)項所要求的文件而身為愛爾蘭人的任何愛爾蘭人以及行政代理人，向該公司、為英國人的借款人或行政代理人交付經妥善填寫及籤立的該等文件，借款人是愛爾蘭人或行政代理人，允許無預扣或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在該借款人或該行政代理人提出合理要求後不時)，向該借款人及行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該借款人可獲豁免美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的一項為準)，向該借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(即“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，基本上以附件J或附件k、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書

如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以L證據的形式提供基本上符合美國税務規定的證明；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知適用的借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是英國人，

(A)除以下(B)項另有規定外，一名英國條約貸款人和每一名向該英國條約貸款人付款的借款人，應合作完成借款人根據貸款文件向該聯合王國支付利息所需的任何程序手續

條約貸款人，不扣除或扣繳聯合王國徵收的任何税款。

(B)每一貸款人如屬英國條約貸款人，並在成為本協定一方之日根據英國税務及海關總署條約護照計劃持有護照(包括以轉讓、辛迪加或其他方式在任何貸款文件下的任何新貸款人)，並希望該計劃適用於本協定，應在附表2.01中與其名稱相對之處確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，或如屬新貸款人，則應在其成為本協定一方時所籤立的文件中確認其計劃編號及税務居住地管轄權，以便有關借款人提交借款人dTTP文件；而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文(A)項承擔任何義務。

(C)如貸款人已根據上文(B)項確認其計劃編號及税務居住地的司法管轄權，以及：

(I)有關借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)有關借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(I)通知借款人dTTP申請已被HMRC拒絕；

(Ii)英國税務及期貨事務監察委員會沒有授權有關借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人支付利息，而無須扣除或預扣任何税款；或

(Iii)英國税務及期貨事務監察委員會已授權有關借款人向該貸款人支付利息，而無須扣除或扣繳任何税款，而該授權已屆滿或被英國税務及期貨事務監察委員會撤回，

而在每種情況下，有關借款人均已以書面通知有關貸款人，然後：

(3)貸款人和有關借款人應合作完成借款人獲得授權向貸款人支付利息所需的任何額外程序手續，而無需扣除或扣繳任何此類税款。

(D)如貸款人沒有按照上文(B)項的規定確認其計劃編號和税務居住地的司法管轄權，有關借款人

除非貸款人另有同意，否則不得就借款人的參與向借款人提交dTTP文件或提交與HMRC DT條約護照計劃有關的任何其他表格。

(E)有關借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請的副本交付貸款人。

(F)每一貸款人應在附表2.01或在本協議日期後成為貸款文件一方時所籤立的文件(視情況適用而定)的相對位置註明其名稱，且不對任何借款人負責，不論其是否為符合英國資格的貸款人(英國條約貸款人除外)、英國條約貸款人或非英國合資格貸款人。如果貸款人未能按照本節規定表明其身份，則在通知本公司其為符合英國資格的貸款人之前，該貸款人在貸款文件中應被視為不是符合英國資格的貸款人。為免生疑問，貸款人在成為貸款文件一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本節規定而失效。

(G)任何貸款人如在成為任何貸款文件的一方時是英國合資格貸款人，但其後不再是英國合資格貸款人(但因任何法律或英國條約的任何更改(或任何英國條約的解釋、管理或適用)，或任何相關税務當局的任何已公佈的慣例或優惠)，應立即以書面通知本公司。如果有關借款人合理地認為任何變更可能導致任何貸款人在成為任何貸款文件的一方時是英國合資格貸款人，則該英國合資格貸款人應立即提供相關借款人合理要求的證據，以便該借款人確定該貸款人是否已不再是英國合資格貸款人。

各借款人同意，如果其之前根據上述（g）（iii）提供的任何信息、表格或證明在任何重大方面過期或變得過時或不準確，則其應更新該表格或證明或立即以書面形式通知相關借款人和行政代理其在法律上沒有能力這樣做。

(Iv)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是愛爾蘭人，

(A)任何愛爾蘭條約出借人和借款人在支付該愛爾蘭條約出借人有權獲得的付款時，應合作完成借款人獲得授權付款所需的任何程序手續，而不扣除任何税款。在税務和關税手冊部分中規定的優惠自我認證程序

08-03-06由愛爾蘭税務專員簽發的是可靠的，愛爾蘭條約貸款人必須提供完整和有效的表格8-3-6。在成為愛爾蘭條約貸方的五(5)年期屆滿後，或在愛爾蘭條約貸方的事實和情況發生任何實質性變化時，利息。

(B)在本協議日期或之後成為任何貸款文件一方的每一貸款人應以書面形式向本公司(可能在本協議日期後成為貸款文件一方時簽署的轉讓證書或轉讓協議中)指明其屬於以下哪一類：(I)非愛爾蘭合資格貸款人；(Ii)愛爾蘭合資格貸款人(愛爾蘭條約貸款人除外)或(Iii)愛爾蘭條約貸款人。如果貸方未能按照本節規定表明其身份，則在通知公司其為愛爾蘭合格貸方之前，就貸款文件而言，該貸方應被視為不是愛爾蘭合格貸方。為免生疑問，轉讓證書或轉讓協議不得因貸款人未能遵守本節規定而失效。

(C)各貸款人如不再是愛爾蘭合格貸款人，應立即以書面通知本公司。

(D)貸款人在接獲身為愛爾蘭人的借款人的合理書面要求後，須向該借款人提供該借款人合理地要求並可獲得的任何正確、完整及準確的資料，以便該借款人履行其根據《愛爾蘭人條例》第891A、891E、891F及891G條所承擔的義務。

(V)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是澳大利亞人，

(A)在本協議日期或之後成為任何貸款文件一方的每一貸款人應以書面形式向本公司表明其屬於下列類別中的哪一類：(I)非澳大利亞合格貸款人；(Ii)澳大利亞合格貸款人(澳大利亞條約貸款人除外)或(Iii)澳大利亞條約貸款人，該轉讓證書或轉讓協議可能在本協議日期後成為貸款文件的一方時籤立。如果貸款人沒有按照本節的規定表明其身份，則在通知本公司其為澳大利亞合格貸款人之前，該貸款人在貸款文件中應被視為不是澳大利亞合格貸款人。為免生疑問，轉讓證書或轉讓協議不得因貸款人未能遵守本節規定而失效。

(B)各貸款人如不再是澳大利亞合資格貸款人，應立即以書面通知本公司。

(C)在借款人提出合理要求後，任何《澳大利亞條約》貸款人應向借款人提供有效的税務居住證，並在被要求時向本公司提供由其税務居住地的主管税務機關正式簽發的有效税務居住證，證明該當事人是相關《澳大利亞條約》所指的該司法管轄區的居民。

(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的税款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。第(H)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

二、非法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據期限基準(無論是以美元或替代貨幣計價)發放、維持或資助其利息確定的貸款，或根據期限基準確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加重大限制，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，(I)

貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款，或在定期基準貸款為美元的情況下，將ABR循環貸款轉換為美元定期基準循環貸款，或在定期基準貸款為加元的情況下，將加拿大最優惠利率循環貸款轉換為加元定期基準循環貸款的義務將被暫停，以及(Ii)(X)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，利率是參考ABR的調整後期限SOFR組成部分確定的，該貸款人的ABR貸款的利率應：如有必要避免該違法行為，應由行政代理人決定，而無需參考ABR的經調整期限SOFR部分，或(Y)如果該通知斷言該貸款人發放或維持加拿大最優惠利率貸款(其利率是參考加拿大最優惠利率的CDO利率組成部分確定)的非法性，則該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率(如有必要避免該違法行為)應由行政代理釐定，而不參考加拿大最優惠利率的CDO利率組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理人及本公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)預付或(如果適用)此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有定期基準貸款和根據調整後期限SOFR確定利率的ABR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考ABR的調整期限SOFR部分)，如果此類貸款以加元計價，將該貸款人的所有CDORTerm基準貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理在不參考加拿大最優惠利率的CDO利率組成部分的情況下確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期基準貸款或CDOR貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等定期基準貸款、CDOR貸款，(Y)如果該通知聲稱該貸款人根據經調整期限SOFR或CDO利率調整期限CORA來決定或收取利率是違法的，則行政代理應在該暫停期間計算適用於該貸款人的ABR而不參考其經調整期限SOFR組成部分(或計算適用於該貸款人的加拿大最優惠利率而不參考其CDO利率組成部分，視情況而定)，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據期限基準或CDO利率(視何者適用而定)來釐定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

三.3替代利率。

(A)除第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：

(I)行政代理在與公司協商後(A)在與公司協商後確定(A)

期限基準借款的任何利息期開始時，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利息期的調整期限SOFR、調整後EURIBOR利率、CDO調整期限Corra利率、澳元利率或BKBm利率(包括由於相關篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用協議貨幣的適用調整後每日簡單RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR、經調整EURIBOR利率、CDO經調整期限Corra利率、澳元利率或BKBM利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)以適用商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

▪此後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理在作出上述決定後儘快通知本公司和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況已不再存在，以及(Y)本公司根據第2.02節交付新的循環貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求循環借款或將任何循環借款轉換為或繼續循環借款的任何循環貸款通知，期限基準借款應被視為(X)以美元計價的RFR借款的循環貸款通知，只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款的循環貸款通知，以及(2)請求RFR借款的任何循環貸款通知應被視為ABR借款的循環貸款通知，(B)對於以加元計價的貸款，任何請求期限基準借款的循環貸款通知，或期限基準循環借款的延續或轉換，只要加元計價借款的調整後每日簡單RFR不受上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的約束，或(Y)加拿大最優惠利率借款，如果加拿大元計價借款的調整後每日簡單RFR也是第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則此類借款應作為(X)RFR貸款，(C)對於以替代貨幣(加元除外)計價的貸款，任何循環貸款通知要求期限基準借款或RFR借款、將任何循環借款轉換為期限基準借款或將任何循環借款繼續作為期限基準借款，在每一種情況下，對於相關基準，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何商定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款是

在借款人收到第3.03(A)節所指的行政代理髮出的關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日起未清償的，則直至(X)行政代理通知借款人和貸款人，導致該通知的情況就相關基準不再存在，和(Y)本公司根據第2.02節的條款交付新的循環貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日由行政代理轉換為以美元計價的RFR借款，並構成(X)以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR借款自該日起應由行政代理人轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，(B)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)以加元計價的RFR借款，只要加元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)加拿大最優惠利率貸款，如果加元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，(C)對於以替代貨幣(加元除外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元和/或加元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何目的下替換該基準。

在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，就該基準設定及隨後的基準設定提供一份貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的任何商定貨幣，根據“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和公司提交定期CORA通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準替換的實施、(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何基準期以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在未經同意的情況下自行決定作出。

本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件，除非在每種情況下，根據本第3.03節明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與實施基準替代有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括調整後期限SOFR、CDO利率調整後期限CORA、澳元利率，BKBm利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)本公司將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)美元計價借款的RFR借款請求或將其轉換為(A)美元計價借款的調整後每日簡單RFR借款不是基準過渡事件的標的，或(B)如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，本公司將被視為已轉換為借款請求。(Y)本公司將被視為已將任何以加元計價的定期基準借款請求轉換為加拿大最優惠利率借款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或(Z)以替代貨幣(加元以外)計價的任何定期基準借款或RFR借款將無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，(A)基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何ABR的確定，及(B)基於CDO調整期限Corra利率的加拿大最優惠利率的組成部分或CDO調整期限Corra利率的該基期不得用於任何加拿大最優惠利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，

對於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率，則在根據第3.03節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)適用於該貸款的任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成，(X)只要美元計價借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元計價借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並從該日起構成ABR貸款；(B)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為並構成ABR貸款，加拿大最優惠利率貸款和(C)以替代貨幣(加元除外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人於該日之前的選擇中：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

三.4費用增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(根據第3.08節要求支付的任何額外利息除外)或任何L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)除(A)補償税、(B)除外税定義(B)至(D)款所述的税項外，任何收受人須繳納任何税項，以及

(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考期限基準利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或L信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或上述L信用證發行人根據本協議所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求下，本公司將向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損；但是，對於貸款人根據本第3.04節提出的任何賠償要求，就法律的任何變更而言，該貸款人只有在該貸款人以其他方式向該貸款人的其他類似債務人提出此類索賠的情況下，才可向本公司提出此類索賠。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出借人或該出借人或該L出票人的控股公司(如果有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有)的回報率，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與所持有的信用證：該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則本公司將不時向該貸款人或該指定借款人付款(或促使適用的指定借款人付款)，用於補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額；但對於貸款人或L匯票出票人依據第3.04節的規定提出的任何賠償要求，就法律的任何變更而言，該貸款人或該L匯票發行人只有在該貸款人或該L匯票出票人以其他方式向該出貸人或該L匯票出票人的其他類似債務人提出該等索賠的情況下，才可向本公司提出該等索賠。

(C)報銷證明。貸款人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)款所述，列明賠償該貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤。本公司應在收到任何該等證書後10天內支付(或安排適用的指定借款人支付)該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)任何該等證書上所顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未按本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但不得要求任何借款人在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九十(90)天內按照本節前述規定向該貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的任何增加的費用或減少的費用。通知公司法律變更導致成本增加或減少，以及出借人或L信用證發行人對此提出索賠的意圖(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九十(90)天期限應延長，以包括其追溯效力)。

三.5賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：(1)對於非RFR貸款：

(A)在任何定期基準貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(I)任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何定期基準貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)；

(Ii)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計值的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(Iii)因本公司根據第(12.13)節的要求而在利息期限的最後一天以外的日期轉讓定期基準貸款；

以及(2)對於屬於RFR貸款的貸款：

(I)任何RFR貸款在適用的付息日期以外的任何延續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(Iv)任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何RFR貸款(原因並非該貸款人未能作出RFR貸款)；或

(V)由於公司根據第(12.13)節的要求，在適用於RFR貸款的付息日期以外的某一天轉讓RFR貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

為計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按適用的期限基準或RFR為每筆定期基準循環貸款或RFR循環貸款提供資金，無論該期限基準循環貸款或RFR貸款實際上是否如此提供資金，是通過等額存款或該貨幣在岸銀行間市場的其他借款提供的。

三.6緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求任何借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局代為支付任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户，或根據第3.08節要求任何借款人向任何出借人支付任何額外利息，或如果任何出借人根據第3.02節發出通知，則應公司或該適用借款人的要求，該貸款人或該L/信用證出票人應(視情況而定)：盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或該L/信用證出票人判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01、3.04或3.08條(視情況而定)應支付的金額，或消除以下需要

根據第3.02條發出的通知(視何者適用而定)及(Ii)在任何情況下，均不會令有關貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會在其他方面對該貸款人或有關L/信用證發行人(視屬何情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.08節被要求向任何貸款人支付任何額外利息，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可按照第12.13節的規定更換該貸款人。

三、七、生存。借款人在本條第三款項下的所有義務應在所有承諾終止、本條款項下的所有其他義務得到償還以及行政代理人辭職或更換後繼續存在。

三.8額外利息費用。

(A)額外利息。如任何貸款人須遵守任何貨幣或其他主管當局(包括英格蘭銀行、聯合王國金融市場行為監管局及/或聯合王國審慎監管局(或在任何情況下，取代其全部或任何職能的任何其他主管當局)或歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何該等規定)就該貸款人的任何貨幣(美元以外的任何貨幣)的任何定期基準貸款的儲備資產比率、流動性、現金保證金或其他規定，則該貸款人可要求公司付款，或安排適用的借款人付款，在就受該等規定規限的每筆該等貸款支付利息的同時，按該貸款人指明的年利率計算的該等貸款的額外利息，即該貸款人就該貸款遵從該等規定所需的成本。

(B)應付款額的釐定。根據上述(A)款所欠的任何額外利息須由有關貸款人釐定，並於有關貸款應付利息的每個營業日至少五(5)個營業日前以證書形式通知本公司(連同副本予行政代理)，而該貸款人如此通知本公司的額外利息須於該貸款應付利息的每個日期支付予行政代理。

(C)應付款額的限制。任何貸款人在任何情況下未能或延遲根據本節要求額外利息不構成

放棄該貸款人在以後的任何場合要求額外利息的權利。

第四條。
授信延期的先決條件

IV.1初始信用延期的條件。每一位L信用證發行人和每一位貸款人在本協議項下進行初始信用展期的義務必須滿足下列先決條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議、票據(如果有)和所有其他適用的貸款文件應由當事各方正式授權、簽署並交付給行政代理，並應具有充分的效力和作用。

(B)結業證書等

(I)高級船員證書。行政代理人應已收到主管官員的證書，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意，表明本協議和其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；以及(B)在實施本協議所設想的交易後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；並且每個結束條件都已得到滿足或放棄(假設行政代理人在沒有得到其他通知的情況下得到滿足)。

(Ii)一般證書。行政代理應已收到公司祕書或助理祕書的證書，證明公司的每一名高級人員、董事或祕書(視情況而定)和在英格蘭和威爾士註冊成立的每一借款人在籤立其為一方的貸款文件時的在任和簽名的真實性，並證明所附的下列文件的真實、正確和完整的副本：(A)公司的公司章程細則、有限合夥企業證書、或公司成立證書或章程細則、在英格蘭和威爾士註冊成立的任何借款人的任何名稱變更證書和組織章程細則(“章程文件”)，在每種情況下，所有修訂，經其註冊成立或成立的管轄區相關政府當局或在英格蘭和威爾士註冊成立的任何借款人於最近日期認證，(B)董事，(B)本公司在該等認證日期有效的公司章程，以及(C)本公司及在英格蘭和威爾士註冊成立的任何借款人董事會正式通過的決議，授權本協議項下預期的借款以及本協議及本協議參與的其他貸款文件的簽署、交付和履行(視情況適用)。

(Iii)良好聲譽證明書。行政代理應在最近收到公司在其組織管轄範圍內的法律下的良好地位證書。

(四)大律師的意見。行政代理人應已收到行政代理人就借款人、貸款文件和行政代理人應合理要求的其他事項向行政代理人和貸款人提出的意見，其形式和實質應令公司內部和外部法律顧問的行政代理人合理滿意。

(V)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書、決議、意見和信息，涉及每個指定借款人的組織、存在和良好信譽(或同等地位)、授權本協議項下擬進行的借款、籤立、交付和履行本協議及其參與的其他貸款文件，以及與每個指定借款人、本協議或其他貸款文件有關的任何其他法律事項，所有這些文件的形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意。

(C)異議；違約。

(I)政府和第三方批准。借款人應獲得任何人以及所有具有司法管轄權的政府機構和法院的所有批准、授權和同意，以簽訂本協議和截止日期的其他貸款文件。此外，不得發佈或提交任何判決、命令、禁令或其他限制，或尋求禁令救濟或其他限制的聽證會待決或通知，禁止或對本協議和其他貸款文件預期的交易施加實質性不利條件，或以其他方式在本協議或其中提及。

(Ii)沒有違約事件。不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(D)財務事項。

(一)財務報表。行政代理應已收到並審閲(A)本公司及其附屬公司截至2020年12月31日止財政年度的綜合財務報表，包括經認可的全國知名獨立公共會計師審核並按照公認會計準則編制的資產負債表、收益及現金流量表；(B)本公司截至截止日期前至少45天的最近財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關損益表、權益變動及現金流量；及(C)行政代理可能要求的其他財務資料。在本第4.01(D)(I)節所述的信息包括在

公司向美國證券交易委員會提交的Form 10-k年度報告或Form 10-Q季度報告，就本文而言，這些信息應被視為已交付。

(Ii)成交時付款。借款人應已向行政代理和貸款人支付本協議項下到期的任何應計和未付費用或佣金(包括但不限於根據第12.04條應支付的合理和有據可查的法律費用和開支，但以成交日前至少三(3)個營業日的發票為準)，並向任何其他人支付與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔和登記相關的所有合理和有據可查的税費、手續費和其他費用，還包括根據費用信函在成交日前應支付的所有費用。

(E)訴訟。截至截止日期，不應有任何訴訟、仲裁、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，(I)與本協議或任何其他貸款文件有關的威脅，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響的威脅。

(F)付款信。行政代理應收到一份正式簽署的付款函的副本，其格式和實質內容令行政代理滿意，證明已全額付款並終止了現有的信貸協議。

(G)《愛國者法案》。行政代理和貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和加拿大反恐怖主義法)要求的所有文件和信息，前提是此類文件和信息是行政代理或任何貸款人至少在截止日期前十(10)個工作日要求的。如果任何借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人”客户資格，則該借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日(如果貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日提出要求)向每個提出請求的貸款人提交與該借款人有關的受益所有權證明。

(H)申述及保證。第五條所載的陳述和保證在截止日期及截止日期時，在所有重要方面均屬真實和正確。

在不限制第9.04節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。

IV.2所有信用延期的條件。每個貸款人在本合同項下進行任何信用延期(包括在本合同項下進行的初始信用延期)的義務是

以在有關借款或發行日(視情況而定)滿足下列先決條件為條件：

(A)繼續申述和保證。第V條(不包括第5.01(M)條和第5.01(N)條)中包含的陳述和保證，在借用或發行之日起應在所有重要方面保持真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，但在較早日期作出的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面保持真實和正確。

(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件不應在信貸延期之日發生或繼續發生，無論是在該日期將發放的貸款和/或將在該日期簽發的信用證生效之前和之後。

(C)循環信貸借款通知。在適用範圍內，行政代理應已收到本公司根據第2.02(A)節代表相關借款人發出的循環貸款通知和/或週轉額度貸款通知，或根據第2.05(B)節提出的競爭性投標請求。

(D)指定借款人申請和假設協議文件。在向新的指定借款人提供貸款的情況下，行政代理應已收到指定借款人的申請和假設協議，以及第2.16節規定的指定借款人提供的任何其他文件、證書、信息或法律意見。

截止日期的發生和任何借款人根據本協議提出的信貸延期請求，應構成借款人向行政代理和每個貸款人作出的聲明和保證，即截至那時，貸款人已滿足或以書面形式放棄了第4.01和4.02節中規定的適用於此類借款的所有條件。第4.01節和第4.02節所指的所有附註、證書、法律意見和其他文件和文件，除非另有説明，否則應為每個貸款人的利益而交付給行政代理，並且除附註外，應為每個貸款人提供足夠的副本或副本，並應在形式和實質上合理地令行政代理滿意。每次信貸展期(任何未完成信貸展期的任何轉換或延續除外)應視為借款人在其日期就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
申述及保證

V.1陳述和保證。為了促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，每個借款人(或如果另有説明，本公司)特此向行政代理和貸款人作出聲明和擔保，在截止日期和其他日期

陳述和擔保必須或被視為根據以下貸款文件作出：

(A)組織；權力；資格。每一借款人及其附屬公司(並非重要附屬公司的附屬公司除外)均妥為組織或成立為法團，有效地存在，並(如該概念存在於其組織或成立的司法管轄區內)根據其成立或組成的司法管轄區的法律而處於良好或活躍的地位，有權和授權擁有其財產和經營其業務，如其財產的性質或其業務的性質需要該等資格和授權，並獲適當資格和授權在每個司法管轄區進行業務。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

(b)[已保留].

(C)協議、貸款文件和借款的授權。每個借款人都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行其作為當事方的每一份貸款文件。每份貸款文件均由借款人的正式授權人員正式簽署和交付，每份此類文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停或不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律影響到債權人總體權利的強制執行和衡平法救濟的獲得。

(D)遵守協議、貸款文件和依法借款等。借款人按照各自的條款簽署、交付和履行貸款文件、本協議項下的借款和本協議擬進行的交易不(I)要求任何借款人或其任何子公司獲得任何政府批准或任何其他人的批准，但已獲得且完全有效的或無法合理預期獲得批准會產生實質性不利影響的除外；(Ii)違反與借款人或其任何子公司有關的任何適用法律，但個別或總體違反任何此類違規行為的情況除外；不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(Iii)與(X)借款人或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織文件，或(Y)借款人作為一方或其任何財產可能受其約束的任何契據或其他實質性協議或文書，或與該人有關的任何政府批准，與(X)借款人或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織文件相牴觸，或構成違約，除非就第(Iii)(Y)款而言，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Iv)將導致或要求對該人現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何實質性留置權(根據第8.02節允許的留置權除外)。

(E)遵守法律；政府批准。每個借款人及其各自的子公司(I)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何未決的或據借款人所知，受到直接或抵押品程序威脅攻擊的標的，除非不能合理地預期此類政府批准不會產生實質性的不利影響，以及(Ii)符合適用於其的每項政府批准，並遵守與其或其任何相應財產相關的所有其他適用法律；在每一種情況下，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)報税表及繳款單。每個借款人及其各自的子公司已及時提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦和州、省、地區、地方和其他納税申報表，並已支付或預留足夠的準備金，以支付對其及其財產、收入、利潤和資產到期和應付的所有聯邦和州、省、地區、地方和其他税收、評估和政府收費或徵税，但以下情況除外：(I)正在通過適當程序真誠地提出異議，且該借款人或子公司(視情況而定)已根據公認會計原則或(Ii)在不能合理預期不提交該等報税表或不繳交該等税款的情況下，在其賬面上預留足夠的準備金。

(G)知識產權事項。借款人及其附屬公司均擁有或擁有權利使用開展其業務所需的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、商號、商號、著作權及與上述有關的權利，但如無法合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響，則不在此限。據借款人所知，並無發生任何事件會允許撤銷或終止任何該等權利，而據借款人所知，借款人或其任何附屬公司均不會因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利，除非不可合理預期會產生重大不利影響。

(H)環境事宜。除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的任何其他事項外，本公司或其任何主要附屬公司均無(I)未能遵守任何適用環境法，或未能取得、維持或遵守任何適用環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已就任何環境責任產生成本，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

(I)ERISA遵從性。本公司特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和保證：

(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(Ii)任何計劃(常規利益索償除外)並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的索償、行動或訴訟或任何政府當局的行動，而該等索償、行動或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司並無就任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的計劃，進行任何被禁止的交易或違反受託責任規則。

(Iii)(A)並無任何ERISA事件發生，且據本公司所知，並不存在可合理預期構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(B)本公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金融資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金融資規則下的最低融資標準；(C)於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標百分比(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或更高，且據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期導致任何該等計劃的融資目標達標百分比於最近估值日期跌至60%以下；及(D)本公司或任何ERISA聯屬公司均未進行可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及在前一條款(A)至(D)下的每一種情況下，除非發生不能合理預期會產生重大不利影響的事件和情況、不遵守規定、事實和情況、責任、交易和終止。

(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司對任何現行或終止的退休金計劃並無任何未履行的供款責任或其下的負債，但無法合理預期會產生重大不利影響的該等未履行的供款責任或負債除外。

(V)除非不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)加拿大退休金計劃已根據《投資及貿易法》及所有其他要求註冊的法律妥為註冊，且並無發生合理地可能導致失去註冊地位的事件；(Ii)加拿大退休金計劃的管理及投資均符合其法律條款及要求，且加拿大退休金計劃的資產並無不當提取或運用；(Iii)加拿大退休金計劃的資產並無懸而未決的爭議；(Iv)加拿大退休金計劃並無改善福利的承諾。

(V)任何借款人須向任何加拿大退休金計劃或就任何加拿大退休金計劃作出的所有付款、供款，均已根據該等計劃的現行條款及所有法律規定，及時作出。

(J)保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其實質活動之一從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”(根據美國聯邦儲備系統理事會U號規則所界定或使用)的信貸業務。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，除非借款人事先向行政代理和貸款人發出該事件的通知以及其他合理必要的信息，使行政代理和貸款人能夠及時履行適用法律要求的所有報告義務，或用於違反或將與該理事會T、U或X條例的規定相牴觸的任何目的。

(K)政府監管。本公司特此聲明並向行政代理和貸款人保證，借款人或其任何子公司均不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司(根據修訂後的1940年《投資公司法》對每個術語的定義或使用)，借款人或其任何子公司都不受或在實施任何信貸延期後都不受修訂後的《州際商法》的監管。

(L)財務報表；財務狀況：等。根據第4.01(D)(I)節和第6.01節(如適用)提交給貸款人的財務報表，其副本已提供給行政代理和每個貸款人，是按照公認會計準則編制的(未經審計的財務報表，除無腳註外，並受正常的年終調整所限)，在所有重要方面都是完整的，並在所有重大方面公平地列報借款人及其子公司在該等日期的資產、負債和財務狀況，以及當時結束期間的經營結果和財務狀況變化，但須受就未經審計的財務報表而言，原因是沒有腳註和正常的年終調整。

(M)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

(N)訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，據借款人所知，也沒有在任何法院或在任何種類的仲裁員面前或在任何政府當局面前威脅或影響借款人或其任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟或程序，這可能會產生實質性的不利影響。

(O)沒有違約。未發生或仍在繼續的事件構成違約或違約事件。

(P)信息的準確性和完整性。於截止日期，借款人已向貸款人披露他們所知的所有事項，但一般市場、經濟及行業情況除外，而該等事項個別或整體而言，可合理地預期會產生重大不利影響。由借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)書面信息(財務預測和其他前瞻性信息及一般經濟或行業特定性質的信息(“預測”)除外)不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性；但就任何預測而言，借款人僅表示此類信息是真誠地根據在向行政代理或任何貸款人提供此類預測時被認為是合理的假設編制的，應理解並同意，預測是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人或其子公司所能控制的，不能保證將實現任何特定的預測。這些預測並不是財務業績的保證，這些預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的。

(Q)財產。借款人及其附屬公司對其擁有的所有物質財產擁有良好且可出售的所有權，並對其租賃的所有物質財產擁有有效的租賃權益(本協議條款允許的除外)，除非無法擁有該所有權或權益將合理地預期不會導致重大不利影響。

(R)反腐敗法律和制裁。

(I)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理或聯營公司均不是受制裁人士。

(Ii)本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據本公司所知，本公司及其附屬公司的代理人均遵守適用的反貪污法律及適用的制裁措施。本公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守這些政策和程序。

(Iii)任何借款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁。

(S)對外國債務人的申述。本公司和每一外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(I)該外國債務人在履行其在本協議項下的義務及其所屬的其他貸款文件(對該外國債務人統稱為“適用外國債務人文件”)項下的義務方面，受民事和商事適用法律的約束，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。就適用的外國債務人文件所規定的義務而言，該外國債務人及其任何財產均不享有任何抵銷、訴訟或訴訟的豁免權或任何法院的管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)。

(2)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的適用法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的適用法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(B)已及時繳納的任何費用或税款。

(3)根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，該外國債務人籤立、交付和履行適用的外國債務人文件不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(A)已經作出或獲得的通知或授權；或(B)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(B)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“條例”)理事會而言，根據歐洲聯盟成員國的法律成立的每個外國債務人的主要利益中心(該術語在條例第3條第(1)款中使用)位於其

它沒有設立公司的管轄權，而且在任何其他司法管轄區都沒有“營業所”(該術語在“條例”第二條(H)項中使用)。

(5)選擇適用的每一外國債務人文件的適用法律作為管轄法律，將在該外國債務人的公司成立的管轄範圍內得到承認和執行。在位於紐約州的任何聯邦或州法院獲得的任何判決都將在該外國債務人的公司管轄範圍內得到承認和執行。

(Vi)在英格蘭和威爾士成立為法團的任何借款人及其任何附屬公司在任何時間都不是或從來不是(就2004年退休金法案第38至51條而言)並非金錢購買計劃(兩個詞均見1993年退休金計劃法案)的職業退休金計劃的僱主；及(Ii)曾與該僱主“有關連”或與該僱主“有聯繫”(該等詞彙在2004年退休金法案第38及43條中使用)。

(T)澳大利亞借款人的其他陳述。本公司和每一位澳大利亞借款人向行政代理和貸款人聲明並向貸款人保證：

(I)它訂立和履行本協定項下的義務以及它明示為當事一方的其他貸款文件是為了它的商業利益，符合它的商業利益。

(2)訂立和履行本協議項下的義務以及作為其當事方的其他貸款文件並不違反澳大利亞《2001年公司法》第2J部分或第2E部分。

(Iii)緊接每筆貸款作出後及在該項貸款所得款項的運用生效後，該公司並非“無力償債”(如澳洲2001年“公司法”第9條所界定)。

(Iv)它不是任何信託或授產安排的受託人。

(V)任何澳洲借款人均不是綜合集團的成員，除非該集團在澳洲借款人為成員期間一直持有該集團的有效分税協議，而該協議的形式及實質均令所需貸款人合理滿意。

(Vi)任何澳大利亞借款人都不是商品及服務税集團的成員，除非在澳大利亞借款人是成員期間，該集團一直持有一份有效的間接税分攤協議，該協議的形式和實質令所需貸款人合理滿意。

(U)受影響金融機構。本公司或任何附屬公司均不是受影響的金融機構。

V.2申述及保證等的存續本條款V中規定的所有陳述和保證以及與此相關的任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修訂中作出的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和保證應在截止日期或截止日期(除非與任何較早的日期明確相關)作出或視為作出，截止日期後仍有效，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

第六條。
財務資料及通知

在所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)已全部清償，且本合同項下的所有承諾均已終止之前，除非以本合同第12.01節規定的方式獲得同意，否則公司將向行政代理和貸款人提供或安排向其提供附表12.02中規定的各自地址，或行政代理和貸款人可能不時指定的其他辦公室：

六.1財務報表等

(A)季度財務報表。在切實可行的範圍內，無論如何在每個會計年度前三個會計季度結束後45天內，(I)本公司向美國證券交易委員會提交的關於上一個會計季度的10-Q表或任何後續表格及其任何修訂的副本，或(Ii)本公司及其子公司截至該會計季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及當時和該會計年度結束的該部分的未經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，包括其任何附註。所有內容均合理詳細地以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應數字，該數字由公司按照公認會計原則編制，並(如適用)載有披露在該期間內應用會計原則及常規的任何改變對財務狀況或經營結果的影響，並經公司的一名負責人員核證，在各要項上公平地陳述公司及其附屬公司在各有關日期的財務狀況，以及公司及其附屬公司在當時終結的各期間的經營業績，受制於正常的年終調整和一般公認會計原則所要求的腳註。如果第6.01(A)節所述信息包含在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中，則就本文而言，此類信息應被視為已交付。

(B)年度財務報表。在每一財政年度終結後90天內，在切實可行範圍內儘快(I)以表格10格式提交報告副本一份-

K或任何後續表格或其任何修訂，由本公司就上一會計年度向美國證券交易委員會提交，或(Ii)本公司及其附屬公司截至該會計年度結束時的經審計綜合資產負債表，以及當時結束的會計年度經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表，包括附註，所有這些均以比較形式合理詳細地列出上一會計年度的相應數字，並由本公司編制並經行政代理人根據公認會計準則和(如適用)接受的全國認可的獨立註冊會計師事務所認證，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響，並附有該等註冊會計師就本公司或其任何附屬公司施加的範圍限制或本公司或其任何附屬公司不符合公認會計原則所遵循的會計原則所施加的範圍限制方面不具資格的報告。若第6.01(B)節所述信息包含在公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告中，則就本文而言，此類信息應被視為已交付。

(C)每個借款人在此確認：(A)在第12.07條的約束下，行政代理和/或任何安排人可以，但沒有義務，通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供貸款文件(統稱為“借款人材料”)下由借款人或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人可能是“公眾”貸款人(即，不希望收到關於任何借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，“公共貸款人”)。每一借款人在此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(前提是該等借款人材料構成信息，應視為第12.07節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為包含重要的非公共信息，並且僅適用於在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼；不言而喻，所有借款人材料應受第12.07節的約束。

六、高級船員合規證書。每次根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表時，公司負責人員以附件E的形式出具的證書(“高級人員合規證書”)(A)證明報表符合美國證券交易委員會的適用要求；(B)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，如果是違約或違約事件，指明其細節以及公司已經或打算就此採取的行動；以及(C)合理詳細地計算證明遵守第8.01節所載財務契約的情況。

VI.3其他報告。

(A)在送交存檔後，立即將(I)任何借款人或其任何或其附屬公司向美國證券交易委員會提交的每份報告或其他存檔，以及(Ii)美國證券交易委員會規定須交付予借款人或其任何附屬公司的股東的每份報告、(Ii)借款人或其任何附屬公司以表格8-k格式向美國證券交易委員會作出的每份報告及(Iii)向美國證券交易委員會提交的任何借款人或其任何附屬公司的每份最終登記説明書(與退休金計劃及其他僱員福利計劃有關的除外)的每份副本；及

(B)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人和/或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(受第7.10節最後一句所述限制的限制)。

為免生疑問，根據上文(A)條本公司須提供的報告或其他文件，於向美國證券交易委員會提交時應被視為已交付。

六、訴訟通知及其他事項。立即(但在任何情況下不得遲於(X))關於以下第(C)條的(2)個工作日，或(Y)關於以下任何其他條款的(Y)個工作日，在負責人獲悉後五(5)個工作日)電話(以書面形式確認)或書面通知：

(A)由任何政府主管當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何借款人或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有訴訟及法律程序的展開，而根據借款人的合理判斷，其潛在的法律責任可合理地預期會導致重大的不利影響；

(B)任何借款人或其任何附屬公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於任何違反環境法的通知，而該通知在

在任何這種情況下，借款人的合理判斷可以合理地預期會導致重大的不利影響；以及

(C)任何失責行為或失責事件的發生。

六、評級信息。本公司須於主管人員得悉任何該等變更後五個營業日內，就S或穆迪就本公司無信用增強型優先無抵押長期債務的評級變更(不論明示或依據S或穆迪發出的“隱含”評級，在所有情況下不包括本公司可能不時要求穆迪給予的任何私人指示性評級)，向行政代理髮出通知(電話通知，隨後即時發出書面通知及手寄副本)，並説明詳情。

第七條。
平權契約

除非以第12.01節規定的方式徵得同意，否則在所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)全部清償和清償以及本協議項下的所有承諾終止之前，每個借款人將並將促使其各自的子公司：

七.1公司存續及相關事項的保存。

(A)除第8.04節及第8.05節所準許外，保留及維持(I)其獨立的公司存在及(Ii)本公司及其附屬公司作為整體進行業務所需的所有權利、專營權、許可證及特權，除非在第(Ii)條的情況下，未能個別或整體如此行事將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)有資格並保持作為外國公司的資格，並在其活動的性質和範圍要求其根據適用法律有資格在每個司法管轄區開展業務的情況下，保持其資格，但如不能如此維護和維持其存在和權利，或未能如此有資格，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

七.2財產的維護。保護及保存對其業務有用及重要的所有財產，包括版權、專利、商號及商標；維持所有樓宇、設備及其他有形土地及非土地財產材料處於良好運作狀態及狀況，以進行業務運作(普通損耗及傷亡除外)；及不時對該等財產作出或安排進行為開展業務所需的一切更新、更換及增加，以使與此有關的業務在任何時候均可妥善及有利地進行，除非在每一情況下未能如願以償不能合理地預期會產生重大不利影響。

七.3保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保險金額應與過去的慣例和審慎的商業慣例一致(在任何情況下，與在相同或相似地點經營的相同或類似業務的正常行業慣例一致)，並符合適用法律的要求。

七.4會計方法和財務記錄。維持會計制度，並保存必要或必要的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的規定。

七.5債務的支付和履行。

(A)支付和履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務，對於作為外國子公司的每個指定借款人而言，這些貸款文件應是數個而不是連帶的。

(B)支付和清償(I)在附加懲罰之日之前對其或對其收入或利潤、或對其所屬任何財產徵收的所有實質性税項、評税和政府收費或徵税，但不能合理地預期不支付此類款項會產生實質性不利影響的情況除外，以及(Ii)按照貿易慣例不能合理地預期不支付此類款項會產生實質性不利影響的所有其他重大債務、義務和債務；但借款人或附屬公司可真誠地通過正當程序對本第7.05(B)節第(I)或(Ii)款中描述的任何項目提出異議，只要與之相關的準備金保持在公認會計準則所要求的範圍內。

七.6遵守法律和批准。

(A)遵守並繼續遵守所有適用法律(包括但不限於第5.01(X)節規定的法律)，並在每種情況下維持適用於其業務開展的所有政府批准的全部效力和效力，除非不遵守、遵守或維持不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)維持及執行合理設計的政策及程序，以促進及達致本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法律及適用的制裁。

七.7環境法。除了且不限制第7.06節的一般性：

(A)遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但未能獲得、遵守或維護不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外；和

(B)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非(I)不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響，或(Ii)借款人或其任何子公司真誠地在適當的政府當局面前對任何此類要求、命令或指令提出異議，只要與這些要求、命令或指令相關的儲備保持在GAAP所要求的範圍內。

七.8遵守ERISA；ERISA通知。

(A)在公司獲知已發生可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件後十五(15)個工作日內，公司應迅速提交或促使公司負責人提交一份書面聲明，説明該ERISA事件以及適用借款人(S)或任何ERISA關聯公司正在採取的任何行動，以及美國國税局、勞工部或PBGC採取或威脅採取的任何行動。本公司應(I)在向美國國税局提交申請後五(5)個工作日內，迅速交付或安排交付就任何養老金計劃提交的每個資金豁免請求的副本以及本公司或據本公司所知的任何ERISA關聯公司收到的關於該請求的所有通信的副本；以及(Ii)在本公司或據本公司所知的任何ERISA關聯公司收到PBGC終止養老金計劃或指定受託人管理養老金計劃的意向後五(5)個工作日內，迅速並無論如何都應提交上述通知的副本；和

(B)應行政代理的合理要求，公司應在合理的切實可行範圍內儘快安排向行政代理交付下列各項：(I)美國國税局就每個養老金計劃發出的最新決定書；(Ii)最近三個計劃年度，要求向任何政府機構提交的每個養老金計劃的表格5500系列年度報告；(Iii)為每個養老金計劃的最後三個計劃年度編制的所有精算報告；(Iv)所有多僱主計劃的清單，包括本公司或每個此類計劃的任何ERISA附屬公司最近須支付的年度供款總額；(V)任何政府當局以書面形式向任何借款人或任何ERISA附屬公司提供的有關任何多僱主計劃下的提取責任的任何信息；及(Vi)根據任何退休人員健康計劃向任何借款人的前僱員支付的最新年度付款總額。

七.9業務行為。借款人將不會、也不會允許其各自的任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其各自附屬公司於截止日期所經營的業務及屬於借款人及其各自附屬公司的延伸或附帶、互補、合理相關或附屬的業務除外。

七.10訪問和視察。在遵守適用的證券法律的前提下，允許行政代理(代表其自身或代表任何貸款人)的代表在向本公司發出合理的事先書面通知後，不時在正常營業時間內訪問和檢查其財產；檢查並摘錄其賬簿、記錄和文件，包括但不限於由獨立會計師準備的管理信函；以及與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、運營結果和業務前景；但在任何歷年內，行政代理人集體行使這種權利的次數不得超過一次，除非發生違約事件，否則這種探訪或視察的費用和費用應由檢查方或多方負責。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立會計師進行的任何討論。儘管有上述規定，(I)行政代理或任何L/C發行人或任何其他貸款人均無權檢查、複製或接收本公司或其任何子公司擁有或維護的任何客户數據文件或任何其他信用信息或與消費者有關的文件的副本，(Ii)借款人及其任何子公司均不得披露、允許檢查、檢查或複製、複製或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(Ii)適用法律禁止向行政代理人(或其代理人)披露，或借款人或其任何附屬公司與並非借款人之一或其任何附屬公司訂立的任何有約束力的保密協議禁止向行政代理人(或其代理人)披露的；或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的人；但借款人應(X)盡商業上合理的努力，以不違反適用法律或協議的方式傳達適用信息，以及(Y)在借款人不能披露任何此類信息的情況下，如果任何此類信息因任何此類保密義務而被隱瞞，則借款人應通知行政代理(但僅在提供此類通知不違反此類保密義務的情況下)。

VII.11收益的使用。 將信貸延期的收益用作營運資金、資本支出、為公司及其子公司的現有債務再融資、為公司及其子公司的收購提供資金，以及為公司及其子公司的其他合法普通公司目的。 任何貸款的任何部分收益均不得直接或間接用於違反美聯儲任何規則或法規的任何目的，包括t、U或X法規。 所有信用證將用於一般企業目的。

七.12納税申報表的交付。Equifax Limited應在直接向Equifax Limited作為該貸款的指定借款人提供任何貸款的初始資金後30天內，就每個貸款人向HMRC提交一份正式填寫的dTTP-2表格(或HMRC不時指定的替代表格)，並應立即向適用的貸款人提供該文件的副本；但Equifax Limited應已根據第3.01(G)(Ii)(B)節從每個貸款人那裏收到與發放貸款有關的HMRC條約護照號碼及其居住國名稱，以及為使Equifax Limited正確填寫和提交該表格所需的有關貸款人的任何其他信息。

七.13補充擔保。如果國內子公司根據關於2017年9月網絡安全事件的任何最終判決、命令或和解(無論是否有法院命令)承擔義務，則此類義務的總額與(A)不構成Pari網絡安全義務的所有其他子公司網絡安全義務和(B)根據第8.02(R)或8.03(I)節當時未償的任何債務或義務相結合時，超過綜合有形資產淨額的30%，以該等義務發生之日計算，則該國內子公司應在發生該等債務後的30個歷日內(或行政代理人自行決定同意的較長期限)內，以行政代理人合理接受的形式和實質對貸款人和行政代理人作出擔保，並交付其他文件(包括習慣證明、決議和法律意見)，並採取行政代理人合理要求的與該擔保有關的其他行動。儘管有上述規定，本公司、代理人、貸款人或該子公司在全額支付該子公司的所有附屬網絡安全義務後，根據第7.13節向貸款人提供的任何擔保應自動解除，而無需採取任何進一步行動。

第八條
消極契約

除非以第12.01節規定的方式徵得同意，否則在所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)全部清償和清償，且本協議項下的所有承諾均已終止之前：

八.1最高槓杆率。截至每個財政季度末，(I)自截至2022年12月31日或前後的財政季度末開始幷包括在內，至截至2023年12月31日或前後的財政季度結束幷包括在內，本公司將不允許槓桿率高於4.25：1.00；及(Ii)自截至2024年3月31日或前後的第一個財政季度末開始，本公司將不允許槓桿率高於3.75：1.00；但自第一修正案生效日期起及之後，如符合提高槓杆率的要求，則本公司可選擇在自完成重大收購(Appriss收購除外)的會計季度開始的連續四個財政季度的每一個財政季度，增加上文第(I)及(Ii)條所述的最高比率0.50至1.00(如(I)就材料而言)

在截至2023年12月31日(包括2023年12月31日)的財政季度內發生的收購，在2023年12月31日之前(包括2023年12月31日)結束的財政季度，0.50%至1.00的增長應不予考慮，僅適用於截至2023年12月31日之後的四個財政季度的任何剩餘財政季度，以及(Ii)在任何情況下，任何財政季度的最大比率不得超過4.75%至1.00)；如果(I)關於2017年9月網絡安全事件的任何判決、命令或和解(有或沒有法院命令)的任何金額根據其定義第(Iv)條被加回綜合EBITDA，則在計算槓桿率時，“綜合融資債務”應包括任何罰款、罰款、歸還、和解付款、收費和類似費用的實際未付金額，這些費用(A)是各方最終商定的，如果適用，經有關法院或其他行政機構批准或發行的債務，以及(B)在判決、命令或和解之日之後根據判決、命令或和解的條款所欠債務，以及(2)為計算槓桿率的目的，“合併融資債務”應不包括僅為資助收購而發生和/或發行的任何債務，而這些債務是在執行有關收購的最終協議之日之後、在完成收購之日之前發生和/或發行的，直至此種收購結束為止(或直至此種收購的最終協議終止為止)；但如該項收購的最終協議終止，此類債務應不再被排除在槓桿率的計算之外)。

八.2留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司對其任何資產或財產(包括但不限於其擁有的股本股份或其他所有權權益)存在任何留置權，或就其任何資產或財產(包括但不限於其擁有的股本或其他所有權權益)設立、招致、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(A)在截止日期存在的留置權，並且(I)是附表8.02所列的擔保債務，或(Ii)以公平市值對財產或資產進行抵押，以及擔保債務，在每一種情況下，其承諾或本金金額分別不超過12,500,000美元或總計不超過25,000,000美元；

(B)尚未到期的税款、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或與之相關的寬限期(如有的話)尚未屆滿的留置權，或正在真誠地通過適當程序提出爭議的留置權，前提是按照公認會計原則的要求保持足夠的準備金；

(C)物料工、修理工、建築承包商、機械師、運輸商、倉庫管理員、加工者或房東的勞工、材料、供應品或租金的留置權，以及法律規定的其他類似留置權，只要此類留置權保證在正常業務過程中發生的索賠，(1)逾期未超過九十(90)天或未存檔的，或(2)如果按照公認會計原則的要求維持充足的準備金，則出於善意和通過適當程序提出爭議；

(D)由在正常業務過程中所作的存款或承諾組成的留置權：(1)與工人補償、健康、傷殘或僱員福利、失業保險和其他社會保障法或類似法律規定的義務或客户服務合同義務有關或保證支付義務，或(2)保證信用證、投標、投標、銷售、合同(包括貿易合同和政府合同)、租賃、法定義務、擔保、上訴和履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似義務的履行，在每一種情況下，這些義務都不是與借款有關的；支付財產的延期購買價款或任何判決、命令或和解(有或無法院命令)；

(E)構成對不動產使用的分區限制、地役權、通行權和其他記錄權或限制性質的產權負擔的留置權，其總量不是很大，在任何情況下都不會對任何一塊重要不動產的價值造成重大減損，也不會對其在正常業務中的使用造成實質性損害；

(F)為了行政代理人和貸款人的利益而對行政代理人實行留置權；

(G)對附屬公司在成為借款人的附屬公司時已存在的財產或資產的留置權，而該附屬公司在成為借款人的附屬公司時並未招致該財產或資產的留置權，但在該附屬公司成為該借款人的附屬公司的日期後，該附屬公司並沒有自願增加該附屬公司所擔保的債務的未償還本金款額(但數額相等於因該等債務的任何延期、續期或再融資而支付的任何溢價或其他款額以及所招致的費用和開支者除外)；

(H)對借款人或擔保債務的任何附屬公司的財產或資產的留置權；但(I)每項留置權應在有關財產或資產獲得之前或之後180天內設定；(Ii)每項留置權在任何時候都不會對由這種債務融資的相關財產或資產及其收益以外的任何財產構成負擔；(Iii)每項該等留置權所擔保的債務本金數額並未增加(但數額相等於因該等債務的任何延期、續期或再融資而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用和開支)；及。(Iv)每項該等留置權所擔保的債務本金數額(連同其應累算的利息及與此有關的成交費用)，在任何情況下均不得超過取得該等有關財產或資產時的原始購買價的100%；。

(I)由判決留置權或司法扣押留置權組成的留置權(為免生疑問，保證和解的留置權(不論有沒有法院命令)除外)，根據第9.01(M)節，這些留置權不構成違約事件；

(J)根據允許的應收款融資轉讓的應收賬款(和相關資產)的留置權；

(k)[已保留];

(L)在任何法團與任何借款人或綜合附屬公司合併或合併為借款人或合併附屬公司時已存在的任何特定固定資產上的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設定的；

(M)因再融資、延期、續期或再融資而產生的任何留置權；但條件是：(1)此類債務不以任何額外資產作擔保，以及(2)此類留置權擔保的此類債務的金額並未增加(增加的數額不包括與此類債務的任何延期、續期或再融資有關的已支付的任何溢價或其他金額以及產生的費用和開支)；

(N)在任何借款人或合併附屬公司收購任何特定固定資產之前對該固定資產存在的任何留置權，而該留置權並非在考慮進行該項收購時設定的；

(O)擔保任何附屬公司欠本公司或其他全資附屬公司的債務的留置權；

(P)根據ERISA產生的早期留置權，以確保根據不時生效的計劃的規定產生的當前工作人員養卹金負債；

(Q)保留予或投資於任何市政府或政府、法定或公共主管當局的權利，以控制或規管該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的任何財產，或以不會對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)為其目的而持有的該財產的使用造成重大損害的方式使用該財產；

(R)本第8.02節不允許的留置權，保證債務或其他義務的本金總額，當與(A)第8.03(I)節規定的任何未償債務和(B)不構成Pari網絡安全義務的所有附屬網絡安全義務相結合時，在任何未償債務不超過綜合有形資產淨額的30%(截至該債務或義務產生之日)；

(S)(一)在正常業務過程中為保證對向借款人及其各自子公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人承擔義務而支付的存款，以及(二)對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(T)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構和證券賬户的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法

以及在證券中介機構保存的其他金融資產；但此類存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，並且借款人或其任何子公司的准入限制不超過適用銀行法規的要求；

(U)借款人和子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的統一商業法典融資報表備案(或適用法律下的類似備案)所產生的留置權；

(V)代表許可人、出租人或再許可人或被許可人、承租人、再許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許協議約束的財產中的任何權益或所有權的留置權；

(W)向借款人或其任何附屬公司租用和經營的處所的業主或出租人繳存現金，以保證在正常業務過程中履行其根據該處所的租約所承擔的義務；

(X)對存放於受託人或相類的人的現金及現金等價物的留置權，以使任何債項無效或清償及清償任何債項，但此等無效或清償及清償是根據本條例準許的；

(Y)作為合同抵銷權的留置權；

(Z)僅對借款人或其任何附屬公司就本協議所允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排留置；及

(Aa)就(I)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)並非附屬公司的任何人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士或任何相關合營企業、股東協議或類似協議所載該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排。

八.3對附屬債務的限制。任何借款人不得允許本公司的任何子公司訂立合同、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協定和其他貸款文件產生的債務；

(B)截至結算日的未償還本金金額不超過(I)任何個別附屬公司的25,000,000美元或(Ii)所有附屬公司的總計50,000,000美元(以及任何續期、再融資或

展期的本金不超過該續期、再融資或展期之日的本金，但不超過與該續期、展期或再融資有關而支付的任何溢價或其他數額以及所發生的費用和開支)；

(C)資本租賃債務和債務，在每一種情況下，提供全部或部分購買價格或資產建造成本，或在出售和回租交易的情況下，為借款人或其任何附屬公司擁有的此類資產的價值融資；但(I)該等債務在發生時不得超過該等資產的購買價格或建造成本，或如屬售後回租交易，則不得超過該等資產的公平市場價值及任何與該等資產直接相關的交易成本；。(Ii)該等債務不得再融資，本金不得超過在該再融資時尚未償還的本金餘額，但數額須相等於已支付的任何溢價或其他款額，以及與該項再融資有關的費用和開支；及(Iii)所有該等債務的本金總額在任何時候均不得超過2億美元；

(D)本公司任何附屬公司欠本公司或本公司任何其他附屬公司的公司間債務；

(E)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而非出於投機目的而訂立的與本協議項下的貸款和其他對衝協議有關的套期保值協議項下的債務和債務；

(F)準許應收款融資債務；

(G)債務定義第(J)款所述類型的債務，該債務是在正常業務過程中發生的，涉及(I)貨物的銷售或購買，或(Ii)用於保證公司或其任何子公司履行各自的服務合同、投標、擔保和上訴保證金、履約保證金和類似性質的義務、經營租賃、對公用事業或政府實體的義務或工人補償義務，或(Iii)不構成債務的其他義務；

(H)支持本公司債務的債務或本第8.03節允許的債務；

(I)子公司在任何時候未償還的其他債務，與(A)根據第8.02(R)節當時未償還的任何債務和(B)不構成Pari網絡安全義務的所有附屬網絡安全義務相結合，截至該等債務產生之日計算，合計不超過綜合有形資產淨值的30%；

(J)未償本金總額在任何時候不得超過300,000,000澳元的未償本金總額；

(K)在截止日期後成為附屬公司的任何人的債項(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併、合併或合併為附屬公司的任何人的債務)，或任何附屬公司在一項不受本條例禁止的收購中就該附屬公司取得資產而承擔的任何人的債務，但該等債項須在該人成為附屬公司(或如此合併、合併或合併)或該等資產獲得時已存在，而該等資產並非為預期該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)或該等資產而產生的，或並非因該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)或該等資產而被獲取，以及其任何續期、延期和再融資，但在該等債務續期、延期或再融資時，該等債務的本金金額不得增加，但增加的款額須相等於與該等續期、延期或再融資有關而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用和開支；

(L)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護或因國庫、存管和現金管理服務而產生的債務，或與票據交換所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的債務；

(M)與本條例不禁止的任何收購或合資投資有關的以購買價格調整和收益形式產生的債務；和

(N)就任何保險公司在正常業務運作中所準許的保險費的融資而欠該保險公司的債務。

八.4對合並和清算的限制。借款人不會，也不會允許其任何子公司與任何其他人合併、合併、合併或達成任何類似的前述合併或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情況除外：

(A)任何借款人或附屬公司可與不是借款人或附屬公司的另一人合併；但(I)如涉及本公司的任何合併，本公司是在該合併中倖存的法團；(Ii)如任何合併涉及附屬公司，則該尚存的人是或將會成為本公司的附屬公司；及(Iii)在緊接該項合併生效之前及之後，並無失責事件存在或將會存在；

(B)任何非借款人的附屬公司可合併為借款人或借款人的任何其他附屬公司；及

(C)任何並非借款人的附屬公司可將其本身清盤、清盤或解散為借款人或借款人的任何其他附屬公司。

(D)任何借款人可與任何其他借款人合併；但如涉及公司的任何合併，則公司是在合併中倖存的法團；及

(E)任何借款人(本公司除外)可清盤、清盤或解散為任何其他借款人或本公司的任何附屬公司(只要該借款人在本協議項下所欠的所有債務已悉數清償)。

八.5對資產處置的限制。本公司將不會出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在一項或一系列交易中，包括以任何合併、股本發行或其他方式)其全部或幾乎所有資產(不論現已擁有或其後收購)，除非第8.04節允許，但因任何借款人與其附屬公司之間的合併、股本發行或其他交易而產生的任何此類資產處置除外，只要尚存實體仍為本公司的附屬公司。

八.6政府規章。本公司不會，也不會允許其任何子公司：(A)在任何時間受制於或受制於美國或加拿大任何政府當局(包括但不限於OFAC名單)或加拿大的任何法律、法規或清單，該法律、法規或清單禁止或限制貸款人或行政代理向任何借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與借款人進行業務往來，或(B)未按貸款人或行政代理在合理事先通知下的合理要求隨時提供借款人身份的文件和其他證據，以使貸款人或行政代理能夠核實借款人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31章第326節《愛國者法案》第5318節、加拿大反恐怖主義法和實益所有權條例。

八.7廢除和反腐敗法。本公司不會，也不會允許其任何子公司申請任何貸款或信用證，或直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人(I)資助任何受制裁國家或受制裁人士的任何活動或業務，(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為安排人、聯合辛迪加代理、行政代理、(I)違反適用的反腐敗法律，為任何人(包括搖擺線貸款人)、L/C的發行人、承銷商、顧問、投資者或其他人)或(Iii)為促成要約、付款、付款承諾或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西而進行的。

八.8非美國計劃。

▪在英格蘭和威爾士註冊成立的任何借款人應確保公司或其任何子公司在任何時間都不是或曾經是職業養老金的僱主(就2004年養老金法案第38至51條而言)

不是金錢購買計劃(兩個術語均見1993年《養卹金計劃法》)或與此類僱主“相關”或與之“有聯繫”(這些術語在2004年《養卹金法》第38或43節中使用)的僱主。

第九條。
違約事件和補救措施

IX.1違約事件。下列每一項均構成失責事件，不論該失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或是藉法律的施行或依據任何法院的任何判決或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規例或其他方式而發生的：

(A)拖欠貸款本金和L/信用證債務。任何借款人在任何貸款、票據或L/信用證債務到期時(無論是在到期、提速或其他原因)，均應拖欠本金。

(B)其他拖欠款項。任何借款人應在任何貸款、票據或L/信用證債務或任何其他債務的到期(無論是到期時、提速或其他原因)或支付任何其他債務時拖欠任何利息、手續費或其他金額，並且在主管人員意識到此類違約或行政代理向本公司發出有關書面通知後的五(5)個工作日內，此類違約將繼續不予補救。

(C)失實陳述。任何借款人或其任何子公司(如果適用)根據本協議作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述、任何貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂，或根據本協議或本協議向行政代理或任何貸款人提交的任何證書中的任何陳述、擔保或陳述，應在任何時候證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確或具有誤導性的。

(D)不履行某些契諾。任何借款人不得履行或遵守第6.04(C)、7.01(A)、7.11和7.13節以及第VIII條所載的任何公約或協議。

(E)不履行其他契諾和條件。任何借款人或其任何附屬公司(如果適用)應違約履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本第9.01節另有明確規定的除外)或任何其他貸款文件，且此類違約應在主管人員意識到違約或行政代理向公司發出書面通知後三十(30)天內持續。

(F)套期保值協議。任何金額超過100,000,000美元的終止付款應由任何借款人根據任何套期保值協議到期，且該金額不會在到期日起三十(30)個工作日內支付。

(G)債務交叉違約。借款人或其任何重要附屬公司應(I)拖欠任何債務(本協議、票據或任何L/C債務項下的債務除外)，其未償債務總額超過設立此類債務所依據的文書或協議所規定的寬限期(如有)100,000,000美元，或(Ii)與任何債務(本協議、票據或任何L/C債務項下的債務除外)有關的任何其他協議或條件的違約。超過$100,000,000的債項或載於證明、擔保或與之有關的任何文書或協議內的未償還債項總額，或任何其他事件或任何其他事件的存在，其後果是導致或容許該債項的一名或多於一名持有人(或該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知，任何此類債務在其規定的到期日之前到期(任何此類通知已經發出，任何適用的寬限期已經到期)，但本條第(G)款不適用於(I)由於擔保債務的資產的自願出售或轉讓而到期的任何有擔保債務，(Ii)在相關收購未完成的情況下因考慮收購而產生的任何債務的任何預付款、回購、贖回或失敗，(Iii)由於自願預付款、回購、贖回或失敗而到期的任何債務，或其任何再融資，根據本協議或(Iv)在任何對衝協議的情況下，並非因借款人或其下任何附屬公司的違約而產生的根據該對衝協議的條款而產生的終止事件或同等事件。

(H)管制的更改。以下第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件應已發生：(I)在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何由該董事會選出或其提名由本公司股東選出的新董事，經當時仍在任的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或提名先前已獲批准)，並有權就該等事宜投票，(Ii)於截止日期後，任何人士或團體(按1934年證券交易法第13(D)條(經修訂)之涵義)將於一項或多項交易中取得所有權或控制權，超過35%的普通股或超過35%的本公司有權投票選舉本公司董事會成員的投票權(任何該等事件，稱為“控制權變更”)。

(I)自願破產程序。任何借款人或其任何重要附屬公司應(I)根據聯邦破產法或任何其他債務救濟法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書或申請，試圖利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組有關的任何其他國內或國外法律；(Iii)同意或未能及時和適當地對根據該等破產法或其他法律在非自願案件中對其提出的任何請願書或申請提出抗辯

法律，(Iv)申請或同意，或未能及時和適當地對接管人、臨時接管人、接管人和管理人、清盤人、管理人、代理人、託管人、受託人、審查員或清盤人或其國內或國外財產的大部分提出異議，(V)以書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓或轉讓，或(Vii)為授權上述任何人的目的而採取任何公司行動。

(J)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人或其任何重要附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)根據聯邦破產法(現在或以後有效)或根據任何債務人救濟法或其他國內或國外法律，涉及破產、破產、重組、清盤或債務調整的債務重整(包括提交任何意向通知)，或(Ii)指定受託人、接管人、行政接管人、強制管理人、臨時接管人、接管人和管理人、清算人、管理人、代理人、託管人、任何借款人或其任何重要附屬公司或其各自國內或國外資產的全部或任何實質性部分的清盤人或類似人，且此類案件或程序應繼續進行，不得駁回或擱置連續60天，或應登錄批准在此類案件或程序中請求的救濟的命令(包括但不限於根據該等聯邦破產法發出的救濟命令)。

▪

(K)澳大利亞破產。在不損害第9.01(I)和9.01(J)條的原則下，澳大利亞借款人(I)成為或聲稱其無力償債(根據澳大利亞2001年公司法(Cth)的定義)或根據澳大利亞2001年公司法(Cth)被推定或被視為無力償債，(Ii)正在清算、臨時清算、管理或清盤，或已為其全部或任何主要部分任命控制人(如澳大利亞公司法2001(Cth)所界定)，(Iii)受任何安排、轉讓、暫停、(1)破產或債務重整(有償付能力的安排、轉讓、暫緩執行、妥協或債務重整除外)、因破產或以其他方式解散而受任何法規保護的債權人，或(4)就上述第(1)、(2)或(3)款中的任何一項提出的申請或作出的命令或通過的決議，在每一種情況下都是上述第(1)、(2)或(3)款的準備或結果(就非自願申請而言，不得在60天內中止、撤回或駁回)。

(L)執法。債權人或產權負擔(本第9.01節第(M)款所述類型的判決或命令除外)扣押或接管任何借款人或其任何附屬公司的價值超過100,000,000美元的任何業務和資產，或扣押、執行、扣押或起訴任何借款人或其附屬公司的任何業務和資產，或對其徵收、強制執行或起訴的其他程序，且(如果能夠解除)該等佔有未在30天內終止，或該扣押或程序未在30天內清償、移走或解除。

(M)判決及命令。任何法院須對任何借款人或其附屬公司作出支付款項的判決或命令，而該判決或命令導致所有該等判決或命令在任何時間如本款所規定的未予撤銷或擱置的總款額(不包括信譽良好的保險人所提供的保險所承保而適用保險人並無爭議的承保範圍的款額)超過$100,000,000，則該判決或命令須在六十(60)天內繼續有效而不解除或暫緩執行；但是，如果一項和解構成了一項付款命令，明確規定付款期限自結算之日起超過六十(60)天，則與此有關的任何金額僅應包括在根據該結算條款到期後六十(60)天之後未清償和未扣留的部分。

(N)保證。在籤立和交付後的任何時間，本公司根據本協議提供的擔保或其任何規定對本公司將不再具有十足效力或效力，或者本公司或任何由本公司或代表本公司行事的人應否認或否認本公司根據該擔保承擔的義務。

(O)ERISA。(I)就退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致本公司根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC負上責任，從而導致重大不利影響，或(Ii)本公司或任何ERISA聯屬公司在任何適用寬限期屆滿後，未能在任何適用寬限期屆滿後就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，從而導致重大不利影響。

IX.2違約事件時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人提供貸款的承諾以及任何L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求本公司將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件項下、貸款人和L/信用證發行人根據貸款文件享有的一切權利和補救措施，不論是否適用法律；

但借款人一旦發生第9.01(I)、(J)或(K)款規定的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和各L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並支付，本公司將上述L/C債務變現的義務自動生效，行政代理人或任何貸款人均不再採取任何行動。

本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理機構和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並且應是根據本協議或根據貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

九.4資金運用情況。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.19節和第2.20節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應付給他們的金額支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的未付本金的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行償付；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由未提取信用證總額組成的部分以現金抵押，但不得超過本公司根據第2.04節和第2.19節以此為抵押的部分；以及

最後，在向公司全額支付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.04(C)款和第2.19款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條。
行政代理

X.1任命和權限。

(A)每家貸款人不可撤銷地指定摩根大通銀行為行政代理，並授權其代表其採取根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。

各L信用證出票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，除非行政代理人應所要求的貸款人的請求同意代表L信用證出票人就此行事；但各L信用證出票人應享有在本

對於任何L信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為，應充分視為本條中使用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而作出的L信用證發票人，以及(Ii)本協議另有規定的L信用證發票人。

X.2作為貸款人的權利。作為行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“要求的貸款人”或任何類似的術語應包括以個人身份行使的行政代理人。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受本公司或本公司的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，並與其進行任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

X.3免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此對未能披露該信息不負責任。

如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所需貸款人請求指示，則行政代理應有權避免此類行為或採取此類行為，除非和

直至收到該等貸款人的指示為止，而行政代理不會因不這樣做而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

X.4Reliance by Administration Agents(管理代理的X.4可靠性)。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(包括本公司的法律顧問)、獨立公共會計師及其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

X.5職責的委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

X.6更換管理代理。

(A)行政代理人可隨時向貸款人及本公司發出辭職通知。在任何此類辭職後，所要求的貸款人應

有權任命繼任行政代理，該代理應是根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行，但須經公司批准，但屆時不會發生第9.01節(A)、(B)、(I)、(J)或(K)項下的違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行。

(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人即應繼承並享有退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人。在任何退休的行政代理人根據本條例辭職後，本條的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人及其代表和代理人在擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動繼續有效。

(C)除前述規定外，假若貸款人成為違約貸款人，且在此期間仍是違約貸款人，且如因本公司未能遵守第2.19(A)節的規定而出現任何違約，則適用的L/C發行人及擺線貸款人可在事先向本公司及行政代理髮出書面通知後，辭去L/C發行人或擺線貸款人(視屬何情況而定)的職務，於通知所指定的日期(該日期不得早於通知日期後五(5)個工作日)的營業時間結束時生效。

(D)如果擔任行政代理人的人是根據其定義(D)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，規定的貸款人可在事先徵得公司同意的情況下，通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，並在與公司協商後，只要不存在第9.01節(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件，任命一名繼任者，該繼承人應是根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行。如果沒有這樣的繼任者，

如已獲規定的貸款人如此委任，並在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任，則該項免職仍須在該日期按照該通知生效。

X.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人、擺動額度貸款人和L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，對L信用證發行人或任何其他貸款人作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人、搖擺線貸款人和每一位L信用證發行人也承認，其將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何L信用證發行人或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。

X.8無其他職責等除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或在第12.01節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外。但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)除貸款文件明文規定外，行政代理並無責任披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其取得的與本公司或其任何附屬公司有關的任何資料，亦不對未能披露該等資料負責。行政代理不對其、其分支代理或其事實上的代理人在徵得所需貸款人(或第12.01節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。行政代理不應被視為知道任何違約或違約事件，除非任何借款人或任何貸款人向行政代理髮出書面通知(該通知應明確提及該事件為本合同項下的“違約”或“違約事件”)，行政代理不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)任何證書、報告或其他內容

根據本協議或根據本協議或與本協議或相關條款交付的文件，(Iii)任何貸款文件中任何契諾、協議或其他條款和條件的履行或遵守，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理可以就與該職責有關的所有事項諮詢法律顧問(包括公司的法律顧問)。

X.9行政代理可以提交索賠證明。

(A)在任何接管、破產、審查、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何借款人或任何擔保債務的擔保人懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他已欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人、任何L/信用證發行人及行政代理人(包括對貸款人、任何L/信用證發行人、行政代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.04(I)及(J)節應付予貸款人、任何L/信用證發行人及行政代理人的所有其他款項，2.11和12.04)；和

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人和各L/C發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理人支付就行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何款項，以及根據第2.11和12.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同不得視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響借款人或發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃

任何貸款人或授權行政代理就任何貸款人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

X.10Arrangers；聯合辛迪加代理。各貸款人特此指定摩根大通銀行、美國銀行、瑞穗銀行、Truist Securities和WFS各為安排人，JPMorgan Chase Bank、美國銀行、瑞穗銀行、Truist Bank和Wells Fargo Bank，N.A.各各為聯合辛迪加代理，並同意根據任何貸款文件，Arrangers和共同辛迪加代理不對任何貸款人、任何借款人或擔保債務的任何擔保人負有任何責任或義務。

X.11貸款人的認可。

(A)每一貸款人和L匯票出票人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)，行政代理已自行決定該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或L/信用證出票人(不論該出借人或L/信用證出票人是否已知，視情況而定)，並要求退還該等付款(或其部分)，該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)退還給行政代理，連同自該貸款人或L/C出票人(視情況而定)收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時有效的同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/C出票人(視情況而定)不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據第10.11條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每一貸款人和L/C出票人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每一種情況下，應通知該等付款有誤。或在其他情況下意識到付款(或部分付款)可能被錯誤發送，該貸款人或L信用證簽發人(視情況而定)應迅速將該情況通知行政代理

在行政代理人提出要求時，行政代理人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理人退還以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)，連同自該貸款人或L/發行人(視何者適用而定)收到該款項(或其部分)之日起計的每一日的利息，直至該款項按紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率中較高者向行政代理人償還之日為止。

（c）每位借款人特此同意，（x）如果付款錯誤，（或其部分）不會從收到此類付款的任何應收賬款或信用證簽發人（如適用）處收回（或其部分）出於任何原因，管理代理人應代位獲得該貸方或信用證簽發人（如適用）有關該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付，預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何義務。

本第10.11條下各方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證簽發人轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、償還或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

第十一條。
公司保證

第十一條付款擔保。根據下文第11.07條的規定，本公司在此無條件地(A)向每一貸款人和行政代理保證在到期時立即全額償付擔保債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，還是通過加速或其他方式)，以及(B)向每一貸款人和行政代理承諾，如果與澳大利亞借款人有關的事實事件發生並仍在繼續，則應行政代理的要求，公司應立即(I)支付相當於向該澳大利亞借款人提供的所有未償還貸款的未償還本金的金額，這類貸款的應計利息和第9.02節提到的其他金額將由該澳大利亞借款人支付和/或(Ii)現金抵押該澳大利亞借款人的L/C債務(金額相當於當時的未償還金額)。這種擔保是付款的擔保，而不僅僅是託收的擔保，而且是一種持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

十一.2無條件的封鎖；豁免。公司在本協議項下的義務是絕對和無條件的，無論本協議或本協議或本協議提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性如何，在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何情況，否則可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯。本公司同意，本擔保可由貸款人強制執行，而無需

本公司在任何時候有必要在任何時候求助於票據、本協議或任何其他貸款文件或任何抵押品(如有)，以保證擔保義務或以其他方式擔保，本公司特此放棄要求貸款人起訴指定借款人或任何其他人(包括共同擔保人)或要求貸款人尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利的權利。在這方面，本公司特此放棄根據《佐治亞州官方法規》註釋第10-7-24節的規定，要求任何擔保義務持有人對指定借款人採取行動的權利。本公司還同意，在貸款人得到全額償付、本協議項下的所有承諾終止、任何個人或政府當局無權要求貸款人退還或償還與本協議項下收到的款項相關的任何資金之前，本公司無權向指定借款人或任何其他擔保債務擔保人要求代位、賠償、補償或出資。本公司進一步同意，本協議所載任何事項不得阻止貸款人就本協議、本協議或任何其他貸款文件提起訴訟，或取消其於任何抵押品(如有)的抵押權益或留置權，以保證擔保責任，或行使本協議、本協議或任何其他擔保工具(如有)項下的任何其他權利，而行使任何前述權利及完成任何止贖程序並不構成解除本公司在本協議項下的任何責任；本公司的目的及意圖是，在任何及所有情況下，本公司在本協議項下的責任應為絕對、獨立及無條件的。不得因指定借款人的責任減值、修改、變更、免除或限制，或因該指定借款人的破產或資不抵債而以任何方式損害、修改、更改或免除本擔保項下的公司義務或任何強制執行該義務的補救措施。本公司不會就任何擔保債務的產生、續期、延期或累算髮出任何通知，也不會就行政代理或任何貸款人根據本擔保或接受本擔保發出的通知或證明其可靠性而發出通知。擔保債務及其任何部分應最終被視為依賴本擔保而產生、訂立或產生，或續期、延期、修訂或放棄。指定借款人與公司之間的所有交易，以及行政代理與貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。

XI.3修改。本公司同意：(A)此後為擔保債務(如有)而持有的擔保的全部或任何部分，可隨時交換、妥協或交出；(B)貸款人沒有任何義務保護、完善、擔保或確保此後可能為擔保債務或受擔保債務約束的財產持有的任何此類擔保權益、留置權或產權負擔；(C)擔保債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一特定時間或其他時間，並可全部或部分續期或加速；(D)可給予指定借款人和根據本協議負有付款責任的任何其他一方的一般寬免；(E)可修改、修訂或免除附註、本協議或任何其他貸款文件的任何規定；(F)可給予指定借款人或負有付款責任的任何一方(包括任何共同擔保人)的寬恕或免除；及(G)指定借款人或負有付款責任的任何其他當事人貸方的任何存款餘額。

擔保債務的全部或部分責任可在所述、延長或加速到期的擔保債務到期日、之前或之後全部或部分解除，而無需通知本公司或獲得本公司根據本條細則作為擔保人的進一步同意，而xi對擔保債務的任何交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、縱容或免除仍將對其具有約束力。

十一.4附加放棄權利。本公司在適用法律允許的最大範圍內明確放棄：(A)貸款人接受本擔保的通知以及貸款人對指定借款人的所有信貸擴展的通知；(B)提示和要求支付或履行任何擔保債務；(C)就擔保債務或其任何擔保提出拒付或違約(本協議特別要求的除外)的抗辯和通知；(D)貸款人取得、修訂、取代、免除、放棄或修改任何留置權(如有)的通知；及(F)本公司就本章程細則xi所證明的擔保而可能有權獲得的所有其他通知；及(F)本擔保項下的付款要求。此外，本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄任何其他行為或事情，或不作為或延遲進行任何其他行為或事情，該等行為或事情可能以任何方式或在任何程度上改變本公司對擔保債務的風險，或可能以其他方式解除本公司對擔保債務的義務。

XI.5ReinStatement.如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則本公司根據本條xi承擔的義務應自動恢復，並且公司同意，公司將應要求賠償行政代理人和每一貸款人因解除或恢復擔保債務而招致的所有合理費用和開支(包括但不限於合理費用和律師費用)，包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

十一.六補救措施。公司同意，一方面，公司與行政代理和貸款人之間的擔保債務可被宣佈為第9.02節規定的立即到期和應付(並且在第9.02節規定的情況下，關於發生第9.01(I)、(J)或(K)節規定的任何借款人的違約事件，應被視為自動到期和支付)，儘管存在任何暫緩，禁止令或其他禁止令防止該等聲明(或防止該等擔保債務自動到期及應付)針對任何其他人士，而在該聲明(或該等擔保債務被視為已自動到期及應付)的情況下，該等擔保債務(不論是否由任何其他人士到期及應付)應隨即成為本公司到期及應付的債務。

十一.七保證的限制。儘管本協議有任何相反的規定，但由於任何原因(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的任何適用的州、省、地區或聯邦法律)，本公司的義務應被判定為無效或不可執行，則本公司在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦或州、省或地區，包括但不限於聯邦破產法(如現在或以後有效的)允許的最高金額)。

第十二條。
其他

十二、一、修訂等除第2.18節關於增量修訂的規定和本協議另有明確規定外，除非所需貸款人和借款人(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的修訂或放棄，以及任何借款人對其任何背離的同意均無效，且每項放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但此類修訂、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第9.02條終止的任何承諾)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(根據第2.17條延長到期日)；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(D)更改第9.04節，以改變第9.04節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得每一貸款人的書面同意；

(E)未經各循環貸款人書面同意，修改第1.06節或“替代貨幣”的定義(受第1.06節的約束)；

(F)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何

未經直接受此影響的每一貸款人的書面同意而確定或給予本協議項下的任何同意；但經所需貸款人同意，本款規定和“所需貸款人”一詞的定義可予以修改，以包括對根據本協議設立的任何新類別貸款(或對延長此類貸款的貸款人)的提及；或

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下解除公司在本協議項下的擔保；

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人以外的適用的L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；以及(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾，也不得減少或延長拖欠該貸款人的金額或延長其最終到期日，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在徵得本公司同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件(1)，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在通知貸款人之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改，(2)根據任何相關司法管轄區的成文法或其他適用法律，在截止日期後指定任何額外的指定借款人時，添加行政代理和借款人合理地認為必要或適宜的條款；(3)修改或添加行政代理合理地認為必要或適宜的條款，與第2.17和2.18節相關；和(4)任何收費信函可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由雙方簽署。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和本公司的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，以允許

(Ii)更改、修改或更改本協議第2.15條或任何其他有關貸款人按比例分攤付款的條款，以完成行政代理及本公司認為必要或適宜的任何修訂(或修訂及重述)。

十二、通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表12.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此等通知及其他通訊於有關人士實際收到後生效，或如以隔夜速遞服務遞送，則於交存上述速遞服務以供隔夜(次日)遞送的日期後的第一個營業日生效，或如以傳真機以清晰形式傳送，則於存入郵件的日期後的第三個營業日生效，或如以專人遞送，則在送達後第三個營業日生效；但送交行政代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人的通知，須在有關人士按本節指定的地址實際收到通知後方可生效。

(Iii)行政代理、本協議的任何L/信用證發行人或任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，僅為方便起見，並應公司的要求。行政代理、每一位L信用證出票人和每一位貸款人有權依靠任何自稱是個人的人的授權

經本公司及行政代理授權，L/信用證發行人及貸款人不會因行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對本公司或其他人士承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不應以任何方式或在任何程度上因行政代理、任何L/C出票人或任何出借人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或行政代理、任何L/C出票人或任何出借人收到與行政代理、L/C出票人和該出借人在任何該等電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到影響。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證發行人發出的通知，除非該貸款人、L/信用證發行人(視情況而定)和行政代理已同意以電子通信的任何部分接收通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

十二.3不放棄；累積救濟；執行。行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，或任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本協議或其項下的任何其他權利或權力的行使。行政代理、L信用證發行人和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施如下

累積的，不排除法律規定的任何權利或補救辦法。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到第12.01節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何借款人強制執行權利和救濟的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節的規定提起和維持，以使所有貸款人和L/C發行人受益；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份)行使本協議項下和其他貸款文件項下有利於其的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第12.08節(符合第2.15節的條款)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.15節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

十二.4費用；賠償；損害免責和責任限制。

(A)費用及開支。此外，公司應支付(I)行政代理和安排人及其各自關聯公司實際發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名外部律師為行政代理和貸款人作為一個整體支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，這些費用、收費和支出與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關；但儘管本條第(I)款有前述規定，就在截止日期之前發生的行政代理和安排律師的費用和支出而言，借款人只有義務支付Simpson Thacher&Bartlett LLP作為行政代理的律師的費用和支出，(Ii)在一切合理和

有記錄的任何L/信用證簽發人與開證、修改、續期或延期信用證或信用證項下的任何付款要求有關的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人實際發生的所有有記錄的自付費用(包括為行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)(但僅限於一名美國律師，在合理必要時，每一相關監管領域的一名監管律師，並在合理必要時，在每個其他相關司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，在每一種情況下，將行政代理或貸款人視為一個整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的一方將這種衝突通知借款人並隨後保留其自己的律師事務所，另一家美國律師事務所(如合理必要，每個相關監管領域的一名監管律師，以及每個其他相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師)為每個受影響的人)，在執行或保護其權利和補救措施時，(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間實際發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人、每一L/信用證發行人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並向每一受賠方賠償任何和所有實際損失、索賠、損害賠償、債務和相關的合理和有據可查的費用(包括任何律師對任何受賠方的合理、書面和實際的費用、收費和支出)(但僅限於一名美國律師，在合理必要時，每一相關監管領域的一名監管律師，以及在合理必要時，在每個其他相關司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，在每一種情況下，作為一個整體來對待被補償者，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的被補償者將這種衝突通知借款人，然後在合理必要時聘請另一家美國律師事務所的律師，每一相關監管領域的一名監管法律顧問和每一其他相關司法管轄區的一名當地法律顧問(可包括一名在多個司法管轄區工作的當地法律顧問)針對每一組受類似影響的被賠付者)任何第三方或本公司或任何其他借款人因下列原因或與之相關或由於以下原因而對任何被賠付者提出的索賠(“損失”)：(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議項下或本協議項下的各自義務，完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或使用或

任何借款人或其任何子公司所擁有或經營的財產上或從中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，侵權或任何其他理論，並應要求向每一受賠者補償與調查或抗辯上述任何行為有關的任何合理的法律或其他合理費用，無論該受賠人是否為任何此類訴訟的一方；但如有司法管轄權的法院已通過最終判決(不再受上訴規限)裁定該等損失是由於(I)該獲彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，(Ii)該受彌償人嚴重違反本協議項下的義務，而該等失信行為是由具司法管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的，(Iii)僅在獲彌償人之間提起訴訟((X)針對行政代理人、任何安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理人、或本協議項下的任何類似角色，除非根據上文第(I)款及(Y)因任何借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而產生的索償除外，或(Iv)該受償人在未經借款人書面同意的情況下達成的任何和解(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。未經任何受彌償人事先書面同意，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該受彌償人是其中一方，且該受彌償人已根據本協議尋求賠償，除非該等和解包括無條件免除該受彌償人就屬於該項彌償標的的索償所負的所有責任，且不要求該受彌償人承認任何過錯。對於借款人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的材料或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何此類損害是由於受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反本協議造成的。在不限制第3.01節的規定的情況下，本第12.04(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。對於因本協議、收益的使用或任何相關交易可能導致的任何特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，任何人都不承擔責任或責任，但本句中包含的任何內容不得將賠償和補償義務限制在本文明確規定的範圍內。

(C)由貸款人償還。本公司因任何原因未能支付本節第(A)或第(B)款規定其須支付給行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用證發行人或任何

上述任何一項的關聯方，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未償還款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)的比例份額(根據當時每個貸款人在未償還款項總額中的份額確定)，該等款項將根據貸款人的適用循環百分比(在要求支付適用的未報銷費用或彌償款項時確定)支付給上述未付款項，但條件是未報銷費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或L/信用證發行人以上述身份或前述任何關聯方代表行政代理(或任何上述分代理)或L/發票人與上述身份有關而招致或提出的。貸款人根據本條款第(C)款承擔的義務受第2.13(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論，就因本協議、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向行政代理(及其任何次級代理)和任何貸款人或前述任何相關方(每個貸款人被稱為“貸方相關人”)提出任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用。貸方關聯人或本合同的任何其他方不對非預期接收方使用該貸方關聯人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期接收方的與本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任，但因受賠方的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。本條款(D)不得被視為以任何方式限制本公司在第3.05節項下的義務。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第12.02(A)(Iii)節的賠償條款在行政代理、任何L匯票發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

十二.5撥付款項。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L遠期匯票發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於該追回或付款的適用貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

十二.6繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非第8.04條和第8.05款所允許，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

㈠最低數額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果該承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於10,000,000美元(或其以另一種貨幣表示的等價物)，除非行政代理人和，只要第9.01(A)、(B)、(I)或(J)節中規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每個此類同意不得被無理拒絕或延遲)；但對受讓人組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但(X)第(Ii)款不適用於與投標貸款有關的權利或擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，以及(Y)第(B)(Ii)款不禁止任何貸款人在不同的承諾之間按非比例比例轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第9.01(A)、(B)、(I)或(J)款規定的違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得公司的同意(此類同意不得無理拒絕或延遲)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

(C)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否懸而未決)，則轉讓須徵得適用的L信用證出票人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)；

(D)任何轉讓均須徵得週轉線貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)項下的貸款人時構成本條款(B)所述任何上述人士的任何人士，或(C)向自然人轉讓該等轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的循環百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和循環額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和12.04節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需任何借款人或行政代理的同意或通知，向任何人(自然人、違約貸款人或本公司或本公司的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或週轉貸款)的參與權)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責第12.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，各借款人同意，各參與方有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第12.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如摩根大通銀行於任何時間根據上文(B)款轉讓其所有承諾及貸款，則摩根大通銀行可(I)在給予本公司及貸款人30天通知後辭去L/C發行人的職務及/或(Ii)在給予本公司30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務。如出現L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職，本公司有權從貸款人中委任一名L/C發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但本公司未能委任任何該等繼任者，並不影響摩根大通銀行辭去L/C發行人或擺動額度貸款人的職位(視屬何情況而定)。如果摩根大通銀行辭去L/信用證發行人一職，摩根大通銀行將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發行人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額發放資產負債表循環貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果摩根大通銀行辭去擺動額度貸款人一職，該行將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放的尚未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括根據第2.05(C)條要求貸款人發放ABR循環貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。L/信用證發行人及/或週轉授信人獲委任後，(A)該繼承人將繼承卸任的L/信用證發行人或週轉授信人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C發行人須開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出摩根大通銀行認為合理滿意的其他安排，以有效承擔摩根大通銀行就該等信用證所承擔的責任。

十二.7某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向參與評估、批准、構建或管理本協議和擬進行的交易的關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的程度。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，或根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或根據第2.18(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易支付款項的方式如下

借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就適用借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的情況下，除非由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得。就本節而言，“信息”指從任何借款人或任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)公司已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

十二、八、抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每名貸款人和每名L信用證發行人有權在違約事件發生後或持續期間的任何時間或不時，在違約事件發生時和持續期間，不事先通知任何借款人，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、定期或活期)，臨時或最終)任何借款人在任何時間持有的債務或該貸款人在任何時間欠下的其他債務，以及該L匯票出票人就該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)所持有的任何及所有債務而欠該借款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)的貸方或其賬户的其他債務，不論該貸款人或該L匯票發行人是否已根據本協議提出要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各出借人及各L出票人同意，在上述抵銷及L出票人(視屬何情況而定)提出任何申請後，立即通知行政代理及本公司；但未發出通知並不影響該等抵銷及申請的有效性。每一貸款人和每一名L信用證出票人同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後將該等金額用於借款人欠該貸款人或L信用證出票人的任何其他債務或其他義務。

十二、九、利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率償還之日的利息。

十二.10對口單位；一體化；有效性。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、費用函、其他貸款文件，以及與支付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨的信函協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其附屬公司標的事項的完整協議，並取代所有先前關於此類標的事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力。

十二.11陳述和保證的存續。借款人在本協議及與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論其他任何一方或代表其進行任何調查，即使行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第3.01條、第3.04條、第3.05條和第12.04條以及第X條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定的終止。

十二、可維護性。本協議的任何規定或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可強制執行的範圍內無效，而不影響

本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效性或不可執行性，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

十二.13貸款人的更替。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，根據第3.08條要求額外利息，不同意對本協議任何條款或公司要求的任何其他貸款文件(貸款修改)的擬議修訂、修改、終止或豁免，該貸款修改至少得到所需貸款人的批准，或者如果任何借款人根據第3.01條要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人根據第2.16(C)條交付通知，或者，如果本協議項下存在任何其他情況，使公司有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(根據第12.06節所載的限制和同意)：

(A)公司應已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第12.06(B)節規定的轉讓費；

(B)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和L/C預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出的賠償要求、根據第3.08條提出的額外利息要求或根據第3.01條規定須支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

十二、十四管理法；管轄權等。

(A)除非本協議、票據和其他貸款文件另有明文規定，否則本協議、票據和其他貸款文件應受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。

(B)(B)在此，本協議各方不可撤銷地同意位於曼哈頓區紐約縣的紐約南區美國地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院)以及任何上訴法院在因與本協議、票據及其他貸款文件有關的任何爭議所引起的任何訴訟、申索或其他法律程序中，以及在本協議、票據及其他貸款文件下的任何權利或義務所引起的任何訴訟、申索或其他法律程序中，享有專屬司法管轄權，或履行該等權利和義務，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地同意在本協議、票據或其他貸款文件、本協議項下或本協議項下的任何權利或義務、或代表其自身或其財產以第12.02節規定的方式提出的任何訴訟、索賠或訴訟中，送達傳票、申訴和其他程序，或履行此類權利和義務。每一指定借款人特此指定本公司為其在美國的代理人，負責法律程序文件的送達。第12.14款中的任何規定不影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起訴訟或訴訟的權利。

十二.15陪審團審判的答案。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

十二.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人確認、同意並確認其關聯方的理解為：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的有關本協議的服務是借款人與其各自的關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每個借款人

在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人都有能力評估和理解、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理和貸款人都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理或任何貸款人對任何借款人或其任何關聯公司都沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其各自聯營公司的利息的廣泛交易，而行政代理及貸款人各自並無責任向借款人或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄、免除並同意不主張其可能對行政代理或任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

十二.17以電子方式執行轉讓和某些其他文件。交付(A)本協議、(B)任何其他貸款文件和/或(C)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，根據第12.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或計劃進行的交易的籤立副本，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與下列各方之間的任何整頓、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的

行政代理、貸款人和借款人，電子簽名通過傳真傳輸，通過電子郵件發送pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何損失向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失。

十二.18美國愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案和加拿大反恐怖主義法律的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案和加拿大反恐怖主義法律識別該借款人的其他信息。

十二.19判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而不是按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果這筆錢

如此購買的協議貨幣大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

十二.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，如適用的話，包括(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任，(Ii)將所有或部分該等法律責任轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並向其發出或以其他方式授予該金融機構，並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使適用決議授權的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

十二.21 ERISA的某些事項。

（a）每個分包商（x）代表並保證，自該人成為本協議的分包方之日起，並承諾，從該人成為本協議的分包方之日起至該人不再成為本協議的分包方之日止，其目的是為了行政代理人、每個分包商及其各自的附屬機構的利益，而不是為了任何借款人的利益，為免生疑問，為了任何借款人或任何借款人的利益，以下至少有一項是正確的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE

96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，各行政代理人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或為任何借款人的利益，行政代理人或任何代理人均不是該貸款人資產的受信人，涉及該貸款人進入、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人或任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利，以及貸款文件或與此相關的任何文件)。

十二.22確認任何受支持的合格財務報告。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.22節中使用的下列術語具有以下含義：

·一個締約方的“BHC法案附屬機構”是指該締約方的“附屬機構”(這一術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條界定和解釋)。

·“承保實體”係指下列任何一項：

·(1)按照《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

·(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

·(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“涵蓋金融安全倡議”定義為“覆蓋金融安全倡議”。

·“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋予以解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

十二.23加拿大反恐怖主義法。

(A)借款人承認，根據加拿大反恐怖主義法，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制借款人的人的信息，以及本協議所擬進行的交易。借款人應迅速提供任何貸方或行政代理、或貸方或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的加拿大反恐怖主義法律，無論是現在還是將來存在的法律。

(B)每個貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定借款人或借款人的任何授權簽字人的身份，也沒有義務確認其在這樣做時從借款人或任何授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

十二.24《銀行業務守則》。雙方同意，《銀行業務守則(澳大利亞)》不適用於貸款文件和與之相關的交易。