特拉華州
|
001-40868
|
86-2249068
|
||
(設立或組織的其他管轄區域)
|
(委員會文件編號)
|
(聯邦納税人識別號)
|
美洲大道1345號33層,
關於Veeva Systems
|
10105
|
|
(公司總部地址)
|
(郵政編碼)
|
☒ |
根據證券法規定的425條規則的書面通信(17 CFR 230.425)
|
☒ |
根據《交易法》第14a-12條規定(17 CFR 240.14a-12),進行徵集材料
|
☐ |
根據《交易法》第14d-2(b)條規定(17 CFR 240.14d-2(b)),進行交易前溝通
|
☐ |
根據《交易法》第13e-4(c)條規定(17 CFR 240.13e-4(c)),進行交易前溝通
|
每一類別的名稱
|
|
交易
符號:
|
|
註冊交易所名稱
|
每個單位由一份A類普通股和半份權證組成
|
|
BHACU
|
|
納斯達克證券交易所 LLC
|
A類普通股,每股面值0.0001美元
|
|
BHAC
|
|
納斯達克證券交易所 LLC
|
認股權證,每個完整的認股權證可以按行權價格11.50美元行權換購一股A類普通股
|
|
BHACW
|
|
納斯達克證券交易所 LLC
|
第7.01項。 |
法規FD 披露。
|
項目9.01。 |
基本報表和展品
|
展示編號
|
描述
|
|
10.1
|
非贖回協議的形式。
|
|
104
|
封面交互數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中)。
|
日期:2024年7月22日
|
||
FOCUS IMPACT BH3 ACQUISITION COMPANY
|
||
通過:
|
將於2024年7月23日舉行
|
|
姓名:卡爾·斯坦頓
|
||
職務:首席執行官
|
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
1.1. |
根據本協議的條款和條件,如果(a)在會議日期的美國紐約時間下午5:30時,投資者持有投資者的股份(如下定義),(b)投資者不行使(或行使且有效撤回)在會議中與該投資者股份相關的贖回權利,(c)會議上批准了Extension並且BHAC在Extension之後符合Nasdaq的繼續上市要求(包括因會議上對Extension中的公開股份的贖回而導致的任何情況),以及(d)BHAC實施了Extension,則NewCo同意在與Initial Extension以及在Initial Business Combination完成之前發生的每個Monthly Extension中立即(但最遲在Initial Business Combination結算後的兩個(2)個工作日內)免費向投資者發行或導致發行一定數量的NewCo Class A Common Stock股票,每股股票的面值為$0.0001,該數量列在附件A中投資者的名字旁邊(“Promote Shares”和這樣的發行,“Share Issuance”)。 “投資者股份”是指由投資者持有的公開股份數量,該數量等於不得贖回的公開股份的(i)[ ]公開股份的總數,以及(ii)在會議前後的BHAC其他股東簽訂的類似於本協議的不贖回協議的公開股份的9.9%的總數。 BHAC同意在會議後第一個工作日美國東部時間上午9:30或更早時間向投資者提供涉及本協議的投資者股份的最終股份數量(在所有情況下,提供充足的時間使投資者撤銷與任何投資者股份相關的贖回權的行使)。
|
1.2. |
BHAC、NewCo和投資者特此同意,Share Issuance應受到Initial Business Combination的完成的約束條件。
|
1.3. |
股份數量的調整。如果公開股份的數量隨着公開股份的合併、組合、分割或分類等類似事件而增加或減少(為了避免疑義,本事件不包括任何Class B Common Stock股份,面值為$0.0001美元的BHAC股票轉換為Public Shares或Public Shares贖回),那麼自該合併,組合,分割,重分類或類似事件生效之日起,本協議中引用的所有股份數量應按比例調整以反映該公開股份的增加或減少。
|
1.4. |
放棄,轉讓等等。投資者對Promote Shares沒有因任何原因而受到放棄,放棄,扣押,轉讓,處置,交換或收益。
|
1.5。 |
股票交付;其他文件。在發行Promote Shares的同時,NewCo應以其轉讓代理人的名義通過電子賬户向投資者發行Promote Shares。本協議的各方同意執行,確認並交付其他需要或適當的文件,並完成所有符合本協議目的和意圖的其他行為。
|
1.6。 |
註冊權利。與本協議下交付Promote Shares同時,NewCo同意使用商業上合理的努力在Initial Business Combination成交後的60個日曆天內或儘可能快地提交或提交給證券交易委員會(“委員會”)(在NewCo單獨承擔費用的情況下)提交Form S-1註冊聲明(“註冊聲明”),註冊Promote Shares的轉售,該註冊聲明可能包括NewCo Common Stock的其他股票和行權存續中的warrants股票,並且NewCo應合理的努力讓此註冊聲明根據《1933年證券法》(經修正)(“證券法”)在儘可能短的時間內獲得效力,之後的時間。如果(i)在成交後的文件提交,(ii)委員會在Orally收到通知的日期或書面通知的日期(以較早者為準)通知NewCo該登記聲明將不會“審查”,或不會進一步審核,則委員會將在10個工作日後,在此之後的日期委員會將該註冊聲明聲明有效(較早日期為“生效日期”)。但是,前提條件是NewCo在形式上需要收到指定的文件,以便將Promote Shares包含在註冊聲明中,並且投資者應該合理地提供有關投資者,投資者持有的NewCo證券以及Promote Shares擬期出售的方法的信息,聯絡方式如NewCo所要求,告知Promote Shares的登記資料。在任何類似情況下,投資者將簽署其他文件以及補充文件,以充分履行類似情況中賣方持股人的通常義務(包括提供NewCo暫時暫停和中止在任何習慣性停電或類似期間或在此情況下允許的情況下使用某些文件的一些條款的措施,其中包括NewCo有權將登記聲明的效力或使用推遲並暫停措施下推遲和暫停措施等入口的承諾等)。在任何情況下,如果委員會出於對適用股東的Promote Shares重新銷售的規則415使用的限制或其他原因而阻止NewCo包括任何或所有擬在註冊聲明中登記的股份,則此註冊聲明將註冊最大數量的Promote Shares,即委員會允許的最大Promote Shares數量,並會為在該登記聲明中提及的每位售股人的售股數量按比例減少。投資者不得將該註冊聲明用於Promote Shares的包銷發行。為了澄清,在Filing Date之前,無論出於何種原因,NewCo未提交註冊聲明或未在Effective Date之前提交或生效註冊聲明,都不會免除NewCo根據本協議提交或生效註冊聲明的義務。
|
1.7。 |
轉讓限制。隨着BHAC,NewCo和贊助商於2024年3月11日所簽訂的某些贊助商函(Sponsor Letter Agreement)第1.1(b)節的轉讓限制或為Initial Business Combination而簽訂的任何繼任者或類似協議,適用於Promote Shares,就像Investor是Sponsor Letter Agreement的一方一樣(轉讓限制)。
|
1.8。 |
終止。本協議及各方的每項義務應在以下情況之前終止:(a)BHAC的股東未能在會議中批准Extension,(b)BHAC決定不進行Extension,(c)本協議的所有義務履行,(d)BHAC的清算或解散,(e)當事人的互相書面協議,或(f)投資者行使其在會議中與任何投資者股份相關的贖回權並且這些投資者股份在會議中實際贖回。儘管本協議中有任何相反規定,但NewCo向投資者發行Promote Shares的義務取決於(i)第1.2節列明的條件的滿足以及(ii)會議中沒有贖回此類投資者股份。如果與Business Combination Agreement相結合的Initial Business Combination在成交之前被終止,則BHAC或其繼任者會在與另一家目標公司的Initial Business Combination完成後兩個(2)個工作日內,就本協議項下的Promote Shares問題進行解決。如果由於無法使用規則415限制適用的股東重新銷售Promote Shares或其它原因,委員會阻止NewCo包括將要在註冊聲明中登記的任何或所有股份,則該註冊聲明將登記相等於委員會允許的最大Promote Shares數量的股份。在這種情況下,根據此登記聲明為每位售股人命名的Promote Shares數量將按比例減少。
|
1.9。 |
Business Combination Agreement的終止。如果在BHAC,NewCo,BH3 Merger Sub 1,LLC,Focus Impact BH3 Merger Sub 2,Inc.和XCF Global Capital,Inc.之間簽署的2024年3月11日的Business Combination Agreement(“Business Combination Agreement”)終止,則BHAC或其繼任實體應在與另一個目標公司進行的Initial Business Combination完成後取最遲兩(2)個工作日,解決Promote Shares問題。就NewCo類別A股票面值為$0.0001而言,如果由於規則缺乏使用或委員會向適用股東重新銷售Promote Shares的限制等原因,原本預期出現在任何新的Initial Business Combination中的股票數量將按比例重劃在Public Shares有效期進行。
|
2. |
投資者的陳述和保證。投資者向BHAC和NewCo陳述和保證,並同意:
|
2.1. |
無政府建議或批准。投資者明白,沒有任何聯邦或州機構對Promote Shares的發行進行了審查或做出任何推薦或認可。
|
2.2. |
認購者是證券法規則501(a)(1)、(2)、(3)或(7)項下的機構“認可投資者”,或是在證券法規則144A項下定義的“合格機構買家”,並承認本次銷售是依賴於“認可投資者”在證券法規則和州法下的私募豁免以及類似豁免之上。
|
2.3. |
認購者僅出於投資目的而取得推廣份額,為自己的賬户(和/或其允許的成員或附屬公司的賬户或利益)而不是以違反證券法披露看待,其沒有現有的協議將推廣份額出售給或通過任何人或實體進行轉售,除非在本協議下允許。
|
2.4. |
轉讓限制;貸款限制;信託賬户;贖回權利。
|
2.4.1董事確認並同意,發行承諾證券後,承諾證券可能會受到託管協議第3.1節列明的轉讓限制的約束。 |
認購者承認並同意,在向認購者發行推廣份額後,認購者持有的推廣份額將受到本協議第1.7節規定的轉讓限制的約束。
|
2.4.2。 |
投資者同意,既不是它本身,也不是代表它或根據任何與之達成的諒解進行行動的任何人或實體將投資者持有的投資者股票出借或再抵押。
|
2.4.3。 |
認購者承認並同意,推廣份額沒有權利,也沒有任何關於託管賬户中持有的任何資產(即BHAC的首次公開發行所得的資金存入的託管賬户)的權利、利益或索賠
|
2.4.4。 |
除本協議另有規定外,認購者同意,僅因BHAC的利益,放棄認購者可能享有的選擇要求BHAC贖回任何投資者股票的權利,並同意不贖回或以其他方式行使贖回投資者股票的權利,以及撤銷任何在推廣會議之前與投資者股票相關的贖回選舉與撤銷。請注意,本協議中的任何內容均不意味着限制或禁止認購者根據會議之後的日期隨時酌情贖回任何公共股票(不包括投資者股票)或交易或兑現任何公共股票(不包括投資者股票)。
|
2.4.5。 |
認購者承認並理解,推廣份額是在不涉及美國證券法規意義下的非公開發行交易中提供的,並且未在證券法下注冊。如果認購者在將來決定要出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓推廣份額,則只能根據(A)在證券法下提出的有效註冊聲明,(B)在證券法下制定的144條規則下的豁免規定(如有)或(C)依據證券法的任何其他豁免規定,在這些情況下遵守任何州和其他司法管轄區的適用證券法。認購者同意,如果有任何推廣份額或其中任何權益的轉讓擬議進行,作為實施任何此類轉讓的先決條件,認購者可能需要向NewCo提供令NewCo滿意的法律顧問意見,以證明轉讓相關的推廣份額不需要進行註冊。在沒有註冊或其他可用的豁免的情況下,認購者同意不轉讓推廣份額。
|
2.5. |
資深投資者。投資者在金融事務上是知識淵博的,並能夠評估對推廣股所作的投資的風險和益處。
|
2.6。 |
損失風險。認購者知道對推廣股的投資是高度投機的並且面臨巨大風險。認購者知道並理解與獲得推廣股所涉及的風險,包括該協議規定或規定的有關可轉讓性的限制。認購者能夠承擔其對推廣股的投資的經濟風險,且該經濟風險可能在不確定的時間內造成完全損失。
|
2.7。 |
獨立調查。認購者已進行了對BHAC和NewCo的獨立調查,並未依賴於第三方提供的任何信息或陳述,也未依賴於BHAC、NewCo或任何其代表或代理人提供的任何口頭或書面陳述或保證,除本協議中規定的除外。認購者熟悉BHAC和NewCo的業務、運營和財務狀況,並有機會向BHAC和NewCo的管理層提出問題,並獲得了有關BHAC和NewCo及推廣股銷售條款和條件的所有其他信息的完全接觸。認購者確認其已經被提供其所請求的所有文件,並已經獲知其所請求的其他有關此投資的信息。
|
2.8。 |
組織和授權。如果是實體,則認購者依法組織且在其成立的法律管轄區下存在,而且擁有取得推廣股、簽署本協議以及履行在此項下所需履行的所有義務所需的所有必要權力和授權。
|
2.9。 |
非美國投資者。如果投資者不是美國人(如《1986年美國內部收入法典》第7701(a)(30)條規定的),則認購者在此聲明已在與任何關於認購推廣股的邀請或任何使用本協議的方面,包括其所在司法管轄區內有關取得推廣股的法律要求,(ii)適用於這種股票收購的任何外匯限制,(iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意,以及(iv)與任何有關認購、持有、贖回、出售或轉讓推廣股有關的所得税和其他税收後果已滿足其需求。認購和付款以及繼續擁有推廣股將不會違反認購者的司法管轄區內的任何適用的證券或其他法律。
|
2.10。 |
權威性。本協議已被認購者有效授權、簽署並交付,並是一個有效且可強制執行的協議,除非該可強制執行性可能受到適用於債權人權利和救濟的任何破產、破產、欺詐清算、暫停履行、重組或類似法律法規或普遍適用的公平原則的限制,以及侵犯權利賠償和貢獻的執行可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。
|
2.11. |
無衝突。本協議的簽署、交付和執行以及認購者進行本協議所規定的交易的實施不違反(i)認購者的組織文件,(ii)認購者是其當事方之一的任何協議或文件,或(iii)任何法律、法規或規章,或任何認購者所受的命令、判決或裁定,在(ii)和(iii)的情況下,可能合理地預計阻止認購者履行在本協議項下的其義務。
|
2.12. |
未從BHAC或NewCo獲得諮詢。認購者已有機會與其自己的法律顧問和投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所涉及的交易。除了BHAC或NewCo在本協議中明確作出的任何陳述或聲明以外,認購者僅依賴此類顧問,並且不依賴於BHAC、NewCo或其任何代表或代理人的任何陳述或保證,無論出於任何原因,包括但不限於出於法律、税務或投資建議及有關此項投資、BHAC、NewCo、推廣股、本協議所規定的交易或任何其他司法管轄區的證券法所作的任何聲明或陳述。
|
2.13. |
依賴陳述和保證。認購者瞭解到推廣股是基於《證券法》下的豁免規定提供和出售給認購者的,並在各州的法律和法規中具有類似規定,並且BHAC和NewCo依賴於認購者在本協議中所作陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性,以確定此類規定的適用性。
|
2.14. |
無一般徵求。認購者不是作為任何一般徵求或一般廣告(包括但不限於出版在任何報紙、雜誌或類似媒體上或通過電視或無線電廣播傳播或任何邀請審核的研討會或會議,這些研討會或會議的出席者是通過任何一般徵求或一般廣告邀請的)後將認購股份申購的結果或之後而申購推廣股。
|
2.15. |
在獲取晉升股份的過程中,投資者沒有向任何經紀人、中間人或居間人支付或有權獲得費用或佣金,也沒有享有或接受任何此類費用或佣金。
|
3. |
投資者向 BHAC 所作出的陳述和保證。BHAC 向投資者作出以下陳述和保證,並同意以下陳述和保證:
|
3.1. |
BHAC 具備所有必要的公司權力和權限,以簽署本協議並履行其在此項協議下所需履行的所有義務。
|
3.2. |
BHAC 在授權、執行和交付本協議及根據本協議要求履行 BHAC 的所有義務方面必須採取的所有公司行動及其官員、董事和成員的行動均已採取。假定投資者和 NewCo 已經獲得了適當的授權、執行和交付,本協議已經被 BHAC 正常地簽署和交付,並符合其條款的法律效力,是合法、有效和具有約束力的,但是其可執行性可能受到適用的破產、無力償付、非法轉讓、停限、重組或類似法律的限制。適用於債權人權利和救濟或普遍適用的公平原則,但有關賠償和貢獻權利的強制執行可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。
|
3.3. |
本協議的簽署、交付及履行及 BHAC 根據本協議所涉及的交易的完成,不違反、不衝突或不構成違約: (i) COI,(ii) BHAC 是當事人或受其約束的任何協議或工具,(iii) 任何法律、法規或規章或 BHAC 受制於任何命令、判決或裁定。BHAC 不需要根據聯邦、州或本地法律、規則或法規取得任何法院或政府機構或自我監管實體的同意、授權或命令或進行任何登記或註冊,以便履行其在本協議下的任何義務。
|
3.4. |
BHAC 沒有通過任何通用招募或廣告手段,在《證券法》第 D 部分規定的意義下向公眾發售晉升股份,包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他通信,或通過電視或廣播傳播,或通過任何通用招募或廣告邀請的研討會或會議等。
|
3.5. |
在售出晉升股份時,BHAC 沒有向任何經紀人、中間人或居間人支付或有權獲得費用或佣金,也沒有享有或接受任何此類費用或佣金。
|
3.6. |
BHAC 理解並承認,投資者依賴於陳述、保證、協議、確認和理解的真實和準確性。
|
4。 |
NewCo 向投資者所做的陳述和保證。NewCo 向投資者作出以下陳述和保證,並同意以下陳述和保證:
|
4.1. |
NewCo 是在德拉華州依法組建、合法存在和有效存在並持有所有必要的公司權力和權限,以簽署本協議並履行其在此項協議下所必須履行的所有義務,包括股份發行。
|
4.2. |
NewCo 在授權、執行和交付本協議及其根據此項協議所需履行的所有義務方面必須採取的所有公司行動,以及其官員、董事和成員必須採取的行動已被採取。假設投資者和 BHAC 已獲得適當的授權、執行和交付,本協議已被 NewCo 正常地簽署和交付,並符合其條款的法律效力,是合法、有效和具有約束力的,但其可執行性可能受到適用的破產、無力償付、非法轉讓、停限、重組或類似法律的限制。適用於債權人的權利和救濟或普遍適用的公平原則,但可能因聯邦和州證券法或公共政策原則而限制對賠償和貢獻權利的實施。
|
4.3. |
晉升股份已經被正式授權,如有其他股份發行人,則將被正式授權,並且在按照本協議規定發放給投資者時,將不受任何留置權、抵押、擔保利益、負債、債權、協議、期權、投票信託、代理和其他任何形式限制的約定(除轉讓限制和根據本協議第 1.7 節和適用證券法規定的其他條款和條件,以及適用證券法的一般性原則),自由和無擔保地流通。
|
4.4. |
本協議的簽署、交付及履行及 NewCo 根據本協議所述交易的完成,不違反、不衝突或不構成違約: (i) NewCo 的修正和重建公司章程,(ii) NewCo 是當事人或受其約束的任何協議或工具,(iii) 任何法律、法規或規章或 NewCo 受制於任何命令、判決或裁定。NewCo 不需要根據聯邦、州或本地法律、規則或法規取得任何法院或政府機構或自我監管實體的同意、授權或命令或進行任何登記或註冊,以便履行其在本協議下的任何義務。
|
4.5. |
NewCo 沒有通過任何通用招募或廣告手段,在《證券法》第 D 部分規定的意義下向公眾發售晉升股份,包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他通信,或通過電視或廣播傳播,或通過任何通用招募或廣告邀請的研討會或會議等。
|
4.6. |
在售出晉升股份時,NewCo 沒有向任何經紀人、中間人或居間人支付或有權獲得費用或佣金,也沒有享有或接受任何此類費用或佣金。
|
4.7. |
NewCo 理解並承認,投資者依賴於陳述、保證、協議、確認和理解的真實和準確性。
|
5。 |
在 BHAC 的首次商業組合完成之前的任何時間內,直到 Trust 賬户的清算或 BHAC 的首次公開發行完成後的 42 個月,或根據 COI 獲得股東批准的變更時間,BHAC 將在符合 1940 年投資公司法修正案第 2(a)(16) 條規定的美國政府債券內投資持有的基金利息,該基金的到期日為 185 天或更短,或滿足投資 1940 年修正案第二條中(d)(1)、(d)(2)、(d)(3) 和 (d)(4) 節的條件,只投資於直接由美國政府發行的國庫債務。或保持這些款項在銀行存放的帶利息通知存款賬户中以現金形式。BHAC 進一步確認,不會使用其信託賬户中的資金支付任何可能因通貨膨脹減少法案的規定而產生的潛在消費税費用,包括但不限於在 BHAC 終止日期之前未能實現業務組合而導致的 BHAC 的清算。
|
6. |
適用法律;司法管轄權;放棄陪審團審判權。本協議應受紐約州的法律管理和解釋,並在不涉及其是否會要求或允許適用另一司法管轄區的法律原則或規則的情況下予以執行。雙方特此放棄任何與本協議和本次交易有關的訴訟中的陪審團審判的權利。就任何與本協議所述交易有關的訴訟、行動或程序而言,簽字人在此不可撤銷地提交於美國聯邦法院或如果該法院無管轄權,則提交於紐約州位於紐約市曼哈頓區的州法院,該州提交為專屬管轄權。
|
7. |
轉讓;整個協議;修正。
|
7.1. |
雙方同意,未經對方事先書面同意,本協議的任何條款或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任之轉讓給任何非當事人方的個人均無效。但若投資人向其一或多個關聯方進行轉讓,則無需獲得任何同意。
|
7.2. |
本協議包含並代替了各方之前任何關於這個議題的討論、協議或理解,是各方之間關於這個議題的全部協議和理解。
|
7.3. |
除協議明文規定外,任何本協議部分或本協議中規定的任何條款均不得經修改、放棄、解除或終止,除非經對違反該修改、放棄、解除或終止要求的當事人簽署的書面文件同意。
|
7.4. |
本協議對雙方及其各自繼承人、法定代表人、受託人、後繼者和被允許的受讓人有約束力和利益。
|
8. |
除非本協議另有規定,任何向本協議任何一方發送的通知或其他通信若書面並交付或傳真或其他電子傳輸發送且抄送已在本協議中提供的方式、通過快遞(包括聯邦快遞或其他官方認可的隔夜送貨),或者通過掛號郵寄發送至其在本協議中提供的地址或其指定給對方的其他地址,則視為已送達。若通過電子傳輸發送,則在發送至該方提供的電子郵件地址時視為已送達;若以任何其他形式發送,則自送達至該方提供地址之後的三天內視為已送達。
|
9. |
本協議可以使用兩份或更多副本,所有這些副本一起被視為同一協議,僅在每個協議被各方簽署並送交給對方時會生效。副本可以通過傳真、電子郵件(包括任何受美國聯邦ESIGN法案2000、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律條款覆蓋的電子簽名,例如docusign.com),或其他方式交付,任何這樣的副本被傳遞都被視為已經得到了有效地傳遞並對所有目的是有效的。
|
10. |
存續期限;可分割性
|
10.1. |
本協議的各方的陳述、保證、承諾和協議應在本協議所規定的交割後存續。
|
10.2. |
如本協議的任何條款因被有管轄權的法院裁定非法、無法執行或無效,則此等條款應不對本協議生效(但不能在實質上改變本協議的經濟效益於任何一方),或者像其他被視為有效的條款一樣,則該部分條款應視為可分割的,本協議的其餘部分應按原樣繼續有效。
|
11. |
本協議中使用的標題和副標題僅用於方便,不能被認為對本協議的理解和解釋有任何作用。
|
12. |
披露;豁免權。本協議簽署後須及時且不遲於一工作日內,BHAC將提交一份根據1934年修訂版證券交易法案(“交易法案”)第8-K表格編制的現行報告,其中報告本協議的實質內容。本協議各方應相互協作確保此類披露準確無誤。BHAC同意不將投資者的名稱包含在任何與本協議相關的公共披露中(除非適用法律、法規或股票交易所規則要求)。投資人(i)承認BHAC和NewCo可能擁有或可以訪問股權案涉及的未公開信息;(ii)此處豁免他、她或它現在或將來可能擁有的或將獲得的任何所有權,無論是根據美國《證券交易法》第10(b)(5)條規定還是根據其他規定;(iii)知道BHAC和NewCo在與本協議有關的交易中是依照第2節中所陳述的陳述和這個第12節的承認和豁免來依賴的。BHAC應在會議召開後的第一個工作日的紐約時間(早上9:30)之前發佈一條或多條新聞發佈, 或者將一份根據《1934年修正案交易法》(“交易法”)第8-k條編制的現行報告(統稱為“披露文件”),披露本協議規定的交易的所有實質性條款以及BHAC在提交披露文件前向投資者提供的其他任何重要的未公開信息。一旦發佈了披露文件,根據BHAC的瞭解,投資者不會接觸到任何從BHAC或其任何董事、經理或工作人員獲得的重要未公開信息。
|
13. |
權利和義務的被獨立約定。除本協議另有規定外,本協議中規定的所有權利和義務均不應被視為將投資者、BHAC和NewCo視為合夥企業、聯合企業或任何其他實體的一部分,也不應當引起投資者、BHAC和NewCo產生聯合行動或作為協同行動者進行操作的推論,並且BHAC和NewCo承認投資者和BHAC、NewCo沒有進行這類構成共同行動或已成立集團的行動,並且BHAC和NewCo不應該根據這些義務或本協議進行任何主張。
|
14. |
優惠國待遇。如果在本協議簽署前後,BHAC或NewCo與交會相關的任何其他協議,BHAC和NewCo應當保證其他投資者的相關條款在限制方面不會比投資者在協議條款方面更有利。如果確有其他投資者獲得其他更優惠的條款,BHAC和NewCo將會以書面形式儘快告知投資者,並且投資者將有權選擇在本協議中包含這些更優惠的條款,屆時協議各方將立即修改協議以生效。
|
投資人:
|
|||
通過:
|
|||
姓名:[ ]
|
|||
頭銜:[ ]
|
BHAC:
|
|||
FOCUS IMPACT BH3 ACQUISITION COMPANY
|
|||
通過:
|
|||
姓名:
|
|||
頭銜:首席執行官
|
新公司:
|
|||
FOCUS IMPACT BH3 NEWCO,INC。
|
|||
通過:
|
|||
姓名:
|
|||
頭銜:首席執行官
|
投資者
|
推廣股份
發行的公開股份
股份發行
|
數量
持有的公眾股份
作為投資者股份
[ ] A類普通股用於初始延期
|
地址:
|
[ ] A類普通股 | [ ] A類普通股用於每月延期 |
SSN / EIN:
|
[ ] A類普通股用於每月延期
|