備用股權購買協議
這份日期為2023年11月14日的備用股權購買協議(“協議”)由開曼羣島豁免的有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“投資者”)和根據特拉華州法律註冊成立的公司MSP Recovery，Inc.(“本公司”)簽訂。投資者和本公司在本文中可單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
鑑於，於2023年1月6日，雙方訂立普通股購買協議(“約克維爾購買協議”)，根據該協議，公司有權不時按其選擇向投資者出售最多10億的公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；
鑑於，雙方希望本協議應修訂、重申並取代約克維爾採購協議的全部內容；
鑑於雙方希望，根據本協議包含的條款並在符合本協議的條件下，本公司有權按本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買新發行的全額繳足普通股的總購買價最高為25000美元的萬；
鑑於，普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“LIFW；
鑑於，根據本協議可發行的普通股的發售和出售，將依據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例(下稱《證券法》)，或根據根據本協議進行的任何或所有交易可獲得的其他《證券法》登記要求的豁免進行；以及
鑑於雙方同時以本協議附件A所載形式訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司須按登記權協議所載條款及條件登記轉售須登記證券(定義見登記權協議)。
因此，現在雙方同意如下：
本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一所述術語的含義，併成為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。
第2.01節
預付預付款。在滿足附件二所列條件的前提下，投資者應向Holdings墊付本金15,000,000美元(“預付墊款”)，並以下列形式的可轉換本票作為證明
本票附件為附件b(“本票”)。第一筆預付預付款應為5,000,000美元，並在本協議生效之日(“第一次預付成交”)預付；第二筆預付預付金額應為5,000,000美元，在提交初始登記聲明第1號修正案後的第二個交易日預付(“第二次預付成交”)。第三筆預付預付款應為5,000,000美元，並在初始註冊聲明生效後的第二個交易日預付(“第三次預結”)(單獨稱為“預結”，統稱為“預結”)。
第2.02節
預先結賬。每次預先關閉應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。如附件二所載條件已獲滿足(或本公司與投資者雙方同意的其他日期)，首次預結將於生效日期紐約時間上午10時進行。如附件二所載條件已獲滿足(或本公司與投資者雙方同意的其他日期)，第二次預結將於紐約時間上午10：00於提交初始註冊説明書後的第二個交易日進行。如附件二所載條件已獲滿足(或本公司與投資者雙方同意的其他日期)，第三次預結將於紐約時間上午10時於初始註冊聲明生效後第二個交易日的第二個交易日進行。在每次預付成交時，投資者應將預付預付款的本金減去相當於預付預付本金95%的折扣，以即時可用資金的形式預付給公司指定的賬户，公司應以公司的名義交付本票，本金金額相當於預付預付款的全部金額，並以公司的名義正式籤立。
第3.01節
進步；機械學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，(I)在承諾期內，公司有權(但無義務)向投資者發行和出售股票，投資者應通過向投資者交付預先通知的方式向公司認購預付股份，前提是本票項下沒有未償還的餘額；(Ii)如果本票項下有未償還的餘額，投資者有權自行決定，但沒有義務，使預先通知被視為已送達投資者，並根據本協議規定的條款向投資者發行和出售股票。如果本票項下仍有餘額，則公司是否有能力交付預先通知，應符合以下第3.01(A)(Iii)節的要求。
(a)
提前通知。在承諾期內的任何時候，公司可以根據以下規定，在投資者滿足或免除附件III所列條件的前提下，要求投資者通過向投資者發送預先通知的方式購買股票：
- 2 -
(i)
本公司應全權酌情選擇其希望在每次預先通知中向投資者發行和出售預售股份的數量以及其希望交付每次預先通知的時間，但不得超過最高預付款金額。
(Ii)
不應強制規定最低墊款，也不應因未使用承諾額或其任何部分而收取非使用費。
(Iii)
只要承付票項下仍有任何金額未清償，本公司在未經投資者事先書面同意的情況下，只可按照下列規定提交預先通知(根據投資者通知視為預先通知除外)。
(A)
投資者可於接獲預先通知起至相應收市時的任何時間，選擇以不超過有關款項的50%作為可選擇贖回(定義見承付票)的部分預付款項，以抵銷有關可選擇贖回的適用贖回金額(定義見承付票)(如投資者作出選擇，則可選擇墊付的條件應視為已獲豁免)。就每項該等預先通知而言，投資者可全權酌情拒絕就預付款項收取全部或部分可選擇贖回。為免生疑問，本公司可將預付款項的50%用於一般企業用途，包括償還本公司的其他債權人，或在投資者拒絕選擇贖回的情況下使用該等較大數額的款項。
(B)
除非投資者另有約定，否則公司不得在一個日曆月內發出超過12個交易日的預先通知，從而構成定價期的一部分。
(b)
投資者通知。在承諾期內的任何時候，只要本票項下仍有餘額，投資者可根據下列規定，通過向公司遞交投資者通知，將預先通知視為已送達投資者，並根據預付款向投資者發行和出售股票：
(i)
投資者應全權酌情選擇最高預付款的預付款金額，以及其希望交付每一份投資者通知的時間；但所選擇的預付款金額不得超過所有本票項下的欠款(或在下列情況下
- 3 -
第3.01(B)(三)節，為所有本票所欠餘額的兩倍)在投資者通知交付之日尚未支付。
(Ii)
就根據投資者通知被視為已交付的任何預先通知而言，股份的購買價應等於投資者通知交付之日的有效兑換價格。投資者應支付根據投資者通知將發行的股份的總購買價，方法是將投資者將支付的總購買價的金額與承付票項下的等額未償還金額(首先用於應計和未支付的利息，如果有，然後是本金)相抵銷。
(Iii)
如根據本公司向野村發出的經修訂及重述的承付票被要求支付，投資者須支付根據投資者通知將發行的股份的總買入價，方法為(X)將投資者將支付的總買入價金額抵銷承付票項下的未償還金額(首先支付應計及未付利息(如有)，然後支付相等於股份總買入價50%的本金，及(Y)向本公司支付股份總買入價的剩餘50%。
(Iv)
每份投資者通知應列出所要求的預付款金額、購買價格（應等於交易所價格）以及Bloomberg，LP的一份報告，指出計算交易所價格時使用的相關VWAP、公司將發行和投資者購買的股份數量，應通過發行股份抵消的期票（如有）的應計和未付利息總額、應通過發行股份抵消的期票本金總額，以及預付款結束後未償還的期票總額，每份投資者通知應作為該預付款的結算文件。
(v)
於遞交投資者通知後，本公司應同時及自動將相應的預先通知視為已由本公司交付投資者通知所載的預付款金額，而根據本協議條款發出該預先通知的任何先決條件如未獲滿足，則視為投資者已放棄該等條件。
(Vi)
投資者不得在構成定價期一部分的任何一天內交付投資者通知。
(c)
提前通知的送達日期。選擇選項1定價期的預先通知只應在交易日送達，並應視為在投資者通過電子郵件收到該通知的當天送達。選擇選項的預先通知
- 4 -
2如果在上午9：00或之前通過電子郵件收到通知，則定價期應被視為在(I)投資者收到電子郵件的當天送達。紐約時間(或在投資者自行決定同意的較晚時間)，或(Ii)如投資者在上午9：00後通過電子郵件收到，則為緊隨其後的第二天。紐約時間。根據投資者通知被視為已送達的預先通知，應被視為在本公司收到投資者通知的同一日期送達。投資者在收到預先通知後，應立即(對於選擇備選方案1定價期的提前通知，在任何情況下不得超過收到後半小時)提供書面確認(可以通過電子郵件)收到該提前通知，如果是選擇備選方案1定價期的提前通知，則該確認應具體説明備選方案1定價期的開始時間。
第3.02節
預先限制，監管。無論預先通知(包括根據投資者通知被視為已送達的預先通知)中要求的預付款如何，根據該預先通知發行和出售的最終股票數量應根據以下各項限制進行減少(如果有的話)：
(a)
所有權限制；承諾額。應投資者的要求，公司應立即以書面形式向投資者確認當時已發行的普通股數量。即使本協議有任何相反規定，投資者根據本協議並無責任購買或收購，亦不得購買或收購任何普通股，而當該等普通股與投資者及其聯營公司實益擁有的所有其他普通股(根據交易法第13(D)條及根據該等規則頒佈的第13d-3條計算)合計時，投資者及其聯營公司的實益擁有權(合計)將超過當時已發行投票權或普通股數目的9.99%(“所有權限制”)。就每項預先通知而言，預付款的任何部分如將(I)導致投資者超過所有權限制或(Ii)導致根據本協議向投資者發行及出售的股份總數超過承諾額，將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修改以將墊款減少相當於該撤回部分的金額；惟在任何該等自動撤回及自動修改的情況下，投資者將迅速將該事件通知本公司。
(b)
註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過根據當時有效的登記聲明(“登記限額”)就本協議擬進行的交易登記的金額。就每項預先通知而言，超過登記限額的任何墊款部分將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修改以將所要求墊款的總額減少相當於該撤回部分的金額；惟在任何該等自動撤回及自動修改的情況下，投資者將迅速將該事件通知本公司。
- 5 -
(c)
遵守主體市場規則。即使本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議進行任何出售，投資者沒有義務根據本協議購買普通股，條件是(但僅限於)在實施購買和出售後，根據本協議發行的普通股總數將超過截至本協議生效日期公司已發行和已發行普通股總數的19.99%，該數量應按股對股的方式減少。根據根據主要市場適用規則可能與本協議擬進行的交易合計的任何交易或一系列交易而發行或可發行的普通股數目(該等最高股份數目，“交易所上限”)，除非本公司股東已根據主要市場適用規則批准根據本協議發行超出交易所上限的普通股。就每份預先通知而言，任何超出交易所上限的墊款部分將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修訂，以將所要求墊款的總額減去相當於就每份預先通知撤回的部分的金額。
(a)
音量閾值。就帶有期權1定價期的預售通知而言，如果在適用的定價期內在主要市場交易的普通股總數少於成交量閾值，則根據該預售通知發行和出售的預售股數量應減少到(I)彭博社報道的期權1定價期內主要市場普通股交易量的30%，或(Ii)投資者在該期權1定價期內出售的普通股數量，但不得超過預告中要求的金額。
(i)
對於每個帶有選項2定價期的預告，公司可通過在預告上註明可接受的最低價格來通知投資者關於該預付款的最低可接受價格。如果預先通知中沒有規定最低可接受價格，則與該預付款相關的最低可接受價格不得生效。在(A)就具有最低可接受價格的每個預發通知而言，普通股的VWAP低於就該預告有效的最低可接受價格，或(B)沒有VWAP(每個該等日為“排除日”)的定價期間內的每個交易日，將導致預發通知所載預售股份的數量自動減少三分之一(每個預付款的結果金額為“調整後預付款”)，並且每個排除日應被排除在決定市場價格的定價期之外。
- 6 -
(Ii)
每筆墊款的預付股份總數(在減持以達到經調整的墊款金額(如有)後)須自動增加相當於(A)投資者在該除外日期(S)出售的普通股數目(如有)或(B)投資者選擇認購的普通股數目中較大的普通股數目(“額外股份”)，而每增加一股的認購價須等於就該預先通知有效的地圖乘以97%。但這一增加不得導致預付股份總額超過原始預付通知中規定的金額或第3.02節中規定的任何限制。
第3.04節
無條件合同。儘管本協議有任何其他規定，本公司及投資者確認並同意，於投資者收到本公司的有效預先通知後，雙方應被視為已訂立無條件合約，根據本協議的條款及(I)在適用法律及(Ii)第7.19節的規限下，投資者可在收到預先通知後，包括在定價期內，根據該預先通知買賣預售股份，對雙方均具約束力。
第3.05節
結案陳詞。每一筆預付款及每一筆預付股份的買賣(不論是根據本公司發出的預付通知或與本公司視為已交付的與投資者通知有關的預付通知)(各自為“結清”)，應按照下述程序於每個適用的預付款日期在切實可行範圍內儘快進行。本公司承認，除與投資者通知有關外，收購價在發出預告通知時並不為人所知，但須於每次收市時根據普通股每日價格釐定，而普通股每日價格是釐定收購價的參考資料。在每筆交易中，公司和投資者應履行其各自的義務，具體如下：
(a)
在每個預付款日期或之前，投資者應根據本協議的條款和條件，向公司提交一份和解文件和一份彭博報告(或，如果沒有在Bloomberg，L.P.上報告，則為雙方合理同意的另一種報告服務)，説明定價期間或確定交易價格期間內每個交易日的VWAP。就投資者通知而言，投資者通知應作為和解文件。
(b)
本公司於收到有關每筆墊款的結算文件後(在任何情況下，不得遲於收到有關預付款後的一個交易日)，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式轉讓投資者將購買的預付股份(載於結算文件)，方式為將投資者或其指定人於存託信託公司的賬户存入其託管提存系統或以本協議各方共同同意的其他交付方式存入投資者賬户的貸方，並向投資者發出有關股份轉讓已被要求的通知。投資者在收到該通知後，應立即向本公司支付股份的總購買價(如結算文件所述)：(I)在預先提交通知的情況下，
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於觸發事件發生後，將即時可用現金轉至本公司以書面指定的帳户，並通知本公司已要求轉賬，或(Ii)如屬投資者通知或於觸發事件發生後提交的預先通知，以抵銷第3.01(B)(Iii)節所述本票項下的欠款。不得發行零碎股份，任何零碎金額應四捨五入到下一個較高的整數股數量。為方便投資者轉讓普通股，只要有一份涵蓋轉售該等普通股的有效登記聲明，普通股將不會帶有任何限制性圖例(投資者理解及同意，儘管並無限制性圖例，但投資者只能根據登記聲明所載招股章程所載分派計劃及符合證券法的規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或根據現有豁免出售該等普通股)。
(c)
於預售日期當日或之前，本公司及投資者均應向另一方交付根據本協議須由其任何一方交付的所有文件、文書及文字，以執行及達成本協議所擬進行的交易。
(d)
儘管本協議有任何相反規定，但根據投資者通告視為已發出的預先通知除外，如在定價期間內的任何一天(I)本公司通知投資者發生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投資者有重大外部事件發生，則雙方同意任何未決預付款應終止，投資者將於預支收盤時購買的最終預付股份數量應等於在本公司通知重大外部事件或禁止期間之前的適用定價期內投資者出售的普通股數量。
(a)
如果投資者在收到或被視為收到預先通知後出售普通股，而公司未能履行本協議規定的義務，公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第六條規定的權利和義務，以及投資者在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括但不限於特定履約)外，公司將使投資者對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不受損害。因該等違約而產生或與該等違約相關的損害，並承認在任何該等違約情況下可能會發生不可彌補的損害。據此，雙方同意投資者應有權獲得一項或多項強制令，以防止該等違反本協議的行為，並有權(在適用法律及主要市場規則的規限下)在不張貼債券或其他證券的情況下，具體執行本協議的條款及規定。
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投資者向本公司表示並保證，自本協議日期起，自每次預先通知日期起和每次預先成交之日起：
第4.01節
組織和授權。投資者根據開曼羣島的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權訂立及履行其根據其為訂約方的交易文件所規定的義務，以及根據本協議條款購買或收購股份。投資者作出的投資決定及其作為一方的交易文件的籤立和交付、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要進行其他程序。以下籤署人有權、有權及有權代表投資者或其股東簽署及交付其作為一方的交易文件及所有其他文書。本協議及其所屬一方的交易文件已由投資者正式簽署及交付，並假設本協議的簽署及交付及本公司接受本協議，將構成投資者的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對投資者強制執行。
第4.02節
風險評估。投資者在金融、税務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保障其與擬進行的交易相關的利益。投資者承認並同意其在本公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。
第4.03節
公司未提供任何法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件和交易文件預期的交易。投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而非本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議所作的任何陳述或陳述，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。
第4.04節
投資目的。投資者為本身的投資目的而收購普通股及任何承付票，目的並非為了公開出售或分銷普通股及任何承付票，或與公開出售或分銷有關的轉售，除非根據證券法的登記規定或豁免登記的銷售；然而，在此作出陳述後，投資者並不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何股份，並保留根據或根據根據本協議提交的登記聲明或證券法下適用的豁免隨時出售股份的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士就出售或分派任何股份達成任何協議或諒解。投資者承認，它將作為一個
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在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書涉及轉售可註冊證券的範圍內，在每份註冊説明書和招股説明書所載的任何招股説明書中的“承銷商”和“出售股東”。
第4.05節
認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。
第4.06節
信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者認為對作出明智投資決定具有重大意義的資料。投資者及其顧問(如有)已有機會向本公司及其管理層提出問題，並已收到該等問題的答案。該等調查或該投資者或其顧問(及律師)或其代表所進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議所載本公司陳述及保證的權利。投資者確認並同意，除本協議中包含的公司的陳述和保證外，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意其沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者明白其投資涉及高度風險。投資者已徵詢其認為就擬進行的交易作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。
第4.07節
而不是附屬公司。投資者並非主管人員、董事或透過一個或多箇中介直接或間接控制本公司或本公司任何“聯屬公司”(定義見證券法下頒佈的第405條規則)的人士，或由本公司或其任何“聯營公司”控制或共同控制的人士。
第4.08節
沒有之前的賣空交易。在本協議日期前，投資者、其唯一成員、彼等各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體不得以任何方式直接或間接為其本身的主要賬户從事或達成任何(I)普通股“賣空”(該詞定義見交易所條例規則200)或(Ii)套期保值交易，在任何情況下均建立於本協議日期有效的普通股淨空頭頭寸。
第4.09節
一般懇求。投資者、其任何聯營公司或代表其或彼等行事的任何人士，均未曾或將會就投資者提出的任何普通股要約或出售普通股進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。
除本公司與本協議同時提交給投資者的披露明細表(通過引用併入本協議，並構成本協議的組成部分)(“披露明細表”)中所述的情況外，或在明確規定的情況下
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關於美國證券交易委員會文件中的某些特定陳述和保證，公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契諾：
第5.01節
組織機構和資質。本公司及其附屬公司均為正式成立的實體，根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有擁有其財產及經營其現時所經營業務所需的權力及權力。本公司及其各附屬公司在其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均具備經營業務的正式資格及良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽並不會造成重大不利影響，則屬例外。
第5.02節
授權、執行、與其他文書的合規性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行股份所需的公司權力及授權。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已獲或將獲本公司董事會正式授權，除經本公司股東批准外，本公司或其董事會將不再需要進一步同意或授權。本協議及本公司為當事一方的其他交易文件已由本公司正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由本公司正式簽署和交付)，並且假設其簽署和交付並由投資者接受，構成(或在正式簽署和交付時，將是)本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權的一般原則或適用的破產、重組、暫停、清算或其他與以下各項有關或一般影響的法律的限制：適用債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可受聯邦或州證券法的限制。
第5.03節
股份授權。根據本協議將發行的股份，或投資者根據預先通知將購買的股份，於根據本公司董事會或其正式授權委員會或正式授權執行委員會批准的條款發行及交付時，將根據本協議規定的付款，正式及有效地授權及發行，且已繳足及不可評估，且無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他申索，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易所法令第12條登記。該等股份一經發行，將符合招股章程所載或納入招股章程的描述。
第5.04節
沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行普通股以現金或抵銷方式支付適用的購買價格)將不會(I)導致違反本公司或其子公司的公司章程或其他組織文件(關於完成，這些文件可能在
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(Ii)與本公司或其附屬公司作為締約一方的任何協議、契據或文書(包括但不限於與Virange Recovery Master LP和野村訂立的協議)相牴觸或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消該等協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其附屬公司的判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或適用於本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令，但如上文第(Ii)或(Iii)條所述，該等違法行為不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
第5.05節
本公司理解並承認，在某些情況下，在交換本票時可發行的普通股數量將會增加。本公司進一步確認其於根據承付票條款交換承付票時或在預先通知交付時(包括在收到投資者通知時)發行普通股的責任是絕對及無條件的，而不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。
第5.06節
美國證券交易委員會文件；財務報表。除披露日程表或美國證券交易委員會文件中另有規定外，自2023年7月27日以來，本公司已及時歸檔(根據交易法規則120億.25允許的延期生效)所有美國證券交易委員會文件。本公司已通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，向投資者交付或提供美國證券交易委員會文件的真實完整副本(視情況而定)。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續備案文件中披露的情況外，截至其備案日期(或者，如果在本申請日期之前被備案文件修訂或取代，則在該修訂或被取代的備案文件之日)，每份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合《交易法》或《證券法》(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的美國證券交易委員會規則和條例，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的重大事實，考慮到它們是在何種情況下作出的，不是誤導。本公司先前發佈的截至2022年6月30日及2022年9月30日的財務報表已根據適用法律進行了重述，以更正其中的任何重大錯報，本公司在與其外部證券法律顧問和獨立註冊會計師事務所協商後決定，除非包括在其美國證券交易委員會文件中，否則不需要對本公司先前提交的受影響期間的Form 10-Q季度報告進行修訂。
第5.07節
財務報表。美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重要方面均公平地列報本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動，並已按照證券法及交易法的要求及適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
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在所涉期間保持一致(除(I)文件中註明的對會計準則和慣例的調整，(Ii)未經審計的中期財務報表，此類財務報表可能不包括公認會計準則要求的腳註，或可能是簡明或摘要報表，以及(Iii)該等調整不是實質性的單獨或整體調整外)；美國證券交易委員會文件中通過引用方式包含或合併的關於本公司及其子公司的其他財務和統計數據，在與本公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上準確和公平地列報和編制；沒有按要求列入或納入參考的財務報表(歷史或備考報表)；本公司及其子公司無任何未在美國證券交易委員會文件(不包括其證物)中描述的直接或或有重大負債或義務(包括任何表外義務)；此外，美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內，在所有實質性方面均符合證交所法規G和證券法S-k法規第10項的規定。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有實質性方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。
第5.08節
註冊説明書和招股説明書。本公司和本協議計劃進行的交易符合證券法對使用S-1表格的要求，並遵守該表格的使用條件。在此預期的每份註冊聲明以及股份的要約和出售，如果提交，將符合證券法第415條的要求，並在所有實質性方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件已如此描述或提交。於本協議日期或之前提交證監會的每份註冊説明書、任何招股章程及其任何該等修訂或補充文件的副本，以及以引用方式納入其中的所有文件，均已交付投資者及其律師，或可透過EDGAR索取。本公司並無派發，亦將不會派發任何與股份發售或出售有關的發售材料，惟投資者已同意的登記聲明及招股章程除外。
第5.09節
沒有錯誤陳述或遺漏。每份註冊聲明在生效或生效時，以及任何招股説明書在招股章程或修訂或補充日期當日，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求。在每個預先通知日期，截至該日期的註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合證券法的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，不包含、亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的重要事實。每份招股章程沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，而不具誤導性。這個
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以引用方式納入招股章程或任何招股章程補編的文件，並不會，而以引用方式存檔和納入其中的任何其他文件，在向美國證券交易委員會提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在有關文件中陳述或在有關文件中作出陳述所必需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，並不具誤導性。前述規定不適用於任何該等文件內的陳述或遺漏，該等文件乃依據及符合投資者為編制該等文件而特別向本公司提供的資料。
第5.10節
符合證券法和交易法。每份註冊聲明、每份招股章程或其任何修訂或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充的文件，當該等文件根據證券法或交易法提交予美國證券交易委員會或根據證券法生效(視情況而定)時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。
(A)法定股本及未償還股本。截至本文日期，公司法定股本包括55億股A類普通股，面值0.0001美元，其中已發行和已發行14,323,764股；V類普通股3250,000,000股，面值0.0001美元，其中已發行和已發行124,253,176股。
(B)有效發行;可用股份。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，並已繳足股款及不可評估。
(C)現有的證券;義務。除美國證券交易委員會文件所披露者外：(A)本公司或任何附屬公司的股份、權益或股本均不受優先購買權或本公司或其任何附屬公司所享有或允許的任何其他類似權利或留置權的規限;(B)並無未行使的購股權、認股權證、股息、認購權、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或合約、承諾，關於本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的諒解或安排，或與任何股份有關的認購權、認股權證、股息、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股份的證券或權利，本公司或其任何附屬公司的權益或股本;(C)根據證券法(本協議除外)，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排;(D)本公司或其任何附屬公司並無任何已發行證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排;(E)並無包含反攤薄或類似內容的證券或工具
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(G)本公司或任何附屬公司並無訂立任何浮動利率交易。(G);及(G)本公司或任何附屬公司均未訂立任何浮動利率交易。
第5.12節
知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利(如有)，但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知，但不會造成重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無因商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為而被提出或提出任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司所知，本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況。
第5.13節
員工關係。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦無任何此類糾紛受到威脅，而每種情況均有可能造成重大不利影響。
第5.14節
環境法。本公司及其附屬公司(I)並無收到任何有關未能在各重大方面遵守所有環境法律(定義見下文)的書面通知，(Ii)已收到適用環境法律規定彼等開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(Iii)並無收到指稱未能遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件的書面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每項條款均合理地預期未能遵守將個別或整體產生重大不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或根據其發佈、登記、公佈或批准的通知信件、命令、許可證、計劃或條例。
第5.15節
標題。除不會造成重大不利影響外，本公司(或其附屬公司)對其擁有的物業及重大資產擁有不可行的簡單收費或租賃所有權，不受對本公司業務不具重大影響的任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、申索或衡平法權益的影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效的、存續的及可強制執行的租約持有，但不具實質性及不會影響
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第5.16節
保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司並無理由相信其將不能在現有保險範圍屆滿時續期，或不能以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。
第5.17節
監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有擁有各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局發出的所有重要證書、授權及許可，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟的書面通知。
第5.18節
內部會計控制。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(2)交易按需要記錄，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(3)只有根據管理層的一般或特別授權才允許接觸資產，(4)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。管理層不知道有任何重大弱點沒有在必要時在美國證券交易委員會文件中披露。
第5.19節
訴訟缺席。除美國證券交易委員會文件所披露者外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或團體，概不會針對或影響本公司、普通股或本公司任何附屬公司，採取任何針對或影響本公司、普通股或本公司任何附屬公司之行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，而不利之決定、裁決或裁決將會產生重大不利影響。
第5.20節
沒有某些變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於Form 10-k以來，並無重大不利影響，亦無任何特別影響本公司或其附屬公司的事件或事件，而該等事件或事件可合理預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會文件所披露者外，自本公司最近一份經審核財務報表載於10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派或支付任何股息、(Ii)個別或整體出售日常業務以外之任何重大資產，或(Iii)於日常業務以外單獨或總計作出任何重大資本開支。本公司或其任何附屬公司均未根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無
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有任何知情或有理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序。
第5.21節
子公司。除披露附表所述外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。
第5.22節
納税狀況。本公司及其附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應付的所有税款及其他政府評估及收費，但真誠地提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有税款。本公司並無收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據，即未能繳付税款會造成重大不利影響。
第5.23節
某些交易。除根據適用法律另有規定外，本公司高級職員或董事目前概無參與與本公司進行的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括規定向或由任何高級職員、董事、受託人或合夥人提供服務、規定向或由其出租不動產或非土地財產的任何合約、協議或其他安排，或以其他方式要求任何高級職員或董事或據本公司所知，任何高級職員或董事擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人或合夥人的任何法團、合夥企業、信託或其他實體。
第5.24節
優先購買權。本公司並無責任以優先認購權向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他第三方發售本協議項下發售的普通股。
第5.25節
稀釋。本公司知道並承認，根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。
第5.26節
關於投資者購買股份的確認。本公司承認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者並無擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議項下擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬投資者根據本協議購買股份或兑換本票時的附帶事宜。本公司知悉並承認，如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要市場的任何規則，本公司將不能根據本協議要求墊款。“公司”(The Company)
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承認並同意其有能力評估和理解，並理解和接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件。
第5.27節
尋人服務費。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議所擬進行的交易有關的尋找人手續費、經紀佣金或類似付款的責任。
第5.28節
當事人之間的關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均不是投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦沒有或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服務。投資者與公司的關係僅為交易文件中規定的投資者。
第5.29節
行動。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合適用法律的規定，本公司或其附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士並無違反適用法律；涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局並無就適用法律向本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，而據本公司所知，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的政府當局就適用法律採取行動、進行訴訟或進行法律程序。
第5.30節
前瞻性陳述。根據註冊權協議的條款編制的註冊聲明或招股説明書中包含的前瞻性聲明(定義為證券法第27A條和交易所法第21E條)不得在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非真誠披露，否則不得作出或重申。
第5.31節
遵紀守法。據本公司所知，本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用法律；本公司並無收到不合規通知，亦不知悉亦無合理理由知道本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士已經、不遵守適用法律或可能導致不遵守適用法律的通知，且並不知悉任何適用法律或法規或政府立場的任何未決改變或預期改變；在每種情況下，該等改變均會產生重大不利影響。
第5.32節
制裁很重要。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管或受控關聯公司，或董事的任何高管或任何子公司的高管，都不是以下個人，或由以下個人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於：在OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構(統稱為，
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(二)位於、組織或居住在屬於制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、扎波里日希亞和赫森地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞(“制裁國家”))。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用預售股份或任何預付預付款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等收益：(A)為資助或便利任何人或與任何人有關的任何活動或業務提供資金或便利，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協定所述交易的任何人)違反制裁或適用法律；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與本協定所述交易的任何人)違反制裁或業務。無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。於過去五年內，本公司或其任何附屬公司並無或現未與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或曾經是受制裁國家或受制裁國家。本公司或其任何子公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，從未因OFAC的擔憂而被美國銀行或金融機構暫時凍結或以其他方式凍結過資金。
投資者和本公司就其本身向另一方陳述以下事項：
第6.01節
由公司賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下的股份，以及本公司在本協議項下的所有其他義務，本公司應為投資者及其投資經理約克維爾顧問全球有限公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)和控制投資者的每個人(統稱為證券法第15節或交易所法第20節)辯護、保護、賠償和使其無害。投資者受彌償人“)因任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索償、損失、成本、罰款、費用、法律責任及損害賠償，以及與此有關的合理及有據可查的開支(不論任何該等投資者受彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括投資者受彌償人或其任何一方因下列原因而招致或產生的合理律師費及支出(”獲彌償法律責任“)，或與(A)原來提交的股份登記説明書或其任何修訂、或任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重大事實而引起或基於的；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或法律責任是由任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏引起或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則在任何該等情況下，本公司將不承擔任何責任，而該等損失、申索、損害或法律責任乃由本公司或其代表向本公司提供的書面資料為依據
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(B)本公司在本協議或據此預期的任何其他證書、文書或文件中作出的任何重大失實陳述或違反；或(C)本協議或據此預期的本公司的任何重大契諾、重大協議或重大義務的任何重大違反。在公司的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，公司應在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付和履行每項賠償責任。
第6.02節
投資者的賠償。考慮到公司簽署和交付本協議，除了投資者在本協議項下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償和保護公司、其子公司及其所有高管、董事、股東、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)以及根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的每個人(統稱為，本公司或任何獲彌償保障人因下列原因而招致的任何及所有受彌償責任：(A)在最初提交的股份登記説明書或其任何修訂、或其任何修訂或其任何修訂中所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏而引致或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏在其內述明所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性；然而，投資者只對投資者或其代表向本公司提供的有關投資者的書面資料負上責任，而該等資料是由投資者或其代表向本公司提供並特別列入前述彌償中所指的文件的，而在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或法律責任是由任何該等不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏引起或基於任何該等不真實的陳述或被指稱的遺漏或遺漏而產生或基於該等不真實陳述或被指稱的遺漏或遺漏的，則該等損失、申索、損害或法律責任概不負責；(B)投資者在本協議或投資者據此或藉此籤立的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或(C)任何違反本協議或投資者據此或藉此籤立的任何其他證書、文書或文件所載的投資者契諾、協議或義務的任何行為。在投資者的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，投資者應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。
第6.03節
索賠通知。投資者受償人或公司受償人收到任何訴訟或程序開始的通知後立即（包括任何政府行動或程序）涉及受償責任，如果根據本第六條向任何賠償方提出與其相關的受償責任索賠，則該投資者受償人或公司受償人（如適用）應：向賠償方發出有關其開始的書面通知;但未能通知賠償方並不免除其在本第六條下的責任，除非
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賠償方因這樣的失敗而受到損害。補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並由雙方合理滿意的律師共同對賠償方和投資者受償方或公司受償方(視情況而定)滿意；然而，投資者彌償受償人或公司彌償受償人有權保留其本身的律師，而實際及合理的第三方費用及開支須由彌償一方支付，而投資者彌償受償人或公司彌償受償人須支付不超過一名律師的實際及合理的第三方費用及開支，前提是彌償一方所聘用的律師合理地認為，投資者彌償受償人或公司彌償受償人與彌償一方的代表由於實際或潛在的不同利益而由該投資者彌償受償人或公司彌償受償人與由該律師代表的任何其他一方在有關法律程序中的實際或潛在不同利益而不適當。投資者受償人或公司受償人應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯充分合作，並應向補償方提供投資者受償人或公司受償人合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應向投資者或公司受償人合理地通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經投資者受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告向該投資者受償人或公司受償人免除與該等申索或訴訟有關的所有責任。在按照本條款規定進行賠償後，賠償方應享有投資者受償人或公司受償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。本條第六條規定的賠償，應在調查或辯護過程中收到匯票並支付款項時，以定期支付的方式予以支付。
第6.04節
補救措施。本條第六條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。在本協定期滿或終止後，雙方根據本第六條承擔的賠償或作出貢獻的義務應繼續有效。
第6.05節
責任限制。儘管有上述規定，任何一方均不得要求另一方承擔特殊、附帶、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償的責任，也無權向另一方追償。
在承諾期內，本公司與出資人訂立的契約，以及與本公司的出資人契約，其中一方的契約是為另一方的利益而訂立的：
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第7.01節
生效的註冊聲明。在承諾期內，本公司應盡商業上合理的努力，以維持根據證券法依據及按照登記權協議提交予美國證券交易委員會的每份登記聲明的持續有效性；然而，倘若並無預付預付款，本公司只須使用其商業合理的努力，以維持根據證券法依據及按照登記權協議提交予美國證券交易委員會的每份註冊聲明及後續每份註冊聲明的持續有效性。
第7.02節
註冊和上市。本公司應促使普通股繼續根據交易所法案第12(B)條登記為證券類別，並履行其在交易所法案下的報告和備案義務，並且不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所法案是否允許)來終止或暫停此類登記，或終止或暫停其根據交易所法案或證券法的報告和備案義務，除非本文允許。本公司應繼續在主要市場上市及買賣其普通股及投資者根據本協議購買的股份，並履行本公司在主要市場規則及規例下的申報、存檔及其他義務。如本公司收到任何有關普通股在主板市場的上市或報價將於特定日期終止的最終及不可上訴通知，本公司須迅速(在任何情況下於24小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其商業上合理的努力促使普通股於另一主板市場上市或報價。
第7.03節
藍天。本公司應採取必要的行動(如有)，以便根據交易文件獲得豁免或使本公司出售給投資者的股份符合資格，並應投資者的要求，在每種情況下，根據適用的州證券或“藍天”法律，由投資者轉售可登記證券，並應在承諾期內不時向投資者提供任何此類行動的證據；然而，本公司不得因此而被要求(I)符合在任何司法管轄區經營業務的資格，(Ii)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Iii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，作為該等司法管轄區的條件。
(a)
設立禁制期。在承諾期內，本公司可不時向投資者發出書面通知，以暫停使用登記聲明，條件是本公司憑其全權酌情決定權，認為有必要(A)延遲披露有關本公司的重大非公開資料，而根據本公司的真誠意見，該等資料的披露當時並非：(B)根據本公司的最佳利益或(B)修訂或補充註冊説明書或招股章程，以使該等註冊説明書或招股章程不會包含有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性(“禁止期”)。
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(b)
投資者在封閉期內不得出售資產。在該等禁售期內，投資者同意不會根據該註冊聲明出售任何本公司普通股，但可根據豁免註冊(如有)出售股份，但須視乎投資者是否遵守適用法律而定。
(c)
對禁制期的限制。本公司不得實施任何超過30天的禁售期，或以比本公司可能對其董事和高級管理人員轉讓本公司股權證券施加的類似限制更具限制性(包括但不限於持續時間)的方式。此外，公司不得在任何停電期間發出任何提前通知。如果該重大非公開信息的公開公告是在禁止期內進行的，禁止期應在公告後立即終止，公司應立即通知投資者禁止期已終止。
第7.05節
保留股份。截至首次預售成交之日起，只要本票仍未清償，本公司將從其正式授權股本中預留不少於1,500萬本金轉換後可發行的普通股數量的本金本票(為此目的，假設(I)所有該等本票均可按等於底價的交易價格兑換，及(Ii)任何此類兑換不應考慮其中所載本票兑換的任何限制)。此外，本公司將從其正式授權股本中獲得不少於25,000,000股額外普通股，可根據本公司在本協議項下交付的預先通知發行。如果在任何時候，交易所上限下剩餘可供發行的普通股數量少於交換當時所有未償還本票時可發行的最大股份數量的100%(就本協議而言，假設(I)本票可按當時有效的交換價格進行交換，以及(Ii)任何此類交換不應考慮到對本票交換的任何限制)，本公司將採取商業上合理的努力，迅速召開股東特別會議，以尋求其股東的批准，或按照主要市場適用規則的要求，以其他方式獲得股東批准。發行超過交易所上限的股份。
第7.06節
普通股上市。自每次預告日期起，本公司根據本協議不時出售的股份將根據交易所法令第12(B)條登記，並獲批准在主要市場上市，但須受正式發行通知所規限。
第7.07節
大律師的意見。在首次預付款日期及本公司發出首份預付通知前，投資者應已收到律師向本公司發出的意見信，其格式及內容均令投資者合理滿意。
第7.08節
交易所法案註冊。本公司將盡商業上合理的努力，及時提交根據《交易法》要求其作為報告公司的所有報告和其他文件，並且在承諾期內不會採取任何行動或
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提交任何文件(無論《交易法》或其下的規則是否允許)，以終止或暫停其根據《交易法》承擔的報告和備案義務。
第7.09節
傳輸代理説明。在本次交易的登記聲明生效期間的任何時間，本公司應(如普通股轉讓代理要求)向普通股轉讓代理(連同一份副本給投資者)交付指示，在每次預付款時向投資者發行普通股，不附帶限制性圖例，前提是該等指示的交付符合適用法律，在每種情況下，均應根據公司法律顧問的意見予以支持。
第7.10節
公司的存在。本公司將盡商業上合理的努力，在承諾期內維護和繼續本公司的公司存在。
第7.11節
關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司將迅速通知投資者，並在意識到與註冊聲明或相關招股説明書有關的任何事件發生後，以書面確認：(I)在註冊聲明有效期間收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構提供更多信息的請求，或對註冊聲明或相關招股説明書的任何修訂或補充請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何訴訟；(Iii)收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的普通股的資格或豁免資格的通知，或為此目的而發起任何法律程序或發出任何書面威脅的通知；(Iv)發生任何事件，使在註冊陳述書或有關招股章程或藉引用而成立為法團或當作已在其內成立為法團的任何文件所作的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對註冊陳述書、有關招股章程或文件作出任何更改，以致就該註冊陳述書而言，該陳述書不會載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必須述明的任何具關鍵性的事實，而就有關招股章程而言，本公司將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實(鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性，或有需要修訂登記聲明或補充相關招股章程以符合證券法或任何其他法律)(本公司將立即向投資者提供對相關招股章程的任何該等補充或修訂)。本公司不得向投資者發出任何預先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(Iv)款所述的每項事件，包括“重大外部事件”)持續期間，根據任何待決的預先通知(第2.02(D)節所規定者除外)出售任何股份。
第7.12節
整合。如預先通知已送交投資者，則在該預先通知所擬進行的交易根據本細則第2.02節完成前，本公司不得將本公司與其他實體合併，或將本公司全部或實質所有資產轉移至另一實體，且投資者已收到與該等預先通知有關的所有股份。
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第7.13節
發行公司普通股。本協議項下向投資者發行和出售普通股應符合證券法第4(A)(2)節和任何適用的州證券法的規定和要求。
第7.14節
費用。無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其每項修訂和補充、每份招股説明書及其每項修訂和補充；(Ii)根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出(但為免生疑問，投資者的律師、會計師和其他顧問的費用和支出除外)；(Iv)根據本協議的規定根據證券法對股份的資格，包括與此相關的申請費；(V)印刷和交付任何招股説明書的副本以及投資者要求對其進行的任何修訂或補充，(Vi)股份在主板市場上市或取得交易資格所產生的費用及開支，或(Vii)美國證券交易委員會及主板市場的備案費。
第7.15節
當前報告。本公司應不遲於2023年11月14日提交截至2023年9月30日的季度10-Q表(“9月10日-Q表”)，該表應以交易所法案要求的形式描述交易文件預期進行的交易的所有重大條款，並附上所有重大交易文件。在向美國證券交易委員會提交9月10日-季度報告之前，公司應向投資者及其法律顧問提供合理機會，讓他們在9月10日-季度報告中對相關披露草稿發表評論，並應對所有此類評論給予應有的考慮。儘管本協議有任何相反規定，本公司明確同意，自提交給美國證券交易委員會的9月10日-季度報告起及之後，本公司應已在談判和準備交易文件的過程中公開披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表向投資者(或投資者的代表或代理人)提供的所有重大非公開信息。此外，自提交9月10日-季度報告後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與投資者或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人之間的日期為2023年11月11日的保密協議及任何其他保密或類似的書面或口頭義務將終止。未經投資者明確書面同意，本公司不得向投資者提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料(投資者可全權酌情決定批准或不批准)。本公司理解並確認，投資者在進行股份轉售時將依賴上述陳述。
第7.16節
收益的使用。公司根據本協議向投資者提供預付預付款或向投資者出售股份所得的資金應用於一般公司
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目的，但預付預付款的收益不得超過500,000美元，用於償還欠野村的債務。本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議所述交易所得款項(包括預付預付款所得款項)償還本公司或任何附屬公司任何高管、董事或僱員的任何墊款或貸款，或就任何關聯方債務支付任何款項，包括但不限於任何應付予本公司或任何附屬公司關聯方的應付款項或票據，不論該等金額是否隱藏在任何美國證券交易委員會文件及任何附屬公司的資產負債表中，或在任何美國證券交易委員會文件的任何“關聯方交易”一節中描述。
第7.17節
遵紀守法。本公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律。
第7.18節
市場活動。本公司、任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事或控股人士均不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能構成或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進普通股的出售或再出售；或(Ii)違反m條出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買股份而獲得的補償。
第7.19節
交易信息。在每週的第一個交易日(前提是投資者在前一週出售了任何股票)以及在公司提出合理要求後，投資者同意向本公司提供交易報告，列出投資者在前一交易周出售的普通股的數量和平均銷售價格。
第7.20節
限售。(I)除下文明文規定外，投資者承諾自本協議生效之日起至第10.01節(“限制期”)所規定的本協議屆滿或終止後的下一個交易日(“限制期”)起，投資者及其任何高級職員或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為“受限制人士”，上述各項均稱為“受限制人士”)不得直接或間接從事普通股的任何“賣空”(該詞的定義見交易所法案SHO規則200)。其本身的主要帳户或任何其他受限制人士的主要帳户。儘管有上述規定，但明確理解並同意，本協議所載任何規定均不得禁止任何受限制人士於受限制期間：(1)出售股份“作多”(定義見SHO規例下頒佈的第200條規則)；或(2)出售數目相等於該受限制人士根據待決預先通知無條件有責任購買但尚未根據本協議從本公司或過户代理處收取的預付股份數目的普通股。
第7.21節
任務。本協議或本協議各方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人。
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(a)
沒有挫折感。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據其所屬交易文件履行其責任的能力或權利，包括但不限於本公司就預先通知向投資者交付股份的責任。
(b)
無浮動匯率交易或關聯方付款。本公司不得(A)償還本公司任何行政人員或僱員的任何貸款或就任何關聯方債務作出任何付款，及(B)訂立或訂立協議，以完成本公司或其任何附屬公司發行普通股或使持有人有權收購涉及浮動利率交易的普通股(或普通股的組合)的任何證券，但涉及與投資者的浮動利率交易除外。投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。
在本協議第7.21節的規限下，本協議及根據本協議授予投資者的權利為非排他性的，本公司可在本協議有效期內及其後的任何時間發行及配發或承諾發行及配發任何股份及/或證券及/或可轉換票據、債券、債權證、購股權以取得股份或其他證券及/或可轉換為本公司普通股或其他證券的其他設施，以及延長、續期及/或回收任何債券及/或債權證，及/或授予與其現有及/或未來股本有關的任何權利。
第9.01節
本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下，均應不時生效並可不時修訂，並完全適用於在紐約州境內執行的協議。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院審理根據本協定提出的任何民事訴訟的管轄權和地點。
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在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或本協議預期的交易、本協議的履行或本協議預期的融資(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的另一方是受本款中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。
(a)
除非按本協議規定提前終止，否則本協議將在下列日期中最早的一天自動終止：(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天，但如果當時未清償本票，則終止應推遲到未清償的本票已償還之日，或(Ii)投資者應根據本協議支付等同於承諾額的普通股預付款的日期。
(b)
本公司可於五個交易日前向投資者發出書面通知後終止本協議，但前提是：(I)並無尚未發出的預先通知，即尚未發行的普通股；(Ii)並無未償還的承付票；及(Iii)本公司已支付根據本協議欠投資者的所有款項。除非雙方書面同意另有規定，否則本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。
(c)
10.01節的規定不得被視為免除公司或投資者在本協議項下的任何違約責任，或損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議項下義務的權利。第六條所載的賠償條款在本合同終止後繼續有效。
除必須以書面形式且將被視為在第2.01(B)節規定的日期送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達(I)在收到後當面送達；
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(Ii)收到時，如果在交易日通過電子郵件發送，或如果不是在交易日之後的交易日發送，則在緊隨交易日之後的交易日發送；(Iii)在通過美國掛號郵件發送後5天，要求退回收據；(Iv)在存款於國家認可的隔夜遞送服務後1天，在每種情況下都適當地將收據寄給收到收據的一方。此類通信的地址(根據本合同附件C交付的預先通知除外)應為：
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如果是對本公司，則為： |
MSP Recovery公司
樂珍路2701號，10樓
Coral Gables，FL 33146
收件人：John Ruiz，首席執行官 亞歷山德拉·普拉斯滕（Alexandra Plasbitt），總法律顧問
電子郵件：jruiz@msprecovery.com、aplasencia@msprecovery.com |
帶有副本（不得 構成法律程序文件的通知或交付)： |
史蒂文·坎納 Baker&McKenzie LLP 第五大道452號 紐約州紐約市，郵編：10018 電話：(212)626-4884 傑裏米·L·摩爾 Baker&McKenzie LLP 路易斯安那街700號 德克薩斯州休斯頓，77002 電話：(713)427-5000 |
如果對投資者： |
YA II PN，Ltd. |
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斯普林菲爾德大道1012號 |
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新澤西州山腰郵編：07092 |
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注意：馬克·安傑洛 |
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投資組合經理 |
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電話：(201)985-8300 |
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電子郵件：manglo@yorkvillevisors.com |
一份複印件(不應 構成法律程序文件的通知或交付)： |
David Fine，Esq. 斯普林菲爾德大道1012號 新澤西州山腰郵編：07092 |
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電話：(201)985-8300 |
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電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com |
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或在變更生效前三個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件和/或通知其他人。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，收件人對上述通知、同意、放棄或其他通信作出的書面確認，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別作為面對面送達的可推翻證據。
第12.01條
對應者。本協議可以相同的副本簽署，兩者應視為同一協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，應被視為已正式和有效地交付，並且在本協議的所有目的下均有效。
第12.02節
整個協議；修正案。本協議取代投資者、本公司、其各自聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議所討論事項訂立的所有其他口頭或書面協議，而本協議包含各方對本協議所涵蓋事項的全部諒解，除本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由本協定各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協定的任何規定。
第12.03條
普通股報告實體。就本協議而言，為確定任何特定交易日普通股的交易價或交易量所依賴的報告實體應為彭博或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和公司的書面同意。
第12.04節
建造費。各方應自行支付與本協議及擬進行的交易有關的費用和開支(包括任何律師、會計師、評估師或其他受聘人員的費用)，但公司應向投資者的子公司YA Global II SPV，LLC支付25,000美元的結構費。
第12.05節
經紀業務。本合同的每一方均表示，它與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人沒有任何交易往來。另一方面，本公司及投資者同意賠償另一方，並使另一方不會因聲稱就本協議或本協議擬進行的交易而代表補償方提供的服務而向任何要求經紀佣金或索償佣金的人士承擔任何及所有責任，並使另一方不受損害。
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[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，本備用股權購買協議由簽署人簽署，經正式授權，於上述日期生效，特此聲明。
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公司： |
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MSP Recovery公司 |
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撰稿：/S/John Ruiz |
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姓名：約翰·魯伊斯 |
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頭銜：首席執行官 |
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投資者： |
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YA II PN，Ltd. |
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作者：約克維爾顧問全球公司 |
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ITS：投資經理 |
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作者：約克維爾顧問全球公司II，LLC ITS：普通合夥人 |
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撰稿：S/馬特·貝克曼 |
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姓名：馬特·貝克曼 |
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頭銜：會員 |
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附件一
備用股權購買協議
定義
“增發股份”應具有第3.03節規定的含義。
“調整後的預付款”應具有第3.03節給出的含義
“預付款”是指公司根據本協議向投資者發行和出售預付款股份。
“預付款日期”指每筆預付款的適用定價期屆滿後的第一個交易日，但就根據投資者通知進行的預付款而言，預付款日期應為該投資者通知交付日期後的第一個交易日。
“預先通知”是指本公司一名高級職員以附件C的形式向投資者發出的書面通知，列明本公司希望向投資者發行和出售的預先股份的數量。
“預先通知日期”是指在符合本協議條款的前提下，公司被視為(根據本協議第3.01(C)節)向投資者發出預先通知的每個日期。
“預售股”是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。
“聯屬公司”應具有第4.07節中規定的含義。
“協議”應具有本協議序言所述的含義。
“適用法律”是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。
“停電期”應具有第7.01節中給出的含義
“結束”應具有第3.05節中給出的含義。
“承諾額”指250,000,000美元普通股。
“承諾期”是指自生效之日起至本協議終止之日止的一段時間，按照第10.01條的規定。
“普通股等價物”指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。
“普通股”應具有本協議內容中所述的含義。
“公司”應具有本協議序言所述的含義。
“公司受賠方”應具有第6.02節中規定的含義。
“條件滿足日期”應具有附件二中規定的含義。
“每日交易量”是指彭博資訊所報告的公司普通股在主要市場正常交易時間內的每日交易量。
“披露時間表”應具有第五條規定的含義。
“生效日期”是指本合同的生效日期。
“環境法”應具有第5.14節規定的含義。
“違約事件”應具有本票中規定的含義。
“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。
“交易所上限”應具有第3.02(C)節中給出的含義。
“交換價格”應具有本票所規定的含義。
“排除日”應具有第3.03節中規定的含義。
“固定價格”應具有本票所規定的含義。
“危險材料”應具有第5.14節中給出的含義。
“控股”指獅心二號控股有限責任公司。
“賠償責任”應具有第6.01節中給出的含義。
“投資者”應具有本協議序言所述的含義。
“投資者通知”是指以本合同附件E所列格式向本公司發出的書面通知。
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“投資者受償人”應具有第6.01節中給出的含義。
“市場價”指期權1的市場價或期權2的市場價，視情況而定。
“重大不利影響”指已經或將會對本協議或本協議預期的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或狀況，(Ii)對公司及其子公司的整體運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。
“事件以外的重大事件”應具有第7.10節中規定的含義。
“最高預付款”指(A)就本公司根據本協議第3.01(A)節交付的每份預付款通知而言，相當於緊接預付款通知前連續五個交易日內每日平均交易額的100%(100%)的金額，及(B)就本公司根據投資者通知視為已交付的每份預付款通知而言，投資者在該投資者通知中選擇的金額，該金額不得超過本協議第3.02節所述的限制。
“最低可接受價格”是指公司在每次預先通知中通知投資者的最低價格(如果適用)。
“野村”指的是野村證券國際公司。
“OFAC”應具有第5.32節中給出的含義。
“期權1市場價格”是指期權1定價期間普通股的VWAP。
“期權2市場價格”是指期權2定價期間普通股的每日最低VWAP。
“選項1定價期”是指選擇選項1定價期(I)(如果在上午9：00之前提交給投資者)的預先通知適用日期的期間。交易日的東部時間，該交易日的開盤時間，或(Ii)如果在上午9：00之後提交給投資者。於交易日的東部時間，於本公司收到投資者接受該等預先通知的書面確認(可以是電郵)後(或正常交易時間的開市時間(如較後))，而該確認須指明開始的時間，在任何一種情況下，均於下午4：00結束。紐約市時間在適用的提前通知日期。
“方案2定價期”是指從預告日期開始的連續三個交易日。
“所有權限制”應具有第3.02(A)節規定的含義。
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“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
“分配計劃”是指登記説明書中披露股份分配計劃的部分。
“預先關閉”應具有第2.01節中給出的含義。
“預付預付款”指的是具有第2.01節規定的含義。
“定價期”應指期權1的定價期或期權2的定價期(視情況而定)。
“主要市場”指納斯達克股票市場；然而，如果普通股曾在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市或交易，則“主要市場”指當時普通股上市或交易的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。
“本票”應具有第2.01節規定的含義。
“招股説明書”是指公司使用的與註冊説明書有關的任何招股説明書(包括但不限於所有對招股説明書的修訂和補充)，包括通過引用納入其中的文件。
“招股説明書補充文件”是指根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，包括通過引用併入其中的文件。
“收購價”指(I)每股預售股份的價格乘以(I)帶有選項1定價期的預售通知的98%，(Ii)具有選項2定價期的預售通知的97%，或(Iii)如果是根據投資者通知交付的任何預售通知，則為第3.01(B)(Ii)節規定的購買價格。
“註冊限制”應具有第2.01(C)(Ii)節中規定的含義。
“登記聲明”應具有《登記權協議》中規定的含義。
“可登記證券”應具有登記權協議中規定的含義。
“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D的規定。
“制裁”應具有第5.32節中給出的含義。
“被制裁國家”應具有第5.32節中規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
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“美國證券交易委員會文件”是指(1)本公司提交美國證券交易委員會的S-4表格的任何登記聲明，包括作為其一部分或納入其中的所有財務報表、附表、證物和截至該登記聲明根據證券法生效之日被視為其一部分的所有文件；(2)本公司提交給美國證券交易委員會的任何委託書或招股説明書，包括通過引用而併入或視為納入其中的所有文件，無論是否包括在S-4表格的登記聲明中；以該委託書或招股説明書最近根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的形式，(3)本公司在本公告日期前兩年根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告、附表、登記、表格、陳述、信息和其他文件，包括但不限於當前報告，(4)可不時修訂的每一份登記聲明，該等文件所載的招股章程及其每份招股章程副刊及(5)該等文件所載的所有資料及迄今所有文件及披露資料均應以引用方式併入其中。
“證券法”應具有本協議內容中所述的含義。
對於公司交付的預先通知，“結算文件”應指附件D所列格式的結算文件；對於根據投資者通知視為已交付的預先通知，“結算文件”應指包含附件E所列信息的投資者通知。
“股份”是指在本合同項下根據預付款不時發行的普通股。
“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的大部分已發行股本或持有該人士的大部分股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或實質所有業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中統稱為“附屬公司”。
“交易日”是指主板市場開放營業的任何一天。
“交易文件”統稱為本協議、登記權協議、本公司在本協議項下發行的任何本票，以及本協議任何一方就本協議及本協議擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議和文書，並可不時予以修訂。
“觸發事件”應具有本票中規定的含義。
可變利率交易是指公司(一)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何普通股或普通股等價物，或包括(A)以普通股初始發行後任何時間的交易價或報價為基礎和/或隨普通股交易價格或報價變化的轉換價、行使價、匯率或其他價格獲得額外普通股的交易
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股份或普通股等價物，或(B)轉換、行使或交換價格，在該等股本或債務證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”、“股票棘輪”、“價格棘輪”或“加權平均”反攤薄條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反攤薄保護)，(Ii)訂立任何協議，或根據任何協議達成交易，包括但不限於“股權信貸額度”或其他持續發售普通股或普通股等價物的類似發售；。(Iii)發行或出售任何普通股或普通股等價物(或其任何組合)，價格為發售時普通股的市價的隱含折扣價(計入所有可在該發售中發行的證券)，超過30%；或。(Iv)訂立或達成任何遠期購買協議。股權預付遠期交易或其他類似的證券發售，即本公司證券的購買者收到所購買證券的全部或部分預付或定期付款，並且本公司根據隨普通股交易價格變化的價格或價值從該購買者那裏獲得收益。
“成交量門檻”指普通股數量等於(A)公司在預先通知中要求的預付股數除以(B)0.30的商數。
“VWAP”指彭博社通過其“AQR”功能報告的期間內任何特定時期主要市場該交易日普通股的每日成交量加權平均價格。所有此類確定均應根據該期間的任何股票股息、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
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《公約》附件二
備用股權購買協議
投資者為預付預付款提供資金的義務的先決條件
投資者在每次預先成交時向本公司預付款的義務取決於在預先成交之日滿足下列各項條件，前提是這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候通過向本公司提供有關該等條件的事先書面通知而放棄這些條件：
(a)
本公司應已正式籤立並向投資者交付其參與的每一份交易文件，本公司應已正式籤立並向投資者交付一張本金金額與適用的預付預付款金額相對應的承付票(在對其進行任何扣除之前)。
(b)
本公司應已向投資者交付一份由本公司首席執行官簽署的合規證書，證明本公司已遵守本協議規定的預先關閉前的所有條件，投資者可依賴這些條件作為滿足該等條件的證據，而沒有任何獨立核實的義務。
(c)
投資者應已收到本公司律師的意見，日期為預先成交日前或之前，其格式為投資者合理接受。
(d)
投資者應已收到經雙方同意並由本公司一名高級職員正式簽署的成交説明書，其中列明本公司關於支付預付預付款金額的電匯指示、投資者應支付的金額(應為預付預付款全部金額的95%)以及各方可能同意的任何其他扣除。
(e)
本公司應已向投資者交付其章程及各附屬公司的核證副本，以及任何股東或本公司任何附屬公司的股東或成員之間的經營協議。
(f)
公司應在預結日起十(10)日內向投資者交付一份證明公司註冊成立和信譽良好的證書。
(g)
公司董事會已批准交易文件擬進行的交易；上述批准未被修改、撤銷或修改，截至本交易文件之日仍具有全部效力和效力，並具有真實、正確、完整的副本
本公司董事會正式通過的該等決議的摘要應已提供給投資者。
(h)
公司的每一項陳述和擔保，在作出之日和預告成交之日，在所有重要方面均屬真實和正確(但在各方面均屬真實和正確的陳述和擔保除外)，猶如最初是在當時作出的一樣(但以特定日期為準的陳述和擔保除外，其在該特定日期應為真實和正確)，而公司須已在所有方面履行、滿足和遵守每份交易文件所列明的契諾、協議及條件，公司在預先結算日或之前滿足或遵守。
(i)
普通股的交易不應被美國證券交易委員會、主板市場或金融監管局暫停，本公司也不會收到任何關於普通股在主板市場的上市或報價將於確定的日期終止的不可上訴的最終通知(除非普通股在隨後的任何主板市場上市或報價)，也不會對繼續進行的普通股的接受普通股額外存款、電子交易或簿記服務施加任何暫停或限制，本公司將不會收到DTC發出的任何通知，表明DTC正在或計劃暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務(除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。
(j)
公司應已獲得出售普通股所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如果有的話)。
(k)
任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所設想的任何交易。
(l)
自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得導致或將合理地預期會導致重大不利影響或違約事件。
(m)
不應發生對本協議或任何交易單據的實質性違約(隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成對本協議或任何交易單據的實質性違約)，也不應發生違約事件(假設本票在每次預先結算時未結清(隨着時間的推移或發出通知，兩者均構成違約事件)。
(n)
公司應已將本協議下所有股份的發行通知主要市場，和（首次提前收市除外）主要市場應已完成對相關額外股份上市表格的審查，且公司應已獲得主要市場上市或指定報價的批准（視情況而定）根據預提前收盤時發行的本票可發行的普通股的最大數量。
(o)
公司及其子公司應已向投資者提交投資者或其法律顧問合理要求的與本協議所設想的交易有關的其他文件、文書或證書。
(p)
本公司應已獲得野村同意以各方同意的形式發行本票和使用本協議所得收益(該同意應在每次預先結算時保持完全效力和作用)，並且不會就所欠野村的債務發生或持續違約或違約事件，也不會因適用的預先結算而導致違約或違約事件。
(q)
僅就第二次預結而言，註冊書應已按照註冊權協議的規定向美國證券交易委員會提交，包括其中規定的提交截止日期。
(r)
僅就第三次預結而言，登記聲明應按照《登記權協議》規定的規定生效，包括其中規定的生效期限。
《公約》附件三
備用股權購買協議
公司交付預先通知的權利的先決條件
本公司交付預先通知的權利以及投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於在每個預先通知日期(“條件滿足日期”)滿足或放棄下列各項條件：
(s)
公司陳述和保證的準確性。公司在本協議中的陳述和保證在預先通知日期的所有重要方面均應真實和正確，除非該陳述和保證在另一個日期的範圍內，該等陳述和保證在該另一個日期時應真實和正確。
(t)
普通股在美國證券交易委員會的登記。有一份有效的註冊説明書，根據該説明書，投資者獲準利用招股説明書轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。本報告應已向美國證券交易委員會提交，公司應已在緊接適用條件滿足日期之前的12個月內，及時向美國證券交易委員會提交交易所法案和適用的美國證券交易委員會法規要求的所有報告、通知和其他文件。
(u)
權威。本公司應已取得任何適用州就根據該預先通知要約及出售所有可發行普通股所需的所有許可及資格，或應可獲豁免。該等普通股的出售和發行應得到本公司所屬所有法律和法規的法定許可。
(v)
衝浪板。本公司董事會已批准交易文件所擬進行的交易；上述批准未經修訂、撤銷或修改，並於本協議日期仍具有完全效力及效力，並須向投資者提供本公司董事會正式通過的該等決議的真實、正確及完整的副本。
(w)
在活動之外沒有任何材料。不應發生或繼續發生任何重大外部事件。
(x)
公司的業績。公司應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在適用條件滿足日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。
(y)
沒有禁制令。任何法令、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何法院或政府頒佈、登記、公佈或背書
禁止或直接、實質性和不利地影響本協議所設想的任何交易的主管司法當局。
(z)
普通股不停牌或退市。普通股的交易不應被美國證券交易委員會、主板市場或金融監管局暫停，本公司也不會收到任何關於普通股在主板市場的上市或報價將於確定的日期終止的不可上訴的最終通知(除非普通股在隨後的任何主板市場上市或報價)，也不會對繼續進行的普通股的接受普通股額外存款、電子交易或簿記服務施加任何暫停或限制，本公司將不會收到DTC發出的任何通知，表明DTC正在或計劃暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務(除非DTC在暫停或限制之前已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。
(Aa)
授權的。根據適用的預先通知可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議，投資者必須收到的所有事先通知的所有股份應已按照本協議交付給投資者。
(Bb)
投資者通知。自任何投資者通知交付之日起至少三個交易日。
(抄送)
執行提前通知。自適用條件滿足之日起，適用的預先通知中所包含的陳述應在所有重要方面真實無誤。
附件A
註冊權協議
附件B
可轉換本票
附件C
提前通知
日期：_
下列簽署人_(“本公司”)可就本預先通知發出，根據該特定備用股權購買協議交付，日期為[____________](“協議”)，如下(此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議中賦予它們的含義相同)：
1.下列簽署人為本公司妥為選出的_。
2.註冊説明書所載的資料並無根本性改變，要求本公司在生效後對註冊説明書作出修訂。
3.本公司已在各重大方面履行本協議所載本公司於預先通知日期或之前須履行的所有契諾及協議。自本預告之日起，所有交付本預告的條件均已滿足。
4.本公司要求的預付股數為_
5.此預付款的定價期應為[選項1定價期]/[備選方案2定價期].
6.(對於選項1定價期添加：)此預付款的數量門檻應為[插入：預先通知申請的預付股份除以0.30]. (For選項2定價期添加：）有關此提前通知的最低可接受價格為_（如果留空，則不適用於此提前通知的最低可接受價格）。
7. 截至本協議日期，公司已發行普通股數量為__。
簽字人已於上述日期執行本預先通知。
MSP Recovery公司
發信人：
請將此提前通知通過電子郵件發送至：
電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com
注意：交易部門和合規官
確認電話：（201）985-8300。
附件D
結算單
通過電子郵件
MSP Recovery公司
注意：
電子郵件：
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請在下面查找有關預先通知日期的結算信息： |
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1. |
預先通知中要求的普通股數量 |
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1.b. |
成交量閾值（（1）中的普通股數量除以0.30 |
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1.c. |
定價期間交易的普通股數量 |
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2. |
此預付款的最低可接受價格（如果有） |
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3. |
排除天數（如果有） |
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4. |
調整後的預付金額（如果適用） |
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5. |
[選擇權[1] / [2]市場價格 |
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6. |
每股收購價格（市價x 97%或98%） |
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7. |
應支付給投資者的預付股數量 |
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8. |
應付公司的總採購價格（第6行x第7行） |
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如果有任何排除天數，則添加以下內容
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9. |
將向投資者發行的額外股份數量 |
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10. |
投資者向公司支付的額外金額（第9行中的額外股份x最低可接受價格x 97%） |
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11. |
支付給公司的總金額（第8行的總採購價格+第10行的額外金額） |
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12. |
將發行給投資者的預付股份總數（第7行中應向投資者的預付股份+第9行中的額外股份） |
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請將應付投資者的預付股數量發放到投資者的賬户，如下所示：
投資者的DT參與者#：
帳户名稱：
帳號：
地址：
城市：
國家：
聯繫人：
號碼和/或電子郵件：
真誠地
YA II PN，Ltd.
同意並批准人：MSP RECVERY，Inc.
_
姓名：
標題：
附件E
投資者通知，
相應的提前通知，
及結算書
YA II PN，Ltd.
日期：_ 投資者通知號：_
以下籤署人代表YA II PN，LTD.（“投資者”）特此證明，有關購買MSP RECVERY，Inc.的普通股。(the“公司”）與本投資者通知相關發佈，根據該特定備用股權購買協議交付，日期為 [_____________]，經不時修訂和補充（“協議”），具體如下：
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1. |
預先通知中要求的預先通知 |
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2. |
購買價格（等於交換價格） |
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3. |
應付給投資者的股份數量 |
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[百分之五十的][的]投資者根據本投資者通知和相應的預先通知支付的股份總購買價格應與預付款項下未償還的金額相抵消，該預付款由日期為 [___________ ]（首先是應計和未付利息，然後是未償本金）如下（該信息應滿足投資者根據協議交付和解文件的義務）[，並將股份總購買價格的百分之五十支付給公司]:
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|
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1. |
應計利息和未付利息抵銷的金額 |
$[____________] |
2. |
抵銷本金的金額 |
$[____________] |
3. |
預付款後未償還本票的總金額 |
$[____________] |
[4.] |
支付給公司的金額 |
$[____________] |
請將應付投資者的股份數量發行至投資者的賬户，如下：
投資者的DT參與者#：
帳户名稱：
帳號：
請通過電子郵件將本投資者通知發送至：
電子郵件：[_____________]
請通過電子郵件複製至： [_____________]
請注意：
地址：
城市：
以下籤署人已於上述日期簽署本投資者通知。
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YA II PN，Ltd. |
|
作者：約克維爾顧問全球公司 |
ITS：投資經理 |
作者：約克維爾顧問全球公司II，LLC ITS：普通合夥人 |
發信人： |
姓名： |