附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）於2024年7月18日生效，由內華達州的一家公司Silo Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”）並統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束以及本協議中規定的條件，並根據 (i)《證券法》（定義）下的有效註冊聲明下文）關於股份、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份以及（ii）註冊要求的豁免《證券法》第4 (a) (2) 條和/或該法下關於普通認股權證的D條例中關於普通認股權證和普通認股權證，公司希望向每位買方發行和出售普通認股權證，而每位買方都希望單獨而不是共同出售從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下條款具有本節 1.1 中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一次（第一次）交易本文發佈之日的第二天（或第二（2）天^nd) 如果本協議是在某一天簽署的，則交易日為本協議簽署之日的下一個交易日這不是交易日，也不是下午 4:00（紐約時間）之後和交易日午夜（紐約時間）之前）。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此類股票的證券此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“常見認股權證” 統指根據以下規定在收盤時交付給買方的普通股購買權證本協議第2.2 (a) 節，普通認股權證應在發行時立即行使，行使期限等於五 (5) 年，以附錄A-1的形式出現。

“常見認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股

“公司顧問” 指謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所，其辦公室位於紐約洛克菲勒廣場30號，紐約州10112-0015。

“披露附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“披露時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間）本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的（紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“雞蛋” 指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 向員工發行普通股、期權、限制性股票單位或其他證券，根據公司為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，公司的高級職員、董事或獨立承包商董事會的多數非僱員成員或成立的非僱員董事委員會的多數成員為此，向公司提供服務，前提是向獨立承包商發行的此類證券以 “受限” 形式發行證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權與此相關的是，在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內，(b) 行使、交換或轉換時的證券在根據本協議發行的任何證券中，向配售代理人提供的與根據本協議進行的交易有關的認股權證，以及向配售代理行使認股權證後的任何證券和/或其他可行使或交換或可兑換的證券轉為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是此類證券未經修改自本協議簽訂之日起增加此類證券的數量或降低行使價、交易價格或轉換此類證券的價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據公司大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144）且不具有註冊權要求或允許在第 4.11 (a) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明本文規定，任何此類發行只能發放給本人或通過本人或通過本人發行的個人（或個人的股權持有人）其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產的所有者，並應提供除了資金投資外，還給公司帶來其他好處，但不包括公司參與的交易發行證券主要是為了籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司與董事和高級管理人員之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議本公司的，以附錄B的形式呈現。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每股 “購買價格” 等於2.75美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易，前提是每筆預籌資金的購買價格認股權證應為每股購買價格減去0.0001美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司，股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 “產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“放置代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資的普通股購買權證根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期附錄A-2的表格附於此。

“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序）例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補編” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件並在收盤時由公司交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-276658的有效註冊聲明，該聲明登記了股票的出售，向買方提供的預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份。

“必填項批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋，或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票、預先注資認股權證、預先注資認股權證股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲金額” 是指就每位買方而言，為購買的股票和認股權證以及預先注資的認股權證支付的總金額如下所示，在本協議簽名頁上和 “訂閲” 標題旁邊的此類購買者姓名下方金額”，以美元和即時可用資金計（減去買方的總行使量，如果適用）預先注資認股權證的價格，該金額應在行使此類預先注資認股權證時支付）。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易文件” 指本協議、認股權證、封鎖協議、其中的所有證物和附表，以及本協議和任何與下文所設想的交易相關的其他文件或協議。

“轉移 “代理人” 是指公司目前的過户代理西海岸股票轉讓有限公司，郵寄地址為721 N. Vulcan 大道。Suite 106，加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024，電子郵件地址為 fbrickell@wcsti.com，以及公司的任何繼任過户代理人。

“變量利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日）上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間），（b）如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，而是該日期普通股的成交量加權平均價格（或最接近的前一個日期）在 Otcqb 或 OTCQX（視情況而定），(c) 如果普通股當時未在OTCQB上市或報價交易，或 OTCQX，如果隨後在場外交易市場運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）中報告普通股的價格， Inc.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構），最新的每股出價如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由獨立人士確定的普通股的公允市場價值評估師由當時尚未償還且可以合理接受的證券的多數股權的買方本着誠意選出向本公司支付，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。

“逮捕令股票” 統指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第二條。購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨出售而不是共同同意購買總額不超過2,100,005美元的股票和普通認股權證；但是，前提是僅限於買方自行決定該購買者（以及該購買者的關聯公司，並且任何以團體形式行事的人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）都將實益地擁有超額的股權受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替購買股份，該買方可以選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。 “受益所有權限制” 應為4.99％（或者，對於每位購買者，由該購買者選擇）收盤時，證券發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％）在截止日期.在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。每個購買者的此類購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應可用於 “交付對比” 與公司或其指定人進行付款” 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證根據第 2.2 (a) 節確定，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可交付物品在閉幕式上。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，閉幕應遠程進行通過電子傳輸結算文件。儘管此處有任何相反的規定，如果在此時或之後的任何時候公司和適用的買方在收盤前執行本協議的情況，包括收盤前一段時間（“預結算期”），該買方向任何人出售根據本協議將要發行的全部或任何部分股份在收盤時向該買方（統稱為 “預結算股份”），該買方應根據本協議自動向該買方（此類買方或公司無需採取任何其他必要行動）被視為無條件地有義務購買此類預結算收盤時的股份；前提是，不得要求公司在結算前向該買方交付任何結算前股份公司根據本協議收到了此類預結算股票的收購價格；並進一步規定公司特此提供承認並同意，上述內容不構成該買方對是否在購買期間的陳述或承諾在結算前期限內，該買方應將任何普通股出售給任何人，任何出售任何股票的此類決定此類買方只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時發行普通股。除非另有在配售代理人的指導下，股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由以下機構發行的股票過户代理人直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應通過配售進行支付代理人（或其清算公司）通過電匯方式向本公司匯款）。儘管有上述規定，但對於任何行使通知（定義見預先注資認股權證）在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付，可能會交付在本協議執行之後的任何時候，公司同意交付受該協議約束的預先注資認股權證截止日期下午 4:00（紐約時間）之前的通知，截止日期應為認股權證股份交割日期（如定義）在預先注資的認股權證中），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 開啟或在截止日期之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 這個本公司正式簽署的協議；

(ii) a 公司法律顧問以配售合理可接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見代理人和購買者；

(iii) 主題根據第2.1節，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並已執行由首席執行官或首席財務官撰寫；

(iv) 主題在第 2.1 節中，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理加急交付通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款的基礎上等於該買方的股份認購金額除以每股購買價格（減去行使時可發行的普通股數量）買方的預先注資認股權證（如果適用），以該買方的名義註冊；

(v) a 以此類買方的名義註冊的普通認股權證，最多可購買相當於總額100％的普通股在行使預融資認股權證時最初可發行的此類買方股份和預先注資的認股權證股份（如果適用），行使價等於2.75美元，視情況而定；

(vi) 用於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，即以該買家名義註冊的預融資認股權證不超過一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分除以每股收購價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，視情況而定；

(vii) 正式簽訂的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣買方的認購金額，該金額將用於與公司進行 “交貨與付款” 結算或其指定人。

2.3 關閉條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內，在所有方面）此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下它們在所有重要方面都應準確無誤（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內）在所有方面均準確無誤尊重）截至該日期）；

(ii) 全部每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行；和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期）其中的具體日期，在這種情況下，它們在所有方面都應準確無誤，或者在陳述或保證符合條件的範圍內按實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 全部本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 那裏對公司沒有重大不利影響；

(v) 來自從本文發佈之日起至截止日期，委員會或公司不得暫停普通股的交易主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷，使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。陳述和保證

3.1 陳述和公司的保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文中作出的任何陳述或其他方式進行限定在披露時間表中，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容交易文件應不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響，總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務以及未提起任何程序已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或事件）通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產或資產產生任何留置權公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速的權利或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與之衝突或導致違反任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束或公司或子公司的資產受約束力或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報，同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每份適用者提交申請股票和權證股份上市的交易市場，以所需的時間和方式在市場上進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件（統稱 “所需批准”）。

(f) 發行證券的；註冊。證券已獲得正式授權，並在發行和付款時按照適用的規定進行交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將免費有效發行、已全額支付且不可估税並免除公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了最大數量的股份根據本協議和認股權證可發行的普通股。公司已準備並提交了註冊聲明符合2024年1月30日生效的《證券法》的要求，包括招股説明書，以及截至本協定簽訂之日可能需要的修正和補充。註冊聲明生效根據《證券法》，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效，也不得暫停或阻止招股説明書的使用已由委員會發布，尚未為此提起任何訴訟，或據所知該公司的股份，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應提交根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書。在 “註冊聲明” 及其任何修正案生效時, 在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正均符合並將符合在所有重要方面均符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述任何必須在其中陳述的實質性事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；以及招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時的招股説明書及其任何修正案或補充而且在截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，但沒有不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。在提交註冊時，該公司是有資格使用表格 S-3 的聲明。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合交易要求關於根據本次發行和之前十二 (12) 個月內出售的證券的總市值按照表格 S-3 的 I.B.6 號一般指示，適用於本次發行。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）應如此還包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（g）中規定的情況外，公司自最近提交定期報告以來沒有發行過任何股本根據《交易法》，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權外，根據公司的員工股票購買計劃和轉換向員工發行普通股和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利交易文件所考慮的。除非是由於證券的購買和出售以及附表中規定的情況 3.1 (g)，沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾與證券、權利或義務有關或可轉換為任何人或可行使或交換的權利或義務，或賦予任何人任何權利認購或收購任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解或公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股的安排任何子公司的等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司承擔義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。沒有未償還的證券或本公司或任何附屬公司的票據，其中載有任何調整此類票據的行使、轉換、交換或重置價格的條款公司或任何子公司發行證券時的證券或工具。沒有未償還的證券或工具本公司或任何包含任何贖回或類似條款的子公司，並且沒有合同、承諾、諒解或公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司或該子公司證券的安排。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額繳納且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何規定認購或購買證券的優先權或類似權利。沒有任何股東的進一步批准或授權，證券的發行和出售需要董事會或其他機構。沒有股東協議，沒有投票公司作為當事方的與公司股本有關的協議或其他類似協議，或據所知公司的任何股東之間或之間。

(h) 證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條為該法提交在本協議發佈日期之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述內容）材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充，此處統稱為 “SEC 報告”）（及時或已獲得有效延期）在這樣的提交期限內，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，以及美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及所要求的重大事實應在其中陳述或根據發表聲明時所必需的, 不誤導。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。的財務報表美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度委員會就此作出的決定，在提交時生效。此類財務報表是根據以下規定編制的：在所涉期內一致適用美國公認的會計原則（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的財務報表除外可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重要方面公允地反映公司的財務狀況以及其截至其合併後的子公司以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，就未經審計的報表而言，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起美國證券交易委員會報告，除非附表3.1（i），（i）未發生任何事件、事件或發展，或可以合理地預期這將導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債）或其他）除（A）符合過去慣例的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用以外以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在申報中披露的負債向委員會發放股息，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議其股本股份，以及 (v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券轉到現有的公司股票期權計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求的信息。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，沒有事件、責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在尊重公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況根據適用的證券法，公司在作出或考慮本陳述時必須披露這些信息在本陳述發表之日前至少一個交易日尚未公開披露的商品。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由其審理（統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的行動均未產生不利影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或者（ii）如果存在不利情況，則可能具有合法性、有效性或可執行性決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事或其官員，正在或曾經是任何涉及聯邦或州證券違規或責任索賠的訴訟的主體法律或違反信託義務的索賠。據公司所知，尚未有待處理或考慮的事項，委員會涉及公司的任何調查，或據公司所知，涉及任何現任或前任董事或高級職員該公司的。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何註冊聲明生效的命令由公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交。

(k) 勞動力關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件）如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約）或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響效果。

(m) 環境法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層），包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證，根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證，按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”）許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證。

(o) 標題到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦, 州税或其他税，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，但支付的兩者都不是不法行為也不會受到處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由以下人員持有：他們是根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約進行的。

(p) 知識分子財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請，服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期，終止或被放棄，或者除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則預計會產生重大不利影響自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄。公司和任何子公司都沒有自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，已收到書面索賠通知或其他通知知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非他們不可能知道或合理地預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但以下情況除外如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險按照公司和子公司所從事業務的審慎和慣常金額。既不是公司，也不是這樣任何子公司都有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保或者從類似的保險公司那裏獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險.

(r) 交易與關聯公司和員工一起。除附表3.1（r）中規定的情況外，本公司的高級管理人員或董事均未加入，或任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何子公司的當事方與公司或任何子公司的交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同，協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向以下人出租不動產或個人財產或從，規定向任何高級職員、董事借錢或以其他方式要求向任何高級職員、董事付款或該員工，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有大量職位的任何實體利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除附表3.1（s）中另有規定外，公司和子公司均遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》中自本協議發佈之日起生效的任何及所有適用要求，以及任何和委員會據此頒佈的所有適用規章和條例，自本文發佈之日起生效，自閉幕之日起生效日期。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證： (i) 根據管理層的一般或特定授權執行交易；(ii) 記錄交易必要時允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 准入只有根據管理層的一般或具體授權，才允許對資產進行轉讓，以及 (iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）為公司和子公司設計了此類披露控制措施和程序，以確保需要披露的信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中將在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的期限。該公司的認證人員已經評估了有效性截至最近一份報告所涉期末，公司及其子公司的披露控制和程序為何根據《交易法》提交定期報告（此類日期，“評估日期”）。該公司表現最好最近根據《交易法》提交了定期報告，報告了認證人員關於披露有效性的結論控制和程序，以截至評估之日的評估為依據。自評估之日起，沒有任何變化對具有以下條件的公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制對公司及其《財務報告》的內部控制受到重大影響，或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響子公司。

(t) 肯定的費用。除公司向配售代理人支付的費用外，沒有經紀或發現者的費用或佣金由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家，銀行或其他人員就交易文件所設想的交易進行交易。購買者沒有義務關於任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠這可能是與交易文件所設想的交易有關的。

(u) 投資公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務經修訂的《1940年投資公司法》。

(v) 註冊權利。除附表3.1 (v) 中另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司執行根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，公司沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知或已被上市或報價，大意是該公司未遵守此類公司的上市或維護要求交易市場。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構進行電子轉賬信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(x) 應用程序的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息它認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行證券交易該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露，他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的，正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能引起誤解。公司承認並同意，沒有買方就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外詳見本文第 3.2 節。

(z) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，兩者都不是本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求任何證券的要約為了 (i)《證券法》的目的，與公司先前的發行合併，該法將要求普通股註冊《證券法》下的認股權證或普通認股權證，或 (ii) 任何交易市場的任何適用的股東批准條款本公司的任何證券均在其中上市或指定。

(aa) 償付能力。基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額必須根據公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）或與之相關的支付負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本，因為現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益記入現金的所有預期用途，足以支付其負債或與之相關的所有款項需要付款。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算自截止日期起一年內。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表發佈之日所有未償還的有擔保和無擔保公司或任何子公司的債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 因借款或欠款超過50,000美元而產生的任何負債（貿易除外）正常業務過程中產生的應付賬款），（y）有關的所有擔保、背書和其他或有債務他人的債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但以可轉讓票據作為存款或託收或類似交易背書的擔保除外業務過程；以及 (z) 根據需要資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值根據公認會計原則。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各 (i) 已產生或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入，以及任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有税款和其他税款此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的政府攤款和費用並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有物質税此類申報表、報告或聲明的適用期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 國外腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資）公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據我所知和信念公司，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應明確表示其關於公司截至12月的財年年度報告中應包含的財務報表的意見 2024 年 31 日。

(ee) 致謝關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝關於買方的交易活動。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（除了本公司理解並承認（本協議第3.2（f）和4.13節）：（i）沒有向任何買方詢問公司同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響公司的公開交易證券；(iii) 任何買方和 “衍生” 交易中的交易對手任何此類買方是當事方，無論是直接還是間接的，目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能參與套期保值活動在證券未償還期內的不同時間，包括但不限於該證券的價值流通期內證券可交割的認股權證份額正在確定中，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會減少在進行套期保值活動時及之後的公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 m 合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利出售或轉售任何證券，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買任何證券支付任何補償證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與配售有關的補償證券的。

(hh) 美國食品和藥物管理局。至於受聯邦食品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，經修訂的《藥品和化粧品法》及其製造、包裝、貼標籤的法規（“FDCA”）由公司或其任何子公司測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”），本公司按規定製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售此類藥品符合 FDCA 和與註冊、研究用途、上市前相關的類似法律、規章和法規下的所有適用要求許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告，除非不遵守規定 a 重大不利影響。沒有待處理、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、或針對公司或其任何子公司的法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查），而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他機構的任何通知、警告信或其他通信其他政府實體，(i) 對分銷產品的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議任何藥品的製造或包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對廣告或銷售的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回廣告或銷售與任何藥品有關的宣傳材料，(iii) 對公司的任何臨牀研究施加臨牀暫停或其任何子公司，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，（v）進入或提議與公司或其任何子公司簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控任何違規行為本公司或其任何子公司制定的任何法律、規章或法規，以及這些法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都以所有材料進行尊重美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。美國食品和藥物管理局尚未告知該公司美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬開發、生產或銷售的產品本公司，美國食品和藥物管理局也未對批准或批准銷售任何正在開發或提議的產品表示任何擔憂將由公司開發。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 授予公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的股票。本公司未授予任何股票期權股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意批准，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商的數據）供應商，據本公司所知，包括由其維護或代表其維護的任何第三方數據、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知道合理預期會導致的任何事件或條件、任何安全漏洞或對其IT系統和數據造成的其他損害； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規、與之相關的內部政策和合同義務保護信息系統和數據的隱私和安全，保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 合規性根據數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三 (3) 年中的任何時候都是實質性的遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）； (ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施以確保合規及其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序個人數據（定義見下文）（“政策”）；（iii）公司提供其適用情況的準確通知隱私法要求的針對客户、員工、第三方供應商和代表的政策；以及 (iv) 適用政策為公司當時與其主題相關的隱私慣例提供了準確、充分的通知，並且根據隱私法的要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何符合 “個人身份” 的信息經修訂的《聯邦貿易委員會法》下的信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 任何允許識別此類自然人或其家人的其他信息，或允許收集或分析的其他信息與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據。(i) 未進行任何此類披露或任何政策中包含的不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，以及 (ii) 執行、交付和履行交易文件不會導致違反任何隱私法律或政策。都不是據公司所知，公司或子公司（i）已收到任何實際或潛在責任的書面通知根據任何隱私法，或公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為； (ii) 目前正在進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法提出的任何監管要求或要求；或 (iii) 是任何訂單、法令或協議的當事方根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何法院、仲裁員或政府或監管機構。

(ll) 辦公室外國資產管制。既不是公司也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或公司或任何子公司的關聯公司目前受到外國資產辦公室管理的任何美國製裁控制美國財政部（“OFAC”）。

(mm) 美國不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn) 銀行控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束，經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的規定保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的25％或以上或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，並且美聯儲的監管。

（oo）錢洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”），以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的訴訟或訴訟，或任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(pp) 私人放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊根據《證券法》，公司必須向公司發行和出售普通認股權證或普通認股權證特此設想的購買者。

(qq) 沒有將軍招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何普通認股權證或通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行普通認股權證。該公司已提供普通認股權證和普通股認股權證股份僅向買方和第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售《證券法》。

(rr) 不取消資格活動。關於根據本協議第506條發行和出售的普通認股權證和普通認股權證《證券法》，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、其他高級管理人員參與本次發行的公司中，持有公司未繳表決票20％或以上的任何受益所有人根據投票權計算的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見證券第405條）法案）在出售時以任何身份與本公司有關聯（均為 “發行人受保人”）均受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的任何 “不良行為者” 取消資格（a “取消資格” 事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施以確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守以下規定：履行了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何證券相關的購買者的報酬。

(tt) 通知取消資格事件。公司將在 (i) 任何取消資格的截止日期之前以書面形式通知買方與任何發行人受保人有關的事件以及 (ii) 隨着時間的推移合理預計將發生的任何事件與任何發行人受保人有關的取消資格事件，每種情況均已知悉。

3.2 陳述以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權，有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制法律。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證）不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方知道普通認股權證和普通認股權證是 “限制性證券”，不是已根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊並正在為其收購此類證券作為本金，她或其自己的賬户，不得用於分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反以下規定分發任何此類證券《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解違反《證券法》或任何適用的州證券法來分發此類證券或就此類證券的分銷進行事宜（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明出售此類證券的權利或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。

(c) 買方狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期它行使任何認股權證，它將是規則501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7），（a）（7），（a）（8），（a）（8）中所定義的 “合格投資者”，《證券法》下的 (a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 經驗這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物）及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意配售代理人或配售代理的任何關聯公司已向該買方提供了有關以下方面的任何信息或建議證券，也不是必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司都沒有製作或製作對公司或證券質量的任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已非公開收購買方同意無需向其提供與公司有關的信息。與發行有關在向該買方提供的證券中，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任財務顧問或信託人致這樣的買家。

(f) 一定交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或自買方首次購買之時起的本公司證券的銷售，包括賣空從公司或任何其他代表公司的人那裏收到了一份載有重要條款的條款表（書面或口頭）本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，在買方是多管投資工具的案例，由不同的投資組合經理管理該買方的單獨部分資產和投資組合經理不直接瞭解管理其他部分的投資組合經理做出的投資決策對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人，法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動用於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(g) 一般情況招標。該買方購買證券不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播廣播或在任何地方播出的證券研討會，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

公司承認並且同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以實現賣空有關的行動，或將來會有類似的交易。

第四條。雙方的其他協議

4.1 移除傳奇人物。

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。連接中除根據有效註冊聲明或第144條進行任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓外，向公司或買方的關聯公司或與第 4.1 (b) 節所規定的質押有關時，公司可能要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的普通認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何普通認股權證或普通股權證上印上圖例以下形式的認股權證：

既不是這種證券也不是證券該證券可行使的證券已在證券交易委員會或證券委員會註冊任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的州，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，依照符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押在註冊的經紀交易商處開設真正的保證金賬户，或在 “經認證” 的金融機構開設其他貸款投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司承認並同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議或贈款進行質押向獲得 “認可” 的金融機構持有的部分或全部普通認股權證或普通認股權證股份的擔保權益投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義，如果此類安排的條款有要求，則包括此類買方可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。這樣的質押或轉讓不受公司批准的約束，質押人、有擔保方或質押人的法律顧問也不得提出任何法律意見與之相關的是必需的。此外，無需就此類質押發出通知。由適當的買方承擔費用，公司將執行和交付諸如普通認股權證和普通認股權證股份的質押人或擔保方等合理文件可以合理地要求質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證。

(c) 證書證明普通認股權證股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 而根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明生效，或 (ii) 在該等證券的任何出售之後生效規則144規定的普通認股權證（假設普通認股權證以無現金方式行使），或（iii）如果是普通認股權證根據規則144有資格出售（假設普通認股權證以無現金方式行使），或（iv）如果沒有要求提供此類説明《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見代理人將根據本協議刪除圖例，或應買方要求，分別刪除該圖例。如果是普通認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋普通認股權證股份的轉售時行使的，或者如果是普通認股權證股份可以根據規則144出售（假設普通認股權證以無現金方式行使），或者如果沒有其他説明根據《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明）委員會的）則此類普通認股權證的發行應不附帶任何説明。公司同意，在此之後本第 4.1 (c) 節不再要求此類圖例，公司將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日（以較早者為準），以及 (ii) 包括買方向其交貨後的標準結算週期（定義見下文）的交易天數公司或帶有限制性説明的代表普通認股權證的證書的過户代理人（如適用）（此類日期，“圖例移除日期”），向此類購買者交付或安排向其交付一份代表此類股票不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋或發出指示致擴大本第 4 節規定的轉讓限制的轉讓代理人。普通認股權證股份可能被移除本協議項下的款項應由過户代理人通過向買方主要經紀人的賬户轉賬給買方該買方指示的存託信託公司系統。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場的標準結算週期，以多個交易日表示普通股在代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日生效。

(d) 在除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，(i) 部分清算每1,000美元的普通認股權證（基於該證券當日普通股的VWAP）的損害賠償金，而不是罰款提交給轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，並根據第4.1（c）條的規定，每個交易日10美元移除傳奇後的每個交易日（在傳奇移除日後的三（3）個交易日增加至每個交易日20美元）此類證書交付之前的日期（不帶圖例）以及（ii）如果公司未能（a）簽發和交付（或促成交付）在傳奇移除日期之前向買方提供由該買方如此向公司交付的代表證券的證書不受所有限制性和其他圖例的約束，並且 (b) 如果此類買家在傳奇移除日期之後購買（在公開市場交易中）或以其他方式）交付的普通股，以滿足該買方對全部或部分股份的出售普通股，或出售相當於普通股數量全部或任何部分的普通股，該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計從公司獲得的款項，則金額等於該金額的超出部分買方購買普通股的總價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）以此方式購買的股票（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（買入價格”) 超過 (A) 傳奇要求公司向該買方交付的數量的普通認股權證股的產品移除日期乘以 (B) 自該日起任何交易日普通股的最低收盤價該買方向公司交付適用的認股權證股份的日期（視情況而定），截止日期為本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款。

(e) 股票的發行不附帶傳例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有效時行使的註冊聲明，以涵蓋預先注資認股權證股份的發行或轉售，或者預先注資的認股權證是通過以下方式行使的無現金行使，根據任何此類行使發行的預先注資的認股權證股票的發行應不含任何説明。如果在任何時候在本文發佈之日之後，註冊聲明（或任何後續註冊聲明，登記預先資助的銷售或轉售的註冊聲明）。認股權證）無效或無法以其他方式出售或轉售預先注資的認股權證，公司應立即以書面形式通知預先注資認股權證的持有人該註冊聲明屆時及之後均未生效當註冊聲明再次生效並可供出售或轉售預籌資金時，應立即通知此類持有人認股權證（理解並同意，前述規定不限制公司或任何買方的發行能力）根據適用的聯邦和州證券法，出售任何預先注資的認股權證）。本公司應使用盡最大努力保留註冊聲明（包括註冊聲明），以記錄預先資助的發行或轉售在預先注資認股權證期限內生效的認股權證股票。

4.2 裝修信息的。

(a) 直到在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期時，公司承諾及時申報（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受交易所的報告要求的約束法案。

(b) 在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至所有普通週年紀念日止的時間內的任何時候認股權證（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）條的情況下出售如果公司（i）因任何原因未能滿足當前要求，則不受第144條的限制或限制第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為第 144 (i) (i) 條中的發行人未來，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算款因其出售普通認股權證股份的能力出現任何此類延遲或減少而造成的損害賠償，而不是罰款現金，等於公開信息當天該買方普通認股權證總行使價的百分之一（1.0％）每三十一次失敗 (30)^th) 日（總共少於三十天的期限按比例分配）之後直至較早者 (a) 糾正此類公共信息故障的日期，以及 (b) 不再需要此類公共信息的時間買方根據規則144轉讓普通認股權證。買方有權獲得的款項本第 4.2 (b) 節在本文中被稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息故障應在 (i) 此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付款項，以較早者為準發生和 (ii) 第三 (3)^rd) 導致公共信息故障的事件或故障發生後的工作日付款已恢復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息在全額支付之前，應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息。這裏什麼都不會限制此類購買者因公共信息故障而要求實際賠償的權利，該購買者應有權利根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行令和/或禁令救濟。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見本節）《證券法》第 2 條），將以需要註冊的方式與證券的發行或出售合併根據《證券法》，出售普通認股權證或普通認股權證股份或將與要約或出售合併在一起的股票就任何交易市場的規章制度而言，證券必須事先獲得股東批准直到此類其他交易的結束，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露重要條款特此設想的交易，以及（b）在表格8-k上提交最新報告，包括交易文件作為其附件，在《交易法》規定的時間內與委員會聯繫。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表向購買者表示，它應公開披露向任何購買者提供的所有重要非公開信息公司或其任何子公司，或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括沒有限額，配售代理人，與交易文件所設想的交易有關。此外，有效發佈此類新聞稿後，公司承認並同意，以下任何及所有保密或類似的義務公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工之間的任何書面或口頭協議，關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，以及任何購買者或其任何關聯公司另一方面, 應終止且不再具有進一步的效力或效力.公司理解並確認每位買方應依據上述契約進行本公司的證券交易。公司和每位買方應協商在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時相互交流，既不是公司也是未經公司事先同意，任何買方均應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，就任何購買者的任何新聞稿而言，或未經每位購買者事先同意，與任何新聞稿相關的任何新聞稿不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非法律要求披露此類信息，在這種情況下披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此綜上所述，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向其提交的任何文件中包括任何買方的姓名委員會或任何監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 根據要求除外根據與向委員會提交最終交易文件有關的聯邦證券法，以及（b）在此範圍內法律或交易市場法規要求披露，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配）根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第4.4節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人均未根據其行事代表將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成的任何信息重要的非公開信息，除非在此之前，買方應書面同意接收此類信息並與公司書面同意對此類信息保密。本公司瞭解並確認每位購買者在進行公司證券交易時，應依據上述契約。在公司的範圍內，任何其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付任何非公開材料未經買方同意，向買方提供信息，本公司特此承諾並同意，該買方不得對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司負有任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的責任高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得在以下基礎上進行交易：此類材料，非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。在任何通知的範圍內根據任何交易文件提供的構成或包含有關公司或任何 “實質性” 的非公開信息子公司，在發出此類通知的同時，公司應根據現行通知向委員會提交此類通知關於表格 8-k 的報告。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議在公司的證券中。

4.7 使用的收益。除本文所附附表4.7另有規定外，公司應使用出售產品的淨收益本協議項下的證券用於營運資金，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司的任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 賠償的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事，高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員）持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內）（《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜）此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失、責任的影響，債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和任何此類買方可能因或與之相關的而遭受或產生的調查費用 (a) 任何違反本公司在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為交易文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其各自的關聯公司，任何不是該買方關聯公司的公司股東就所考慮的任何交易進行的根據交易文件（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何人提起訴訟根據本協議可以尋求賠償的買方一方，該買方應立即通知公司以書面形式進行辯護，而且，公司有權向自己選擇的合理可接受的律師進行辯護致購買方。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與對此進行辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 其使用已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後失敗了有時間進行這種辯護和聘請律師，或者 (iii) 律師合理地認為，在這種訴訟中，有實質性的證據在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生衝突，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支.本公司不承擔以下責任本協議下的任何買方 (y) 要求買方在沒有公司事先書面形式的情況下達成的任何和解同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害的程度，但僅限於損失、索賠、損害的程度或責任歸因於任何買方違反該買方在本聲明中所作的任何陳述協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在課程期間定期支付賠償金額來支付在收到或發生賬單時進行的調查或辯護；前提是，如果有任何買方，最終由司法審判根據本第 4.8 節，該買方被確定無權獲得賠償或付款，應立即償還公司支付根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是對任何補償協議的補充任何買方對公司或其他人的訴訟原因或類似權利以及公司可能承擔的任何責任依法。

4.9 預訂普通股。截至本文發佈之日，公司已進行預訂，公司將繼續保留和保持可用狀態為了使公司能夠發行股票，在沒有優先權的情況下，有足夠數量的普通股根據本協議，根據任何認股權證行使獲得認股權證。

4.10 清單普通股。公司特此同意採取商業上合理的努力來維持普通股的上市或報價公司目前上市的交易市場上的股票，在收盤的同時，公司應申請上市或報價該交易市場上的所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市這樣的交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，然後，將在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來解決所有問題儘快在其他交易市場上市或報價的股票和認股權證。然後，公司將採取為繼續在交易市場上上市和交易其普通股而採取的所有合理必要行動，並將遵守所有方面的規定根據交易市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他既定清算機構進行電子轉賬的資格公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用與此類電子轉賬有關的公司。

4.11 隨後股票銷售。

(a) 來自截至截止日期後十五 (15) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，但不包括以配售代理為銷售代理的 “市場” 發行的加入和公告，前提是沒有股票普通股可以在本第 4.11 (a) 或 (ii) 節規定的限制期限之後發行，直到提交任何註冊為止聲明或其任何修正或補充，不包括 (A) 招股説明書補充文件，(B) 註冊聲明的提交在與任何員工福利計劃（C）相關的S-8表格上，根據第4.16節或（D）提交招股説明書根據配售代理作為銷售代理的 “在市場上” 發售的補充材料及其任何修改，前提是在本第 4.11 (a) 節規定的限制期結束之前，不得根據該普通股發行任何普通股。

(b) 來自本協議生效之日直到截止日期後一 (1) 年，公司將被禁止生效或簽訂協議促使公司或其任何子公司發行任何普通股或普通股等價物（或單位組合）其中）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利以轉換價格、行使價或匯率或其他基準價格（A）獲得額外的普通股在普通股首次發行後的任何時候根據普通股的交易價格或報價進行調整和/或變化債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在未來的某個日期重置首次發行此類債務或股權證券，或在發生直接或間接相關的特定事件或或有事件時進入公司業務或普通股市場，或（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行證券以未來確定的價格計算，無論根據該協議是否實際發行了股票，也不管是否但是，此類協議隨後將被取消，前提是（y）通過配售進行 “市場上的” 發行代理作為銷售代理不應被視為浮動利率交易，前提是不得根據浮動利率交易發行普通股直到第 4.11 (a) 和 (z) 節規定的限制期過後，第 4.11 (a) 節規定的限制期之後，以配售代理人為銷售代理的 “在市場上” 發行普通股不應被視為發行浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，除收取損害賠償金的權利外，還應採取何種補救措施。

4.12 等於對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何報酬（包括對本協議的任何修改）修改或同意對本協議任何條款的豁免或修改，除非同時向所有人提供相同的對價本協議的各方。為了澄清起見，本條款構成了向每位購買者授予的單獨權利公司，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式被解釋為在證券的購買、處置或投票方面採取一致行動或集體行動的購買者或者其他。

4.13 當然交易和機密性。每位購買者分別保證，不與其他購買者共同承諾，既不是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括賣空在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前根據本協議，本公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密 (向其法定代表和其他代表披露的情況除外).儘管有前述規定，儘管有任何內容在本協議中，相反，公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述和保證或特此承諾在交易之後不會參與本公司任何證券的交易本協議所考慮的內容最初是根據第 4.4 節 (ii) no 中所述的初始新聞稿公開宣佈的應根據適用情況限制或禁止買方進行本公司任何證券的任何交易自根據以下規定首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後的證券法第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，任何買方均不負有任何保密義務或不進行交易的義務在公司向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司提供的證券中或代理人，包括但不限於投放代理人，在發佈第一節所述的初始新聞稿之後 4.4。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，其中有單獨的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理對投資沒有直接瞭解管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的決定，上述契約應僅適用於做出購買證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分受本協議約束。

4.14 練習程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方所需的全部程序以便行使認股權證。無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示行使他們的認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不應該必須提供任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款和條件交付認股權證以及交易文件中規定的期限。

4.15 表單 D; 藍天申報.公司同意按要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股份的D表格根據D條例，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司之類的行動應合理確定為獲得普通認股權證和普通認股權證股票的豁免或資格是必要的對於，根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

4.16 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的45個日曆日內），公司應提交 S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則為其他適當的表格）上的註冊聲明，規定由該公司進行轉售行使普通認股權證後發行和可發行的普通認股權證的購買者。公司應將其用於商業用途為使此類註冊聲明在本協議簽訂之日後的 75 個日曆日內生效所做的合理努力（如果是 “全面審查” 此類註冊聲明，則在本協議簽訂之日起 90 個日曆日內委員會），並使此類註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何普通認股權證或普通認股權證行使後可發行的股份。

4.17 封鎖協議。除延期外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款封鎖期的期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果有任何一方參加封鎖協議違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體的業績此類封鎖協議的條款。

第 V 條雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有此類終止將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括，不包括限制，當日處理公司交付的任何指示信函和送達的任何行使通知所需的任何費用買方）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件，包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前的所有協議以及有關這些事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件，展品和時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的，則最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳輸時間在下午 5:30（紐約時間）當天或之前，按此處所附簽名頁上的電子郵件地址進行附件交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的在非交易日或不遲於下午 5:30 的當天發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址（新約克市時間）在任何交易日，（c）第二個（2）^nd) 如果由美國全國發送，則為郵寄之日後的交易日認可的隔夜快遞服務，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到時。地址對於此類通知和通信，應按本協議所附簽名頁的規定辦理。

5.5 修正案；豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款以修正案為例，由公司和購買了至少 50.1% 的股份和預先注資認股權證的權益基於本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免，由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄並對買方（或多個購買者）產生不利影響，受不成比例影響的買方的同意（或至少 50.1%）為了此類多名購買者的利益）也應是必填項。對與任何條款、條件或條件有關的任何違約行為不予豁免本協議的要求應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約或豁免的豁免本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方均不得延遲或遺漏行使本協議下的任何權利以任何方式損害任何此類權利的行使。任何不成比例、實質性和不利性的擬議修正案或豁免影響任何買方相對於其他買方應要求的類似權利和義務的權利和義務受不利影響的買方事先的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力適用於證券和公司的每位買方和持有人。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何其中的規定。

5.7 繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是陳述、擔保和契約的第三方受益人本協議中公司的陳述、保證和本協議中買方的陳述、擔保和承諾。本協議是為了本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了以下方面的利益：除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則任何其他人也不得執行本協議中的任何條款。

5.9 治理法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的，董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送的，則發送 “.pdf” 格式化數據文件，此類簽名應為簽署（或代表誰執行）的當事方規定有效且具有約束力的義務執行）的力度和效果就像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法，無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款）其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回，在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇但不影響其未來的行動和權利；但是，在撤銷行使的情況下認股權證，應要求適用的買方退還任何普通股，但須遵守任何此類已撤銷的行使通知同時向該買方返還向本公司支付的此類股份的總行使價並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股份的權利（包括髮行替代權證）認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 更換證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護足夠了。

5.16 付款放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.17 獨立報買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履行承擔任何責任任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通蛋。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司已選擇向所有買方提供使用相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為必須或要求這樣做由任何購買者購買。明確理解並同意，本協議和其他交易中包含的每項條款文件僅限於公司與買方之間的文件，而不是公司與買方集體之間的文件，也不是在和之間在購買者中。

5.18 已清算損害賠償。公司有義務根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額到期之前不得終止儘管該部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已支付應付賬款應予取消。

5.19 星期六、星期日假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整，本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

5.21 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署如上所示。

Silo Pharma, Inc.		通知地址：

作者：
	姓名：	電子郵件：
	標題：
附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[購買者簽名頁轉到筒倉中證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署以上。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與地址不同）以供通知）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：__________________ 阻滯劑 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：______________________ 阻滯劑 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，但選中此複選框 (i) 的義務上述簽署人購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有結算條件均應為不予考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第一個（第一個）交易日（或第二個交易日）進行（第 2 次）如果本協議簽署日不是交易日或 4:00 之後，則為本協議簽訂之日的下一個交易日下午（紐約時間）和交易日午夜（紐約時間）之前）以及（iii）考慮的任何收盤條件根據本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），該協議要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）均不再是條件，並應而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務交付此類協議、文書，在截止日期向該另一方提供的證書或類似物品或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]