依據424（b）（3）規則提交

註冊編號333-280110

招股説明書

AST SPACEMOBILE, INC.

10445200股A類普通股

本招股説明書與Antares Reorganization（以下定義）有關並與此相應地發行的10,445,200股A類普通股以及根據本公司於2022年6月9日提交給證券法3號表（文件編號333-265512）以前註冊的公司股票交換而獲得的A類普通股中，出售股票的股東（“售出股東”）有關。

我們將不會從售出股東的A類普通股的出售中獲得任何收益。

我們將負擔與A類普通股股份註冊相關的所有費用和費用。出售股份的股東將承擔其出售A類普通股股份所產生的所有佣金和折扣，如果有的話。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上以“ASTS”符號上市。 2024年7月19日，每股A類普通股的成交收盤價為12.84美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。在您做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書補充材料，以及遞交參考文件。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年7月22日。

目錄

您應僅依賴於本招股説明書或我們可能在稍後遞交的任何補充材料中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含信息不同的信息。本招股説明書的日期為封面所述日期。您不應假設本招股説明書或如有補充材料的信息在除該日期外的任何日期都是準確的。

商標

本文件包含對其他實體擁有的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可能不帶有®或™標誌，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可方不會主張其根據適用法律的規定來行使對這些商標和商號的權利。我們並不希望我們使用或顯示其他公司的商業名稱，商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，認可或贊助。

某些定義的術語

除非上下文另有規定，否則本招股書中對以下方面的引用：

此招股説明書中提到的“SpaceMobile”、“公司”、“登記機關”、“我們”、“我們”和“我們的”是指ASt SpaceMobile，Inc。（原名New Providence Acquisition Corp.），而對我們“管理層”或我們“管理團隊”的引用則是指我們的高管和董事。

關於本招股説明書

本招股説明是我們與SEC提交的Antares Reorganization相關的註冊聲明的一部分，在此過程中，我們向Antares發行了A類普通股。作為Antares Reorganization的一部分，之前由Invesat LLC擁有的A類普通股，以及由Invesat LLC擁有的可行權或轉換成A類普通股的證券，已被我們取消或留存，以換取在此下注冊的A類普通股。Invesat LLC的這些A類普通股之前已在公司於2022年6月9日提交的S-3表格（文件編號333-265512）上註冊。

本招股説明是我們使用“貨架”註冊過程向SEC提交的S-3表格的一部分。在此貨架註冊過程中，售出股票的股東可能隨時出售本招股説明中描述的證券。我們不會從售出股票的股東出售本招股説明中描述的證券中獲得任何收益。

我們或售出股票的股東未授權任何人向您提供任何信息或進行任何陳述，除本招股説明或我們或我們代表您準備的任何適用招股説明文件或您被引導至的招股説明文件外。我們或售出股票的股東不對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們或售出股票的股東不會在任何未經許可的司法管轄區出售這些證券。

我們還可能就在本招股説明中介紹的信息提供招股説明補充説明或適當情況下提供後生效修正案。您應該閲讀本招股説明和任何適用的招股説明補充説明或後生效修正案，以及在本招股説明的“在哪裏可以找到更多信息；參考文件”各節中引導您至的其他信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明中的某些陳述可能構成根據聯邦證券法的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況進行投射、預測或其他描述（包括任何基本假設）的陳述都屬於前瞻性陳述。例如，本招股説明中的前瞻性陳述可能涵蓋以下方面：

這些前瞻性語句是基於提供的信息，當前的預期，預測和假設，並涉及多個判斷，風險和不確定性。因此，不應僅依賴前瞻性語句代表我們的觀點，因為任何後續日期，我們不承擔更新前瞻性語句以反映事件或情況的義務，不論是因為新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求。

由於眾所周知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性語句表達或暗示的結果有實質性不同。您不應過度依賴這些前瞻性語句。

風險因素。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，請仔細查看我們最新的10-K表格中的“風險因素”一節以及我們可能在隨後提交的季度10-Q表格或8-K表單中描述的任何風險因素，這些文件被引用在本招股説明書中，本招股説明書中包含的“關於前瞻性陳述的注意事項”下或任何適用招股説明書補充或任何文件中under caption“Risk Factors”並在本招股説明書或任何適用的招股説明書中引用或引入的其他信息。我們在SEC備案的風險和不確定性並非我們面臨的唯一問題。其他我們目前不知道或視為微不足道的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果任何此類風險和不確定性實際發生，我們的業務，財務狀況，經營業績，現金流和前景可能會受到實質性不利影響，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。請參見“更多信息；逐步加入”和“關於前瞻性陳述的注意事項”。

我們公司

我們正在建設第一個也是唯一一個可以通過普通智能手機（2G / 4G-LTE / 5G設備）直接訪問的全球蜂窩寬帶衞星網絡，用於商業用途，並利用我們廣泛的知識產權（“IP”）和專利組合，為政府使用的其他應用。我們的SpaceMobile服務旨在使用現有移動設備為不在陸地蜂窩覆蓋範圍內的終端用户提供成本效益的高速蜂窩寬帶服務。SpaceMobile服務當前計劃通過控制MNO擁有的低頻和中頻頻譜的一組高功率，大型相控陣衞星星座提供。我們的總部位於德克薩斯州，在那裏我們經營着18.5萬平方英尺的衞星總裝，集成和測試（“AIT”）設施。我們的IP組合是多樣化的，包含來自空間到地球的直接對細胞衞星生態系統的許多不同創新。我們的IP組合在全球範圍內擁有36個專利族。

我們打算與MNO合作，向MNO的終端用户提供SpaceMobile服務。我們的願景是用户不需要直接通過我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，當他們的移動設備提示他們已經超出了MNO運營商的陸地設施的範圍時，用户將能夠訪問SpaceMobile服務，或者他們將能夠直接與現有的移動提供商購買計劃。我們打算在與MNO的協議中使用收入分成的商業模式提供SpaceMobile服務。

預計SpaceMobile服務對MNO非常具有吸引力，因為它將使他們能夠在不需要大量資本投資的情況下改善和區分其服務提供。SpaceMobile服務預計將使MNO能夠增加和擴展其覆蓋範圍，而無需建立塔或其他陸地基礎設施，包括無法成本驗證或由於地理挑戰而困難的地方。由於計劃的SpaceMobile服務所創建的增量覆蓋範圍，我們相信MNO將有機會增加訂户的平均用户收入。

2019年4月1日，我們發射了我們的第一顆測試衞星BlueWalker 1，該衞星用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，並能夠使用4G-LTE協議管理LEO和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒效應的通信延遲。

我們於2022年9月10日推出了我們的BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星，並於2022年11月14日宣佈在軌道上部署了BW3測試衞星的通信相控陣天線。 2023年4月25日，我們宣佈，我們已成功通過BW3測試衞星直接向標準未修改的智能手機撥打兩路語音電話。 2023年6月21日，我們宣佈我們已成功將重複成功的4G下載速度提高到了10兆位每秒（“Mbps”）以上，這是使用BW3測試衞星向標準未修改的智能手機下載的。 2023年9月19日，我們宣佈，我們已通過使用5兆赫（“Mhz”）的低頻譜實現了通過BW3測試衞星直接向標準未修改的智能手機撥打兩路語音電話和成功下載約14 Mbps的成功連接5G。 我們打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括進一步與蜂窩服務提供商和設備進行測試。

我們正在利用從BW3測試衞星設計和裝配中獲得的技能、專業知識和技術專長，開發和裝配我們的第一代商業Bb衞星（“Block 1 Bb衞星”）。 Block 1 Bb衞星與BW3測試衞星相似尺寸和重量，幷包含我們自己設計的太陽能電池板和電池系統，預計其吞吐量比BW3測試衞星高十倍。目前我們已從兩家供應商處獲得了即將完成裝配、集成和測試5顆Block 1 Bb衞星所需的所有零件和子系統，這兩家供應商此前未能按合同約定的時間交付。 我們目前正處於完成Block 1 Bb衞星的裝配和測試的先進階段，預計在2024年7月至8月之間將五顆Block 1 Bb衞星從我們的裝配設施運到發射現場，隨後不久進行軌道運載。發射的確切時機取決於許多因素，包括衞星裝配、集成和測試的滿意和及時完成，監管審批，發射提供商確認的發射時段時間，邏輯，天氣條件和許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內。

SpaceMobile服務尚未推出，因此尚未產生任何收入。 在發射和部署五顆Block 1 Bb衞星後，我們當前計劃在目標地區（包括美國）啟動有限的、不連續的SpaceMobile服務，並尋求從這種服務中產生收入。 我們正在擴大地面基礎設施的發展工作，將我們的SpaceMobile服務整合到移動網絡運營商的基礎設施中，以使我們能夠啟動商業服務。 在啟動此類服務之前，我們將需要在我們提供此類服務的每個司法轄區獲得監管批准，並需要與移動網絡運營商簽訂關於在每個司法轄區提供此類服務的商業協議。 2024年初，我們從與美國政府主承包商的協議的履行義務完成中識別出收入，並期望在2024年餘下時間內隨時在完成協議下的剩餘履行義務時獲得收入。在2024年，我們預計開始通過向移動網絡運營商和其他第三方轉售網關設備和相關服務來產生收入。我們相信，有限的、不連續的SpaceMobile服務的啟動以及對美國政府的主要承包商協議下的里程碑的完成將有助於證明我們基於衞星的蜂窩寬帶服務在市場上的優勢。這些市場活動將在我們繼續開發和測試下一代Bb衞星的同時開始。

我們期望通過引入我們自己的AST5000應用專用集成電路（“ASIC”）芯片，從我們的下一代商業Bb衞星（“Block 2 Bb衞星”）獲得更大的性能優勢，我們相信這將實現明顯更高的吞吐量容量，達到每個波束40 MHz，支持120 Mbps峯值數據速率，並且每顆Block 2 Bb衞星的處理帶寬可達10,000 MHz，需要更少的電源，並且提供更低的總單價。我們已完成設計並於2024年3月開始突出我們的ASIC芯片。 Block 2 Bb衞星的大小預計將達到約2400平方英尺，比Block 1 Bb衞星幾乎大3.5倍，並將擁有有史以來商業用途最大的相位陣列，超過了BW3測試衞星和計劃的Block 1 Bb衞星的相位陣列。我們相信，更大的孔徑陣列預計將提供更大的頻譜重用、增強的信號強度和增加的容量，從而減少實現服務覆蓋所需衞星數量的必要性，以與較小的孔徑相比較。

我們在繼續完成Block 2 Bb衞星的設計和開發工作方面取得了進展。我們相信，我們將受益於從我們的Block 1 Bb衞星的裝配和測試中獲得的技能、技術專長和製造知識，在Block 2 Bb衞星的開發和裝配中運用這些技能、技術專長和製造知識。我們在設計和開發Block 1 Bb衞星之前就開始了Block 2 Bb衞星的設計和開發。我們已開始規劃和採購活動，開始Block 2 Bb衞星的裝配、集成和測試，並已與採購製造衞星零部件和子系統所需材料進行協議並下了訂單，用於Block 2 Bb衞星的裝配。在完成Block 1 Bb衞星的裝配和測試後，我們計劃繼續製造Block 2 Bb衞星的衞星部件和子系統。第一顆Block 2 Bb衞星將基於FPGA芯片。我們預計在未來的Block 2 Bb衞星中使用ASIC芯片，前提是完成ASIC芯片的資格認證和生產。我們已與發射服務提供商簽訂協議，發射第一顆Block 2 Bb衞星。該協議的發射窗口為2024年12月15日至2025年3月31日。該發射的確切時間取決於許多因素，包括Block 2 Bb衞星的設計、裝配和測試的及時完成，監管批准，發射提供商的發射時段可用性，物流以及許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內。我們在發射服務協議下享有合同權利，可以在發射載具供應商的發射安排可用性的情況下重新安排我們專屬發射的日期。

我們正在制定一個基於目標地理區域的分階段衞星部署計劃和相應的商業發射計劃，旨在為最具商業吸引力的MNO市場提供SpaceMobile服務。覆蓋範圍的優先級設計旨在最大程度地減少啟動商業服務所需的資本，並從運營活動現金流中產生收益。我們期望這樣一個成功的商業服務將使我們能夠吸引額外的資本，以繼續裝配和發射額外的BB衞星，以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，儘管不能保證此類資本將以我們可接受的條件或根本沒有出現。我們可能會採取一種商業發射SpaceMobile服務的策略，包括所提供的服務的性質和類型，以及可能推出此類服務的地理區域，這可能與我們當前的計劃有實質性不同。

我們計劃通過發射並運營25顆BB衞星來在選擇的目標地理區域實現服務，並在通過發射並運營約95顆BB衞星來實現所有目標地理區域的實質性服務，以滿足我們的長期業務目標。我們預計將在超過初始95顆衞星的衞星上推出和運行附加衞星，以響應增量市場需求，並增強覆蓋範圍和系統容量。我們目前的計劃受到許多不確定性的影響，其中許多超出了我們的控制範圍，包括衞星的裝配和測試的滿意程度和及時性、發射商的發射時間窗口、我們籌集資本的能力、提議的軌道和結果衞星的覆蓋範圍、發射成本、是否能夠與MNO達成協議、監管批准和其他因素。

使用收益

在本招股書下的銷售股東名稱下發行的所有A類普通股的股東將出售其各自賬户中的股票。我們不會獲得這些銷售的任何收益。

銷售股東（如定義）將支付銷售其A類普通股份所需的承銷費用、折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及其它與將其A類普通股份處置有關的法律費用，並且我們將承擔因完成涉及本招股書中所述證券的註冊工作而產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費用、Nasdaq掛牌費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

股本的簡介。

對於我們資本股票的重要條款，以下摘要並不是其所有證券的權利和優先權的完全摘要。在本招股書的組成部分的註冊聲明中，將包括憲章和章程的全部文本。我們鼓勵您閲讀特定的特拉華州法律、憲章和章程的適用規定的全部內容，以完整地瞭解我們證券的權利和優先權。

普通股

投票

根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將在所有提交給股東投票或批准的事項上作為單一類別投票，除非適用法律要求的不同。持有A類普通股和B類普通股的股東在提交給股東投票或批准的所有事項上有一票投票權。在日落日之前，C類普通股的持有人在提交給股東投票或批准的所有事項上享有小於（i）每股10票和（ii）C類股票投票額的少數股票投票權。日落日如在股東協議中定義的那樣：無論哪個最先達到的條件在（i）Avellan辭去董事會職務，（ii）Avellan及其被允許的受讓人在2020年12月15日Certain Equity Purchase Agreement所預計的首次業務組合完成後擁有Avellan所擁有的A類普通股的20%以下的股權或（iii）Avellan去世或永久失去能力，C類普通股的持有人將有權享有每股一票的投票權。

截至2024年7月19日，Avellan及其被準許的受讓人作為一組，控制着普通股的約80.4％的組合表決權，因為他們擁有所有C類普通股。因此，Avellan控制着公司的業務政策和事務，並可以控制需要股東普遍批准的任何行動，包括董事會的選舉，接受章程和章程的修訂以及批准任何合併或出售公司近乎全部的資產。在日落日期之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

股息

A類普通股的持有人有權獲得股利，如董事會根據法律可用的資金決定。對於股票股利，持有A類普通股的股東必須獲得A類普通股。

持有B類普通股和C類普通股的股東除了按比例獲得B類普通股或C類普通股的股票股利外不享有任何分紅其他權利，B類普通股或C類普通股的股票股利將按比例發放，每一股B類普通股或C類普通股均可獲得。

清算或解散

在我們清算或解散時，所有類別普通股的股東都有權獲得各自的票面價值，B類普通股和C類普通股的股東在支付負債後根據法律可獲得分配給股東的資產權益，但除了票面價值，B類普通股和C類普通股的股東將不享有任何清算或解散公司時的分配.

轉換、可轉讓和交換

根據A&R運營協議的條款，AST LLC的成員（不包括本公司）可以隨時要求AST LLC贖回其所有持有的AST LLC擁有權益單元，以換取按公司選擇（但受到某些例外情況的限制）要麼現金（以A類普通股的市場價為基礎）（現有權益持有者現金轉換），要麼A類普通股（現有權益持有者股票結算）；然而，公司贖回方案必須經過由董事會所組成的委員會的批准，該委員會僅由未經股東協議或其他合同權利提名，且與B類普通股或C類普通股持有人沒有關聯的董事組成。如公司選擇，此類交易可通過公司以現有權益持有人直接兑換A類普通股或現金的方式來完成。

根據我們的公司章程，（a）如果B類普通股的持有人行使現有權益持有者現金轉換、現有權益持有者股票結算或現有權益持有者直接兑換，則與所贖回、現金轉換或兑換AST LLC擁有權益單元數量相等的B類普通股持有權將被自動取消，且（b）如果C類普通股的持有人行使現有權益持有者現金轉換或現有權益持有者股票結算或現有權益持有者直接兑換後將與此相應贖回和兑換所發行的A類普通股轉讓給不是Avellan及其被許可的受讓人的個人或實體，則與所贖回和兑換的AST LLC擁有權益單元數量相等的C類普通股持有權將被自動取消，而不獲得任何補償。如果Avellan及其被許可的受讓人行使現有權益持有者現金轉換，則C類普通股的表決權將相應縮減，與新發行的A類普通股的表決權同步調整。如果Avellan或其被許可的受讓人將A類普通股轉讓給不是Avellan或其被許可的受讓人，則C類普通股的表決權將進一步調整。

我們不得發行B類普通股或C類普通股，以至於發行B類普通股或C類普通股的持有人不持有完全相同數量的AST LLC擁有權益單元。

其他規定

A類普通股、B類普通股或C類普通股沒有任何優先認購權或其他認股權。

優先股

我們被授權發行高達1億股優先股。根據特定的德拉華法律和我們的公司章程的規定，我們的董事會被授權確定優先股的條款和條件，包括是否將優先股發行在一系列中，每一系列包括的股份數量以及這些股份的權力（包括表決權）、指定、偏好和權利。我們的董事會也將被授權對股份進行任何限制、限制或限制，而無需股東的進一步投票或行動。發行優先股可能會推遲、推遲或阻止公司所有權的變更，並可能不利影響A類、B類和C類普通股股東的表決權和其他權利，這可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響。

專屬論壇

我們的章程規定，除非我們書面通知選擇另一種框架，否則根據法律所允許的最大程度，並且除非要求由任何董事、高級管理人員、僱員或代理人受理我們提出的任何出於我們或股東所欠的判斷責任的代理或訴訟，根據特定的《德拉華法案》、我們的公司章程或公司章程的任何規定而產生爭議的訴訟只能在德拉華州法院沙克裏州獨自或專屬進行，或者產生。內部事務學説管轄權。對於聲稱根據《證券法》產生的任何訴訟，我們的公司記錄和Bylaws還規定了聯邦地區法院為解決任何抱怨的唯一框架。關於與證券法產生的索賠有關的這樣的規定是否會被法院執行存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律和規定。上述條款不適用於提起訴訟以執行《證券交易所法案》或任何只有聯邦法院有管轄權的其他索賠。

公司章程和公司規約的反收購效應

我們公司的章程和公司章程以及下面總結的《特拉華法律》的規定可能具有反收購效應，可能會延遲、推遲或阻止可能符合您最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致您獲得A類普通股市場價格溢價的企圖。

我們的章程和公司章程包含旨在增強我們董事會成員的連續性和穩定性、並可能導致推遲、延遲或阻止我們未來收購或控制更改的某些條款，除非這種收購或控制更改得到我們董事會的批准。

這些條款包括：

通過書面同意進行的行動; 股東特別會議我們的公司章程規定，只有在股東的年度或特別會議上可以採取股東行動，不能通過書面同意代替會議採取股東行動。除非任何優先股持有人享有特殊權利，且除非適用法律另有規定，否則股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或在日落日期或我們不再是“受控公司”的日期之前，由我們祕書按照佔我們發行和流通股票的總投票權的大多數的股東要求，作為單一類別一起投票。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

提前通知程序我們的章程為股東提出股東提案以提交股東年會，以及股東在股東年度或特別會議上提名人員參加我們的董事會選舉的事項設立了提前通知程序。股東只能在年會上考慮會議通知中指定的提案或提名，或者由我們的董事會或在記錄日為會議記 錄股東之一的有投票權並及時向我們的祕書書面通知並按適當方式提出那項業務或提名的股東在會議上提出的提案。雖然我們的章程不授予我們的董事會有權批准或否決針對特殊或年度會議的股東候選人提名或有關其他業務的提案，我們的章程可能阻止沒有遵守適當程序的特定業務的進行，或阻止或阻礙潛在收購方進行代理權爭奪，以選舉其自己的董事或以其他方式獲得我們的控制。

已授權但未發行的股票我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可用於未來發行，無需股東批准，並且在特定情況下，根據A類普通股所在的證券交易所規則。這些股票可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，企業收購，與AST LLC普通股的贖回或交換以及員工福利計劃有關。尚未發行的普通股和優先股，並加上C類普通股的特殊表決權，可能會更加困難或阻礙通過代理人爭奪，要約收購，合併或其他方式獲得我們大多數普通股的控制。

與相關股東的企業組合我們的憲章規定，我們不受DGCL第203條反收購法的管轄。通常情況下，第203條禁止持有公共德拉華州公司的股份的企業與“相關股東”（包括擁有公司15％或更多的投票權的個人或團體）參與業務組合，例如合併，在該股東成為相關股東的日期後的三年內，除非（在某些例外情況下）以規定的方式批准業務組合或該股東成為相關股東的交易。因此，我們不受Section 203的任何反監管影響。

限制官員和董事的責任和賠償

我們的章程將主管和官員的責任限制到DGCL允許的最大範圍，並規定我們將向他們提供慣例性賠償和提前支付費用。我們已與我們的每個執行董事和董事建立通常的賠償協議，為他們在我們或代表我們服務方面提供通常的賠償。

選擇論壇

註冊權協議

與NPA的首次公開招股有關，我們簽署了那份名為登記和股東權利協議的協議，日期為2019年9月13日（“2019年登記權協議”），由公司、贊助商和其他參與者（ collectively，the“2019年持有人”）進行，我們根據其規定授予2019年持有人與私募認購認股權和在Closing時發行的A類普通股的股份，並有權利就這些證券擁有“吮吸”式登記權以及根據證券法規則415要求我們為轉售此類證券進行登記。這些證券中大部分的2019年持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求我們登記這些證券。此外，2019年持有人對“豬背”登記權以及根據證券法規則415要求我們為轉售此類證券進行登記的權利也有所規定。在與任何這類註冊聲明的提交相關的費用均由我們承擔。

依據與私募公開股權投資者的訂購協議，我們與參與私募股票投資的投資者（即PIPE投資者）於2020年12月16日簽署了PIPE訂購協議。依據該協議，我們：（i）向PIPE投資者發行了2,300萬股A類普通股並於簽約日短期內完成；（ii）同意註冊此類股票。

我們和現有股東（合稱為“股東”）於Closing簽訂了2021年4月6日起草的《註冊權協議》，規定了我們授予股東某些註冊權利以及與業務組合相關的A類普通股，且按照AST LLC普通股的贖回或交換要求註冊。股東有權：（i）以書面方式要求根據《證券法》註冊其全部或部分A類普通股的需求（在任何12個月的最多兩次之內）僅在包括標的證券內的註冊證券的總髮售價格合理預計會超過5000萬美元，並且總計不超過5次；（ii）“順理成章”的註冊權利，以註冊跟隨業務組合之後的註冊聲明。我們將承擔在提交任何這樣的註冊聲明有關的所有費用。

AT&T Venture Investments、Google LLC和Vodafone Ventures Ltd.（統稱為“投資者”）於2024年1月16日與我們簽署可轉換證券投資協議（“投資協議”），根據該協議，投資者購買了合計1.1億美元的次級可轉換票據（該票據稱為“票據”）。在2024年1月22日，我們與每個投資者簽署了投資者和登記權協議，根據該協議，我們授予投資者某些有關公司可登記證券的登記權利。其要點是要求我們登記A類普通股的發行，以及投資者有權：（i）書面要求根據《證券法》註冊其全部或部分A類普通股的需求（最多三次要求），僅當發行標的證券的總髮售價格合理預計超過5000萬美元並且僅順利實現時才行使這種權利；（ii）“順理成章”的註冊權利，以註冊聲明在未來註冊時。我們將承擔與提交任何這樣的登記聲明有關的所有費用。

2024年6月4日，我們和Antares簽署了修正案1和加入登記權協議（“註冊權協議修正案”），該修正案修改了2021年登記權協議的某些條款和條件。註冊權協議修正案將Invesat LLC作為一方移除並將Antares作為登記權協議的一方添加，同時將Invesat LLC在2021年登記權協議下的所有權利和義務指定和轉讓給Antares。此外，註冊權協議修正案簡化了根據A＆R經營協議提供的封鎖類併購交易的流程。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理是Continental Stock Transfer & Trust公司。每個持有經由The Depository Trust Company持有我們的A類普通股證券的人必須依賴其程序和持有其安全賬户的機構行使其A類普通股的持有人權利。

只要我們的A類普通股在Nasdaq或任何其他在美國運營的股票交易所上市，紐約州法律就適用於由我們的轉讓代理管理的A類普通股（包括可行權或可轉換為A類普通股的證券）的財產法方面。

我們列出了我們的A類普通股，這些股票將以註冊形式持有，通過轉讓代理機構，不會有證明文件。我們已經委任了康地股份轉讓和信託有限公司作為我們在紐約的代理人，代表我們的董事會維護我們的股東名冊，並擔任我們的A類普通股的轉讓代理和註冊機構。我們的A類普通股股票以簿記形式在納斯達克交易。

A類普通股上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為“ASTS”。

授權和已發行股本

我們的憲章授權發行12,250,000,000股股票，其中8,000,000,000股為每股面值為0.0001美元的A類普通股，2,000,000,000股為每股面值為0.0001美元的B類普通股，125,000,000股為每股面值為0.0001美元的C類普通股，100,000,000股為每股面值為0.0001美元的優先股。截至2024年6月7日，我們發佈了大約143,343,091股A類普通股，39,747,447股B類普通股，78,163,078股C類普通股，併發行了17,597,600股A類普通股認股權證。在這個日期上，A類普通股有27個記錄股東，B類普通股有4個記錄股東，C類普通股有1個記錄股東，認股權證有5個記錄股東。

截至2024年7月19日，我們擁有約151,345,933股A類普通股，39,747,447股B類普通股，78,163,078股C類普通股以及認購17,597,500股A類普通股的認股權證，發行和流通。在這個日期，A類普通股有27個持股人，B類普通股有4個持股人，C類普通股有1個持股人，認股權證有4個持股人。

出售股東

本招股説明書與每股A類普通股的10,445,200股的轉售有關。轉售股東可能不時根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書提供並出售以下任何一種A類普通股。當我們在本招股説明書中提到“轉售股東”時，我們指的是表格中列出的人，以及後來持有股票的抵押人、受贈人、轉讓人、受讓人、繼承人和其他人（包括為了避免疑問，在與公司進行阻擋交易（如2021年登記權協議中所定義的）相關的A類普通股的發行中收到的A類普通股的任何接收方）。

以下表格列出了本招股説明書日期的轉售股東姓名，以及轉售股東根據本招股説明書可以提供的A類普通股的股數。

我們無法告知您銷售股東是否會實際出售其所有的A類普通股。對於上述表格，我們假設銷售股東將在發行完成後出售此擬發售股票的所有普通股。A類普通股的持股比例基於2024年7月19日發行和流通的151,345,933股A類普通股。

根據需要，在任何該類轉售股東根據本招股説明書出售其股票之前，每個其他轉售股東的轉售股東信息將在招股説明書中進行補充。在法律允許的範圍內，招股説明書補充材料可能增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個轉售股東的身份以及其代表的A類普通股數量。轉售股東可以在本次發售中全部、部分或不出售任何A類普通股股票。請參閲“分銷計劃”。

分銷計劃

轉售股東，包括受贈人、質權人、受讓人（包括，為了避免疑問，在2016年權限協議修改後，在與公司進行阻擋交易（如2021年登記權協議中所定義的）相關的任何Common Stock發行中由公司發行給受贈人的Class A Common Stock的任何受領方）、受讓人或在此後以禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓方式獲得本公司股票的其他繼承人，在任何交易所、市場或交易設施上出售、轉讓、分發或以其他方式處置其某些A類普通股股票。這些轉讓可能以固定價格、按照當時的市場價格、與當前市場價格有關的價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格進行。

售股股東在出售其中的A類普通股時，可以採用以下任意一種或多種方式

售股股東可能會在未來抵押或授予部分我們所擁有的A類普通股的擔保利益，如果售股股東未能履行其受擔保債務，則抵押人或受擔保方可出售該類A類普通股，並根據本招股説明或根據本主題招股説明修正的修正案或補充來出售該類股份，將抵押人、受讓人或本招股説明下的銷售利益承繼人作為售股股東。售股股東還可能在其他情況下轉讓我們的A類普通股，此種情況下，受讓人、抵押人或其他承繼人將作為本招股説明目的下的銷售有益所有者。

關於出售我們的A類普通股，售股股東可能與經紀商或其他金融機構進行避險交易，後者可能在進行避險操作期間進行出售我們的A類普通股的賣空交易。售股股東還可能進行A類普通股的賣空交易，並交付這些證券以關閉其空頭頭寸，或者將我們的A類普通股借出或抵押給經紀商，這些經紀商可在之後出售這些證券。售股股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個派生證券，這些派生證券要求根據本招股説明提供我們的A類普通股的份額，這些份額可以根據本招股説明（包括修正或修訂，以反映此類交易）由經紀商或其他金融機構再次出售。

出售此類A類普通股的售股股東的總收益為購買此類A類普通股的價格減去任何折扣或佣金。售股股東保留接受直接或通過代理進行的任何關於我們的A類普通股的購買的全部或部分拒絕權利。我們將不會從任何售股股東進行的交易中獲得任何收益。

售股股東還可能依據《證券法》144條規定，在其滿足該規定的標準並遵守該規定的要求的情況下，在公開市場轉售我們的部分A類普通股或依據《證券法》的其他可用豁免條款進行轉售。

他們獲得的任何折扣、佣金、讓利或利潤可能是根據《證券法》的承銷折扣和佣金。如果售股股東是《證券法》第2(11)條規定的“承銷商”，則售股股東將受制於《證券法》的招股書送達要求。承銷商及其控制人、經紀人和代理商可以根據我們和售股股東簽訂的協議獲得賠償，並對特定的民事責任進行貢獻，包括《證券法》下的責任。

如有必要，將在附屬招股説明中或適當的情況下，在包含本招股説明的註冊聲明的後效修正案或附加聲明中，列出要出售的A類普通股、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、經紀人或承銷商的名稱，以及與特定報價有關的任何折扣、佣金、讓利或其他補償。

為促進售股股東出售其提供的我們的A類普通股，某些參與報價的人可能進行穩定、維持或以其他方式影響我們的A類普通股的價格的交易，這可能包括超額保證或賣空交易，其中參與報價的人出售的A類普通股的數量超出了他們所出售的數量。在這些情況下，這些人會通過在開放市場上進行購買或行使他們的超額保證選擇來補足超額保證或空頭頭寸。此外，這些人可能會出價或在開放市場上購買A類普通股，或者通過施加罰款出價來維持或保持A類普通股的價格，即在參與報價的交易商繼續交易中或受影響的證券被回購的情況下，作為補償的銷售讓步被收回。這些交易的效應可能是將我們的A類普通股的市場價格穩定到高於在開放市場上本來可能出現的價格水平。這些交易可以隨時停止。

在註冊權協議和股權投資及私募股權投資（PIPE）協議的範圍內，我們已同意向售股股東承擔某些與其在此處註冊的證券銷售相關的責任，包括《證券法》下的責任，併為可能需要繳納的售股股東的付款做出貢獻。此外，我們和售股股東可能會同意向任何承銷商、經紀人或代理商承擔因出售該等證券而帶來的特定責任的賠償。

我們已經同意維護本招股説明的有效性，直到根據本招股説明或《證券法》144條規定出售所有這樣的證券或不再持有。我們將支付與本次發行有關的所有費用，除了承銷費、折讓、銷售佣金、股票轉讓税和特定法律費用。售股股東將按比例支付與該發行有關的任何承銷費、折讓、銷售佣金、股票轉讓税和特定法律費用。

售股股東可以在將來使用本招股説明與我們的A類普通股進行再轉售。本招股説明及任何附加招股説明將確定售股股東、我們的A類普通股的條件以及我們與售股股東之間的任何關係。售股股東在銷售其轉售的A類普通股時，可能被視為是《證券法》下的承銷商，他們的銷售利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。除非在招股書附加説明中另有規定，否則售股股東將收到轉售我們的A類普通股的所有淨收益。

售股股東是一個實體，可能會選擇通過交付招股説明書向其成員、合夥人或股東進行一種非現金分配，以套取我們的註冊聲明的一部分。如果這些成員、合夥人或股東不是我們的關聯方，則這些成員、合夥人或股東會因此通過註冊聲明自由交易股票來收到自由交易股票的所有板塊。

我們需要支付與根據此招股説明書擬提供和出售的A類普通股的登記相關的所有費用和支出，其中我們預計大約為152,812美元。

法律事項。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由Sullivan & Cromwell LLP，紐約，紐約為我們通過。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書及註冊聲明中所引用的公司截至2023年12月31日和2022年12月31日及兩年期滿後每年的財務報表依賴於KPMG LLP的報告，該報告已在此處通過參考進行了納入，該會計師事務所作為審計和會計專家的授權已經實現。基本報表。

更多信息位於哪裏 CAN 所有板塊可以查找更多信息；通過引用其他文檔綜合。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、授權聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、授權狀態和其他信息的發行人，例如我們。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網址是www.ast-science.com然而，我們網站上的信息並不是本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及適用的任何招股説明書均是我們向SEC註冊的一份註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。可以從SEC或我們以下提供的位置獲取完整的註冊聲明。本招股説明書或任何招股説明書中的陳述均為摘要，每個陳述都在所有方面通過引用所涉及的文件進行限制。您應查閲實際文件以獲取有關相關事項的更完整描述。您可以通過SEC網站檢查註冊聲明的副本，如上所述。

引用

SEC的規定允許我們“引用”的方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明將被視為基於本招股説明書的目的而受到修改或取代，以到本招股説明書或後續提交的文件中被修改或取代。

本招股説明書及任何附帶的招股説明書引用了以下已經向SEC提交的文件

我們隨後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件將在本招股説明書終止前，包括我們在初始註冊後向SEC提交的所有此類文檔，但不包括向而非向SEC提交的任何信息，都將被併入本招股説明書並被視為自此類報告和文件提交之日起本招股説明書的一部分。

我們將向每個人免費提供此招股説明書副本的送達對象，包括任何受益所有人，只要該人以書面或口頭要求，我們的副本將被提交給SEC的文件中除文本展示之外的所有文檔。請致電(432)276-3966或將書面請求發送至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air & Space Port，2901 Enterprise, Lane, Midland, Texas 79706，Attention：司書。

AST SpaceMobile公司

10445200股A類普通股

招股説明書

2024年7月22日