展示文件99.1

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

股東年度和特別股東大會通知

本公告通知，股東年度和特別股東大會（以下簡稱“會議”）將於2024年8月26日以色列時間下午3點在Foresight Autonomous Holdings Ltd.（以下簡稱“公司”或“我們”）位於以色列Ness Ziona的7 Golda Meir St.（以下簡稱“公司註冊地址”）的辦公室舉行。

本公司是“雙重公司”，如以色列公司法規定（紓困在以外證券交易市場上市的上市公司），5760-2000。

會議議程：

董事會建議您投贊成票，並詳見附帶的委託書（“委託書”）中所述的所有提案。

截至2024年7月22日收盤時股東名冊記錄的股東才有權收到和參加會議，並可以親自參加會議或指定代表出席會議（詳見下文）。

附有表決權委託書的委託書，以及附有退回信封的投票指示表將發送給代表公司普通股、無面值的美國存托股（“ADS”和“普通股”分別表示）的持有人，股東和ADS持有人可以通過指定“代表人”在股東大會上進行投票，無論是否出席會議。如果公司至少在開會前4個小時收到核發的附表委託書，其中的公司所有普通股都將根據表格上指示的方式投票。 ADS持有人應按照其中規定的日期退回其投票指示表。除非有相反的指示，否則在適用法律和納斯達克股票市場規則的情況下，按照適當執行和收到的委託書代表的普通股都將被投票支持董事會推薦的所有議案。股東和ADS持有人可以在截止委託書或投票説明表（如適用）的最後期限之前隨時撤回其委託書或投票説明表（如適用），方法是向公司（對於普通股股東）或紐約梅隆銀行（對於ADS的持有者）提交收到的撤回通知或正式執行的委託書或投票説明表（如適用），其日期較晚。

登記在以色列公司股東名冊上的股東以及通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股的股東也可以通過填寫、日期、簽署並寄回委託書的方式進行投票，但最遲日期為2024年8月26日上午11:00（以色列時間）。在通過委託代理表投票的以色列公司股東及通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股的股東還必須向公司註冊地址發送其身份證明卡、護照或註冊證明覆印件，以及注意：埃利約雷什，非會議前48小時。通過特拉維夫證券交易所成員持有股票並打算親自或通過委託代理投票的股東必須在2024年8月26日（以色列時間）之前提交所有權證明，證明其在股權登記日擁有公司的普通股，並由公認的金融機構批准，如根據以色列公司法規定的（股東大會投票股權的所有權證明），5760-2000年，經修改。與此相反，通過特拉維夫證券交易所成員購買普通股的股東可以通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票，直到會議召開的6個小時之前。您應該收到特拉維夫證券交易所成員有關電子投票的説明。

ADS持有人應在其委託書的規定日期之前退回委託書。

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

內斯錫翁，以色列

代理聲明

股東年度和特別大會

將於2024年8月26日舉行

附上的委託書是由Foresight Autonomous Holdings Ltd.（“公司”或“我們”、“我們”或“我們”的“董事會”）懇請投票人員在公司董事會年度和特別股東大會上使用的。地點：以色列內斯錫翁Golda Meir 7號，時間：2024年8月26日下午3:00（以色列時間），或任何推遲或推遲上述會議的時間。在附表中正確執行的委託書一旦收到，其中的代表人將根據股東的指示投票代表公司的美國存托股（“ADSs”）代表公司的無面值普通股（“普通股”）。如果沒有這樣的指令，並且除了本委託書（“委託書”）中的其他事項之外，在未另行提及的情況下，將投票支持本委託書中描述的每個建議。

根據附表中所述的條件，在股東大會上親自或通過委託代理出席，且持有公司普通股的股東，其持有的普通股必須總計至少佔所有計票普通股的一半才能構成會議的法定人數。股份不足會按法定人數算。在召開會議的半小時內，如果沒有法定代表出席，則會議就會取消。如果第二次會議在規定時間內未達到法定人數，則到會者（個人或代理人）的任何人數即構成法定人數，並有權對大會召開的議題進行討論和決定。棄權和券商不能投票均被視為出席用於確定法定人數的普通股。

股東大會出席的股東人數達到公司已發行普通股的三分之一或以上（直接或通過代理人），即構成法定人數，但是法定人數不得少於兩名股東。如果在宣佈會議召開的30分鐘內未達到特定法定人數，則會議召開會延遲半小時，到達的股東構成法定人數。

根據以色列公司法（5799-1999年）（“公司法”），下文所述的1號，2號，5號和6號提案需要會議現場或代理出席，並持有普通股的股東以構成這些提案的所得有效票的多數才能獲得通過(“簡單多數”).

根據公司法，下文所述的3號和4號提案需要至少持有公司普通股的多數股東出席會議或委託代理人代表出席並投票，而且須符合以下任一條件: （i）投票贊成此類提案的股份中，不包括棄權的股份，主要是非控股股東或沒有對該提案個人利益的股東投的票數獲得了會議中被代表的股份的大多數；或（ii）在符合條件（i）的股東的股份總數中，投票反對該提案的股份不超過公司總表決權的2％（“特別多數”）。

在特殊多數的情況下，公司法規定“個人利益”僅由持股人或任何持股人的親屬擁有的股票中涉及公司的任何行為或交易（這包括（i）股東的任何個人利益 其中的親屬（這些親屬包括股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代以及配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及前述任何人的配偶）；（ii）控股股東或其董事或首席執行官擁有的公司的個人利益 查詢其已發行股本的至少5％或其投票權或具有任命董事或首席執行官的權利的股份；以及（iii）通過第三方委託書進行投票的個人投票的個人利益（即使經權力授予股東沒有個人利益），而法定代理人的投票如果有效授權股東投票，則被視為個人利益投票，而不考慮法定代理人是否具有投票裁量權。

對於此目的，“控股股東”是指具有指導公司活動的能力的任何股東（除成為公司董事或管理人員之外）。如果一個人單獨或聯同其他人控制或控制了公司的任何“控制手段”中的一半或以上，則假定該人是控股股東。在與有利益關係的交易中，在其他股東持有的投票權低於50％的情況下持有公司表決權比例為25％或更高的股東也被假定為擁有控制權股東。 “控制手段”是指以下任何一項：（i）在公司的股東大會上投票的權利；或（ii）委任公司的董事或首席執行官任命權。

議案7不涉及股東的投票，因此沒有擬議的決議。

公司的任何股東：（i）持有公司已發行表決權的至少1％的股份，並希望為會議增加一個附加的議程項目；或者（ii）持有公司已發行表決權的至少5％股份，並希望提交建議的董事候選人以供在股東大會上考慮或撤換一名董事會成員，均可以通過書面方式將該建議提交公司辦公室，地址為以色列內斯錫翁Golda Meir 7號，收件人：首席財務官Eli Yoresh，最遲為2024年7月26日。如果由於此類提交而添加了任何其他議程項目，則該公司將根據公司決定，發佈有關更新後議程和委託代理卡的文件，並將此類文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的6-k表格，將向公眾提供SEC網站的訪問權限，以及Magna ISA網站或https://maya.tase.co.il/。

持有普通股或代表普通股的ADS股票的股東希望表達其對本次會議議程的立場，可以通過向公司辦公室提交書面聲明（“立場聲明”），地址為以色列內斯錫翁Golda Meir 7號，郵編：手琴。 約：Eli Yoresh。任何接收到的立場聲明都將提交給SEC的6-k表格，並提供SEC網站的公開訪問權限，以及Magnaisa.gov.il或https://maya.tase.co.il/。立場聲明應於2024年8月16日或之前提交給公司。股東有權直接與公司聯繫，並獲得代表卡和任何立場聲明的正文。

提案 1

本公司已授權和批准重任由Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下簡稱“Deloitte Israel”）擔任其獨立審計師，直至2024年12月31日，並持有公司的下一次年度股東大會。根據《公司法》，獨立審計師的任命需要股東的批准。

本公司的董事會已授權和批准重任由Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下簡稱“Deloitte Israel”）擔任其獨立審計師，直至2024年12月31日，並持有公司的下一次年度股東大會。董事會認為Deloitte Israel續任為公司的獨立審計師是合適的，並符合公司及股東的最佳利益。自2016年以來，Deloitte Israel一直擔任該職位。有關公司及其子公司向Deloitte Israel在前兩個財年中支付的費用的附加信息，請參見公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告文件中的16C項“主要會計師費用和服務”。

本公司董事會已授權和批准Brightman, Almagor Zohar, Certified Public Accountants (Deloitte Israel)（以下簡稱“Deloitte Israel”）為本公司的獨立審計師，直至2024年12月31日，並持有公司的下一次年度股東大會。董事會認為，重任Deloitte Israel作為公司的獨立審計師是適當的，並符合公司和股東的最佳利益。

本公司董事會認為，重任Deloitte Israel作為公司的獨立審計師是適當的，並符合公司和股東的最佳利益。自2016年以來，Deloitte Israel一直擔任該職位。

有關公司及其子公司在前兩個財年中向Deloitte Israel支付的費用的附加信息，請參見公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告文件中的16C項“主要會計師費用和服務”。

公司股東被要求採納以下決議：

“決議：重任Deloitte Israel為本公司的獨立審計師，直至2024年12月31日，並持有本公司的下一次年度股東大會，並授權本公司董事會判斷其報酬。”

上述提案的通過需要簡單多數肯定的投票支持。

董事會一致推薦股東投票贊成上述提案。

提案2

重任四名董事會成員

擬議重任Haim Siboni先生（他還擔任公司首席執行官和董事會主席）、Ehud Aharoni先生、Moshe Scherf先生和Vered Raz-Avayo女士作為董事會成員，並擔任至下一次年度股東大會閉幕。根據《公司法》和納斯達克股票市場規則，Aharoni先生是獨立董事。Raz-Avayo女士是獨立董事（納斯達克股票市場規則）。Scherf先生是Sivan Siboni Scherf女士人力資源副總裁的丈夫，Sivan Siboni Scherf女士是Haim Siboni先生的女兒。每位董事提名人已向我們證明，他或她符合《公司法》關於擔任董事的所有要求。

作為董事會成員，除Siboni先生外，重新任命的董事將有權獲得與《公司章程》（以下簡稱“章程”）和公司當前的報酬政策相一致的公司規章制度的附錄第二和第三附錄所規定的固定數額的薪酬。有關Siboni先生的補償，請參見此處的第3項提案。

此外，作為董事會成員，重新任命的董事將繼續有權獲得與公司的官員和董事目前生效的同樣的保險、賠償和免責安排；所有這些都符合公司的章程和公司當前的報酬政策。有關公司當前報酬政策的詳細信息，以及公司提議批准修改和重述報酬政策的詳情，請參見此處的提案4。

以下是每個提名人的簡要傳記：

Haim Siboni先生自2016年1月以來，擔任公司首席執行官和董事會成員。Siboni先生自2001年1月以來擔任Magna b.S.P. Ltd.(Magna)的首席執行官和董事，該公司是該公司重要的持股人。自2021年7月以來，Siboni先生還擔任董事會主席。Siboni先生擁有多年的專業經驗，以及廣泛的技能，涉及工程、市場營銷、電子、視頻、電視、多媒體、計算機系統、線路和無線電信、系統和設備的設計和開發，包括電視雷達系統。

Ehud Aharoni先生自2016年1月以來，作為獨立董事擔任董事會成員。自2016年1月以來，Aharoni先生還擔任我們的審計和報酬委員會委員。Aharoni先生現任Lahav Executive Education,Tel-Aviv University Coller School of Management的CEO和學術主任，並曾擔任該學校MBA和EMBA課程Strategy、Innovation Strategy和Global Strategy的講師。2004年，他在學校創立了Eli Hurvitz戰略管理研究所，並在2004年至2019年任執行主任，在2019年以來擔任顧問。Aharoni先生是Israel Directors Institute的創始人之一，代表Lahav Executive Education,Tel-Aviv University Coller School of Management擔任副主席。在Lahav工作之前，Aharoni先生曾擔任以色列領先企業和組織的獨立戰略顧問。Aharoni先生擁有統計和運營研究學士學位，金融專業mba學位和國際管理繼續mba學位，全部來自特拉維夫大學。

Moshe Scherf先生自 2021 年 7 月起，Scherf 先生一直在董事會擔任職務。自 2016 年以來，Scherf 先生一直為 Magna 提供法律服務。自 2013 年以來，Scherf 先生一直從事專業的商業訴訟、爭端解決和家庭法律的私人律師執業。Scherf 先生在以色列的各個法律學院講授民事法律，並且還是幾門法律課程的助教。Scherf 先生擁有來自 Ono 學院的 LLB 和巴伊拉大學的 LLm 學位，並且是以色列律師協會的成員。

Vered Raz-Avayo女士自2017年7月以來擔任獨立董事會董事。Raz-Avayo女士在金融領域有超過20年的管理和諮詢經驗，涵蓋以色列和海外的廣泛行業，包括房地產投資、鑽石、珠寶和航空。在1999年至2010年期間，Raz-Avayo女士擔任列維集團旗下一家公司的首席財務官。此外，在過去的14年中，Raz-Avayo女士一直是幾家上市公司的外部董事。目前，Raz-Avayo女士是Apollo Power有限公司的外部董事，是Nayax有限公司（TASE：NYAX）的董事，以及Shikun＆Binui Energy有限公司的董事。Raz-Avayo女士是以色列註冊會計師，並擁有管理學士學位（會計和金融專業）來自管理學院，和電影，電視和編劇學士學位來自特拉維夫大學藝術學院。股東將被要求在股東大會上通過以下決議:“決議:將Haim Siboni先生重新任命為公司董事會成員，直到公司股東下一次年度股東大會。”“決議:將Vered Raz-Avayo女士重新任命為公司董事會成員，直到公司股東下一次年度股東大會。”“決議:將Ehud Aharoni先生重新任命為公司董事會成員，直到公司股東下一次年度股東大會。”“決議:將Moshe Scherf先生重新任命為公司董事會成員，直到公司股東下一次年度股東大會。”這些提案的通過需要獲得簡單多數的肯定票。董事會一致建議股東投贊成票。

根據公司法第121（c）條的規定，任命一位人擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，需要得到特別多數的股東通過，並且可以每次任命長達三年。根據董事會的決議，建議重新任命Haim Siboni先生擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，任期為三年，自大會之日起。

根據服務協議，Siboni先生將擔任公司和Foresight Automotive Ltd.（公司的全資子公司）的首席執行官，該服務將包括董事會不時要求的首席執行官的一般職責。Siboni先生將忠實、勤奮地為公司及其子公司提供服務，至少80%的工作時間用於執行服務。

董事會一致建議股東們投票支持上述提議。

第3提案

重新任命Haim Siboni先生擔任公司董事會主席兼首席執行官的職位，並批准他的補償條款。

Haim Siboni先生自2016年1月以來擔任我們的首席執行官，也是董事會成員。在2021年7月8日，公司股東批准，經過董事會批准，任命Siboni先生擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，任期為三年，自上述會議日起計算。

根據公司法第121（c）條的規定，任命一名人擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，需要得到特別多數的股東通過，並且可以每次任命長達三年。根據董事會的決議，建議重新任命Siboni先生擔任公司董事會主席和首席執行官的職位，任期為三年，自大會之日起。

根據Siboni先生的當前服務協議（通過Siboni先生的完全擁有的公司），該協議於2021年7月8日獲得公司股東的批准，為期三年（“服務協議”），Siboni先生有權獲得每月8萬以色列新謝克爾（約22,000美元），加上增值税（“月考慮”）。此外，公司將負擔引發Siboni先生擔任董事會主席和首席執行官的行程和其他費用。

根據服務協議，Siboni先生將擔任公司和Foresight Automotive Ltd.（公司的全資子公司）的首席執行官，該服務將包括董事會不時要求的首席執行官的一般職責。Siboni先生將忠實、勤奮地為公司及其子公司提供服務，至少80%的工作時間用於執行服務。

據審核，薪酬和財務報表審查委員會的批准和董事會批准，按照同樣的條款和條件批准服務協議。如果董事會決定擴大服務範圍，則月考慮將成比例增加。如果重新任命，則Siboni先生不得作為董事會成員或主席獲得額外的報酬。

此外，經過委員會和董事會的批准，擬向Siboni先生授予限制性股票單位，這些單位將在公司的2024年股票激勵計劃（“計劃”）下結算為普通股份（“RSUs”），並獲得修改後和重組的薪酬政策的批准（本代理聲明中的定義和規定，作為提案4的一部分）

建議授予9,000,000個限制性股票單位（相當於300,000 ADSs）給Siboni先生（或完全由他擁有的公司），並承擔與此類發放相關的增值税費用。向Siboni先生的限制性股票授予價值及其條款符合公司修改並重組的薪酬政策（本代理聲明中作為提案4的批准）。建議向Siboni先生授予的限制性股票的價值截至2024年7月15日總計約為108萬以色列新謝克爾（約30萬美元），年度額度約為36萬以色列新謝克爾（約10萬美元）。

與過去所授予的、最多可以購買10,113,000股普通股（相當於337,100 ADSs）的期權一起，Siboni先生因行使期權和授予他的限制性股票會佔公司全部已發行和流通股本的約3.8％。

Siboni先生的限制性股票單位將從2024年7月1日開始每個季度授予，並在36個月內分為12個相等的部分。Siboni先生的限制性股票單位在Siboni先生服務終止時（由於公司變更控制或其他退出事件導致），根據計劃，權益市值將增加。如果Siboni先生停止為公司提供服務（除非計劃指定的某些事件外），所有未獲授予的限制性股票單位將立即失效。

根據《1961年以色列所得税條例》第3（i）條款，RSU向Siboni先生授予。

在向公司股東推薦與Siboni先生的《服務協議》和RSU授權相關的事宜時，委員會和董事會各自考慮了各種因素，包括：（a）Siboni先生所接收的補償反映了相對於公司成功的關鍵服務的公正和合理價值；（b）Siboni先生的職位、職責和以前的補償安排，其中包括擬任命Siboni先生以下合併職務為（c）服務協議的所有條款和條件，包括月度考慮，應保持不變，與公司股東於2021年7月8日批准的條款和條件一致。

在市場條件下，委員會和董事會發現服務協議和向Siboni先生授予RSU的條款在情況下是合理的，並且回報是有利於公司的。委員會和董事會確定服務協議的條款符合公司的現行和修訂後的薪酬政策（如本協議中所定義的），而向Siboni先生授予RSU的條款則符合修訂後的薪酬政策。

公司股東被要求通過以下決議：

根據這些提案的批准，需要特別多數肯定投票（如此代理聲明中定義）。

請注意，我們認為我們的任何股東都不可能是控股股東或在此提案中具有個人利益（除了之前披露的Magna和Mr. Siboni的某些親戚）。但是，根據以色列法律的要求，封閉的委託書表格要求您明確指出您是否是控股股東或在此提議中具有個人利益。未表明此類規定，我們將無法計算您對此類提議的投票。

董事會一致建議股東們投票支持上述提議。

提案4

批准公司修訂後的薪酬政策

根據公司法，所有以色列公共公司，包括公司這樣的雙重上市公司，都需要採用一份針對其高管的書面薪酬政策，該政策處理公司法規定的某些事項，並作為執行和董事薪酬的靈活框架。另外，根據公司法，薪酬政策必須由薪酬委員會和董事會定期審查，並由董事會每三年重新批准，經薪酬委員會推薦，並由公司股東以特別多數批准。

在2022年1月31日，公司股東決定不批准他們的批准薪酬政策（“現行薪酬政策”）。在股東的反對下，委員會和董事會於2022年3月29日和2022年3月31日分別在各自的會議上重新審查了現行薪酬政策，確定採納並解決了採納現行薪酬政策對公司有利，考慮股東的反對。

在2024年5月26日和7月8日，委員會，在2024年5月27日和7月8日，董事會，在各自的會議中深入審查了現行薪酬政策的條款，評估了調整的需要，並批准並建議股東批准現行薪酬政策稍作修改，如附表A所示（“修訂後的薪酬政策”）。

在考慮修訂後的薪酬政策時，委員會和董事會考慮了許多因素，包括推進公司目標、公司的業務計劃和長期策略、為董事和高管創造適當激勵、將公司董事和高管的利益與公司的長期表現程度相一致以及提供風險管理工具。委員會和董事會還考慮了公司的風險管理、規模和業務性質、多年來公司不斷增長、業務日益複雜以及科技行業對優秀管理人才的越來越激烈的競爭、市場實踐並審查了他們認為相關的各種數據和信息。

與現行薪酬政策類似，建議的修訂後的薪酬政策旨在促進董事和高管的保留和激勵、激勵優秀個人的卓越、使公司董事和高管的利益與公司的長期表現相一致並提供風險管理工具。為此，高管薪酬套餐部分旨在反映公司的短期和長期目標以及高管的個人表現，同時考慮每個高管的技能、教育、專業知識和成就。修訂後的薪酬政策包括限制高管薪酬的可變部分與總薪酬的比例和權益相關補償的最短歸屬期。

根據修訂後的薪酬政策，類似於現行薪酬政策，可授予高管的薪酬包括基本工資、年度績效獎金、特別獎金、以權益為基礎的薪酬、福利和僱傭終止安排。

與現行薪酬政策相比，修訂後的薪酬政策的主要更改如下：（i）將授予公司官員的期權的最長到期日從期權兑現日後七年延長至權益支付各自分期實現後的十年；（ii）將授予公司的所有高管、員工和顧問的股權支付的最高總攤薄率從15%增加到18%；（iii）包括最近採用的收回政策，其中包含賠償恢復規定，允許公司在某些情況下回收支付過多的獎金，這些獎金是基於被發現的結果或重述的會計報表。委員會和董事會確定保留現行薪酬政策的所有其他規定是明智的。

附表A附有顯示所提出的修訂的修訂後的薪酬政策的標記副本。

公司股東被要求採納以下決議:

“決定，批准附在委託書上《提案》第四項所列時會議後及適用法律規定下的三年期內公司董事和高管的經修訂和重申薪酬政策。”

以上建議的批准，需要特別多數股東的肯定性投票（如委託書中定義）。

請注意，我們認為極不可能有任何股東是控股股東或對本提議有個人利益（除公司的普通股任職人員或其親屬直接或間接持有的情況外，無論是直接還是通過他們控制的公司）。然而，根據以色列法律的要求，隨附的委託書要求您明確表明您是否是或不是控股股東或對本提議有個人利益。未能表明這一點，我們將無法計算您對本提案的投票。

本董事會全體成員一致推薦贊成上述提案。

提案5

批准向公司的非執行董事授予限制性股票單位（“RSU”）。

根據以色列法律，以色列法律下的上市公司董事的薪酬條款，包括股權激勵計劃的授予，需要經過薪酬委員會、董事會的批准，以及在某些例外情況下，股東的批准（按照該順序）。

在2024年7月8日委員會和董事會的各自會議上進行了討論之後，在2024年7月15日的各自會議上，委員會和董事會批准並建議公司股東批准，向公司的非執行和非外部董事（Ehud Aharoni, Moshe Scherf 以及 Vered Raz-Avayo）授予限制性股票單位，並遵循提案2中所述的公司董事會的再任命，並獲得提案4中規定的經修訂和重申的薪酬政策的批准（“授予 RSU 給非執行董事”）。

非執行董事的 RSU 每季度授予一次，從2024年7月1日開始授予，持續36個月，分成12個等份。在公司產生控制權變更或其他退出事件導致非執行董事服務於公司終止的情況下，對非執行董事授予的 RSU 的授予的歸屬將提前。如果任何非執行董事不再擔任公司董事會成員（除了計劃指定的某些事件外），則非執行董事授予的所有未歸屬的 RSU 都將立即失效。

RSU 根據以色列所得税條例第102條的資本收益跟蹤獲得。

根據2024年7月15日作為金額的非執行董事提議，總計約為126,000新謝克爾（約合35,000美元），每年約42,000新謝克爾（約合11,667美元）。

在關注薪酬政策的因素（包括非執行董事的職位、職責、背景和經驗等因素）的基礎上，考慮了薪酬政策中包含的因素，包括但不限於考慮對非執行董事的 RSU 授予反映了對執行董事的服務提供的合理和公正的價值。 RSU，非執行董事的 RSU 授權反映了公司維持董事目前股權補償門檻的願望，考慮到 1）先前授予非執行董事的期權，以及 2）公司股份的稀釋。

董事會和董事會一致認為，在市場條件下，非執行董事 RSU 的授權合理，其批准符合公司最佳利益，並符合修正和重新制定的薪酬政策（在本代理聲明中作為提案號 4 提交批准）。

公司股東被要求採納以下決議:

“決議，授予 Ehud Aharoni 先生、Moshe Scherf 先生和Vered Raz-Avayo 女士 RSUs，視為公司董事會成員連任，並獲得修正和重新制定的薪酬政策的批准，如代理聲明提案 5 中所述。”

根據上述提案的通過需要股東們的簡單多數票。

本董事會全體成員一致推薦贊成上述提案。

¹反映出授予每位非執行董事的 RSUs 以及過去授權的普通股購買期權的總計。

提案 6

批准以最多7:1的比例對發行和未流通的普通股進行逆向分割的提案，將於董事會確定的日期生效

由於公司普通股的股價下跌，公司董事會建議進行普通股逆向分拆，以使諸如專業投資者、機構投資者和一般投資公眾在內更廣泛地吸引普通股，從而產生更多的興趣和交易。存在的普通股將進行最多7:1的逆向分割。如果董事會批准了股東對逆向分割的投票，則董事會將有權決定逆向分割的比例和日期以及是否進行逆向分割。在董事會確定後，我們將發佈新聞稿宣佈逆向分割的生效日期。

逆向分割將同時適用於已發行和未流通的公司普通股，並且所有普通股的交換比率相同。逆向分割將統一影響所有股東，不會影響任何股東的持股比例、相對錶決權或其他權利。根據逆向分拆發行的普通股將保持完全支付和不可評估。如果逆向分割得以實施，則發行和未流通的普通股數量將按照逆向分割比例的規定而減少，而授權普通股仍將保持不變。此外，如果逆向拆分執行，則將按照逆向拆分的條款調整各項期權和認股證的執行價格和可發行普通股數量。此外，完成逆向拆分後，根據公司2016年股權激勵計劃和2024年股票激勵計劃，可發行的普通股數量將進行適當調整（包括 Grant of RSUs to Mr. Siboni and under the Grant of RSUs toNon-Executive Directors下 RSU 的數量在股東會上獲得批准的範圍）。

如果逆向拆分導致股東擁有碎股，則此類碎股的處理將由與以色列證劵交易所協調進行，按照其規則和説明進行。

實施逆向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人、保管人或其他提名人持有的普通股與以註冊股東名義持有的普通股以相同的方式處理。將指示銀行、經紀人、保管人或其他提名人以其名義持有我們普通股的受益所有人進行逆向拆分。但是，與註冊股東處理逆向分割的程序不同，銀行、經紀人、保管人或其他提名人可能擁有不同的處理程序。持有我們普通股的股東通過銀行、經紀人、保管人或其他提名人，並且在此方面有任何疑問的股東被鼓勵與其銀行、經紀人、保管人或其他提名人聯繫。

實施逆向拆分後，我們打算將股東通過銀行、經紀人、保管人或其他提名人持有的普通股與以註冊股東名義持有的普通股以相同的方式處理。將指示銀行、經紀人、保管人或其他提名人以其名義持有我們普通股的受益所有人進行逆向拆分。但是，與註冊股東處理逆向分割的程序不同，銀行、經紀人、保管人或其他提名人可能擁有不同的處理程序。持有我們普通股的股東通過銀行、經紀人、保管人或其他提名人，並且在此方面有任何疑問的股東被鼓勵與其銀行、經紀人、保管人或其他提名人聯繫。

董事會已確定不會對每個 ADS 底層的普通股數量進行調整，每個 ADS 將繼續代表三十股普通股。但是，董事會可能決定在逆向拆分或其他情況下進一步調整普通股每 ADS 比率。

逆向拆分的美國和以色列税務後果可能取決於每個股東的具體情況。因此，建議股東諮詢其税務顧問，以確定逆向拆分對其產生的所有潛在税務後果。

公司股東被要求採納以下決議:

“決議，批准公司已發行和流通普通股的反向拆股比例高達7:1，有效日期由董事會確定，詳見股東代理聲明提案6。”

上述提案的通過需要簡單多數肯定的投票支持。

董事會一致推薦股東投票贊成上述提案。

提案7

公司基本報表和年度報告的支付

截止2023年12月31日年度的財務報表和年度報告

根據公司法，公司需要向股東提交截至2023年12月31日年度的財務報表和年度報告。我們於2024年3月27日以20-F表格向SEC提交的截至2023年12月31日年度的財務報表和年度報告在SEC網站上可供查閲，網址如下:

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1691221/000149315224011506/form20-f.htm

此外，在以色列證券管理局的分發網站上查看如下網址:

https://www.magna.isa.gov.il/details.aspx?reference=2024-02-027673&file=1&id=01185#?id=01185&reference=2024-02-027673&file=1&ft=1

在股東大會上，股東將有機會審查、提問和評論公司截至2023年12月31日年度的審計合併財務報表和年度報告。

此議程項不涉及股東投票，因此無擬議的決議。

您的投票很重要！股東應儘快完成並返回委託書，以確保出席法定人數並避免額外徵求費。如果所附委託書已正確填寫並及時提交以投票，並且已指定選擇，其所代表的股份將按照所示投票。除非本委託書另有説明，如果未作出規定，委託書將投贊成本委託書中所述的各項提案。通過以色列證券交易所成員持有公司股份並希望參加股東大會的股東，無論親自出席還是通過委託書進行投票，都需要按照《公司條例（適用於股票市場以外的公開公司讓步），5760-2000》的規定提交股權證明。此類希望通過委託書投票的股東應將其所有權證明附在所附委託書上。

所有委託書和其他適用材料應發送至公司辦公室，地址為以色列Ness Ziona Golda Meir St.7，郵編為7403650。

其他信息

我們受到美國1934年修訂版的證券交易法（“交易法”）信息要求的約束，該信息適用於外國私人發行人。因此，我們向SEC提交報告和其他信息。

我們將在SEC的EDGAR系統上提交的所有文件都可以在SEC網站上檢索到，網址為http://www.sec.gov。作為雙重公司（根據以色列公司法規（授權在以色列以外的股票市場上交易的公開公司提供讓步），5760-2000定義），我們還向以色列證券管理局提交報告。這些報告可以在以色列證券管理局分發網站http://www.magna.isa.gov.il和特拉維夫證券交易所網站http://www.maya.tase.co.il上查看。

作為外國私人發行人，我們豁免交易法規定的某些代理宣傳的披露和程序要求。此外，我們不需要像在交易法下注冊的美國公司那樣經常或及時向SEC提交定期報告和財務報表。股東大會通告和委託書聲明已按照以色列國家的披露要求編制。

您在此處提交股東批准事務時，應僅依靠本委託書中或在與本委託書相關的信息中向您提供的信息進行判斷。我們未授權任何人提供與本文檔不同的信息。本委託書於2024年7月19日發佈。您不應假設本文檔中所含信息截至2024年7月19日以外的任何日期準確，且本委託書的郵寄不應建立任何相反的含義。

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修訂後的薪酬政策

Foresight Autonomous Holdings Ltd。

公司

公司職務持有人報酬政策

按照公司薪酬政策的規定，公司職務持有人的報酬應基於全部或部分以下組成部分：

¹ 本文中“職務持有人”一詞的含義如《公司法》規定，即總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、即使其他職位持有人的名稱不同，也包括直接隸屬於總經理的任何其他經理。

² 每當使用“基本工資”一詞時，是指該職務持有人的“毛”月薪，不包括任何社會福利和相關福利。每當使用“年度基本工資”一詞時，指的是當年12月份的基本工資。

（上述第2.1.3和2.1.4節中的元件以下稱為：“可變元件”）。

在批准職務持有人的報酬方案時，公司的薪酬委員會和董事會應根據本計劃規定的標準評估每個元件以及僱傭總成本的合規性。

一般情況下，在審核公司職務持有人的報酬條款時，將考慮以下一個或多個參數。

一般情況下，新任辦公室持有人的薪酬條款應在他們開始為公司工作之前獲得批准，而不是事後批准，除非有特殊情況。

董事會薪酬榜首者的薪酬與所有板塊辦公室持有人的薪酬服務成本的比例和所有板塊所有員工的薪酬服務成本的比例：^{我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。}董事會薪酬成本的比例和所有員工的薪酬成本的比例（全職）：⁴

根據公司薪酬委員會和董事會的意見，該比例是合理和適當的，並不會對公司工作關係產生不利影響，考慮到公司的性質、規模、員工人員結構、業務範圍和各個辦公室持有人的職責範圍。

³ “工資單成本” - 基本工資+僱主成本的福利。

⁴2.6.4

公司職位持有者將有權按照公司活動領域內擔任相似職位的辦公室持有人的可接受標準，或者根據公司活動範圍相似的公司，包括將該福利價值應税化的汽車費用或公司車輛（通過租賃）參與，燃料費用、許可證、保險和其他相關費用。⁶2.6.6

公司 公司管理人員應按照公司活動範圍內從事類似職務的公司或從事類似於公司業務的公司管理人員的可接受標準，有權接受車輛費用或公司車輛（包括租賃），並計入這項福利的應税價值，燃油費、許可證、保險和其他相關費用也應包括在內。

公司的董事和管理人員應享有董事和管理人員責任保險的保險保險責任，每項索賠限額為5000萬美元，在該政策所涵蓋的保險期內（超過上述限額的300萬美元訴訟費）。公司每年將向保險公司支付的總保險費和免責金額應符合市場條件，但對公司來説不算重要。該保險政策將每年續保一次，條件相似，並符合法律規定，每次續保期限為18個月。

⁵對於未與公司建立僱主-僱員關係的管理人員，公司可以在他的工資之外支付上述費用的社會福利。

⁶管理人員應依法享有年假，但公司可為其提供每年最多24個工作日的帶薪休假。公司可以根據公司的規定讓管理人員在任期內累積休假。

如果公司風險發生重大變化或保險政策未能續保，公司將有權在7年內購買一份持續期為“過渡期”的認領保險，其費用應符合市場條件，但對公司來説不應過於重要。

此外，公司有權購買一份公共證券發行保險（POSI保險），以補充未在購買保險時考慮到的事件的保險覆蓋範圍（例如股票發行，在國外證券交易所發行股票，融資或發行招股説明書等）額度，最大覆蓋額度不超過1500萬美元。保險費和免賠額應與購買該政策的市場條件相符，但對公司來説不應過於重要。

上述保險政策的目的是使公司的董事和管理人員有能力應對訴訟，而保險政策的條件是在公司與保險公司之間進行談判後確定的，同時考慮到公司的規模和業務範圍、公司運營地區的地理分佈、公司的風險管理政策、受保險人數以及相關市場中的慣例和接受的條件。

公司僱員的遣散費用應在即將僱用辦公室持有人，或在其就業期間確定，以及該就業不會很快終止。總體而言，公司僱員將有權獲得等於其法定月薪的遣散費用。公司將盡力確保與辦公室持有者的新僱用協議符合以色列遣散費法第14條的規定。儘管如上所述，如果某個辦公室持有人的就業終止的情況下，根據法律規定有權拒絕支付遣散費用，則公司僅向該辦公室持有人支付經理保險/養老金計劃和教育基金的款項。

除了按照本協議規定確定的固定薪水組成部分外，公司辦公室持有人的薪酬方案可能包括符合可衡量目標的年度獎金以及年度自定獎金（以下簡稱“年度獎金”）。

基於可衡量目標的年度獎金金額將根據可衡量的標準計算，這些標準將由公司的有權機構（根據法律規定和證券管理局的職位，隨時修改）為每位任職人員儘可能在確定公司下年度預算時確定。特此明確，對於報告給CEO的任職人員，這些可衡量的目標可能僅由公司的CEO確定。

以下列出了一些建議的可衡量目標標準。應明確的是，此列表不是一個封閉和約束性的列表。薪酬委員會和董事會可能考慮增加或刪除其中一些標準，考慮到每個任職人員的角色、責任範圍和公司的業務。

每年結束時，薪酬委員會和董事會或公司CEO將審查辦公室持有人達到可衡量目標的情況，以確定基於可衡量目標的年度獎金組成部分。如果辦公室持有人只滿足部分目標，薪酬委員會和董事會或公司CEO認為可以決定僅支付基於可衡量目標的年度獎金組成部分的一部分。

作為根據財務報表數據計算基於可衡量目標的年度獎金的資格的一部分（如果設置了此類目標），董事會或薪酬委員會有權消除“一次性事件”的影響，或者決定在適當的情況下不應中和此類事件的影響。

公司必須有能力（根據法律規定和證券管理機關的立場（不時修訂））授予公司職員（以下簡稱“年度福利獎勵”）自由裁量福利，在公司CEO向報告給他的辦公室持有人方面推薦的情況下，並針對CEO和活躍的董事 - 在董事會的建議下。基於以下定性標準之一，輔導員。

公司的主管機構應基於公司管理層提供的數據和董事長及其彙報的辦公室負責人以及董事會對積極的董事長和CEO發出的個人評估和建議的理由列表等因素，審批此次組成。

⁷該額度涵蓋了全年度獎金，包括基於可衡量目標的獎金和福利獎金。

公司已採用一項收回政策，旨在符合《公司法》、1934年證券交易法第10D條和納斯達克證券交易所的收回相關上市標準的要求，適用於其執行官員和董事，如附件A所示。

⁸授予日起12個月內歸屬的股權報酬的價值。

在第2.12.2節和第2.12.3節中，“服務和僱傭條款的無關緊要變更”是指其總價值不超過該高管年度薪酬總額的10%的變更。

⁹ 出於該目的，“可變元件”包括基於股權的支付的年度價值。

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收回政策

自2023年10月2日起生效

背景

公司的董事會（以下簡稱“董事會”）認為，創造和維護強調正直和問責的文化，以及強調公司績效報酬哲學，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會的財務報表審查、審計和薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）和公司董事會已制定了本政策，規定了在美國聯邦證券法（以下簡稱“證券交易法”）規定下的財務報告要求的實質性不符合而導致會計重新核算時要回收（或收回）某些高管薪酬的規定（以下簡稱“本政策”）。本政策旨在遵守1934年修正的證券交易法第10D條，根據證券交易法規定的第10D-1條和納斯達克證券交易所（以下簡稱“納斯達克”）的上市規則5608條款的規定。此外，本政策旨在遵守以色列5759-1999年公司法（以下簡稱“公司法”）關於應收回條款應包含在公司薪酬政策中的規定，該條款可能隨時進行修改。

管理

本政策應由董事會管理。委員會建議後董事會做出的任何決定將對所有受影響的個人具有最終且有約束力。在適用法律的任何限制下，董事會經過考慮後，可授權和授權公司的任何官員或員工採取一切必要或適當的行動，以執行本政策的目的和意圖（被授權人），但不包括任何涉及該官員或員工回收根據本政策的補償的恢復。

覆蓋高管

本政策適用於公司現任和前任高管，根據證券交易法第10D條和納斯達克（以下簡稱“覆蓋高管”）的上市規則所確定的。

收回，會計重新核算

如果公司因其對適用證券法的任何財務報告要求的實質性不符合需要準備其財務報表的會計重新核算，則董事會考慮委員會的建議後，將要求公司在公司於準備會計重新核算之前的三個財政年度內就覆蓋高管所得到的超額激勵補償（如下所定義）進行及時賠償或收回。為了明確起見，在任何重述需要進行時均需要收回：（a）糾正了對以前發佈的財務報表具有重大影響的錯誤；或（b）糾正了對以前發佈的財務報表沒有重大影響的錯誤，但如果（i）該錯誤在該會計年度中未被糾正，則會導致重大錯誤；或（ii）其糾正在該會計年度中被認可。公司回收被錯誤授予的補償的義務不依賴於更正財務報表的身份或時間。為了確定相關恢復期，公司因公司在與會計重新核算相關的法律訴訟、法規、或是其他法律主體的指令需要準備會計重新核算的日期（以上述任一時間為早期）是確定因素之一。根據納斯達克規則5608（e）的規定，本政策適用於於2023年10月2日或之後獲得的激勵創新（如下所述）。

激勵補償

為了本政策的目的，“激勵補償”是指任何以下內容，但只要這些補償基於已重述的公司財務報表所影響的財務報表措施的達成而完全或部分授予、獲得或獲得資格：

財務信息指根據編制本公司財務報表使用的會計原則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這種措施的任何措施。股價和總股東回報也是財務信息措施。財務信息措施不必在財務報表中呈現，也不必包含在向證券交易所交易委員會的提交中。公司的財務信息措施可能包括但不限於以下內容：

在成為高管後收到的激勵報酬；

獎勵 在實現獎勵條件所要求的財務報告措施的公司財政期間，即使獎勵支付或授予時間在該期結束後，獎勵也會被視為在該期間內收到。

獎勵超額支付：回收金額

應當退回的款項是基於錯誤數據為被保險高管支付的獎勵金額超過經董事會根據委員會的建議考慮（不考慮被保險高管支付的任何税款或代扣）重述結果後，該被保險高管將獲得的獎勵金相減的金額。如果董事會在考慮委員會的建議後無法確定有關會計重述信息確定的超額激勵酬金數量，那麼它將根據會計重述效應的合理估計進行確定。對於基於股價或總體股東回報的激勵酬金，如果錯誤授予的酬勞金額不能直接由會計重述信息進行數學重新計算，則該金額將基於會計重述信息對在獲得激勵酬金的股價或總股東回報中的影響的合理估計進行計算。在這種情況下，公司應保留有關該合理估計的確定的文書，並將該文書提供給納斯達克交易所。

回收方法

董事會將酌情決定在此項激勵酬金下回收的方式，其中可能包括但不限於：

無保障賠償

公司不應對根據本政策撤銷的任何激勵酬金喪失的情況或由此產生的後果進行賠償。

解釋

在委員會的建議考慮後，董事會被授權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要的、適當的或建議性的所有決定。本政策的解釋應符合證券交易委員會第10D條、10D-1規則、證券交易委員會或納斯達克制定的適用規則或標準以及公司法的要求。

生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。

根據納斯達克5608(e)規則，本政策自董事會通過的日期（即“生效日期”）起生效，並適用於在2023年10月2日或之後被被保險高管獲得的激勵酬金。

修訂；終止

董事會在考慮委員會的建議後，可以自行決定修改本政策並在其認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據第10D條設立的規定，以及遵守任何納斯達克制定的規則或標準。董事會在考慮委員會的建議後可以隨時終止本政策。

其他追索權

董事會旨在將本政策應用到適用法律的最大程度。董事會和/或委員會可以要求任何在本政策生效日期後簽訂或修訂的就業協議、股權獎勵協議或類似協議作為其獲得任何利益的條件，要求覆蓋的高管同意遵守本政策的條款。按本政策進行回收的任何權利均為其他救濟或回收權利的補充，而非取代：（a）公司根據任何類似政策在任何就業協議、股權獎勵協議或類似協議中，以及公司可享有的任何其他法定救濟和回收權利，包括終止就業或提起法律訴訟；和（b）股票交易法第304條規定的任何法定追索要求。順便提一下，根據股票交易法第304條規定支付給公司的任何費用均應視為回收本政策下回收的任何金額（並可以計入）。

難以實行

除非在股票交易法第10D-1(b)(1)(iv)條和納斯達克上市標準下確定恢復不切實際，否則經委員會建議後，董事會應根據本政策回收任何超額激勵酬金。為了使公司確定恢復不可行，董事會在考慮委員會的建議後必須得出以下結論：

繼任者

本政策對所有被覆蓋高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力和可執行性。

附件提交

本政策的副本應作為公司年報20-F表的附件提交。

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。

此代理人代表董事會發起委託。

簽署人特此任命Foresight Autonomous Holdings Ltd (本公司）所有普通股的代理人和委託人，包括本公司的首席執行官Mr. Haim Siboni和首席財務官Mr. Eli Yoresh，並授予他們代理權並全權代表簽署人行使所有應行使的表決權參加公司在以色列Ness Ziona 7 Golda Meir St.舉行的股東周年和特別股東大會（以下簡稱“大會”），會議將於2024年8月26日下午3:00以色列當地時間舉行，以及所有延期或推遲的議案事項。議案事項詳述見《股東周年和特殊股東大會通知書及有關委託代理書》。

此委託代理書一旦正確執行，即代表簽署人按照此委託書的指示對相應事項進行表決。如果在此委託書中未選擇任何議案事項的表決方式，則代理人將投票贊成此議案事項。此前簽署的所有委託代理書均被此聲明廢止。

（續 並將在反面簽署）

董事會舉行股東周年和特別股東大會

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

將於2024年8月26日舉行

請在附帶的信封中籤名並迅速退回。請

請使用藍色或黑色墨水標記您的選票，如下所示☒

3.1(a)您是否確認您不是公司的控股股東，或對Proxy聲明所述3號提案中Haim Siboni先生的任命沒有個人利益？*

*如果您不選擇 是 或 否，則您的股份將不會為3.1號提案投票。

您確認自己不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和代理人聲明中所定義的那樣），涉及公司和Mr. Haim Siboni之間的服務協議的審核，該服務協議如代理人聲明中的第3號提案中所述？ *

*如果您沒有標記“是”或“否”，您的股票將不會用於第3.2號提案的投票。

您確認自己不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》和代理人聲明中所定義的那樣），涉及向Haim Siboni先生授予RSUs的審核，該提案如代理人聲明中的第3號提案所述嗎？ *

*如果您沒有標記“是”或“否”，您的股票將不會用於第3.3號提案的投票。

由於代理有自行決定的權利，因此授權代理就可能適當提出的其他問題進行投票，或推遲或轉換投票。

請與您的名稱完全相同簽署此代理。當股份持有人共同持有股份時，每個持有人都應簽署。當作為執行人，管理員，受託人或監護人簽署時，請作為完整的頭銜。如果簽字者是公司，請由合法授權的公司名義簽名，表明完整的頭銜。如果簽署人是合作伙伴關係，請由授權人以合作伙伴名稱簽署。