tm2416389-1_424b5 - none

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268764

本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向證券交易委員會提交併宣佈其生效。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書補充文件將於2024年7月22日完成

（至2022年12月16日的招股説明書）

普通股股票

購買普通股的預先注資認股權證

行使預先注資認股權證後可發行的普通股

TransCode 治療有限公司

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以每股面值0.0001美元的普通股發行普通股。

我們還向在本次發行中購買普通股的每位買方提供在本次發行完成後立即購買預先籌資的認股權證的機會，如果買方選擇購買者選擇購買普通股，則購買者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（如果買方選擇的話，則為9.99％）的已發行普通股（“預先注資的認股權證”）代替普通股。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售的普通股的每股價格減去0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RNAZ”。2024年7月19日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.829美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

我們聘請了ThinkEquity LLC作為本次發行的獨家配售代理人（“配售代理”）。配售機構已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件所提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費。由於我們將在收到投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發行量要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書補充文件中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的證券，但是由於本次發行中出售的股票少於預期，我們無法實現所有設想的目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多信息，請參閲第 S-9 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。請參閲本招股説明書補充文件第S-24頁開頭的 “分配計劃”。

根據納斯達克資本市場2024年5月28日公佈的每股1.94美元的普通股銷售價格，根據S-3表格I.B.6的一般指令，根據截至2024年7月19日的7,265,658股已發行普通股，我們的公眾持股總市值為14,083,882美元，其中7,259,733股由非關聯公司持有。在過去的12個日曆月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們發行和出售了總銷售價格為121萬美元的證券，該期限截至幷包括本招股説明書補充文件發佈之日。根據本招股説明書補充文件，我們不會出售總銷售價格超過3,484,627美元的證券。

我們是一家 “新興成長型公司”，正如2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（JOBS法案）中所使用的那樣，因此，我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 S-9 頁開頭的 “風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每股

總計

公開發行價格

配售代理費 (1)

扣除開支前給我們的收益 (2)

此外，我們已同意向配售代理人償還部分費用，並支付本次發行總收益的1％的不可記賬支出補貼，並向配售代理人發行認股權證，購買我們的普通股（“配售代理認股權證”）。有關配售代理人薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-24頁開頭的 “分配計劃”。

本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響配售代理認股權證的行使。

證券的交割預計將在證券定價之日後的第二個工作日進行，即2024年7月左右，但須滿足某些慣例成交條件。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條或《交易法》，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。根據本招股説明書補充文件，證券的原始發行日期將在交易日後的一個工作日以上。因此，如果持有人希望在證券原發行日期前第一個工作日之前的任何日期交易其證券，則該持有人必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為證券最初預計將在證券定價之後的第二個工作日結算。

ThinkEquity

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年7月

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2022年12月16日招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在作為本協議或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們沒有、也沒有授權配售代理人提供任何其他信息。我們和配售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售本招股説明書和隨附招股説明書提供的證券的要約或向其提出購買要約的邀請。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的任何免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，無論本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間如何，或任何普通股的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在相應日期是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件及隨附招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中提及的信息中提及的 “TransCode”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似條款均指特拉華州的一家公司TransCode Therapeutics, Inc.。

s-ii

商標、服務標誌和商品名稱

我們擁有、已經申請或有權使用與我們在美國和/或某些外國司法管轄區的業務有關的一個或多個註冊和普通法商標、服務標誌和/或商品名稱。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們的其他公開文件可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其他公開文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並非意在也不暗示與我們有關係，也並不意味着我們有任何關係，或由我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們的其他公開文件中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱可能不帶有®、Tm 或 Sm 符號，但省略此類提及的意圖絕不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或這些商標的適用所有者或許可人的權利，服務商標和商品名稱。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

2023年5月30日，我們收到了美國專利商標局的許可通知，允許TRANSCODE THERAPEUTICS作為國際第005類商標，用於治療癌症的藥物製劑，用於醫療目的的診斷製劑，序列號為97/083236。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，TransCode Therapeutics® 被稱為TransCode。

S-III

行業和其他數據

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件可能包括行業、市場、競爭地位和其他數據。我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲取此類信息。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件還可能包括基於我們自己的內部估計和研究的數據，包括關於 COVID-19 疫情（或由冠狀病毒變異引起的相關疫情）對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況影響的估計。我們的內部估計尚未得到任何獨立來源的證實。

儘管我們認為從行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的任何數據以及我們自己的估計都是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據。由於多種因素，包括本招股説明書補充文件中其他地方的 “風險因素” 中描述的因素、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，我們經營的行業以及此類第三方數據和我們的內部估計和研究面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致我們的業績與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中表達的業績存在重大差異。

s-iv

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本次發行的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，尤其是本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險，以及我們最新的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的任何10-Q表季度報告或8-k表最新報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及我們的合併財務報表和這些合併財務的附註在做出投資決策之前，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報表和其他信息。如果出現任何風險或出現我們無法預測的其他事件或條件，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。結果，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書補充文件中的一些陳述構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於某些因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

TransCode是一家專注於腫瘤學的平臺交付公司，創立時堅信通過智能設計和靶向療法的有效交付可以戰勝癌症。我們的主要候選治療藥物 TTX-MC138 靶向 microRNA-100或 miRNA-100，人們普遍認為它是一系列癌症轉移細胞活力的主要調節劑，包括乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、結腸癌、膠質母細胞瘤和其他幾種癌症。2023年，我們收到了美國食品藥品監督管理局（FDA）的探索性研究新藥（eInD，研究可能進行）通知。該通知允許我們進行一項 0 期臨牀試驗，旨在證明向晚期實體瘤患者的轉移病變定量遞送放射標記的 TTX-MC138。我們在0期試驗中治療了一名患者。2024 年 4 月，我們收到了美國食品藥品管理局發出的對 TTX-MC138 進行 I/II 期臨牀試驗的通知，我們預計該試驗將於 2024 年中期開始。

除了 TTX-MC138，我們還有其他實體瘤項目處於臨牀前階段。其中一種叫做 ttx-SiPdl1，是一種基於 siRNA 的編程死亡配體 1 的調節劑。第二種是TTX-RIGA，是視黃酸誘導基因I或RIG-I的基於RNA的激動劑，靶向激活腫瘤微環境中的先天免疫力。此外，我們正在開發基於CRISPR/Cas9的治療平臺TTX-CRISPR，用於修復或消除腫瘤細胞內的致癌基因；以及基於mRNA的開發癌症疫苗的平臺TTX-mRNA，用於開發可激活針對腫瘤細胞的細胞毒性免疫反應的癌症疫苗。

我們所有的候選治療方案均採用我們專有的TTX遞送機制，目標是顯著改善癌症患者的預後。

靶向治療交付背景

幾十年來，核糖核酸或RNA一直是科學界研究的話題，它是一種潛在的有吸引力的治療方式，因為它可以靶向任何基因，並且有利於合理和直接的藥物設計。基於RNA的療法對其靶標具有高度選擇性，可能適用於人類基因組中以前無法藥物治療的各種靶標。我們認為，在腫瘤學和其他適應症中廣泛使用RNA療法的主要挑戰之一是無法將這些分子輸送到肝臟以外的細胞內。

此外，使用基於CRISPR的基因組編輯工具以及癌症背景下的mRNA，交付仍然是一項重大挑戰。我們認為，我們專有的 TTX 交付平臺有可能解決這些關鍵挑戰。我們認為，克服交付挑戰將是為一系列癌症和其他疾病所涉及的各種記錄在案的靶標開啟治療渠道方面邁出的重要一步。

S-1

我們開發了一種設計引擎，用於定製靶向療法的開發，該引擎在核心納米顆粒和治療負荷水平上均採用模塊化設計。核心氧化鐵納米顆粒的大小、電荷和表面化學特性經過精心設計，可以對其進行調整，以優化顆粒以滿足預期的靶向和治療負荷。治療負荷設計為由合成的寡核苷酸和其他分子部分組成，這些分子可以適應正在開發的特定方法。該方法的範圍可以從RNA幹擾或RNAi（包括小幹擾RNA、反義寡核苷酸和非編碼RNA模擬）到基於mRNA的癌症疫苗、基於CRISPR的基因修復和替代平臺以及RIG-I等模式識別受體。我們認為，該平臺可以進一步用於開發靶向放射標記療法和診斷以及其他針對已知和新生物標誌物以及其他已發現和驗證的遺傳元素的定製產品。

TTX 平臺旨在克服現有脂質和脂質體納米顆粒平臺面臨的穩定性、效率和免疫原性等細胞外和細胞內遞送問題，同時優化腫瘤和轉移瘤的靶向和積累。我們認為，在腫瘤和轉移瘤內提供靶向療法的能力有可能使我們能夠靶向用於癌症治療的基因和其他重要的生物標誌物，而這些標誌物迄今為止仍無法使用其他遞送系統進行藥物治療。

交付系統

我們認為，RNA在腫瘤學中的治療潛力仍未實現，這在很大程度上是由於難以安全有效地向腫瘤輸送寡核苷酸，即合成RNA分子。我們相信，通過我們的TTX平臺，我們現在更接近解決這一挑戰了。我們的 TTX 平臺利用經批准用於臨牀用作癌症成像劑和治療缺鐵性貧血的氧化鐵納米顆粒（IONP）作為寡核苷酸的物理載體。

我們的TTX技術經過了大約20年的研發、研發和優化，包括我們的科學聯合創始人在公司成立之前在哈佛醫學院和麻省綜合醫院工作了12年。我們的模塊化平臺可以讓我們參與其他快速增長的全球市場。根據Emergen Research最近的一項分析，到2027年，全球CRISPR技術市場預計將達到39.4億美元。根據2023年4月360iResearch™ 的一份出版物，到2023年，全球mRNA療法市場估計約為338億美元，預計將以近25％的複合年增長率增長，到2030年達到約1,580億美元。

我們的 TTX 納米載體設計可根據特定規格進行調整，在不影響寡核苷酸完整性的前提下，向腫瘤和轉移中的 RNA 靶標提供治療性寡核苷酸。我們相信我們的TTX納米載體使我們與競爭對手的交付方法區分開來，其中許多方法依賴於脂質顆粒或化學結構，例如GalNaC。這些競爭性遞送方法可以有效地靶向肝臟中的部位，但不能靶向腫瘤和其他地方的轉移部位。我們的納米載體源自廣泛用於人類成像（Feridex，來自Advanced Magnetics）或用於治療缺鐵性貧血（Feraheme，也來自Advanced Magnetics）的納米顆粒，並且在化學上與之類似。

我們的 TTX 輸送平臺還旨在最大限度地減少早期的腎臟和肝臟清除率，轉化為較長的循環半衰期，從而實現腫瘤和轉移瘤的有效積累。

與我們的配方相似的納米顆粒具有良好的低毒性和免疫原性的臨牀安全記錄。由於它們的鐵芯是磁性的，並且通過磁共振成像（MRI）可見，因此它們還有一個額外的好處，那就是可以量化粒子向靶器官的輸送情況。我們的納米顆粒通過氨基基團進行功能化，通過共價鍵為感興趣的治療性寡核苷酸提供穩定的連接。納米顆粒塗有葡聚糖（一種葡萄糖聚合物），以保護寡核苷酸免受降解併為顆粒提供整體穩定性。

小流體力學尺寸和由此產生的納米顆粒的電荷旨在最大限度地擴大整個腫瘤微血管系統的分佈，向腫瘤和轉移的間質滲透以及腫瘤的吸收。通過利用癌細胞的高代謝活性，預計納米顆粒的物理化學特性將進一步促進腫瘤快速吸收納米顆粒的過程

S-2

類似於用於診斷性正電子發射斷層掃描的全身加載轉移癌細胞的氟脱氧葡萄糖的機制。我們認為，流體動力學有利的分佈和代謝觸發的攝取的綜合結果將增強我們的納米顆粒訪問腫瘤內部遺傳靶標的能力。

此外，我們還啟動了研發工作，旨在將放射療法引入使用TTX的RNA治療有效載荷交付中。我們的兩個項目，TTX-MC138 和 TTX-RIGA，正在以系統或局部交付的方式評估放射性核素整合，用於實體瘤的治療和診斷。

通過模塊化方法推進新的 RNA 療法

TransCode 的 TTX 平臺在設計上是模塊化的。可以調整核心納米顆粒的大小、電荷和表面化學成分，以針對預期目標及其治療負荷對其進行優化。此外，治療負荷可以適應正在開發的特定方法，包括RNA幹擾或RNAi，包括小幹擾RNA或siRNA、反義寡核苷酸、基於mRNA的癌症疫苗的非編碼RNA模擬、基於聚類的定期間隔迴文重複序列或基於CRISPR的基因修復和替代平臺以及視黃酸等模式識別受體誘導基因或 RIG-I。

2021年9月，由MGH進行的研究發表在《癌症納米技術》上，題為 “實驗性癌症治療藥物MN-anti-MIR100的放射標記和pet-MIR100的微劑量顯示了轉移性乳腺癌小鼠模型中的轉移性病變的遞送。”本文報道了一項使用 TTX-MC138 的放射性標記衍生物（在論文中稱為 mn-Anti-MIR10b）的 MGH 研究。在這項研究中，TTX-MC138 被標記為銅 64 或 Cu-64。結果，在實驗室測試中，使用非侵入性正電子發射斷層掃描-磁共振成像（pet-MRI）對藥代動力學和生物分佈進行了高度靈敏和特異的定量測定，並觀察了標記 Cu-64 的 TTX-MC138 向轉移瘤的輸送。該研究的主要結果表明，當靜脈注射時，TTX-MC138 會積聚在轉移性病變中。這些結果表明，我們的 TTX 平臺按預期交付了其候選治療方案，並支持 TTX-MC138 的臨牀評估。此外，MGH 的調查描述了一種微劑量 pet-MRI 方法，用於測量 TTX-MC138 在癌症患者中的生物分佈及其向臨牀轉移的輸送。（微劑量是測試化合物的微小亞藥物劑量，不大於100微克。）在探索性IND（eInd）下對患者進行微劑量pet-MRI研究的能力可能很重要，因為它有可能支持我們可能提出供FDA考慮的其他臨牀試驗。這項研究由我們的首席科學官兼科學聯合創始人茲德拉夫卡·梅達羅娃博士發表，其他人描述了我們認為是評估 TTX-MC138 在轉移性癌症患者中的遞送的有效方法。由於pet-MRI技術足夠靈敏，足以確定放射性標記候選藥物的濃度在亞皮摩爾範圍內，因此據信放射標記候選藥物的微克量足以在人體中進行此類研究。我們認為，這種能力在藥物研發的初始階段具有顯著的優勢。由於低質量的放射標記的 TTX-MC138 具有亞治療作用，因此它可能會為該候選藥物的未來臨牀試驗提供信息。

梅達羅娃博士的論文表明，放射性標記不會影響腫瘤細胞的吸收或TTX-MC138萬億的能力。激活其靶標。該論文還表明，以微劑量注射時，標有 Cu-64 的 TTX-MC138 的生物分佈反映了其在治療劑量水平上的生物分佈。

這些關鍵發現為我們的放射標記的 TTX-MC138 的 0 期微劑量臨牀試驗的設計提供了信息，我們認為該試驗具有許多潛在優勢：

(i)

由於正電子發射斷層掃描的靈敏度和定量精度更高，因此可以更精確地定量輸送到轉移病變的 TTX-MC138 量；

(ii)

允許測量 TTX-MC138 的藥代動力學和生物分佈，不僅在轉移性病變中，而且在全身其他組織中，這使我們能夠確定候選藥物的攝取量和重要器官的清除率，從而有可能為I/II期臨牀試驗的設計提供信息；

S-3

(iii)

支持對藥代動力學終點的評估，有可能為臨牀試驗的劑量提供信息。具體而言，由於 pet-MRI 的高靈敏度和定量性，我們獲得的信息表明，相對於臨牀前研究中使用的有效劑量，我們可以評估隨着時間的推移轉移病變中的藥物濃度；以及

(iv)

根據先前試驗中顯示 TTX-MC138 積累的轉移瘤類型，允許患者參與這些試驗，從而進一步為臨牀試驗設計提供信息。

由於我們認為微劑量0期臨牀試驗具有益處，並反映了癌症納米技術中描述的研究，因此我們的首次人體0期試驗旨在提供微劑量的候選治療藥物。

微劑量臨牀試驗的結果還可以驗證我們的TTX管道的總體交付，這有可能開闢其他以前無法藥物治療的相關RNA靶標。

最近的事態發展

臨牀試驗中第一位患者給藥的初步結果呈陽性

2023 年 8 月，我們宣佈了首次人體 0 期臨牀試驗中第一位患者的劑量。0期試驗是一項開放標籤、單中心、微劑量研究，旨在證明我們的主要候選治療藥物 TTX-MC138 的放射標記版本已被放射線照相證實的晚期實體瘤患者轉移。該患者接受了單劑亞治療劑量的放射標記的 TTX-MC138，並且似乎對劑量的耐受性良好。正在分析和監測來自該患者的數據，包括正電子發射斷層掃描-磁共振成像（pET-MRI）的結果，以確定患者轉移性病變吸收 TTX-MC138 的情況。

該0期患者的初步結果顯示，放射標記的 TTX-MC138 的藥代動力學行為與早期支持臨牀試驗的預期一致。此外，患者似乎對注射的耐受性良好，沒有觀察到對治療的不良反應。代謝物分析證實了完整的放射性標記的 TTX-MC138 的循環，其半衰期相當於早期藥物代謝和藥代動力學（DMPK）模型預測的半衰期。此外，在轉移病變區域觀察到放射性，這與 TTX-MC138 在病變中的積累一致。儘管對該患者結果的分析工作仍在繼續，但血液中的候選藥物似乎與人造候選藥物相同，顯示出體內穩定性。

0期臨牀試驗旨在包括晚期實體癌患者。該試驗的目的是提供有關 TTX-MC138 輸送到轉移瘤的重要數據，這些數據可以為後續臨牀試驗中的劑量選擇和給藥頻率提供信息。它不是為了證明治療功效而設計的。

0 期患者的血液化驗結果

2024 年 5 月 29 日，我們公佈了在 0 期試驗中給藥的患者的新結果，表明微劑量放射標記的 TTX-MC138 可顯著抑制患者血液中候選藥物的分子靶標 miRNA-100。具體而言，注射後，與給藥放射標記的 TTX-MC138 之前相比，患者血液中的 miR-100含量顯著降低，在給藥後 24 小時內減少了 66%。我們的首席科學官茲德拉夫卡·梅達羅娃博士説：“我們認為這些數據很重要，因為在一些動物模型中，TTX-MC138 對 miRNA-100的抑制會導致轉移性疾病的完全消退。”這些數據支持我們的信念，即 TTX-MC138 的臨牀開發有可能為轉移性癌症患者帶來臨牀益處。

此外，該研究還量化了輸送到轉移性病變的候選藥物的數量，進一步證明 TTX-MC138 在轉移性腫瘤中積累。放射性病變與血液比率的增加表明，循環中的 TTX-MC138 會被癌組織積極吸收。

S-4

“這些新數據表明，TTX-MC138 不僅可以抑制 mirna-100靶點，而且在患者血清中單微劑量時具有藥效學活性，這為計劃中的1期臨牀研究中用於治療多種轉移癌症的 TTX-MC138 的持續臨牀開發提供了支持。這可能表明治療窗口比以前預期的要寬得多。” TransCode首席醫學官丹尼爾·弗洛克博士説。

微劑量放射標記的 TTX-MC138 耐受性良好，未觀察到任何不良事件。完整的數據分析正在進行中，將包含在最終研究報告中。

美國食品和藥物管理局允許繼續進行I/II期臨牀試驗

2024 年 4 月，美國食品藥品管理局完成了對我們 IND 申請的審查，並得出結論，我們可以繼續對晚期實體瘤患者的主要候選治療藥物 TTX-MC138 進行 I/II 期多中心、開放標籤、劑量遞增和劑量擴展研究。I/II 期臨牀試驗旨在生成關鍵數據以支持 TTX-MC138 的安全性評估，儘管它可能為轉移性疾病患者臨牀活性提供早期證據，但 TTX-MC138 的療效並不是該試驗的終點。

I/II 期臨牀試驗包括最初的劑量遞增階段，然後是劑量擴張階段。該試驗的劑量遞增部分旨在包括患有各種轉移性實體癌的患者。該階段的主要目標是評估 TTX-MC138 劑量水平不斷增加的安全性和耐受性。在劑量擴展階段，可以根據劑量遞增階段的初步結果評估某些腫瘤類型、劑量水平和給藥時間表。劑量擴展階段的主要目標是進一步評估 TTX-MC138 在癌症患者中的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。

Debiopharm合作

2024年1月29日，我們宣佈與Debiopharm簽訂了合作協議。Debiopharm是一家總部位於瑞士的私營全球生物製藥公司，旨在建立未來的治療標準，以治療癌症和傳染病。Debiopharm專門從事腫瘤和抗生素療法的製造和開發，加入了這項研究合作，以測試新的靶向核酸遞送模式的開發。作為合作的一部分，TransCode正在將其TTX遞送平臺與Debiopharm在靶向藥物遞送方面的專有技術和專業知識相結合，以生成旨在向癌細胞提供靶向mRNA遞送的結構。雙方打算在實驗室的癌細胞和攜帶腫瘤的動物中測試這些結構。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《JOBS法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括允許我們：

➢

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅提供兩年的經審計的財務報表，並相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

➢

減少對我們的高管薪酬安排的披露；

➢

不就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票；以及

➢

在評估我們的財務報告內部控制時，免除我們的審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興成長型公司。在最早的日期，我們將不再是一家新興成長型公司

S-5

（i）我們年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）首次公開募股完成五週年（即2026年12月31日）之後的財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）我們被視為的日期根據美國證券交易委員會的規定，一家大型加速申報人。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。我們利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一豁免，因此，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們不會在新的或修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受其約束。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息（i）在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值超過2.5億美元之後的財政年度之前，或者（ii）如果我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，則直到確定我們投票市值之後的財政年度以及非表決權的非表決權普通股按我們第二財季的最後一個工作日計算，關聯公司超過7億美元。

S-6

此次發售

我們提供的普通股

我們普通股的股份。

我們提供的預先注資認股權證

我們還向在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（或如果買方選擇為9.99％）的已發行普通股的購買者（如果有），則有機會購買預先籌資的認股權證，以代替普通股否則將導致我們未償還普通股的所有權超過4.99％（或9.99％，視情況而定）股票。

每份預籌認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售的普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。

每份預先注資的認股權證均可立即行使，並可隨時行使，直至全部行使。預先注資的認股權證沒有到期日。為了更好地瞭解預先注資認股權證的條款，您應仔細閲讀隨附招股説明書的 “股本描述” 部分。招股説明書還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

本次發行後將流通的普通股 (1)

普通股，假設本次發行中出售的任何預先注資的認股權證已全部行使。

發行價格

普通股每股美元（每份預先注資的認股權證美元）。

所得款項的用途

我們估計，假設我們僅出售普通股而不出售預先籌資的認股權證，根據公開發行價格，扣除配售代理費和估計的發行費用，本次發行的淨收益將約為100萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益與現有資金一起用於產品開發活動，包括一項或多項針對我們的主要候選治療藥物 TTX-MC138 的臨牀試驗，包括相關的IND支持研究，並用於營運資金和其他一般公司用途。我們認為，根據我們目前的業務計劃，本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們在2024年底之前的資本需求。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。

納斯達克資本市場
符號

RNAZ

封鎖協議

公司和我們的董事和高級管理人員已同意，在本次發行截止日期後的60天和90天內，不直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但有某些例外情況。

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的損害。如果確實存在任何此類風險或不確定性，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能與我們在2023年12月31日財年10-k表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及以引用方式納入本招股説明書和補充文件中的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述存在重大差異隨附的招股説明書。由於任何這些風險或其他因素，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動或下跌，股東可能無法以或高於購買這些股票的價格轉售股票。

我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量通常有限且波動不定。如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售股票。我們普通股的活躍或流動性市場可能無法發展，或者如果確實發展，則可能無法維持。由於這些因素和其他因素，股東可能無法以或高於他們在本次發行中購買這些股票的價格轉售我們的普通股。

此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。

我們的普通股價格可能會大幅波動，這可能會給本次發行中普通股的購買者造成巨大損失。

自首次公開募股以來，我們的股價一直波動不定。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥公司的股票市場，經歷了重大的價格和交易量波動，通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。我們認為，價格波動的發生有多種原因，包括全球健康大流行病、經濟事件和預期、烏克蘭戰爭以及以色列和加沙地帶當前的武裝衝突。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於上述原因，股東可能無法以或高於他們在本次發行或其他方式中購買這些股票的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

➢

競爭性藥物或技術的成功；

➢

我們當前或未來的候選療法或競爭對手的臨牀試驗結果；

➢

美國和其他國家的監管或法律發展；

➢

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的事態發展或爭議；

➢

關鍵人員的招聘或離職；

➢

與我們當前或未來的任何候選療法或臨牀開發計劃相關的費用水平；

➢

我們努力發現、開發、收購或許可其他當前或未來的治療候選藥物或藥物的結果；

S-9

風險因素

➢

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

➢

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的變化；

➢

醫療支付系統結構的變化；

➢

製藥和生物技術部門的市場狀況;

➢

一般經濟、工業和市場狀況；

➢

可能從納斯達克退市；以及

➢

本 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件中描述的其他因素。

如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過本次發行的公開發行價格，則您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並且可能會損失部分或全部投資。此外，過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於 “所得款項的使用” 中描述的任何目的。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到有效利用。由於決定我們淨收益用途的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與我們目前的計劃有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們產生不利影響。在使用之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級、計息證券或商業銀行賬户。儘管我們打算保守地投資淨收益，但無法保證這些投資的價值不會下降或產生合理的回報。

籌集額外資金可能會導致股東稀釋，包括本次發行中普通股的購買者，限制我們的業務，或要求我們放棄對我們的技術或當前或未來的候選療法的權利。

在我們能夠從運營中產生所需現金之前，我們希望通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生重大不利影響的優惠。債務融資（如果有的話）將增加我們的固定還款義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

如果我們通過合作、戰略聯盟、政府機構或其他組織的補助金或獎勵，或者與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集資金，則我們可能必須放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或當前或未來的候選療法的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、縮減或停止一種或多種候選療法的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的當前或未來療法候選藥物的權利。

即使我們完善了這項服務，我們也需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、縮減或停止一些候選療法開發計劃或商業化工作。

藥物的開發是資本密集型的。我們目前正在將 TTX-MC138 推向臨牀開發。我們目前的現金資源不足以為我們的計劃運營提供資金或

S-10

風險因素

2024年第三季度末左右的發展計劃。我們可能無法完成計劃中的1期臨牀試驗，或者我們可能只能在一小部分患者中完成試驗。即使已經完成，我們也需要額外的資金才能進一步推進。如果我們受到資本限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行義務，或者我們的現金流中斷，這可能會限制或阻礙我們繼續開發候選療法甚至繼續運營的能力，這兩種情況都會對我們產生重大不利影響。

我們預計，與持續活動相關的支出將繼續增加，尤其是在我們繼續研究和開發、推進當前或未來候選療法的臨牀前和臨牀活動並尋求上市批准的情況下。此外，如果我們當前或未來的任何候選療法獲得上市批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，前提是此類銷售、營銷、產品製造和分銷不屬於我們的合作者的責任。如果我們選擇為當前或未來的候選療法尋求更多適應症和/或地域，或者以其他方式比我們目前預期的更快地進行擴張，我們可能還需要儘快籌集更多資金。此外，我們預計將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、縮減或停止一種或多種候選療法的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或者大幅減少我們的業務。

我們預計，此次發行的淨收益加上我們現有的現金，將足以為我們在2024年底之前的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能大幅增加，包括：

➢

我們當前或未來候選療法的藥物發現、臨牀前開發、藥物製造、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

➢

根據全球健康流行病調整我們的發展計劃（包括任何與供應有關的事項）可能產生的額外支出；

➢

我們研發計劃的範圍、優先順序和數量；

➢

對我們當前或未來的候選療法進行監管審查的成本、時間和結果；

➢

我們在有利條件下建立和維持合作的能力（如果有的話）；

➢

里程碑的實現或根據我們獲得的任何其他合作協議觸發付款的其他進展的發生；

➢

根據未來的合作協議，我們在多大程度上有義務報銷或有權獲得臨牀試驗費用報銷（如果有）；

➢

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；

➢

我們在多大程度上收購或許可其他當前或未來的治療候選藥物和技術；

➢

確保商業生產製造安排的成本；以及

➢

如果我們獲得監管部門批准以推銷當前或未來的候選療法，則建立或簽訂銷售和營銷能力合同的成本。

確定當前或未來的潛在候選治療藥物並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現藥物銷售所需的必要數據或結果。

此外，我們當前或未來的候選療法，如果獲得批准，可能無法取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自藥品的銷售，我們預計這些藥品在許多年內甚至永遠不會上市。因此，我們將需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

S-11

風險因素

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化當前或未來候選療法的能力產生不利影響。

總體而言，金融市場的混亂使股票和債務融資更加難以獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生重大不利影響。如果有的話，我們無法保證未來會有足夠的資金或以對我們有利的條件提供融資。此外，任何融資的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股票或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能會導致固定還款義務，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作者的安排或其他方式在理想的階段尋求資金，並且我們可能需要放棄對某些技術或當前或未來候選療法的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能被要求大幅推遲、縮減或終止一項或多項研發計劃或任何候選療法的商業化，或者無法根據需要擴大業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市，包括如果我們不符合納斯達克股東權益要求。我們在納斯達克上市的虧損很可能會使我們的普通股流動性大大降低，並對其價值產生不利影響。

《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場或交易所上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元或股東權益要求。從 2023 年 6 月 30 日開始，我們直到 2024 年 1 月 22 日才達到這一要求。無法保證我們將來能夠繼續滿足這一要求。此外，在2025年1月27日之前，我們將繼續接受納斯達克上市規則5815（d）（4）（B）中定義的強制性小組監督。

如果從納斯達克資本市場退市，我們的股票很可能會在場外交易商間報價系統（通常稱為場外交易）中交易。場外交易還涉及與在證券交易所（例如納斯達克資本市場）交易或交易所上市股票交易相關的風險。與交易所上市股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的股票的流動性將低於其他水平。此外，場外股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。

此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

本次發行中出售的任何預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中出售的預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場。我們不會在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上架預先注資的認股權證。因此，我們預計預先注資的認股權證市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

預先注資的認股權證本質上是投機性的。

預先注資的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。自發行之日起，預先注資認股權證的持有人可以行使收購標的普通股的權利，並支付每股認股權證行使價。

S-12

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含聯邦證券法、經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將其包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中，以遵守這些安全港條款。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們的其他公開文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的臨牀開發和試驗、監管審查和批准、我們的經營業績和財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業的陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致這些差異的因素包括但不限於：

➢

我們的現金狀況、我們對資本需求、現金和支出水平、流動性來源的估計和預期，以及我們以令人滿意的條件或完全獲得支持產品運營、研究、開發、臨牀試驗和商業化所需融資的能力；

➢

將我們的普通股從納斯達克資本市場退市；

➢

我們繼續作為持續經營企業的能力；

➢

我們的臨牀前和臨牀試驗活動的結果和時間，包括但不限於我們及時招募足夠數量的患者以推進臨牀試驗的能力；

➢

我們通過內部研發或收購或許可知識產權資產來擴大我們的候選治療產品組合的能力；

➢

我們的候選療法的治療益處、有效性和安全性；

➢

我們在美國、歐洲和其他地區的候選療法獲得監管部門批准的能力；

➢

我們的候選療法的預期監管批准途徑；

➢

監管要求的潛在變化，以及監管批准程序的延遲或負面結果；

➢

我們依賴第三方來規劃、進行和監測臨牀試驗，生產符合我們規格的臨牀藥物供應和藥品以及其他要求；

➢

我們對候選療法可能涉及的市場規模和特徵的估計；

➢

我們在美國或其他國家獲準上市的候選治療藥物的市場接受度；

➢

如果獲準上市，我們有能力成功地將我們的候選藥物商業化；

➢

我們的競爭對手銷售的針對我們開發的候選治療適應症的療法的安全性和有效性；

➢

我們利用我們的專有技術方法開發和商業化我們的候選療法的能力；

S-13

關於前瞻性陳述的警示説明

➢

我們對許可知識產權的嚴重依賴，包括我們向第三方所有者採購和維護許可的能力；

➢

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們自己的或獲得許可的知識產權和經營業務的能力；

➢

我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力；

➢

我們創造收入和盈利的能力；

➢

我們依賴合同研究組織和其他機構來管理我們的臨牀試驗；

➢

自然災害、全球疫情、武裝衝突和戰爭、勞資糾紛、原材料或其他供應短缺、設施和設備問題或對我們或供應商製造或實驗室設施業務運營造成的其他形式的幹擾的影響；

➢

可能開展合作，對未來在美國境內外獲得監管部門批准的任何候選療法進行許可和商業化；以及

➢

其他風險和不確定性，包括我們在10-k表年度報告和其他監管文件中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，包括我們在2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告。

上述風險並非詳盡無遺。本招股説明書補充文件的其他部分、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件以及我們的業務和未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

S-14

所得款項的用途

我們估計，扣除配售代理人費用和我們應付的預計發行費用，不包括我們從行使配售代理認股權證中可能獲得的收益，我們通過出售本次發行的普通股和預先籌資的認股權證獲得的淨收益約為美元。

我們目前預計將把本次發行的淨收益與現有資金一起用於產品開發活動，包括一項或多項針對我們的主要候選治療藥物 TTX-MC138 的臨牀試驗，包括相關的IND支持研究，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時評估收購、投資或許可我們認為具有商業可行性或可以自行開發的其他候選療法。我們可以將本次發行的部分淨收益用於此類目的。儘管我們目前對上述任何內容沒有任何諒解、協議或承諾，但我們也可能將本次發行的部分淨收益用於收購或許可其他技術、其他資產或業務，或者用於其他戰略投資或機會。

儘管我們目前預計將如上所述使用本次發行的淨收益，但在某些情況下，我們可能會確定以不同的方式使用我們的資金符合公司的最大利益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗活動的結果和進展、臨牀前開發活動的結果和進展、我們開展的任何合作努力的進展、我們的運營成本、技術進步、候選療法的競爭環境以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 一節中描述的其他因素、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。我們的管理層將靈活地使用本次發行的淨收益，您將依賴他們對這些淨收益的用途的判斷。作為投資決策的一部分，購買我們普通股的投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息，也沒有機會自己評估所得款項是否得到適當使用。淨收益的使用方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。

我們認為，本次發行的淨收益加上我們現有的現金，將使我們能夠為2024年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。通過監管部門的批准，預計它們不足以資助我們的任何候選療法的發展。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。我們將需要籌集大量額外資金，以完成開發或商業化可能不成功的候選療法的開發和商業化。

在我們如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具，或將所得款項存入美國銀行的計息或非計息賬户。

S-15

對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者

以下討論概述了（i）購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股（“股份”）以及（ii）購買、所有權和處置預融資認股權證的某些重大美國聯邦所得税後果。本文有時將股票和預先注資的認股權證稱為我們的證券。本摘要並不旨在全面分析與購買、所有權、行使、失效和處置我們的證券有關的所有潛在税收後果。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的美國州或地方或非美國税法的影響，也沒有討論替代性最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税或經修訂的1986年《美國國税法》第451（b）條規定的特殊税收會計規則的潛在應用。本討論的依據是《守則》、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們證券的購買、所有權、行使、失效和處置（如適用）的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

➢

擁有或被視為擁有我們5％以上股本的持有人；

➢

某些前美國公民或長期居民；

➢

我們的普通股或預先注資認股權證的股份構成《守則》第1202條所指的 “合格小型企業股票” 的人；

➢

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人員；

➢

根據《守則》的推定性出售條款被視為出售我們證券的人；

➢

銀行、保險公司和其他金融機構；

➢

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易者；

➢

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

➢

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

➢

免税組織或政府組織；

➢

符合税收條件的退休計劃；

➢

通過行使員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們證券的持有人；以及

➢

《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由一個或多個合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和活動

S-17

對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者

夥伴關係和在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或美國任何州或地方或非美國法律產生的購買、擁有、行使、失效和處置我們的證券所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

預先注資認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與此類股票持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資的認股權證不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的股份。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時收到的股份，再增加每股0.001美元的行使價。

我們的描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將我們的預先資金認股權證視為收購我們普通股的認股權證。在這種情況下，您在投資我們的預先注資認股權證時獲得的收益金額和性質可能與下文所述的討論存在重大差異。因此，每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢其或其税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證被視為我們普通股的股份。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國持有人的定義

通常，“美國持有人” 是指我們證券（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排除外）的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

➢

身為美國公民或居民的個人；

➢

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司，或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

➢

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

➢

信託，如果（a）美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（b）根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

股票分配

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。但是，如果我們確實對股票進行了分配（包括下文所述的建設性分配），則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息，並且在收到時將作為普通收入計入您的收入。但是，對於個人獲得的股息，根據現行法律，此類股息通常按適用的長期資本利得税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。如果是分佈

S-18

對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者

超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為美國持有人投資的免税回報，但不超過該美國持有人調整後的股票納税基礎。如果適用，任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類股票的資本收益，但須遵守下文 “——我們證券的出售或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。

預先注資認股權證的建設性股息

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的股票數量的調整（或未進行調整）或調整（或未能調整）預先注資認股權證的行使價，可被視為對美國預融資認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整（或未進行調整）會增加此類持有人。根據美國聯邦所得税原則確定的我們在資產中的比例權益或收益和利潤，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是否是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。美國持有人應就以下問題諮詢税務顧問：（i）被視為支付給美國非公司持有人的建設性股息是否有資格獲得適用於所得某些股息的美國聯邦所得税優惠税率；（ii）公司持有人是否有權申請扣除任何此類建設性股息的股息；（iii）在特定情況下對建設性分配的一般待遇。由於美國持有人被視為獲得的建設性股息不會產生任何可用來支付任何適用的預扣税的現金，因此，如果代表美國持有人支付備用預扣税（因為該美國持有人未能建立備用預扣税豁免），則此類備用預扣税可以抵消預先注資的認股權證或股票的付款，或抵消該美國持有人的其他資產。通常，應提高美國持有人在預先注資認股權證中的調整後納税基礎，以將任何此類建設性分配視為股息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解建設性分配可能對其證券持有期產生的影響。

出售或以其他應納税方式處置我們的證券

在出售、交換或以其他應納税方式處置股票或預先注資認股權證時，美國持有人確認的資本收益或損失通常等於出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與該美國持有人調整後的此類證券的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類證券的期限超過一年，則該資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣和信息報告

當美國持有人收到我們的證券付款（包括推定股息）或從出售或以其他應納税處置我們的證券獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括

C 公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

➢

未提供持有人的納税人識別號碼，對個人而言，該號碼通常是其社會保險號；

➢

提供的納税人識別號碼不正確；

➢

美國國税局通知持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；或

➢

未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

S-19

對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税收注意事項持有者

非美國的定義持有人

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們證券的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他既不是美國持有人（也不是合夥企業、被視為合夥企業的實體或安排）。

分佈和構造分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。但是，如果我們確實分配了股票的現金或財產，或者如果按上文 “適用於美國持有人的税收考慮——預先注資認股權證的建設性股息” 中所述，對預先注資認股權證的轉換率或行使價進行某些調整或未能進行調整而產生任何視為股息，則此類實際或視同分配將構成從我們當前或累計收益和利潤中支付的分紅，因為根據美國聯邦所得税確定原則。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先應用於並減少非美國持有人在其股票或預先注資認股權證中的調整後納税基礎，但不得低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—我們證券的出售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視下文關於有效關聯收入、備用預扣税和FATCA的討論而定，支付或視為支付給非美國持有人的股息將按實際或認定股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）證明較低協議税率的資格）。由於非美國持有人被視為獲得的建設性股息不會產生任何可用於支付任何適用的預扣税的現金，因此，如果代表非美國持有人繳納預扣税，則這些預扣税可以抵消該非美國持有人在股票或預先注資認股權證上支付的現金或銷售收益或其他資金或資產。未及時提供所需文件但有資格享受較低的美國聯邦預扣税税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果向非美國持有人支付或視為支付的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該非美國持有人），則該非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，證明分紅與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，非美國公司持有人也可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

S-20

對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者

出售或以其他應納税方式處置我們的證券

根據以下有關備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人無需對出售或以其他應納税處置我們的證券時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

➢

收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益可歸因於該收益）；

➢

非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間，總共183天或更長時間，並且滿足某些其他要求；或

➢

出於美國聯邦所得税的目的，我們在處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候都是 “美國不動產控股公司”（USRPHC）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率（定義見守則）的淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人（儘管該個人不被視為美國居民）的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們全球不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC，也無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場上 “定期交易”，並且該非美國持有人在截至的五年期內，實際和建設性地持有普通股的5％或更少，則非美國持有人出售或以其他應納税方式處置股票或普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税。出售或其他應納税處置的日期或非美國持有人的持有期。無法保證我們的普通股會或繼續在成熟的證券市場上定期交易。我們的預先注資認股權證預計不會在成熟的證券市場上定期交易。非美國持有人處置預先注資認股權證也可能無需繳納美國聯邦所得税，即使我們被視為美國不動產控股公司，前提是此類非美國持有人收購此類預先籌資認股權證之日，此類持股的公允市場價值不大於當日我們普通股5％（如果定期在成熟證券市場上交易）的公允市場價值，前提是如果此類非美國股票美國持有人隨後收購了額外的預先注資認股權證，然後將彙總此類權益並自後續收購之日起計價，以適用此 5% 的上限。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

只要非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免，我們證券的分配（以及被視為已支付的推定分配）的支付將不受備用預扣税的約束。但是，對於向美國國税局支付或視為已支付的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表

S-21

對非美國人的重要美國聯邦所得税注意事項持有者

非美國持有人，無論實際是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述證明或非美國持有人以其他方式規定豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的證券的收益通常無需進行備用預扣税或信息報告。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國經紀人的非美國辦事處處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的實際分紅，或（受下文討論的擬議國庫條例約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體證明自己沒有做到擁有任何 “美國實質所有者”（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國支付的某些款項的30％金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們證券的實際或視為股息的支付。擬議的財政部條例取消了FATCA對出售或以其他方式處置我們證券的總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其對我們證券的投資諮詢其税務顧問。

每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問。購買、持有、行使、失效和處置我們證券的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-22

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為4584,295美元，約合每股普通股0.79美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行普通股數量。

在本次發行中出售普通股（假設沒有出售預先籌資的認股權證）生效後，假設發行價為每股美元，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為美元，約合每股普通股美元。這意味着我們現有股東調整後的淨有形賬面價值立即增加約每股美元，而本次發行的新投資者調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋約每股美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況。

每股公開發行價格			$
截至2024年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.79
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$
截至2024年3月31日，調整後的每股淨有形賬面價值這個優惠			$
在本次發行中向新投資者攤薄每股			$

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2024年3月31日已發行的5,808,053股普通股，不包括：

➢

行使已發行股票期權後可發行5,867股普通股，加權平均行使價為每股407.11美元；

➢

行使未償還認股權證時可發行12,375,096股普通股，加權平均行使價為每股2.51美元；

➢

根據我們的2021年股票期權和股權激勵計劃或2021年計劃，為未來發行預留的35,335股普通股；

➢

根據我們的2021年員工股票購買計劃或我們的2021年ESPP，為未來發行預留了525股普通股；以及

➢

行使配售代理認股權證後可發行的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使、轉換或結算上述未償還期權或認股權證，也假設不行使向配售代理人發行的認股權證。如果這些未償還的認股權證或期權中的任何股權行使價格低於本次發行的每股公開發行價格，或者我們根據股權激勵計劃以低於本次發行每股公開發行價格的價格發行額外股票，則您可能會面臨進一步的稀釋。此外，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權將進一步稀釋。

S-23

分配計劃

我們已聘請ThinkeQuity LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理人，以徵求購買本招股説明書補充文件提供的普通股和/或預先注資認股權證的提議。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券外，配售代理人不購買或出售任何特定數量或金額的此類證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券。因此，我們可能不會出售所發行的所有普通股和/或預先注資的認股權證。本次發行的條款視市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判而定。配售代理無權憑藉其配售代理協議約束我們。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理商和選定的經銷商。

購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以在某些情況下對我們提出違約索賠。

證券的交割預計將在證券定價之日後的第二個工作日進行，即2024年7月左右，但須滿足某些慣例成交條件。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。根據本招股説明書補充文件，證券的原始發行日期將在交易日後的一個工作日以上。因此，如果持有人希望在證券原發行日期前第一個工作日之前的任何日期交易其證券，則該持有人必須做出其他結算安排，以防止結算失敗，因為證券最初預計將在證券定價之後的第二個工作日結算。

費用和開支

下表顯示了本次發行的每股和每筆預先注資的認股權證價格、我們將根據本招股説明書補充文件向配售代理人支付的與證券出售相關的現金費用以及這些項目的總金額。

每股收益
普通股

每筆預先注資
逮捕令

總計

發行價格

配售代理佣金（7.0%）

扣除費用前的收益歸還給我們

我們已同意向配售代理人支付不記賬的費用補貼，金額相當於本次發行所得總收益的1％。

我們已經向配售代理支付了50,000美元的費用押金，這筆押金將用於支付給配售代理人的自付應付費用，這筆費用將根據金融業監管局（“FINRA”）第5110（g）（4）（A）條的規定實際發生的部分償還給我們。

我們還同意支付配售代理與發行相關的某些費用，包括：（a）與我們的高管、董事和實體背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過15,000美元；（b）配售代理人法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；（c）與配售代理使用Ipreo賬簿製作相關的29,500美元費用，

S-24

分配計劃

本次發行的招股説明書跟蹤和合規軟件；（d）10,000美元的數據服務和通信費用；（e）高達30,000美元的發行做市、交易和清算公司結算費用；（f）配售代理實際應計的 “路演” 費用中不超過10,000美元；（g）與公開募股材料合訂量以及紀念紀念品和螢石相關的費用中不超過2,500美元墓碑。

我們本次發行的總估計費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，不包括非賬目費用補貼，約為美元。

配售代理人的認股權證

本次發行結束後，我們同意發行配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），最多購買普通股（佔本次發行中出售的普通股和預籌認股權證總數的5％）。配售代理人的認股權證可按每股行使價等於美元，相當於本次發行中每股公開發行價格的125％。配售代理人的認股權證可在五年內隨時不時地全部或部分行使，自本次發行普通股和預先籌資認股權證開始出售之日起180天內。

配售代理人的認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）（A）條，該認股權證將被封鎖180天。配售代理人（或第 5110 (e) (2) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會在開始出售已發行證券後的180天內進行任何可能導致認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易在本次優惠中。此外，在某些情況下，配售代理人的認股權證可應要求提供註冊權。根據FINRA規則5110（g）（8）（C），提供的唯一需求登記權自開始銷售本次發行的證券之日起不超過五年。根據FINRA規則5110（g）（8）（D），提供的搭便車註冊權自開始出售本次發行的證券之日起不超過七年。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與註冊行使認股權證時可發行的證券有關的所有費用和開支。在某些情況下，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使配售代理認股權證時可發行的股票的行使價和數量。但是，配售代理人的認股權證行使價或標的證券不會因以低於認股權證行使價的價格發行普通股而進行調整。

封鎖協議

根據 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官、董事和關聯公司分別同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起，在60天和90天內，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置旨在或可能導致任何人隨時轉讓或處置的任何股份（或參與任何旨在或預計會導致任何人轉讓或處置的任何交易或設備）在（我們）普通股的未來，進行任何可轉讓的掉期或其他衍生品交易向他人全面或部分説明我們普通股所有權的任何經濟利益或風險，就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股或我們的任何其他證券的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由，或公開披露註冊聲明的意圖，但須遵守慣例例外情況，未經安置事先書面同意代理人。我們還同意一項承諾，未經配售代理人同意，在本次發行結束後的12個月內不進行浮動利率融資。

S-25

分配計劃

優先拒絕權

我們已授予配售代理人不可撤銷的優先拒絕權，在2025年5月17日之前，除下文所述外，在公司在此期間尋求投資銀行家、賬簿管理人或配售代理人時，可由配售代理人全權酌情決定對未來的每一次公開、私募股權和債券發行，包括所有股票掛鈎融資根據合理和習慣的條款，公司或公司的任何繼任者或其任何子公司。配售代理人應有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款。

法規 m 合規

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第100億條和第m條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售機構簽訂的配售機構協議中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RNAZ”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

其他

配售代理人和/或其關聯公司將來可能會不時地為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以積極地以自己的賬户或客户賬户交易我們的證券或貸款，因此，配售代理人及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除與本次發行相關的服務外，配售代理在本招股説明書補充文件發佈之日之前的180天內未向我們提供任何投資銀行或其他金融服務。

S-26

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由古德温·寶潔律師事務所傳遞給我們。特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將把某些法律事務移交給配售代理人。

專家

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown進行了審計，如本報告以引用方式納入的報告中所述（該報告包括一段解釋性段落，説明公司繼續經營的能力存在重大疑問）。列入此類財務報表的依據是該公司作為會計和審計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。您也可以在美國證券交易委員會網站上查看註冊聲明和本招股説明書補充文件。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給我們的投資者關係部門TransCode Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382 02109。我們的網站位於 https://www.transcodetherapeutics.com/。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，除下文所述以引用方式納入的文件外，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

S-27

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，任何未被視為根據此類條款提交的未來報告或文件的任何部分除外：

➢

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

➢

我們於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）；

➢

我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

➢

我們於 2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 4 月 5 日、2024 年 4 月 23 日、2024 年 5 月 10 日、2024 年 5 月 15 日、2024 年 6 月 7 日和 2024 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告；以及

➢

我們於2021年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，以及2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告附錄4.1中對我們的普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

根據《證券法》第412條，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所載的聲明均被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書招股説明書修改或取代了聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：TransCode Therapeutics, Inc. 投資者關係部，6 Liberty Square, #2382, 馬薩諸塞州波士頓 02109。這些文件也可以通過我們的網站獲得，網址為 https://www.transcodetherapeutics.com/。對我們網站的引用旨在作為非活躍的文本參考文獻，除上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

S-28

招股説明書

150,000,000 美元

普通股
優先股
債務證券
認股權證
單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行本金總額不超過1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的總本金額，一次或多次發行，金額、價格和條款將在發行時確定，並將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中列出。

我們可能會單獨或一起提供這些證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可能出售給其他買方或通過代理人。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名以及任何相關費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書的補充或修正案。

我們的主要行政辦公室地址是馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382 02109。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RNAZ”。根據納斯達克資本市場2022年10月18日公佈的上次公佈的每股1.23美元的普通股出售價格，根據S-3表格I.B.6的一般指令，根據截至2022年10月18日已發行的12,977,234股普通股，我們的公眾持股量的總市值為10,663,844.16美元，其中8,669,792股普通股由我們持有非關聯公司。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第3頁開始，以及任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年12月16日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的經修訂的註冊聲明的一部分。

在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過1.5億美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。截至本註冊聲明提交之日，我們尚無出售本註冊證券的具體計劃。

招股説明書補充文件可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會網站上閲讀。

我們可以直接出售證券，也可以向或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

•

這些承銷商或代理人的姓名；

•

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

•

淨收益歸我們所有。

除了本招股説明書及隨附的本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經紀交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的隨附補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書均不構成證券的出售要約或購買證券要約的邀請，本招股説明書和隨附的本招股説明書的補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招股説明書的任何人出售證券的要約或徵求購買要約。儘管本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書已在以後交付或出售證券，但本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和業務前景的後續變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書及任何隨附的招股説明書中提及的 “TransCode”、“我們”、“我們” 和 “公司” 統指TransCode Therapeutics, Inc.

商標、服務商標和商品名稱

我們擁有、已經申請或有權使用與我們在美國和/或某些外國司法管轄區的業務有關的一個或多個註冊和普通法商標、服務標誌和/或商品名稱。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們的其他公開文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並非意在也不意味着與我們有關係，也不意味着我們對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱可能不帶有®、Tm 或 Sm 符號，但省略此類提及的意圖在任何方面均無意表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或這些權利的適用所有者或許可人的權利商標、服務商標和商品名稱。

本招股説明書包含其他人的其他商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

2021年10月20日，TransCode Therapeutics, Inc.向美國商標局申請將TRANSCODE THERAPEUTICS註冊為國際第005類商標，用於治療癌症的藥物製劑，用於醫療目的的診斷製劑，序列號為97/083236。就本招股説明書而言，TransCode Therapeutics® 被稱為TransCode。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現或實現以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或業務前景產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現或實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括此處或此處以引用方式納入的文件中所述的風險，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，包括（i）我們截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告，該報告已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，並由我們隨後的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本報告中説明書和 (ii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件通過引用被視為已納入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均包含聯邦證券法、《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將這些前瞻性陳述包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費撰寫的招股説明書以及此處為遵守這些安全港條款而以引用方式納入的文件中。有關該文件前瞻性陳述的信息，請參閲每份以引用方式納入的文件中關於前瞻性陳述的警示聲明。除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費撰寫的招股説明書和我們的其他公開文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或否定等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對資本需求、現金和支出水平、流動性來源以及額外融資需求的估計和預期；

•

我們是否會授權或發行本招股説明書中提及的任何證券，或者我們在任何此類出售中將依賴的分配方法；

•

是否會提交任何補充招股説明書，以及此類招股説明書是否會充分規定所發行證券的條款；

•

是否會發布任何當前待處理的專利申請或商標註冊；

•

我們的平臺在商業上或其他方面的發展，或者將來可能發展成什麼樣子；

•

我們計劃開展的臨牀前活動的設計、實施和結果，以支持我們計劃的 TTX-MC138 放射標記版本 0 期試驗、我們的主要候選產品專注於轉移性癌症治療，以及我們啟動和完成該試驗或 I/II 期臨牀試驗的能力；

•

我們通過內部研發或收購或許可知識產權資產來擴大我們的候選藥物組合的能力；

•

全球 COVID-19 冠狀病毒大流行，包括新病毒株的傳播，對我們在本文和其他方面描述的活動的影響，包括但不限於我們招募足夠數量的患者來完成上述臨牀試驗的能力；

•

臨牀前和臨牀試驗活動的結果和時間；

•

我們的候選產品的治療益處、有效性和安全性；

•

我們在美國、歐洲和其他地區的候選產品獲得監管部門批准的能力；

•

預測我們的任何候選產品在臨牀試驗或人體中的表現或影響；

•

我們在美國、歐洲和其他地區的候選產品獲得監管部門批准的能力；

•

我們的候選產品的預期監管批准途徑，以及我們以令人滿意的條件或完全獲得支持產品運營、研究、開發、臨牀試驗和商業化所需的融資的能力；

•

我們依賴第三方來規劃、進行和監測臨牀試驗，生產臨牀藥物和藥品以及滿足其他要求；

•

如果獲得批准，我們對候選產品可能涉及的市場規模和特徵的估計；

•

我們利用我們的專有技術方法開發和商業化我們的候選產品的能力；

•

我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力；

•

我們打算如何使用淨收益；

•

是否可以實現RNA在腫瘤學中的潛力，以及公司是否能夠應對與RNA療法相關的挑戰；

•

我們是否會成功及時地提供要求我們提供的信息，以及這些信息是否會隨時通過我們的網站提供；

•

我們提供的任何證券是否將符合本招股説明書中規定的條款；

•

現在或將來適用於我們、我們的證券或證券持有人的監管或法律守則；

•

我們是否會聘請承銷商、經紀人或其他專業人士出售我們的證券；

•

我們創造收入和盈利的能力；以及

•

其他前瞻性陳述，包括我們在截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告中在 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 標題下列出的前瞻性陳述，以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件。

可能導致實際結果與我們的預期、假設和信念存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•

我們對放射標記版本的 TTX-MC138 進行的 0 期臨牀試驗的進行和結果，我們的主要候選治療藥物專注於轉移性癌症治療，以及我們啟動和完成該試驗的能力；

•

我們通過內部研發或收購或許可知識產權資產來擴大我們的候選治療產品組合的能力；

•

COVID-19 冠狀病毒的全球爆發，包括新病毒株的傳播，對我們上述活動和其他方面的影響，包括但不限於我們招募足夠數量的患者以推進上述臨牀試驗的能力；

•

我們的臨牀前和臨牀試驗活動的結果和時間；

•

我們的候選療法的治療益處、有效性和安全性；

•

我們在美國、歐洲和其他地區的候選療法獲得監管部門批准的能力；

•

我們的候選療法的預期監管批准途徑，以及我們以令人滿意的條件或完全獲得支持產品運營、研究、開發、臨牀試驗和商業化所需的融資的能力；

•

我們依賴第三方來規劃、進行和監測臨牀試驗，生產臨牀藥物和藥品以及滿足其他要求；

•

監管要求的潛在變化，以及監管批准程序的延遲或負面結果；

•

我們對候選療法可能涉及的市場規模和特徵的估計；

•

我們在美國或其他國家獲準上市的候選治療藥物的市場接受度；

•

我們成功將候選療法商業化的能力；

•

我們的競爭對手銷售的針對我們開發的候選治療適應症的療法的安全性和有效性；

•

自然災害、全球疫情（包括現有 COVID-19 菌株或病毒新變種的進一步爆發）、勞資糾紛、缺乏原材料或其他供應、設施和設備問題或對我們或供應商的製造或實驗室設施的業務運營造成的其他形式的幹擾的影響；

•

我們利用我們的專有技術方法開發和商業化我們的候選療法的能力；

•

潛在合作者對我們未來在美國境內外獲得監管部門批准的任何候選療法進行許可和商業化；

•

我們對許可知識產權的嚴重依賴，包括我們向第三方所有者採購和維護許可的能力；

•

我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力；

•

我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力；

•

我們創造收入和盈利的能力；以及

•

其他風險和不確定性，包括我們在10-k表年度報告和其他監管文件中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

本招股説明書的其他部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。本招股説明書中包含、暗示或以引用方式納入的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件以及我們的業務和未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 中描述的因素以及本招股説明書和以引用方式納入的文件的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

該公司

TransCode是一家RNA腫瘤學公司，其創立宗旨是通過智能設計和有效的RNA療法可以戰勝癌症。幾十年來，核糖核酸或RNA一直是科學界研究的話題，它是一種潛在的有吸引力的治療方式，因為它可以靶向任何基因，並且有利於合理和直接的藥物設計。基於RNA的療法對其靶標具有高度選擇性，有可能在人類基因組中提供大量以前無法藥物的靶標。

TransCode創建了一個設計引擎，用於定製模塊化RNA療法的開發，無論是在核心納米顆粒層面還是在治療負荷層面。可以調整核心氧化鐵納米顆粒的大小、電荷和表面化學成分，以優化顆粒以滿足預期的遺傳靶標和治療負荷。由合成寡核苷酸組成的治療負荷也可以適應正在開發的特定方法。該方法可以包括RNA幹擾、RNAi（包括小幹擾RNA）、反義寡核苷酸和非編碼RNA模仿物到基於mRNA的癌症疫苗和基於CRISPR的基因修復和替代平臺，以及視黃酸誘導基因或RIG-I等模式識別受體。該平臺還可用於開發RNA靶向放射標記療法和診斷以及其他針對已知和新生物標誌物以及其他已發現和驗證的遺傳元素的定製產品。TTX 平臺旨在克服現有脂質和脂質體納米顆粒平臺面臨的穩定性、效率和免疫原性等遞送問題，同時優化腫瘤細胞和轉移部位的靶向和積累。

在腫瘤和轉移瘤內提供RNA療法的能力使我們有可能使用RNA方法靶向對癌症治療至關重要的基因，而這些基因迄今仍無法用藥治療。

我們的主要候選治療藥物 TTX-MC138 靶向 microRNA-100或 miRNA-100，這是一系列癌症中轉移細胞活力的主調節劑，包括乳腺癌、胰腺癌、卵巢癌、結腸癌、膠質母細胞瘤和其他幾種癌症。2022年11月，TransCode向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了一份探索性研究性新藥申請（eInD），以進行一項0期臨牀試驗，旨在證明向晚期實體瘤受試者的轉移性病變定量輸送 TTX-MC138。我們還打算完成針對 TTX-MC138 的研究性新藥賦能研究或 IND 支持研究，以支持我們計劃的 TTX-MC138 I/II 期臨牀試驗的 IND 申請。

我們的其他臨牀前項目包括兩個實體瘤項目，一種基於siRNA的程序性死亡配體 1 或 PD-L1 的調節劑 TTX-SiPdl1，以及一種基於 siRNA 的 RNA 結合蛋白 LIN280抑制劑 TTX-silin280。Transcode還有三個與癌症無關的項目：TTX-RIGA，一種基於RNA的視黃酸誘導基因I或RIG-I的激動劑，旨在激活腫瘤微環境中的先天免疫力；TTX-CRISPR，一種基於CRISPR/Cas9的治療平臺，用於修復或消除腫瘤細胞內的致癌基因；以及基於mRNA的開發平臺旨在激活針對腫瘤細胞的細胞毒性免疫反應的癌症疫苗。

企業信息

我們於 2016 年 1 月在特拉華州註冊成立。我們的主要公司地址是馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382 02109；我們的電話號碼是 (857) 837-3099。我們的網站是 www.transcodetherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們的設計徽標以及其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務商標均為 TransCode 的財產。

資本存量的描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的普通股和優先股的實質性條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，受經修訂和重述的TransCode Therapeutics, Inc.公司註冊證書（“公司註冊證書”）和經修訂和重述的TransCode Therapeutics, Inc.經修訂和重述的章程（“章程”）的約束和完全限定，這些章程是本招股説明書所包含的註冊聲明的附件法律。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

授權股本

我們的法定股本包括2.9億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均未指定。

截至2022年9月30日，我們的普通股已發行12,977,234股，由大約21名登記在冊的股東持有。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權除外。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票在發行和付款後將有效發行、已全額支付且不可估税。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “RNAZ”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Vstock Transfer, LLC。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1,000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，也可能會對普通股持有人在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至2022年9月30日，沒有優先股流通。

優先股系列

我們將以引用方式將描述我們發行的任何系列優先股條款的任何指定證書的形式作為附錄納入註冊聲明，其中包括本招股説明書。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

•

標題和規定價值；

•

授權的股份數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限和支付日期，以及股息的計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的準備金（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所、市場或交易系統上的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或轉換價格的計算方式以及轉換期；

•

優先股是否可以兑換成我們的任何其他證券、債務或其他證券，以及交易價格（如果適用），或其計算方式和交易期限；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、銷售或其他轉讓的限制（如有）；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或清理我們的事務，則對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利等同於該系列優先股的任何類別或系列的優先股的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述條款。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只有在董事選舉中至少有三分之二的股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。對罷免董事的限制以及

空缺的處理實際上使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在該股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在根據我們的章程向會議提交的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在審議股東提案的會議之前，必須及時以書面形式將股東提案通知我們的公司祕書。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成和責任限制有關的條款的修訂必須獲得不少於三分之二的批准已發行股權的百分比對修正案進行表決，並且每個類別中有權就該修正案進行表決的不少於三分之二的已發行股份。我們的章程可以通過當時在職的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權對修正案進行表決的大多數已發行股的贊成票進行修訂，作為單一類別共同投票，但與股東業務通知、提名和特別會議有關的條款的修正必須得到不少於三分之二有權投票的已發行股份的批准關於修正案，且不少於三分之二每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份，或者，如果我們董事會建議股東批准修正案，則由有權對修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票，在每種情況下，作為一個類別共同投票。

未指定的優先股

我們的公司註冊證書提供1,000萬股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權限

確立已授權和未發行優先股的權利和優惠的權力。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

根據我們的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是受理以下任何州法律索賠的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級職員、僱員或代理人違反我們或股東的信託義務的訴訟，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書和我們的《公司註冊證書》的任何條款提起的任何索賠的訴訟章程，（iv）為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受財政法院對其中指定為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的司法法院或特拉華州法院條款。特拉華州法院條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國馬薩諸塞州地方法院將是解決任何主張《證券法》或《聯邦法庭條款》引起的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇，因為我們的主要行政辦公室的地址位於馬薩諸塞州波士頓。這些法庭條款可能會給股東帶來額外費用，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法庭上提出索賠的能力，並且指定的法院可能做出與其他法院不同的判決或結果。此外，《聯邦論壇條款》是否會得到執行尚不確定，這可能會給我們和股東帶來額外成本。

特拉華州通用公司法第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

在股東成為感興趣的股東之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東至少擁有公司已發行有表決權的85％，但不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下），但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東成為感興趣的股東時或之後，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上以至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票獲得批准。

第 203 節將業務組合定義為包括：

•

涉及公司和利益股東的任何合併或合併；

•

涉及公司和利益股東10％或以上資產的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券，這些證券可能是優先或次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件以及我們授權交付的任何適用的免費寫作招股説明書中的任何系列債務證券（如果有）。

我們可能會不時地根據優先契約發行一個或多個系列的優先債務證券，該協議將由我們與招股説明書補充文件中指定的高級受託人（我們稱之為高級受託人）簽訂。我們可能會根據次級契約不時地以一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將在我們與招股説明書補充文件中註明的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約，以獲取更多信息。在本招股説明書中，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

•

不要限制我們可能發行的債務證券的金額；

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

•

不要求我們同時發行系列的所有債務證券；以及

•

允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行更多債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次要債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。次級債務證券的付款可能次於先前支付的全部優先債務，如 “從屬關係” 和適用的招股説明書補充文件中所述。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人應採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託的一系列或多項債務證券採取，且僅限於該系列債務證券。

每次發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

•

債務證券的所有權以及它們是優先的還是次要的；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券本金的支付日期；

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不包括本金，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分；

•

該系列債務證券的利率或利率的計算方式（如果有）；

•

利息累計的起始日期、支付此類利息的利息支付日期或確定此類利息支付日期的方式、付款地點以及確定任何此類利息支付日期向誰支付利息的持有人記錄日期或確定此類記錄日期的方式；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

可以全部或部分贖回、轉換或交換該系列債務證券的一個或多個價格的期限以及條款和條件；

•

我們有義務根據任何償債基金、強制贖回或類似條款（包括以現金支付償還未來的償債基金債務）贖回或購買該系列的債務證券（如果有），或由債券持有人選擇，以及根據此類義務全部或部分贖回或購買該系列債務證券的價格或價格以及條款和條件的期限;

•

該系列的債務證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

•

如果除最低面額為一千美元（1,000美元）或其任何1,000美元的整數倍數外，則該系列債務證券的發行面額除外；

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；此類全球債務證券或全球債務證券全部或部分交換為其他個人債務證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球債務證券或全球債務證券的存託機構；

•

債務證券是否可以兑換成我們或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

•

契約中規定的任何其他或替代違約事件；

•

契約中規定的契約之外的任何其他或替代性契約；

•

應使用一種或多種貨幣，包括綜合貨幣，支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有）（如果不是美利堅合眾國的貨幣），除非另有規定，否則綜合貨幣應為美利堅合眾國在付款時的貨幣，是支付公共或私人債務的法定貨幣；

•

如果此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）應由我們選擇或由其任何持有人選擇以硬幣或貨幣支付，則此類選擇的期限和條款和條件除外；

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及作出選擇所依據的條款和條件；

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，除了該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金外，我們還將向任何不是 “美國人” 的持有人支付用於美國聯邦税收目的的債券；

•

除契約中規定的條款外，與抵押和解除已發行債務證券有關的條款（如果有）；

•

任何擔保的適用性；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他條款（可以補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款）。

我們可能會發行規定少於全部本金的債務證券，在宣佈加速債務證券到期時支付。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，説明下文所述對違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金以及任何溢價或整數金額和利息均應通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的有權獲得該支票的人的地址或通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付。

如果我們為支付任何債務證券的本金而向付款代理人或受託人支付的所有款項以及任何溢價或利息，如果在基礎付款到期並應付後的兩年結束時無人申領，我們將向我們償還所有款項。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，或（iii）與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

•

我們要麼是持續實體，要麼是繼承實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(a) 支付所有債務證券的本金以及溢價和利息；(b) 適當履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將由適用的補充契約，規定該系列債務證券的持有人應此後，有權在轉換或交換此類債務證券時獲得我們在轉換或交換這些債務證券時可交割的普通股或其他證券數量的持有人有權獲得的證券或財產數量，前提是此類轉換或交換是在合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前進行的；以及

•

涵蓋此類條件的高級管理人員證書和法律意見書將交付給每位適用的受託人。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中所定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

•

拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，期限為90天，除非該日期已延期或推遲；

•

除非該日期已延期或延期，否則拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，除非該日期已延期或延期；

•

我們在發出書面通知後延續 90 天內未履行或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保，違約行為如下所述；

•

破產、破產或重組，或法院指定我們的接管人、清算人或受託人；以及

•

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列未償債務證券的違約事件（上文第四點中描述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動生效，並將立即到期支付，受託人或債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。但是，在宣佈加速償還後，在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：

•

我們已將本金所需的所有款項、任何保費、利息以及在法律允許的範圍內，任何逾期分期利息的利息，以及適用受託人支付的適用費用、開支、支出和預付款，存入了適用的受託人；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人就該系列未償債務證券本金的25％或以上的違約事件提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動，以及賠償提議令受託人相當滿意。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金以及任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，但每份契約中與其在違約時的義務有關的規定除外。任何系列未償債務證券或當時根據任何契約未償還的所有債務證券本金中至少佔多數本金的持有人有權指示為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

•

可能讓受託人承擔個人責任；或

•

可能對未參與訴訟的該系列債務證券持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約的性質和狀態。

契約的修改

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券（包括與要約或交換該系列債務證券有關的同意）中本金總額佔多數的持有人的同意，可以對契約進行修改。

我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

•

糾正適用契約或任何系列證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “— 合併、合併或出售資產” 項下的契約；

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加違約事件；

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，增加與我們有關的契約、限制、條件或條款（如果此類契約、限制、條件或條款是為了少於所有系列債務證券的利益，聲明明確包含此類契約、限制、條件或條款僅為該系列的利益而明確列出），使違約的發生、發生和延續在任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約事件，或放棄賦予我們的適用契約中的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改適用契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出不會對適用契約下任何票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何變更；

•

規定發行和確定適用契約中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，確定根據適用契約條款或適用契約下的任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受適用契約下的任命，或就任何系列指定單獨的受託人；

•

遵守美國證券交易委員會或任何繼任者對經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或

•

使適用的契約與本 “債務證券描述” 或任何招股説明書補充文件或其他與一系列債務證券有關的發行文件中任何其他標題相似的章節相一致。

從屬關係

在次級契約下發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將從屬於該系列的次級契約的補充契約中規定的範圍內。

解僱、防禦和抵禦盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

•

(i) 該系列的所有證券均已交付給相應的受託人以供取消；或 (ii) 該系列的所有證券尚未交付給相應的受託人註銷，但 (a) 已到期並應付，(b) 將在一年內到期並付款，或者 (c) 如果可以選擇兑換，則應在一年內兑換，並且我們已不可撤銷地存放在適用的信託受託人、以此類貨幣或貨幣支付的資金，或足以支付全部款項的政府債務此類債務證券在本金和任何溢價方面的債務，以及截至此類存款之日的利息（如果此類債務證券已到期和應付），如果尚未到期，則在規定的到期日或贖回日期；

•

我們已經支付或促使我們支付了所有其他應付的款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們以不可撤銷的信託方式向適用的受託人存入一定金額後，以此類債務證券在規定到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，這些貨幣將通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的資金，以及此類債務的任何溢價或整數金額以及利息證券以及任何強制性償債基金或與之類似的付款，應在預定到期日解除發行公司在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中規定，則其對任何其他契約的義務，以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違約或違約的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

轉換權

將債務證券轉換為普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換週期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的本註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，規定購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們可以通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價格和總數量；

•

可用於購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金；

•

如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

就購買債務證券的認股權證而言，指行使一份認股權證時可購買的債務證券本金以及行使該認股權證時可以購買的本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定），以及行使時可以購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

•

有關變更或調整行使認股權證時可發行證券的行使價或數量的任何規定；

•

認股權證的行使期限和地點；

•

運動方式；

•

認股權證行使權的開始和到期日期；

•

認股權證協議和認股權證的修改方式；

•

持有或行使認股權證的美國聯邦所得税後果；

•

未兑現的認股權證金額；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入本註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們可能發行的每個單位的發行將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，都不得單獨持有或轉讓構成該單位的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

•

單位和構成該單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於構成每個單位的證券，並在任何招股説明書補充文件中可能進行更新或修改。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

糾正任何模稜兩可之處，包括修改管理單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

做出我們認為必要或可取且不會對受影響持有人在任何實質性方面的利益產生不利影響的任何其他更改。

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行構成該單位的擔保權的任何權利，前提是該擔保的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

•

降低未發行單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別需要其持有人同意才能修改該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列所有已發行單位中大多數持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據作為管理文件的單位協議發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須得到書面同意。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

管轄法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉移

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以全球形式（即賬面錄入）形式發行每個單位。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過參與保管人系統獲得受益權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券和其他有關單位發行和註冊的條款。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要該系列中的單位總量不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的設備。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券的單位行使這一權利，則我們可能會在我們郵寄行使該權利的通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單，為郵寄做準備。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

分配計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們可能以股息或分派形式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行：

•

以固定價格或價格，可能會不時更改；

•

以銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格；或

•

以議定的價格。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

任何代理人或承銷商的名稱；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

我們尋求上市證券的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並附帶的招股説明書補充文件中可能規定的額外承保佣金。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將向該交易商出售此類證券，該交易商將充當自己賬户的委託人。經銷商，誰可能

被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們以認購權向現有證券持有人發行證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

根據該機構所受司法管轄區的法律，該機構在交付時不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商，則承銷商購買的此類證券不是為了延遲交付而出售的。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們各自的一家或多家關聯公司有借款關係，與之進行其他交易，或為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。

如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果以這種方式出售，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過交易日之後的兩個工作日。因此，在這種情況下，如果持有人希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期交易其證券，則由於證券最初預計將在證券交易日之後的兩個工作日內結算，該持有人必須做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在，也無法保證它們將被接受在任何證券交易所上市。

與任何特定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

參與任何給定發行的承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

我們在10-k表年度報告中截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown進行了審計，並根據該報告（該報告包括關於公司繼續作為持續經營企業的能力存在實質性疑問的解釋性段落），並經該公司作為專家的授權，以引用方式納入此處會計和審計。

在哪裏可以找到更多信息

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給我們的投資者關係部門TransCode Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州波士頓自由廣場6號 #2382 02109。我們的網站位於 https://www.transcodetherapeutics.com/。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，除下文所述以引用方式納入的文件外，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，任何未來報告或文件中被認為未根據此類條款提交的任何部分除外：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告；

•

我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）；

•

我們分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2022年6月23日、2022年8月3日、2022年11月30日和2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告；以及

•

根據《證券法》第412條，就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代該聲明，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：TransCode Therapeutics, Inc. 投資者關係部，自由廣場6號，#2382, 馬薩諸塞州波士頓02109。這些文件也可以通過我們的網站獲得，網址為 https://www.transcodetherapeutics.com/。對我們網站的引用旨在作為非活躍的文本參考文獻，除上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書和相應的附帶招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們建議，自我們最新的10-k表中包含經審計的財務報表的最新財政期結束以來，我們的事務沒有發生任何重大變化，而隨後根據《交易法》提交的10-Q表或8-k表格中沒有描述這些變化。

	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
商標、服務標誌和商品名稱		S-III
行業和其他數據		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-9
關於前瞻性陳述的警示説明		S-13
所得款項的用途		S-15
股息政策		S-16
非美國聯邦所得税的重大注意事項持有者		S-17
稀釋		S-23
分配計劃		S-24
法律事務		S-27
專家		S-27
在哪裏可以找到更多信息		S-27
以引用方式納入某些信息		S-28

	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性聲明		4
該公司		7
所得款項的用途		8
我們可能提供的證券		9
股本描述		10
債務證券的描述		15
認股權證的描述		21
單位描述		22
分配計劃		25
法律事務		28
專家		28
在哪裏可以找到更多信息		28
以引用方式納入		28