附件10.8

本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法註冊。本票據及其轉換後可發行的證券均以交易方式發行，豁免《證券法》根據其頒佈的《S條例》的登記要求。本票據和轉換後可發行的證券不得在美國出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據《證券法》登記，並且根據適用的州證券法或公司已收到律師的意見，即根據《證券法》對此類證券的登記不受限制。此外，除非遵守《證券法》，否則不得進行與證券有關的套期保值交易。

本票據及轉換後可發行的證券不得在香港以任何文件形式發售或出售，除非(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(CAP)所指的 向公眾發出要約的情況下。32，香港法律)，或(Ii)授予“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》)。(香港法例第571條))、 或(Iii)其他情況，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(《公司條例》)所指的招股章程。32香港法律)，不得為發行的目的(無論是在香港或其他地方)發佈或由任何人持有與該證券有關的廣告、邀請或文件，該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所界定的“專業投資者”的證券除外。

寶威麥克斯有限公司

可轉換本票

2,391,425美元

2024年7月19日(“發行日”)

對於收到的價值，英國維京羣島股份有限公司鮑威爾·馬克斯有限公司承諾將向Bliss on Limited順佑有限公司支付其註冊地址為 其註冊地址為維克漢姆斯礁1號商務樓，郵政信箱3140，託爾托拉路鎮，VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮，或其繼承人或允許受讓人(“持有人”)，以美利堅合眾國的合法貨幣，本金金額2,000,300，91,425美元(2,391,425美元)(“本金金額”)，以 方式發行本可轉換本票(下稱“本票”)。

以下是持票人的權利聲明和本票據的約束條件，持票人接受本票據即表示同意：

1.付款。

(a) 利息。這張 紙幣不帶利息。

(b) 付款時間表。 除非根據第4節以其他方式轉換或根據本票據的條款償還，否則本公司應於到期日全額償還未償還及未償還本金 。

(C)任何按本票據條款表示應於任何非營業日以外的日期到期的款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。持有人應在本附註項下任何預定付款或 協議付款前不少於五(5)個營業日，以書面通知本公司應向其支付該等款項的持有人賬户的詳細資料，但未能及時提供該等資料並不解除本公司在收到該等資料後立即支付該等款項的責任(如該等責任仍未履行)。

2.違約事件。 下列任何情況的發生應構成本説明項下的“違約事件”：

(a) 不付款。 到期時，公司將不向持有人支付本票據規定的任何本金或其他現金付款(如有)，並且在到期日後三(3)天內不應得到糾正；或

(b) 違反公約 。公司應在任何實質性方面不遵守或履行本附註第4、7(A)條所載的任何契諾、義務、條件或協議，且在公司收到持有人的書面通知後三十(30)天內不履行；或

(c) 自願破產或破產程序。本公司或其任何重要附屬公司或本公司任何一組附屬公司合計將構成一家重要附屬公司，應(I)申請或同意委任其本身或其全部或實質全部財產的接管人、受託人、清盤人或託管人，(Ii)在債務到期時以書面承認其無力償還債務， (Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)被解散或清算，或(V)啟動自願個案或 其他尋求清盤的程序，根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律對其自身或其債務進行重組或其他救濟，或同意任何此類救濟或由任何官員在非自願案件或針對其啟動的其他破產程序中對其財產的指定或接管 ，就(I)至(V)中的每一項而言，但與有償付能力的解散、清算、重組或類似的公司程序有關的除外；或

(d) 非自願破產或破產程序。要求指定本公司或其任何重要附屬公司或任何附屬公司集團的接管人、受託人、清盤人或託管人的程序，或非自願案件或尋求對本公司、其任何重要附屬公司或任何附屬公司集團在任何破產下構成重大 債務的非自願案件或其他程序。現在或以後生效的破產或其他類似法律應啟動，並且在啟動後六十(60)天內不得暫停、駁回或解除救濟令或此類程序。

3.故意遺漏。

4.轉換。

(a) 自動 轉換。所有已發行票據應自動轉換為本公司A類普通股(“普通股”)的繳足股數(“轉換股”)，而無需持有人採取任何行動，也不論代表該等票據的文件是否已交回本公司或其 轉讓代理。於緊接於美國全國性證券交易所開始買賣本公司將於首次公開發售(“IPO”)中發行的證券，價格與將於首次公開發行(IPO)中發行的每股A類普通股的發行價(“換股價格”)相同之前。在發生自動轉換後，公司應在實際可行的情況下儘快向持有人發出書面通知，通知持有人交出票據的原始格式(或遺失、損壞或銷燬的宣誓書)，書面通知基本上以附件A的形式發送給持有人。(連同就此向本公司提供慣常彌償的承諾)，以換取一張或多張證書，以換取入賬列為繳足兑換股份數目的證書，以換取 本票據根據本條第4節兑換時可發行的入賬列作繳足兑換股份的數目，或換取顯示持有人或其指定人士(S)姓名的本公司股東名冊的核證副本 已登記為本公司成員(S)，持有根據本條第4節兑換本票據時可發行的入賬列為繳足兑換股份數目的 。

(b) 故意將 留空.

(c) 轉換程序。

(d) 保留 股，轉換後即可發行。本公司在任何時候均須從其核準但未發行的普通股中預留及保留僅為完成本票據的轉換而發行的普通股，而普通股數目須不時至 時間足以完成該票據的轉換；如於任何時間，經授權但未發行的普通股數目 不足以完成本票據全部已發行本金金額的轉換，且本票據持有人可獲得的其他補救措施不受限制，本公司將盡其合理的最大努力採取法律顧問認為必需的公司 行動，以將其經授權但未發行的普通股增加至足以應付該等目的的 股份數目。

(e) 限制性傳説. 除非律師另有建議，否則代表票據和轉換股份的所有證書均應在上面背書以下説明：

“此處代表的票據和轉換股份 並未根據經修訂的1933年證券法案進行登記（“證券法”），或任何州 證券法，且不得提供、出售、轉讓證券或其中的任何權益，承諾或以其他方式處置 除非遵守證券法項下的有效登記聲明或遵守其項下的登記豁免， 在每種情況下，均應符合各州或其他司法管轄區的所有適用法律，並且在交易情況下 豁免註冊，只有在公司和此類證券的轉讓代理已收到文件的情況下，才能轉讓此類證券 滿意此類交易無需根據證券法進行登記。”

5.履行義務。於(I)本票據已全部轉換及本公司根據第4條交付所需代價(如有)及(Ii)全數償還未償還及未付本金金額的較早 日期起，本公司將永遠免除其在本票據項下的所有責任及責任，而本票據將被視為不再具有任何效力或效力，而任何一方亦不再採取任何行動，不論本票據的正本是否已送交本公司註銷。

6.“禁售”協議。持有人 謹此同意訂立鎖定協議，根據該協議，持有人同意不會出售或以其他方式轉讓或處置票據及 自首次公開招股登記聲明日期起計六個月期間內的兑換股份 。

7.保護條文。

(a) 公司存在；由繼承人公司承擔債務。在本票據有效期內，本公司須(I)作出或安排作出一切合理必需的事情，以維持和維持其公司存在，並使其完全有效，或(Ii)作出適當的 撥備，使由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)(如果不是本公司)， 應通過向持有人正式籤立並以令持有人合理滿意的形式作出修訂，明確承擔本公司在本票據項下的所有責任，而在作出該等假設後，該等繼承人公司應繼承及，除 租賃本公司全部或幾乎所有財產和資產的情況外，應以本公司取代本公司， 其效力與本協議第一部分中所指名的公司具有相同效力。該等繼任公司可隨即安排以其本身名義簽署及重新發行該票據，並在措辭及形式上(但實質上並不適用)作出適當更改。重新發行的票據在各方面應享有與籤立本票據之日發行的票據相同的利益。如上述第(Br)(Ii)條適用的控制權變更涉及任何該等重組或選擇，則在遵守前述第(Ii)款後，本附註第一段中被指名為“公司”的人士(或其後按本節規定的方式成為“公司”的任何繼承人)可在其後的任何時間被解散、清盤及清算，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為本附註的義務人及制定人的責任及本附註項下的義務。

(b) 在採取某些操作之前向持有人發出通知。在下列情況下：(X)本公司根據本附註條款須調整換股價的任何行動；(Y)控制權變更或重組；或(Z)本公司自願或非自願解散、清盤或清盤，則在每種情況下(除非本附註另一條文另有規定須就該事件發出通知)及在適用範圍內，本公司應向持有人發出通知，説明為本公司該等行動的目的而記錄的日期。

8.申述及保證。

(I)公司的陳述和 擔保。

自發行之日起，本公司向 持有人聲明並保證如下：

(a) 組織機構和資質。 本公司是根據英屬維爾京羣島法律正式成立並有效存在的豁免公司。本公司擁有開展目前業務所需的公司權力。

(b) 授權。 本公司、其董事及股東為授權本票據及 交付及履行本公司在本票據項下的所有責任所需採取的所有企業行動，包括保留於票據兑換時可發行的普通股 已於或將於發行該等兑換股份前採取的所有企業行動。本附註構成本公司有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、暫緩、重組及影響債權人權利的類似法律、一般衡平法、一般衡平法及聯邦及州證券法的規限。轉換股份在符合本章程規定的情況下發行時，將為有效發行、繳足股款且無需評估，且不存在任何留置權或產權負擔。

(c) 符合其他 儀器的要求。除於發行日期前已取得的授權、批准、同意及豁免外，發行本票據及轉換股份不會(I)導致任何違反本公司任何資產的規定、文書、判決、法令、命令或令狀項下的違約，或(Br)導致本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或(Iii)導致暫停、撤銷、減值、沒收、就第(I)至(Iii)項而言，本公司、其業務或營運或其任何資產或財產所需的任何材料許可證、許可證、授權或批准不得續期，但不會對持有人的權利或本公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響的情況除外。發行本票據及其後發行兑換股份(如有)並不受任何未獲適當放棄或遵從的優先購買權或優先購買權的約束 。

(Ii)持有人的陳述和 擔保。

截至發行日期，持有人特此向 公司陳述並保證如下：

(a) 符合其他 工具.持有人執行和交付本票據以及持有人履行其在本票據項下的義務 不會（i）導致任何違反或衝突，或在時間流逝和通知的情況下構成 對持有人有約束力的任何條款、文書、判決、法令、命令或令狀的違約，（ii）導致任何 保留權的產生，對持有人的任何資產進行抵押或擔保，或（iii）導致持有人要求的任何實質性許可證、許可證、授權或批准暫停、撤銷、減損、沒收或不再續簽 ，在（i）至（iii）的情況下，除非 不會對公司的權利或持有人履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(d) 調查；經濟風險 。持有人能夠在本票據擬進行的交易中自負盈虧，並有能力承擔其投資於本票據及換股股份的經濟風險。

(e) 為自己的 帳户購買。持有人正在或將會為其本身賬户收購本票據及兑換股份，而不是作為代名人或 代理人，亦不是為了出售或分派其任何部分或與出售或分銷任何部分有關。透過簽署本附註，持有人 進一步表示其並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以出售、轉讓或 授予該等人士或任何第三者參與任何該等證券、資產或財產。

(f) 投資體驗。 持有人具有評估和投資公司證券交易的經驗，並在金融和商業事務方面具有此類知識和經驗 。

(g) 對轉讓和隸屬於公司的限制 。持有人理解票據和轉換股份是在一項不涉及證券法意義上的公開發行的交易中提供的。持有人理解票據和兑換股份將是證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”，並且持有人理解代表票據和兑換股份的證書將包含有關此類限制的圖例。如果持有人日後決定要約、轉售、質押或以其他方式轉讓票據及兑換股份，則該等票據及兑換股份只可根據以下條件提供、再出售、質押或以其他方式轉讓：(I)根據證券法註冊，或(Ii)獲得註冊豁免。持有人同意 如建議轉讓其票據及兑換股份或其任何權益，作為任何此類轉讓的先決條件，持有人可能須向本公司提交令本公司滿意的大律師意見。如無註冊或豁免，持有人同意不轉售票據及兑換股份。該等持有人(A)承認在發行票據及轉換股份後，根據證券法，該持有人可被視為本公司的“聯營公司”，(B)承認理解證券法下適用於本公司聯營公司的額外限制，及(C)承認其 有充分而公平的機會及方法在本附註中接納 之前取得美國證券法律顧問並討論該等限制。

(f) 公司未提供法律諮詢。持有人承認已有機會審閲本附註及本附註擬進行的交易及本附註雙方與其本身的法律顧問及投資及税務顧問訂立的其他協議。除 本附註所載本公司的任何陳述或陳述及本附註雙方訂立的其他協議外， 持有人僅依賴該等大律師及顧問，而不依賴本公司或其任何代表或代理人就此項投資、本附註擬進行的交易或任何司法管轄區的證券 法律所作的任何陳述或陳述。

(G)持有人不是美國人，也不是為了任何美國人的賬户或利益而購買證券。當 接收和執行此票據時，持有人不在美國。

9.定義。除下文所述外，此處使用但未定義的大寫術語應具有《證券購買協議》(定義如下)中該等術語的相應含義。

就個人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“營業日”是指銀行在香港和美國營業的 日(星期六、日或法定假日除外)。

“控制”指，就任何人而言，有能力指導該人的管理和事務，無論是通過擁有有表決權的證券還是通過合同，當任何個人或“集團”(如1934年修訂的美國證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)在完全稀釋和轉換的基礎上獲得超過50%的有表決權證券的所有權或該人的經濟權利和利益時，這種能力也應被視為存在；和“受控” 應相應地解釋。

“控制權變更”是指 (I)本公司或其任何附屬公司與集團以外的另一實體或併入集團以外的另一實體的任何合併或合併、安排方案或其他類似交易(包括但不限於以股份收購方式收購本公司)，導致本公司控制權變更、(Ii)出售、於一次交易或一系列相關交易中許可或租賃本公司及其附屬公司的全部或大部分資產，或(Iii)出售 (或獨家許可)本公司的全部或幾乎所有知識產權，但就本附註而言， 本集團的任何內部重組、首次公開招股及與首次公開招股有關的任何重組(各為“內部重組”) 不應被視為控制權的變更。

“集團”統稱為 公司、其子公司和公司控制的任何其他人員（不包括任何自然人）。

“IFRS”是指在所涉期間一致應用的國際 財務報告準則。

“IPO開始日期”應 指公司首次向 任何適用的證券監管機構或證券交易所公開提交與IPO相關的任何初步登記聲明、招股説明書或其他類似文件的日期。

“到期日”應 指12箇中較早的一個^這是本票據於發行日期及本公司贖回日期的週年紀念日的一個月內，如本公司尚未於發行日期起計12個月內完成首次公開招股，則按未償還本金金額計算； 否則，到期日指本公司的 股份開始在全國證券交易所買賣有關首次公開招股的日期。

“普通股”指本公司股本中的A類普通股，享有本公司章程細則所載的權利及特權。

“個人”是指任何公司、 公司、合夥企業、商號、有限責任公司、其他商業組織、實體、政府、州或國家機關或任何合資企業、協會、工會或員工代表機構(不論是否具有單獨的法人資格)和任何個人。

“重組”指 本公司股份的任何資本重組、重新分類、資本重組或法定交換，使普通股持有人 有權獲得股份、證券或資產，以換取普通股(在每種情況下，內部重組除外)。

“重要附屬公司”應 指符合S-X條例第1條規則1-02中有關“重要附屬公司”的定義的本公司任何附屬公司。該等規定是根據經修訂並於本附註日期生效的1934年美國證券交易法作出的。

10.雜項。

(a) 繼任者和 分配。在符合本第10(A)節所述轉讓限制的前提下，公司和持有人的權利和義務對雙方的繼承人、允許受讓人、繼承人、管理人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。未經另一方事先書面同意，公司或持有人不得以法律或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何權利、利益或義務；但(br}(I)持有人或其根據第10(A)(I)條規定的任何直接或間接許可受讓人可將其與本票據轉讓有關的權利和利益(連同相關義務)全部或部分轉讓給持有人的關聯公司(但根據本條第10(A)(I)條進行的轉讓合計不得超過四(4)次)(每項轉讓均為“允許轉讓”)；然而，本公司在每次獲準轉讓時獲發書面通知，列明受讓人的姓名或名稱及地址，並註明轉讓票據的金額；及(Ii) 就本附註而言，控制權變更不應視為轉讓或轉讓，亦不受本條例第10(A)條的規限，而控制權變更後，本公司的權利及義務對本公司的繼承人或該等控制權變更的其他尚存或產生的實體具有約束力，並使其受益。持有人 的任何獲準受讓人須遵守本票據的所有條款及條件，而該受讓人須同意遵守本票據的條款。在 持有人根據本第10條選擇轉讓少於本票據全部的任何時間，在書面通知公司後，本公司將(X)向受讓人發行一張新票據(本金 金額除外)，本金總額相當於本票據持有人要求轉讓給受讓人的部分，及(Y)將向持有人發行一張新票據(本金金額除外)，本金總額相等於票據中未轉讓給受讓人的該部分。

(b) 豁免權和修正案. 本説明和根據本説明交付的其他文件構成雙方就本説明及其主題達成的完全和完整的諒解和協議。經本公司及 持有人書面同意，本附註的任何條文可予修訂，任何條款的遵守均可獲豁免(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利時的延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。任何情況下的放棄不得解釋為禁止或放棄未來任何情況下的任何此類權利和/或補救措施。

(c) 適用法律：爭議. 所有有關本附註的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。 各方同意，有關本附註所述交易的解釋、強制執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行本附註)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟是不適當的或不是該訴訟的不便地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本 郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件及其通知的送達。 本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。如果任何一方 開始採取行動強制執行本備註的任何規定，非勝訴方應向該訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

(e) 放棄陪審團審訊. 在任何一方根據本協議在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(f) 通告。除本附註另有規定外，根據本附註作出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式作出，並應最終被視為已正式發出：(A)當手交付給當事一方時；(B)在發送方機器生成成功的傳輸報告後，通過以下號碼的傳真發送；(C)在發送電子郵件時通過電子郵件發送(條件是在發送電子郵件的一(1)個工作日內通過本條款10(F)中提到的另一種方法發送通知副本)或(D)向國際知名的遞送服務提供商寄存後三(3)個工作日，郵資 預付，前提是發送方收到遞送服務提供商的遞送確認。

為了本第10（f）條的目的，一方可以通過以上述方式向 其他方發送有關新地址或號碼（如相關）的書面通知來更改或補充 上述地址和號碼，或指定額外的地址和號碼。

(g) 付款.除非 根據本協議條款進行轉換，否則付款應以美國合法貨幣支付。

(h) 費用.與本註釋相關的所有成本 和費用應由產生此類成本或費用的一方支付。

(i) 同行.本 票據可以以任意數量的副本形式簽署，也可以由不同的各方簽署不同的副本，每份副本在簽署和交付時應被視為原件，並且所有副本加在一起時應構成同一張票據。

（簽名頁如下)

特此證明，公司已於上文首次註明的日期和年份簽署並交付本註釋。

該公司

寶威麥克斯有限公司

一家英屬維爾京羣島公司

可轉換承諾書的簽名頁

註釋的附件A

改裝通知

親愛的筆記持有人，

我們 指的是日期為 [●]， 由POWELL MAX LIMITED（“公司”）於2024年向您發佈。本 轉換通知中使用但未定義的大寫術語應具有註釋中指定的含義。

我們特此根據《註釋》第4節向您發出轉換通知，即本票據已自動轉換為_¹每股普通股於_，20_。

請將本 註釋的原件（或損失切割或破壞的宣誓書，以及就此向公司提供慣常賠償的承諾）交付至：

寶威麥克斯有限公司

22/F.，歐洲貿易中心，

幹諾道中13-14號

香港

你忠實的，