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證券和 交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早事件發生日期） 已報告） 七月 2024 年 17 日

不尋常的機器公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括 區號: (855) 921-4600

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後已更改） 上次報告。）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。 ☐

第 1.01 項進入實質性最終版本 協議。

Red Cat Holdings, Inc. 的證券銷售

2024 年 7 月 22 日，Unasule Machine's Inc. （“公司”）主要股東紅貓控股有限公司（“紅貓”）出售了其在公司的所有證券 給兩個無關聯的第三方投資者（“投資者”）。紅貓首席執行官傑弗裏·湯普森是 我們董事會的成員。作為交易的一部分，紅貓於2024年7月22日與... 簽訂了交換協議 根據該公司，紅貓將公司4,25萬股普通股（面值每股0.01美元）交換了4,250股 公司新指定的A系列可轉換優先股（“A系列”）的股份。然後 Red Cat 賣掉了 A系列和新票據（如定義）於2024年7月22日向投資者發行。

2024 年 2 月 16 日，公司發行了 Red Cat 一張2,000,000美元的 8% 本票，利息按月支付，本金將在18個月內到期（“原始票據”）。開啟 2024 年 7 月 19 日，原始票據重新發行給紅貓，同時以兩張單獨的期票形式轉讓給投資者 (“新票據”) 以及 (i) 增加本金總額為4,000,000元，以使某些營運資金生效 調整如下所述，以及（ii）到期日為2025年11月30日。如果進行符合條件的債務或股權融資，則 公司通過一項或多項關聯交易獲得500萬美元的淨收益，投資者可能要求公司償還 新票據的應計利息為現金。發生違約事件時，投資者可能會要求公司轉換新股票 票據轉換為我們的普通股，但須遵守新票據中規定的受益所有權限制，轉換價格等於 相當於轉換日前新票據中定義的10天平均VWAP。

前面對《交換協議》的描述 和 “新説明” 並不自稱完整, 而是參照有關文件的全文對其進行全面限定, 其副本分別作為附錄 10.1 和附錄 4.1 提交，並以引用方式納入此處。

正在工作 資本調整協議

2024 年 2 月 16 日，公司收購了 根據經修訂的2022年11月21日的股票購買協議，其子公司Fat Shark Holdings Ltd.和Rotor Riot LLC。 股票購買協議規定，收購價格應按美元兑美元計算的金額增加 營運資金超過了商定的營運資金（“營運資金調整”）。經過雙方的談判 各方，經確定，作為營運資金調整，該公司欠Red Cat200萬美元。

因此，在 2024 年 7 月 22 日，公司 Red Cat 湯普森先生簽訂了截止日期營運資金協議和同意，根據該協議雙方同意（i）增加 原始票據的本金增加2,000,000美元，以及（ii）延長原始票據的到期日，從而發行 《新筆記》。

上述截止日期的描述 營運資金協議和同意書並不完整，可參考《營運資金協議和同意》的全文對其進行全面限定 截止日期營運資金協議和同意書，其副本作為附錄 10.2 提交，並由 參考。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

在第 3.02 項要求的範圍內，信息 關於向Red Cat發行A系列的第1.01項中包含的以引用方式納入其中。該交易不受影響 根據1933年《證券法》第3（a）（9）條進行註冊。

第 5.03 項對公司章程的修訂 或章程。

2024 年 7 月 17 日，經董事會批准 在董事方面，公司提交了A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書（ “COD”）與內華達州國務卿合影。COD指定了4,250股A系列可轉換優先股（“系列”） A”），面值每股0.01美元。A系列股票在公司普通股和任何其他優先股系列中均排名靠前 股票在清算、解散和清盤時享有的股息、分配和支付方面的優先權 該公司的。A系列的每股可轉換為公司1,000股普通股。

A系列擁有轉換受益所有權 上限為4.99％，或在至少61天向公司發出書面通知後，持有人當選時上限為9.99％。A輪沒有投票權 權利，除非法律要求和《刑法》中明確規定。COD 於 2024 年 7 月 17 日生效。

上述對A系列的描述和 COD 聲稱不完整，是參照 COD 對其進行全面限定的，COD 的副本作為附錄在此提交 3.1 並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024 年 7 月 22 日，公司發佈了一份新聞稿 宣佈營運資本調整協議和某些其他相關交易。正在提供新聞稿的副本 如附錄 99.1 所示。

項目 9.01 財務 聲明和展品。

(d) 展品

* 本協議的某些附表、附錄和附錄 根據S-k法規第601 (b) (2) 項，已被省略。將提供任何遺漏的時間表和/或展覽的副本 應要求向證券交易委員會工作人員提供補充。

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。