附件 3.3

第二次修訂 並重述

公司章程
Rihtech Robotics Inc.

第一條。

名字

公司名稱 為Richtech Robotics Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條。

宗旨與權力

除信託公司、儲蓄貸款協會、儲蓄公司或為開展銀行業務而組織的公司的業務外，公司的目的是從事根據經修訂的內華達州修訂法規(“NRS”) 經修訂的內華達州第78章(“ACT”)可為其組織的任何合法行為或活動，但信託公司、儲蓄和貸款協會、儲蓄公司或為開展銀行業務而組織的公司除外。

第三條。

股本

(A)核定股本。

本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為3.1億股(3.10,000,000股)，包括兩個獨立類別，1億股(100,000,000股)A類和2億股(200,000,000股)B類，(統稱為“普通股”)和1,000萬股(10,000,000股)“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。在符合以下條件的前提下：(I)任何系列優先股的持有人根據根據該法(“指定證書”)設立該系列優先股的指定證書而享有的任何權利，以及(Ii)該法另有規定的任何規定，任何普通股或優先股(或其系列)的法定股份數目可由該等普通股或優先股(或其系列)的持有人根據本公司附例(可能不時進一步修訂、重述、修訂或補充) 增加或減少(但不低於當時已發行的適用股份數目)。

儘管本文有任何相反規定，普通股的權利和優先權應始終受制於公司章程或根據該法案和本公司章程不時提交內華達州州務卿的一份或多份指定證書中規定的優先股的權利和優先權。普通股法定股數可不時增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由有權就普通股投票的公司當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，而不受NRS 78.2055(或 其任何後續規定)的規定影響。普通股投票權的持有人不需要單獨投票作為類別或系列 ，除非根據本公司章程細則需要任何該等持有人的投票。

(B)普通股。

普通股的投票權、名稱、優惠權和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，以及這些資格、限制或限制，以及本文其他部分所列的限制如下：

(C)優先股 。

優先股 可以分成一個或多個系列發行。董事會現獲授權發行該系列的優先股，並在發行前不時確定任何此類系列的股份數量，以及指定、權力、 優惠和相對參與權、可選權利或其他權利(如有)及其資格、限制或限制。 董事會對每個此類系列的授權將包括在不限制上述一般性的情況下， 確定下列任何或所有事項：

這一切可能由董事會或董事不時決定，並在管理該系列優先股的指定證書中註明或明示。

第四條。

董事會

(A)董事會的權力。

除本法另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。

(B)董事人數 。

在優先股持有人選舉董事的任何權利的規限下，董事會應由一名或多名成員組成，具體人數應由公司章程(可能不時修訂、重述、修改或補充的《章程》)確定，或按章程規定的方式確定。

(C)董事會分類。

本公司的董事應分為三(3)類，分別指定為第一類、第二類和第三類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(1/3)組成。董事會已被分配到諸如向內華達州州務卿提交第二次修訂和重新修訂的公司章程的有效性(“生效時間”)等類別。自生效之日起任職的每一位董事及其之後當選的每一位董事的任期至當選該董事的年度股東大會之後的第三次股東年會之日止；但每一位最初被指定為第一類的董事的任期應於該董事首次當選後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；每一位初始被指定為第二類的董事的任期應於該董事首次當選後召開的公司第二屆股東年會上屆滿；而最初被分配為第III類的每一位董事的任期應於該董事初次選舉後召開的本公司第三屆股東周年大會上屆滿；此外， 每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並以其 提前去世、喪失資格、辭職或免職為準。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各類別中分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別因增加董事而被選舉填補新設立的董事職位的任何此類額外 董事的任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。董事可根據公司章程的規定，在通知公司後隨時辭職。

(D)罷免董事 。

任何董事或整個董事會可以隨時罷免，但前提是必須獲得持有至少66%(662/3%)已發行股本總投票權且有權在 董事選舉中投票的股東的贊成票。

(E)空缺。

除法律另有規定 並受當時已發行的任何一系列優先股權利的限制外，任何因 死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及任何因董事人數增加而新設的董事職位，只能由當時在任的董事會過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 填補。任何類別的董事當選填補因該類別董事人數增加而出現的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期一致。任何董事被選舉填補非因董事人數增加而出現的空缺，其剩餘任期應與其前任相同。

(F)權力和權力。

除本條例或法規明確授予董事的權力和權力外，董事有權行使公司可能行使的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情，但須遵守公司法和本公司章程的規定。

第五條

股東行動

(A)董事選舉

除章程規定的範圍外，董事選舉不需要以書面投票方式進行。

(B)提前通知。

由本公司任何股東提出的董事選舉或股東審議的建議或其他事務的提名應按章程規定的方式和範圍發出預先通知。

第六條。

董事責任的限制；賠償

(A)在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力，而該等訴訟、訴訟或法律程序並非由公司或根據公司的權利而作出的。除本合同C節另有規定外，並在國税局允許的最大範圍內，公司應賠償任何曾經或曾經是董事或公司高管、或現在或曾經是應公司要求作為董事人員應公司要求服務的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查 (由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)。 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工或代理人就該等訴訟實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 如果該人真誠行事並以其合理地相信符合或不反對公司最佳 利益的方式提起訴訟或訴訟，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或因不符合或同等條件的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理理由相信該人的行為是非法的。

(B)在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。在符合本合同C節的情況下，並在NRS允許的最大範圍內，公司應對任何曾經或現在是或被威脅成為任何 公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人進行賠償，以促使公司因 該人是或曾經是董事或公司高管，或者是應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高管、員工或代理人而服務於董事的事實而獲得有利於公司的判決。信託 或其他企業，以支付該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而發生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得賠償，以支付該訴訟或訴訟所在法院認為適當的費用。

(C)授權賠償 。本條款第6條規定的任何賠償(除非由法院下令)只能由公司在獲得國税局許可並在特定案件中獲得授權後作出，前提是確定對現任或前任董事人員或 官員進行賠償在當時情況下是適當的，因為此人已達到A節或 b節(視情況而定)中規定的適用行為標準。有關決定應由在作出有關決定時身為董事或高級職員的人士 (I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)的多數票作出，或(Ii)由由該等董事(即使少於法定人數)所指定的該等董事組成的委員會 作出，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。對於前董事和高級管理人員，應由任何一名或多名有權代表本公司就 事項採取行動的人作出該決定。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序中，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中取得 勝訴，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。

(D)良好的 定義的信念。就C節規定的任何決定而言，如果某人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的管理人員在履行職責時提供給該人的信息，則該人應被視為本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息、記錄或報告。 本D節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已達到A節或B節(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

(E)法院賠償 。儘管C節對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何 裁決，任何董事或官員都可以在A節或B節允許的範圍內向內華達州的任何有管轄權的法院申請賠償 。法院此類賠償的依據應是該法院確定在此情況下對董事或官員的賠償是適當的，因為此人已達到A節或B節(視具體情況而定)所規定的適用行為標準。在具體案件中，C節下的相反裁決或沒有C節下的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事 或官員未達到任何適用的行為標準。根據本條款7.5條提出的任何賠償申請的通知應在申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，董事或尋求賠償的官員也有權獲得起訴此類申請的費用。

(F)預付費用 。董事或高管在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)應由公司在此類訴訟最終處置之前支付。如果最終確定該人無權獲得公司第6條授權的賠償，則在收到該董事或其代表的承諾後即提起訴訟或進行償還該款項的訴訟或法律程序。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的費用 可按公司認為適當的條款和條件(如有)予以支付。

(G)賠償和墊付費用的非排他性 。根據本條第6條規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據公司章程細則、本章程、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權 在以該人的公務身份和擔任該職位期間以其他身份提起訴訟時有權 享有的任何其他權利，公司的政策是在法律允許的最大範圍內對A節和B節規定的人員進行賠償 。本條第6條的規定不應被視為排除對A節或B節中未列明但公司根據《國税法》的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償，或其他賠償。

(H)保險。 公司可代表任何現在或曾經是董事或公司高級人員，或 現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求，以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，為該人以任何上述身份或因該人的身份而招致的任何法律責任購買和維持保險。公司是否有權或有義務根據本條第6條的規定賠償該人的此類責任。

(I)某些 定義。就本條第6條而言，凡提及“本公司”，除所產生的 公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括某一組成公司的任何組成人員)，如果該合併或合併繼續其單獨存在，則本有權力和授權對其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何人 現在或曾經是董事或該組成公司的高級職員，或現在或曾經是該組成公司的高級職員或高級職員應該組成公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、根據本條第6條的規定，信託或其他企業對於產生的或尚存的公司的地位，應與該人在其繼續獨立存在的情況下對該組成公司的地位相同。

本條第六條所稱的“其他企業” 是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 該人應本公司的要求作為董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務。就本條第(Br)條而言，對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税； 對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或 代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人對董事或高級職員施加責任或由該董事或高級職員提供的任何服務；任何人如真誠行事，且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人的利益，則應被視為以本條第6條所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(J)賠償和墊付費用的存續。除經授權或批准另有規定外，由 本條規定或根據本條第(Br)條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或人員的人員，並應使該人員的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(K)賠償限額。即使本條第6條有任何相反規定，除非為強制執行獲得賠償的權利而提起訴訟(受第7.5條管轄)，否則公司沒有義務賠償任何董事或高級職員 (或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)，或預支與該人提起的訴訟(或其部分) 相關的費用，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。

(L)員工和代理人賠償 。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供賠償及墊付開支的權利，與本細則第(Br)6條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似。

第七條。

附例的修訂

為了促進而不是 限制內華達州法律賦予的權力，在股東採用和 修改章程的權力的前提下，董事會應有權通過整個董事會多數票（假設董事會沒有空缺）通過、修改、更改或廢除章程。

第八條

修訂公司章程細則

公司保留 以本公司章程或ACt現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司章程中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均在此保留的情況下授予。

第九條。

企業機會

如果不是本公司或其子公司僱員的董事會成員，或該成員的任何僱員或代理人，而不是本公司或其附屬公司僱員(統稱“承保人”)的 獲取任何商業機會事項、潛在交易、利益或其他事項的 知識，除非該等事項、交易或利益 是提交給或獲得、創建或開發，或以其他方式歸其所有，受保人明確且僅就該個人作為公司董事會成員的服務(“公司機會”)， 則公司在該法不時允許的最大範圍內(包括78.070盧比)：(A)放棄對該受保人向公司提供機會參與該公司機會的任何期望；以及(B)放棄該承保人員本應向本公司或其任何附屬公司提出的關於該機會構成公司機會的任何主張 。本段的任何修訂或廢除均不適用於或對公司任何高級管理人員、董事或股東在修訂或廢除之前知悉的任何機會的責任或指稱的法律責任 產生任何影響。

第十條。

論壇選擇

除非本公司以書面形式同意選擇替代法院，否則(A)(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的訴訟，(Iii)根據 該法案任何規定提出的任何索賠的任何訴訟，本《公司章程》或《章程》(可修改或重述)或《法案》授予位於內華達州瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院的管轄權，或(Iv)任何主張受內華達州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅向位於內華達州瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院提起，或在該法院沒有管轄權的情況下，內華達州聯邦地區法院；和(B)美利堅合眾國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的投訴的獨家論壇。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款X。

* * *

茲證明，本公司已於2023年8月_日代表公司籤立本公司章程。

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