附件3.2

附例

的

RICHTECH機器人公司。

第一條：辦公室

第1.1條。註冊代理人和辦事處。本公司(“本公司”)的註冊代理人應為經修訂或重述的本公司的公司章程(“本公司章程”)所載，本公司的註冊辦事處為該代理人的街道辦事處。公司董事會(“董事會”)可通過向內華達州州務卿(“SOS”)提交適當的文件，隨時更改公司的註冊代理或辦事處。

第1.2節。總辦事處。公司的主要辦事處應設在內華達州境內或以外的地方，由董事會不時確定。

第1.3節。其他辦公室。公司還可以根據公司業務需要或需要，在內華達州境內或之外設立董事會指定的其他辦事處。

第1.4節。書籍和唱片。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括庫存分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備或方法上，並可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的書面請求，轉換如此保存的任何記錄。

第二條：股東

第2.1條。會議地點。股東會議應在公司的主要辦事處或內華達州境內或以外的任何其他地點舉行，由董事會確定並在會議通知或籤立的放棄通知中指定。

第2.2條。通過遠程通信參加。沒有親自出席股東會議的股東可以通過遠程通信參加會議，包括(但不限於)電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用的技術，前提是公司採取合理措施以：

(A)通過遠程通信核實參與的每個股東的身份。

(B)為股東提供合理的參與和投票機會，包括與訴訟程序基本上同時進行的溝通和閲讀或聽取訴訟程序的機會。

以遠程通信方式參加的股東應被視為親自出席會議。

第2.3條。年會。股東年度會議應在董事會確定並在會議通知中指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理可能提交會議的任何其他事務。

未能在指定時間召開股東年會不應影響本公司採取的任何行動的有效性。

第2.4條。特別會議。股東特別會議可以由董事會召集，也可以由兩名董事召開，也可以由總裁召集。在股東特別會議上可以處理的唯一事務應是該會議通知中所列的事項。

第2.5條。股東提名和建議。對於股東要將業務(包括但不限於董事提名)適當地提交給年會，有意提出業務的一名或多名登記在冊的股東(“提議股東”)必須在不早於年會召開日期前60個歷日至不遲30個歷日，以親自遞送或美國郵寄的方式向祕書發出關於提議的股東提名或提議的書面通知。如果本年度會議的召開日期不在上一年年會週年紀念日的30天內，則必須在首次公佈年會日期後的十個日曆日內收到通知。在任何情況下，股東年會的延期或延期都不會開始一個新的時間段，以便如上所述提出股東通知。

為了將業務適當地提交股東特別會議，由召集會議的人發出或在其指示下發出的會議通知必須説明要考慮的業務的性質。根據第2.4條提出特別會議書面請求的一人或多人可在向祕書提交會議書面請求的同時，或在向祕書提交會議書面請求後十個日曆日內，提供根據本條款發出股東提案通知所需的信息。

提議股東的通知應包括關於提議股東擬在年會或特別會議上提出的每一事項的：

(A)建議的貯存商的姓名或名稱及地址。

(B)建議股東所持有的公司股本的類別和數目。

(C)如果通知涉及董事候選人的提名：(I)候選人的姓名、年齡、業務和居住地址；(Ii)候選人的主要職業或就業；(Iii)候選人實益擁有的公司股票的類別和數量。

(D)如果通知涉及的提案並非董事候選人提名，請簡要説明擬提交大會審議的業務，以及提出提案的股東在該提案中的重大利益。

第2.6條。固定記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的股東，記錄日期應為董事會決議確定的日期。如果沒有指定日期，記錄日期應為會議第一次通知發出前一天的會議結束日期，如果放棄通知，則為會議舉行前一天的會議結束日期。

本節規定的記錄日期不得少於股東大會召開前10天，也不得超過股東大會召開前60天。有權在股東大會上通知或表決的股東的決定對任何延期或延期的會議有效，除非董事會為延期或延期的會議確定了新的記錄日期。如果會議在原股東大會後60天以上延期或延期，董事會必須確定一個新的記錄日期。

第2.7條。股東大會通知。應在會議日期前不少於10天、不超過60天發出書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東參與會議的任何電子通信方式，以及(如為特別會議)召開會議的一個或多個目的。

向每位有權在上投票的股東發出通知應親自、郵寄或電子傳輸(如股東同意)，由祕書或召集會議的高級職員或人士或在其指示下發出。如已郵寄，通知應視為已寄往公司股份轉讓記錄上顯示的以股東為收件人的美國郵寄地址，且已預付郵資。

任何有權獲得會議通知的股東均可簽署書面放棄在會議之前或之後向公司遞交通知。股東參加或出席會議應構成放棄通知，除非股東以會議不合法召開或召開為特定目的而出席反對任何業務的交易。

第2.8條。投票名單。自確定的股東大會記錄日期起，公司應按字母順序準備一份有權在股東大會(或其任何續會)上投票的股東名單。該名單應在會議通知發出後兩個工作日開始，在正常營業時間內，在公司的主要辦事處或會議通知所在城市的其他地點供股東查閲。名單應在會議的時間和地點出示並保持開放，並應在會議(或其任何續會)的整個時間內接受任何股東的檢查。

如果任何股東通過遠程通信參加會議，則在會議期間，股東應在合理可訪問的電子網絡上公開查閲名單，並應將訪問名單所需的信息與會議通知一起提供給股東。

第2.9條。股東的法定人數。在為處理任何業務而召開的每一次股東大會上，必須有足夠的法定人數來組織此類會議。除公司章程、本附例或內華達州修訂法規(“內華達州公司法”)第78章另有規定外，以遠程通訊方式或以受委代表的方式出席出席股東大會的會議構成處理業務的法定人數。如果任何類別或系列的股份被允許或要求就任何訴訟單獨投票，則親自出席、通過遠程通信或由代表出席該類別或系列的投票權構成了業務交易的法定人數。

擁有多數投票權的人可以親自、通過遠程通信或委託代表出席會議，即使不足法定人數，也可以不時推遲會議。

第2.10節。會議的進行。董事會認為適當的，可以決議通過股東會議的議事規則。每次股東會議由總裁主持，總裁缺席或者不能履行職務時，由董事會指定的董事或者董事會指定的高級職員主持會議。祕書或在祕書缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。

會議主席應決定議事順序，如董事會未通過規則，則應為會議的進行制定規則。會議主席應宣佈會議上表決的每個事項的投票結束，之後將不接受任何投票、代理人、投票、更改或撤銷。會議前所有事項的投票將在會議最終休會後視為結束。

第2.11節。股票的投票權。每股已發行股份，不論類別或系列，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票，除非本章程另有規定，且公司章程細則或設立該類別或系列股票的指定證書規定每股股份有多於或少於一項投票權，或限制或拒絕給予任何類別或系列股票的股份持有人投票權。

除非《公司章程》、本章程或《內華達州公司法》要求不同的比例：

(A)如果存在法定人數，則在贊成該行動的票數超過反對該行動的票數時，批准選舉董事以外的行動。

(B)如果允許或要求就任何事項單獨投票的任何類別或系列股票存在法定人數，則在該類別或系列股票的法定人數過半數投票贊成行動的情況下，該類別或系列股票批准採取行動。

禁止股東在任何公司董事選舉中積累他們的票。

第2.12節。由代理投票。股東可以親自投票，也可以由股東或股東的實際代理人以書面委託投票。如果任何副本、電子傳輸通信或其他可靠的書面複製是整個原始書面委託書的完整複製，則該副本、電子傳輸通信或其他可靠的書面複製可以取代股東的原始書面委託書用於該原始委託書本可以用於的任何目的。

任何委託書自成立之日起六個月後無效，除非委託書規定其期限，自其成立之日起不得超過七年。委託書應可撤銷，除非委託書聲明該委託書是不可撤銷的，並且該委託書附帶的權益足以支持不可撤銷的權力。

正確創建的一個或多個代理將繼續全面生效，直到發生下列情況之一：

(A)向本公司祕書或本公司指定的另一位或多位人士提交或轉交下列其中一項，以清點股東的投票並確定委託書和選票的有效性：(I)另一份適當撤銷委託書的文書或傳送書；或(Ii)一份或多份適當製作的、註明較後日期的委託書。

(B)簽署原始書面委託書的股東通過出席股東大會並親自投票來撤銷委託書，在這種情況下，公司在計票時將忽略該股東先前指定的一名或多名委託書所投的任何票。

第2.13節。股東在沒有開會的情況下采取的行動。《內華達州公司法》要求或允許在股東會議上採取的任何行動，如果在行動之前或之後，持有公司多數投票權的股東簽署了對行動的書面同意，或者如果不同，則在股東會議上採取行動所需的投票權比例，則可以在沒有召開會議的情況下采取行動。

第三條：董事

第3.1節。超能力。公司的業務和事務在董事會領導下進行管理。董事必須是年滿18週歲的自然人，不一定是公司的股東。

第3.2節。董事數量。董事人數應至少為一(1)人，不超過七(7)人，初始人數為三(3)人，但最低人數或最高人數可通過修訂本章程而不時增加或減少。除《董事》章程第條另有規定外，董事的確切人數由董事會在董事會規定的範圍內確定。董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。

第3.3條。任期。在第一屆股東周年大會及其之後的每一屆年會上，有權在董事選舉中投票的股票持有人應選舉董事任職至下一屆股東周年大會或董事去世、辭職、取消資格或罷免為止。儘管董事的任期已經屆滿，但董事仍應繼續服務，直到選出董事的繼任者並獲得資格為止。

第3.4條。移走。在為此目的召開的股東特別會議上，任何或所有董事或某類董事可隨時以有權投票的已發行和已發行股票三分之二投票權的持有人投票方式罷免。如果罷免少於整個董事會的人，則不得罷免任何董事，除非贊成票足以阻止罷免時選舉董事。

如果董事是由某一類別或系列股票的持有人選舉產生的，只需該類別或系列股東的投票，而不需要整個流通股的投票，即可移除該董事。

第3.5條。辭職。董事可以通過向董事會、董事長或公司祕書發出書面通知來隨時辭職。辭職在發出通知時生效，除非通知中説明瞭較晚的生效日期。辭職生效不需要接受辭職。懸而未決的空缺可以在生效日期之前填補，但繼任者在生效日期之前不得上任。

第3.6條。職位空缺。除非公司章程另有規定，否則空缺和新設的董事職位，無論是由於董事會規模的增加，還是由於董事的死亡、辭職、取消資格或其他原因，都可以由剩餘董事的多數人投贊成票來填補，即使不足法定人數。當選填補空缺的董事的任期應為該董事前任的剩餘任期，直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止。

第3.7條。董事會例會。新一屆董事會例會應在股東年會召開後立即召開，不另行通知，但出席人數不得超過法定人數。董事會的其他定期會議可在董事會決定的內華達州境內或境外的時間和地點舉行。

第3.8節。董事特別會議。董事會特別會議可由整個董事會、任何兩名董事或總裁召開。

第3.9節。通過電子通訊參與。董事不

親自出席董事會會議的董事可以通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用技術參加會議，如果公司採取合理措施以：

(a)通過電子通信驗證每位參與董事的身份。

(B)為董事提供合理的參與和投票機會，包括以基本上同時進行的方式交流和閲讀或聽取議事程序的機會。

以電子通訊方式參加會議的董事應視為親自出席會議。

第3.10節。董事會會議通知。{br]董事會例會可以不事先通知會議的日期、時間、地點或者目的。所有董事會特別會議應於不少於10天前發出書面通知，説明會議目的、會議日期、地點和時間，以及董事參與會議的任何電子通信方式。通知可通過親自、郵寄、電子傳輸(如果經董事同意)或董事授權的任何其他通信方式發送給每一董事。

有權獲得會議通知的董事可以簽署書面放棄在會議時間之前或之後向公司交付通知。董事參加或出席會議應構成放棄通知，除非董事出於反對任何業務的交易的特定目的，理由是該會議不是合法召開或召開的。

第3.11節。法定人數和董事的行動。當時在任的董事會過半數即構成處理業務的法定人數。出席會議的董事如未達到法定人數，可將會議延期至出席該會議的董事投票決定的時間和地點。

在出席法定人數的會議上，持有多數投票權的董事的行為應為董事會行為，除非根據公司章程或本章程，該行為需要獲得更大比例的批准。

第3.12節。補償。董事不應因其服務獲得任何規定的工資，但董事會可規定出席任何董事會或委員會會議的固定金額和出席費用(如果有)。董事不得被禁止以任何其他身份為公司服務，並因以該身份提供的服務而獲得報酬。

第3.13節。董事未經會議採取的行動。內華達州公司法要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如果在採取行動之前或之後，所有董事會或委員會成員簽署了描述該行動的書面同意書，並將其提交給公司，則可在沒有會議的情況下采取任何行動。

第3.14節。董事會委員會。董事會通過多數董事通過的決議，可設立一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，以在設立委員會的決議規定的範圍內行使董事會的權力，並得到內華達州公司法的允許。

儘管有上述規定，由董事會組成的委員會無權：

(a)

填補董事會或其任何委員會的空缺。

(b)

修改公司章程。

(c)

通過、修訂或廢除這些附例。

(d)

授權發行公司股票。

(e)

授權分發。

(f)

批准任何需要股東批准的行動。

董事會委員會的指定和授權不應解除董事會或董事會任何成員法律規定的任何責任。

第四條：官員

第4.1節。職位和選舉。公司的高級職員由董事會選舉產生，由總裁、祕書、司庫及董事會認為必要的其他高級職員組成，包括助理高級職員和代理人。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任。

管理人員每年在每次股東年度會議後舉行的董事會會議上選舉產生。每名官員應任職至選出符合資格的繼任者，或直至該官員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。空缺或新職位應在下一次董事會例會或特別會議上填補。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第4.2節。免職和辭職。任何由董事會選舉產生的高級職員均可在任何董事會例會或特別會議上以出席會議的董事過半數的贊成票罷免，不論是否有理由。免職不應損害被免職人員的合同權利(如果有)。

任何高級職員均可隨時向公司祕書遞交書面通知而辭職。辭職自通知送達之日起生效，除非通知提供了較晚的生效日期。任何空缺均可按照本附例第4.1節的規定填補。

第4.3節。總裁。總裁為公司首席執行官，在董事會的指示下，對公司的業務和事務進行積極、全面的監督和行政管理。總裁應主持董事會的所有會議，檢查董事會的各項命令和決議的執行情況，並履行董事會指派的所有其他職責。

第4.4節。副總統。總裁副總經理在總裁不在或喪失工作能力的情況下履行總裁的職責和行使總裁的權力，並履行董事會或總裁指派的所有其他職責。

第4.5條。局長。祕書應出席董事會和股東的所有會議，記錄所有表決和所有議事程序的記錄，並在需要時為常務委員會履行類似職責。祕書應通知或安排通知董事會和股東的所有會議，並履行董事會或總裁指派的所有其他職責。祕書應為公司記錄的保管人。祕書缺席時，董事會和股東的會議記錄由總裁或者董事會指定的人員記錄。

第4.6條。司庫。司庫應為公司的主要財務主管，託管公司的資金和證券，對公司的收入和支出保持完整和準確的賬目，將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構，一般應履行財務主管辦公室的所有職責和董事會或總裁指派的其他職責。

司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，併為支付提供適當的憑證。司庫應保存和保存公司的賬簿，並向總裁和董事會報告作為司庫的所有交易和公司的財務狀況，並隨時向總裁或董事會展示賬簿、記錄和帳目。

第五條：對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償

第5.1節。第三方訴訟中的賠償。本公司可在《內華達州公司法》允許的範圍內，賠償任何現在是或曾是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的董事職員、職員或代理人服務的任何費用，包括律師費、判決、罰款和在和解協議中支付的金額，這些費用實際上和合理地發生在與任何受威脅、待決或已完成的行動有關的情況下，除由公司提起或根據公司權利提起的訴訟以外的訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查程序，受賠人是、曾經是或因是受償人而受到威脅的一方，如果受償人：

(A) 沒有通過故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為，違反了受償人作為董事或高管的受託責任，即本着善意和符合公司的利益行事。

(B)本着善意行事，而其行事方式是受彌償人合理地相信符合或不反對本公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理理由相信受彌償人的行為是違法的。

第5.2節。由公司或代表公司採取的行動中的賠償。本公司可在《內華達州公司法》允許的範圍內，賠償任何受賠方的費用，包括律師費和為達成和解而支付的金額，這些費用是受賠方實際和合理地招致的，與本公司因其作為受賠方而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟或公司的權利有關，如果受賠方：

(A) 沒有通過故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為，違反了受償人作為董事或高管的受託責任，即本着善意和符合公司的利益行事。

(B)真誠行事，並以獲彌償人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。

第5.3條。賠償費用。本公司應在《內華達州公司法》允許的範圍內，就第5.1和5.2節所述的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的辯護勝訴或以其他方式，賠償賠償對象實際和合理地發生的與辯護相關的費用(包括律師費)。

第5.4節。賠償權利的非排他性。本條款第五條所列的賠償權利應為公司章程細則、公司章程、與公司的任何其他協議、公司的無利害關係的董事或股東採取的任何行動或其他規定規定的任何其他權利之外的權利，但不排除這些權利。本條第五條規定的賠償應惠及受賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第六條：股份和轉讓

第6.1節。未認證的股份。本公司的股份應為無憑證股份。本公司應在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，向股份的登記擁有人發出書面通知，載有根據《內華達州公司法》規定須在股票上列明或載明的資料。

除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

任何股份不得發行，直至按法律規定釐定的代價已悉數支付。

第6.2節。股份轉讓。公司的股份可按法律和本章程規定的方式轉讓。本公司股份的轉讓應僅由本公司的記錄持有人或依法以書面形式組成的該等人士的受權人進行，如屬有證書股份，則在交回證書後，須於發行新股票或無證書股份前註銷。就任何目的而言，股份轉讓均不對本公司有效，直至已將股份轉讓登記在本公司的股票記錄內，以顯示轉讓的出資人及受讓人。

第6.3節。登記股東。公司可將公司發行的任何股份的登記持有人視為事實上的持有人，以投票、接受有關股份的分配或通知、轉讓股份、行使與股份有關的異議權利、行使或放棄有關股份的任何優先購買權、根據內華達州法律訂立有關股份的協議，或提供有關股份的代理人。

公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不負責任在當時將該人視為該等股份的擁有人，而不論該人是否持有該等股份的股票證書，亦無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，亦不論是否已獲法律明示通知，但法律另有規定的情況除外。

第七條：分配

第7.1節。申報。董事會可授權，公司也可在公司章程和內華達州公司法允許的範圍內，以現金、財產(公司股票除外)、或公司股票股息的形式向其股東進行分配。

第7.2節。修正分配和股票分紅的記錄日期。為了確定有權獲得公司分派(涉及公司購買或贖回其任何股份的分派除外)或股息的股東，董事會在宣佈分派或股份股息時，可將日期定為不超過分派或股份股息日期的60天。如果該分派或股份股息沒有確定的記錄日期，記錄日期應為董事會批准分配或股份股息的決議通過之日。

第八條：雜項

第8.1條。支票、匯票等公司的所有支票、匯票或其他支付貨幣或票據的票據應由一名或多名高級管理人員或董事會決議不時決定的任何其他人或多人簽署。

第8.2節。財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

第8.3條。與適用的法律或公司章程衝突。除非上下文另有規定，否則內華達州公司法的一般條款、解釋規則和定義應管轄本章程的解釋。本章程適用於任何適用的法律和公司章程。當本章程與任何適用法律或公司章程發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司章程的方式解決。

第8.4條。無效條款。如果本細則的任何一項或多項規定或任何規定對特定情況的適用性被認定為無效或不可執行，則應對該規定進行必要的最低限度的修改，以使其或其適用有效和可執行，並且本附例所有其他規定的有效性和可執行性以及任何規定的所有其他適用不受影響。

第九條：附例的修訂

董事會擁有修改或廢除本章程或通過新章程的專有權。