附件1.1

RICHTECH機器人公司。

承銷協議的格式

[●], 2023

R.F.拉弗蒂公司

華爾街40號

紐約州紐約市，郵編：10004

作為本合同附表A 中指定的幾家保險人的代表。

女士們、先生們：

Richtech Robotics Inc.，一家內華達州公司(以下簡稱“公司”)，特此確認其與R.F.Lafferty&Co.，Ltd.(以下附表A所披露的幾家承銷商的“代表”，以及本文中所用術語“代表”的含義與承銷商相同，統稱為“承銷商”和“承銷商”)的協議(本“協議”)，向承銷商發行並向承銷商出售[●]公司的B類普通股，每股票面價值0.00001美元(“公司股份”)。本公司亦同意發行 及向承銷商出售不超過[●]B類普通股，面值為每股0.00001美元(“期權股份”)，如果代表 已決定代表承銷商行使本條款第一節授予承銷商購買該等b類普通股的權利。公司股票和期權股票在下文中統稱為“證券”。 本協議所述證券的發售和出售在本協議中稱為“發售”。

1.購股、售股。

(A)購買 公司股票。根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向承保人發行和銷售以下合計[●] 股票(“公司股份”)，收購價(扣除承銷折扣)為$[●]每股 。承銷商同意向本公司購買本協議附件A中與本公司名稱相對的公司股票，併成為本協議的一部分。

(b)交付 確定股份並支付。公司股份的交付和支付應在上午10點進行，東部時間三號 （3^研發)登記聲明生效日期(“生效日期”)後的營業日或承銷商與本公司約定的時間、VCL Law LLP(“承銷商律師”)的辦公室 或承銷商與本公司約定的其他地點。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。代表公司股票的購買價格的支付和證書的交付 在本文中被稱為“結束”。代表公司股份的證書(形式和實質上令承銷商合理滿意)應於截止日期 以電匯方式以聯邦(同日)資金支付給承銷商，代表公司股份的證書(或如果沒有通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施 )交付承銷商的賬户。公司股票應在截止日期 前至少兩(2)個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一(1)個完整的營業日對公司股票進行檢查和打包，以便交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商為所有公司股票支付了標的。

(C)本公司特此同意向承銷商發行及出售期權股份，承銷商有權在每種情況下分別而非共同地全部或部分向本公司購買期權股份(“超額配售期權”)，按相當於收購價的每股價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額(“超額配售期權收購價”)。 本公司和承銷商同意，承銷商僅可行使超額配售期權，以支付與發行公司股份有關的超額配售 。代表可於登記聲明生效日期後第四十五(45)日或之前的任何時間，向本公司發出書面通知(“行使超額配售通知”)，代表承銷商行使超額配股權 。每次行使日期必須至少為發出書面通知後的一(1)個工作日，不得早於截止日期，也不得晚於該通知日期後的十(10)個工作日 。在認購期權股份的每一天(如有)，各承銷商分別而非共同同意購買認購權股份的數目(須受代表 可能釐定的剔除零碎股份的調整所規限)，其數目與將於額外截止日期購買的認購權股份總數的比例相同 ，與該承銷商名稱相對的附表A所載的實盤股份數目與公司股份總數的比例相同。代表可於適用的額外截止日期 前任何時間以書面通知本公司取消超額配售選擇權的行使。超額配售行使通知須載明：(I)行使超額配股權的期權股份總數；(Ii)超額配股權收購價；(Iii)期權股份的登記名稱及面額；及(Iii)適用的額外截止日期。購股權股份的付款(“購股權股份付款”)應於擬購買的購股權股份交付後，以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的賬户(S)，並於付款前至少兩(2)個營業日 向代表支付。代表期權的股票的購買價的支付和證書的交付應在VCL Law LLP的辦公室進行，截止日期為[●]，東部時間，On[●]，或在代表書面指定的同一或其他 日期和時間(“額外截止日期”)的其他地點。除非代表另有指示，否則期權股份的交付應通過DTC的設施進行。

2.公司的聲明 和義務。本公司在適用時間（定義見下文） 和截止日期向承銷商作出聲明和保證，具體如下：

(A)註冊説明書的提交。

(I)根據該法案。

(A)本公司已按表格S-1(檔案號333-273628)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股章程或招股章程，以便根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)註冊該證券，而該等註冊説明書及修訂或 修訂本已由本公司擬備，且在所有重大方面均符合公司法及證監會在公司法下的規則及 規例(“規例”)的規定。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會備案的此類 註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物及作為註冊書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條第(B)款於生效日期視為註冊書一部分的所有信息)，在此稱為“註冊書”。

(B)首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。

(C)註冊聲明已被委員會宣佈在本聲明生效之日或之前生效。

“適用時間”是指[●]下午3點美國東部夏令時，啟用[●]， 2023，或本公司與承銷商約定的其他時間。

(2)根據《交易法》進行登記。該等證券是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(B)條註冊的，本公司並無採取任何旨在或可能具有終止該等證券註冊的行動，亦未收到任何有關委員會正考慮終止此類註冊的通知，但註冊聲明及招股説明書中所述者除外。

(Iii)在納斯達克上市。 該等股份將於截止日期前獲準於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受官方發行通知所規限，本公司並無或可能採取任何旨在或可能導致終止該證券於納斯達克上市的行動 本公司亦無接獲納斯達克正考慮撤銷或撤回該證券的上市批准的通知。

(b)無 停止令等。就公司所知，證監會和任何州監管機構均未發佈 任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書（“初步招股説明書”）、招股説明書 或註冊聲明，也未啟動或就該命令威脅啟動任何程序 。

(c)註冊聲明中的披露 。

(1)10B-5代表。

(A)註冊説明書和招股説明書及其生效後的任何修訂在所有實質性方面都將符合法案和法規的要求。

(B) 註冊説明書及其任何修正案或補編在生效時不包含、也不會在截止日期 包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所需的任何重要事實，不具誤導性，並且在向 委員會提交招股説明書時，招股説明書不包含，且在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況， 不具有誤導性。本條款第2(C)(I)(2)款所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中明確向本公司提供的與承銷商有關的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括承銷商的名稱和招股説明書“承銷”小節--“價格穩定、空頭頭寸”(“承銷商信息”)中的披露內容。

(C)路演介紹及材料與招股説明書(統稱為“披露材料”)作為整體時， 不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。上一句不適用於披露材料中基於並符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(Ii)先前證券交易 。除註冊説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的人士 或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士除外。

(d) 在註冊聲明中的日期之後進行更改。

(I)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程分別提供資料的日期起，且除招股説明書另有特別陳述外：(A)並無個別或合計發生的事件會對本公司及其附屬公司的整體資產、業務、狀況、財務狀況、營運結果或業務前景，或本公司履行本協議項下責任的能力，包括證券的發行及出售，或完成註冊説明書內擬進行的交易，造成重大不利影響。披露材料和招股説明書(這些影響和變更分別是“重大不利影響”和“重大不利變化”)；及(B)除根據本協議預期的交易外，本公司並無在正常業務過程中進行任何重大交易。

(Ii)最近的證券交易等。由於註冊説明書和招股説明書中提供信息的日期，以及註冊説明書和招股説明書中披露的信息的截止日期，本公司 沒有：(A)發行任何證券或產生任何直接或或有重大責任或義務，除非公司董事會決定以相當於普通股當時公平市場價格的行權價購買普通股：(A)在正常業務過程中以外的借款 ；或(B)就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配。

(E)獨立會計師。據本公司所知，Bush&Associates CPA是獨立註冊會計師，其報告作為註冊聲明的一部分提交給證監會，符合法律和法規的要求。

(F)財務 報表等。登記報表及招股章程所載財務報表，包括附註及支持附表，公平地列載本公司於適用日期及截至 止期間的財務狀況及經營業績；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，除其內披露者外，該等準則在所涉期間內一直適用；而登記報表所載的支持附表 則公平地列載須於其內列載的資料。註冊説明書披露了本公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係可能對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分 產生重大影響。除註冊説明書及招股章程所披露者外，(I)本公司及其任何附屬公司(分別為“附屬公司”及合共為“附屬公司”)並無產生任何重大負債或直接或有債務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(Ii)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無 任何變動，以及(Iii)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(G)授權資本；認股權等。本公司擁有註冊 聲明及招股章程所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書及招股章程所述的假設，本公司將於截止日期 擁有其中所載的經調整資本。除本協議、註冊聲明及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期，概無購股權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何授權但未發行股本或任何可轉換為本公司股本的證券、 或發行或出售股份或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

(H)有效的證券發行等。

(I)未償還證券 。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。

(Ii)根據本協議出售的證券。該等證券已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；該等證券不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先認購權的限制；及上述證券的授權、發行及出售已妥為及有效地採取所有須採取的公司行動。該證券在所有重大方面 均符合註冊聲明中包含的所有與其有關的陳述。

(Iii)證券的發行。 在證券發行後，在承銷商按照其條款全額支付的前提下，此類證券將獲得正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，證券註冊人將有權享有證券中規定的權利，在出售和交付這些證券併為此付款時， 根據本協議，購買者將獲得良好、可交易和有效的證券所有權，免費和明確的所有質押、留置權、擔保權益、收費、任何形式的索賠或產權負擔。

(I)登記 第三方的權利。除登記聲明及招股章程所載者外，持有本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，無權要求本公司 根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 。

(J)本協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司的正式和有效授權，在簽署和交付時， 將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外： (I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 ；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制 ；以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。

(K)無 衝突。公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及本協議中所設想的交易，並遵守本協議的條款，不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反或牴觸任何條款和條款，或構成任何留置權項下的重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司經修訂及重述的組織章程細則及細則(因其可不時修訂，即“憲章”)的任何條文；或(Iii)違反任何現有適用法律、規則、規例、任何國內或外國政府機構或法院的判決、命令或法令，而該等政府機構或法院對本公司或截至本章程日期構成的任何 財產或業務具有司法管轄權，但合理地預期該等違反或違反不會產生重大不利影響者除外。

(L)沒有違約；違規。任何實質性許可證、 合同、契據、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議、或任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守不存在違約，除非該等違約單獨或整體不會對本公司及其子公司造成重大不利影響。作為一個整體，且未在披露材料中披露。本公司並無違反其章程的任何條款或規定，或違反任何對本公司或其任何財產或業務具有司法管轄權的政府機構或法院的任何專營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但個別或整體不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響且未在披露資料中披露的該等違約除外。

(m)公司權力 ；許可證；同意。

(I)開展業務 。除註冊聲明及招股章程所述者外，本公司擁有所有必需的公司權力及權力，並擁有所有政府監管人員及團體截至本招股説明書日期所需的所有必要授權、批准、命令、執照、證書及許可，以履行招股章程所述的業務目的，但任何不符合規定的情況， 均不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)本協議中擬進行的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議及本協議的條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、銷售和交付以及公司完成本協議和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、 授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管機構公司(“FINRA”)的規則和法規除外。

(N)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及於招股章程“管理層”一節點名的本公司董事及高級管理人員(“內幕人士”)於緊接招股前填寫的問卷(“內幕人士”) 所載的所有資料，以及以附件 IV所附表格提供予承銷商的禁售協議內所載的所有資料，在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉有任何 會導致各內幕人士所填報的問卷內所披露的資料變得不準確或不正確。

(O)訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知對本公司或(據本公司所知)任何高管或董事的任何高管或董事構成威脅或涉及，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未於註冊説明書及招股章程中披露，或與本公司在納斯達克上市的申請 有關。

(P)信譽良好。本公司已正式註冊成立，並於本公告日期根據內華達州法律成立、有效存在及信譽良好 ，在業務運作需要具備資格的每個司法管轄區內均具備開展業務的資格及信譽良好，但如未能取得資格並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(q) 影響向FINRA披露的交易。

(I)發現者的 費用。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就本公司或任何內部人士就出售本協議項下證券而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而作出任何索償、付款、安排、協議或諒解。

(Ii)十二(12)個月內付款。除註冊説明書及招股説明書所述外，本公司並無直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(A)任何人士支付任何款項，作為尋找人費用、顧問費或其他費用，作為該等人士為本公司集資或向本公司介紹集資或提供資金人士的代價；(B) 向任何FINRA成員支付；或(C)與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體， 在生效日期前12個月內，但事先支付的美元除外[●]向 承銷商，如下文中與發行有關的規定。

(Iii)FINRA從屬關係。據本公司所知，除非先前已向承銷商作出書面披露，否則內幕人士 或持有本公司10%或以上已發行普通股的任何實益擁有人與任何FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無任何直接或間接從屬關係或聯繫。

(R)《外國反腐敗法》。本公司或據本公司所知，本公司的任何內部人士或員工或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接知情地向任何客户、客户或供應商的供應商、僱員或代理人提供或同意給予 任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員 (國內或國外)或任何政黨或(國內或國外)職位候選人或其他人，他們過去、現在或可能處於幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的地位，而這可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或懲罰。

(S)軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或承銷商律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(T)禁售期 。

(I)每名內幕人士、持有本公司5%或以上已發行A類或B類普通股(或可轉換為普通股的證券)的實益擁有人，以及持有註冊聲明所界定的私募股份的投資者(統稱為“禁售方”)已按照本聲明附件四所附的形式，根據已簽署的鎖定協議同意，在註冊聲明生效日期(“禁售期”)後180天止的期間內，該等 人士及其關聯方不得要約，未經承銷商同意，直接或間接質押、出售、簽訂合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置公司的任何證券或股本，包括普通股，或可轉換為或可行使或交換該等證券或股本的任何證券，但某些例外情況除外。承銷商可以同意提前解除適用的禁售期，如果承銷商認為證券市場不會 受到出售的不利影響，並且在內部人士或其他股東出現財務緊急情況時。

(Ii)本公司同意，未經承銷商事先書面同意，本公司將不會(A)要約、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買 任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、出借、或以其他方式轉讓或處置直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本產品發售之日起計180天內。任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(B)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明，或(C)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論第(A)款所述的任何該等交易，上述(B)或(C)項將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券。本節2(T)(Ii)中包含的限制不適用於(D)本協議項下將要出售的證券，(E)本公司在行使期權或認股權證或轉換在本協議日期未償還的證券時發行的證券，但條件是在本協議日期之前已書面通知承銷商此類發行；(F)本公司根據本公司於本協議日期尚未發行的任何股票補償計劃發行購買本公司證券、股本或限制性股票的期權。或(Iv)採用S-8表格的任何 註冊聲明。就本款第(E)款而言，承銷商承認，在本條款日期前提交的登記聲明中披露任何未完成的期權或認股權證，應被視為構成向承銷商發出的事先書面通知。

(U)附屬公司。 註冊説明書附件21.1列出本公司的所有附屬公司，並列明所有附屬公司(“附屬公司”)的所有權。根據組織地或註冊所在地的法律，子公司組織得當且信譽良好，且每家子公司在其財產所有權或租賃權或業務開展需要具備此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但不符合資格不會產生重大不利影響的情況除外。本公司對各附屬公司的擁有權及控制權載於註冊説明書、披露資料及招股章程。除註冊聲明、披露材料及招股章程所述的 附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、組織或實體。根據披露材料及招股章程所述，本公司及其附屬公司均擁有全面的法人權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其物業及進行業務，並有正式資格根據各司法管轄區的法律進行業務，而 要求該等資格。

(V)相關的 締約方交易。除招股説明書及招股章程所披露者外，並無涉及本公司或招股章程所規定描述之任何其他人士之業務關係或相關交易 未於招股説明書中描述為 所規定。

(W)董事會。本公司董事會由招股説明書標題為 “管理”的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於本公司的規則和納斯達克的規則。至少有一名公司董事會成員 符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由 2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和納斯達克規則定義。此外，至少大多數董事會成員 符合納斯達克規則所界定的“獨立”資格。

(X)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。除《註冊聲明》、《披露材料》和《招股説明書》中所述外，本公司已採取所有必要行動，以確保在生效之日實質上遵守適用於本公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將實施該等計劃，並採取合理步驟，以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(y)無 投資公司狀態。本公司不是並且在發行和出售證券以及在發行和出售證券以及使用其所得淨額（如註冊聲明和招股説明書中所述）後，將不是一家經修訂的1940年投資公司法中定義的"投資公司" 。

(Z)無重大勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會立即發生勞資糾紛，這將導致實質性的不利影響。

(Aa)知識產權 。除《註冊説明書》及《招股説明書》所述外，本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務 商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及開展本公司及其附屬公司目前經營及《註冊説明書》及《招股説明書》所述業務所需的類似權利(“知識產權”)的有效權利，但未能擁有或擁有(視情況而定)的該等知識產權除外。不會合理地 預期會導致實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或使用將不會涉及或導致對他人的任何知識產權 的任何侵犯或重大許可或類似費用，而合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響 ，除非在註冊聲明中披露。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關 該等侵權或費用的通知，但合理地預期該等侵權或費用不會對本公司或附屬公司整體造成重大不利影響的除外。

(Bb)税款。 本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有重大税項。在與註冊報表一同提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間的所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露及據本公司所知外， (I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退回或收取税款的訴訟時效法規。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税金、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、税金附加或與此相關的額外金額。納税申報表，是指需要向有關税務機關報送的有關納税申報、申報、報告、報表、報表和其他文件。

(Cc)數據。 註冊説明書及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，而該等數據與其來源 一致。本公司已取得書面同意，同意在必要的範圍內從該等來源使用該等資料。

(Dd)審計委員會。本公司董事會已有效任命審計委員會，其組成符合《納斯達克》規章制度的要求 ，且董事會和/或審計委員會已通過符合《納斯達克》規章制度要求的章程。除註冊説明書及招股説明書所述外，董事會及審計委員會均未獲悉，本公司任何董事在財務報告內部控制的設計或運作方面，並無合理地存在任何可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響的重大缺陷及重大弱點。

(Ee)無集成 。本公司或各附屬公司於本公告日期前，並無作出任何根據公司法或法規須與承銷商根據註冊聲明 提供及出售“整合”的證券的要約或出售 。除於註冊説明書所披露者外，於招股章程日期前六個月期間，本公司或附屬公司並無出售或發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換為普通股或其他股本證券的證券，或任何收購本公司任何普通股或其他股本證券的權利，包括但不限於根據規則第144A條或規則D或根據公司法S根據公司法發行的普通股，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或僱員補償計劃發行的普通股 除外， 註冊聲明中所述的權利或認股權證。

(Ff)對股息不作任何限制。除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司 目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還 本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將任何該等附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(Gg)洗錢。本公司及其附屬公司的業務在所有重要方面一直都是在遵守適用的財務記錄和報告要求的情況下進行的， 遵守洗錢法規的適用財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，已受到威脅。

(Hh)外國資產管制辦公室。本公司、各子公司、本公司及其子公司的任何董事高管或員工 均未與目前受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施任何美國製裁的政府或其任何分支機構、居民或任何設在或居住在受美國製裁的國家的實體進行或訂立任何交易；本公司或其任何子公司目前均不受OFAC(包括但不限於根據其指定為“特別指定國家或被封鎖人員”)、聯合國安理會或歐盟實施的任何美國製裁，或位於OFAC實施制裁的國家或地區內，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或間接使用此次發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類所得資金，以資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Ii)無豁免權。根據內華達州、紐約州或美國聯邦法律，公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他)；此外，就本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及其附屬公司均放棄 或將在法律允許的範圍內放棄該等權利，並已同意本協議所規定的、根據紐約州法律作出的該等救濟及執行。

(Jj)法律選擇 。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，本協議中規定的法律選擇條款 根據內華達州和紐約州的法律構成合法和有效的法律選擇， 內華達州和紐約州的法院將遵守相關的民事訴訟程序要求 (不涉及重新審查索賠的是非曲直)。本公司有權，並已根據本協議第(Br)14節，合法、有效、有效地提交給紐約各法院的個人司法管轄權， 本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第14條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定了一名授權代理人，在因本協議或與本協議或與本協議或證券有關的任何訴訟而在紐約任何法院提起的訴訟中送達程序文件，而對該授權代理進行的法律程序的送達將 有效地授予本協議第14節所規定的對公司的有效個人管轄權。

(gg)MD & A. 標題為"管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 披露材料和招股説明書中的初步招股説明書在所有重要方面準確而全面地描述了：(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(”關鍵會計政策“)；(Ii)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定因素；及(Iii)在不同條件下或使用不同假設及其解釋報告重大不同金額的可能性； 和本公司管理層已審核並同意披露材料和招股説明書中所述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

(Hh)與股東的計劃或安排。 本公司或其任何聯屬公司均不是任何計劃或安排的一方，通過該計劃或安排，股東或潛在股東 被借出、給予或以其他方式獲得資金用於購買股份，無論是在發行之前、中或之後。 本公司或其任何關聯公司均不知悉任何此類計劃或安排，無論其是否正式 協議的一方。

3.發行。 承銷商授權發行證券後，承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券。

4.公司契諾 。本公司承認、約定並同意承銷商：

(a) 登記聲明及其任何修訂已宣佈生效，如果使用規則430A或根據規則424（b）另行要求提交招股説明書 ，公司將提交招股説明書（如果使用了第430A條，則正確填寫）根據第424條（b）在規定的期限內，並將提供令承銷商滿意的證據，證明該等及時提交。

(B)在 自本協議日期起至截止日期較後日期或承銷商律師合理認為招股章程根據法律不再需要就承銷商或交易商的銷售交付(或代替第173(A)條所指的通知不再需要提供的日期)期間(“招股説明書交付期”)， 在修改或補充註冊聲明、披露材料或招股説明書之前，本公司應向承銷商和承銷商律師提供一份該等修訂或補充建議的副本，以供審核，而本公司在向承銷商律師提交任何該等修訂或補充建議後36小時內，不得將承銷商合理反對的任何該等修訂或補充提交。

(C)在本協議簽訂之日起，公司應立即以書面形式通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)對註冊説明書的任何生效修訂或對任何招股説明書、披露材料或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出任何命令以阻止 或暫停使用或使用規則第433條所界定的任何招股章程、披露材料、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程(“發行人自由寫作招股章程”)，或啟動任何程序 以將股份從股份上市的證券交易所除名、暫停或終止上市，或 威脅為任何此等目的而展開任何法律程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力，爭取儘早解除該停止單。此外， 公司同意應遵守法規第424(B)、430A和4300億(視情況而定)的規定，並將盡其 合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D)(I) 在招股章程交付期內，本公司將遵守經現在及以後修訂的公司法及不時生效的規例施加於本公司的所有規定，以容許按本章程、披露材料、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售或買賣證券 。如果在此期間發生的任何事件或事態發展導致招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，披露材料)將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間公司或其律師或承銷商或承銷商律師有必要或適當修改註冊 聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供)，披露材料) 為遵守公司法，本公司將迅速通知承銷商，並將迅速修訂註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供披露材料)或歸檔該文件(費用由本公司承擔)，以糾正該等聲明或遺漏或實現該等遵守。

(Ii)如果 在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中所包含的信息相沖突，或將 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據存在的、不具誤導性的情況迅速通知承銷商，並將迅速修改或補充該等自由寫作招股説明書，以消除或糾正該衝突，費用自負。陳述不實或 遺漏。

(E)公司將向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明副本以及對其進行的所有修訂，包括提交的所有同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內將此類文件的手動簽署副本保存在公司檔案中。本公司將按承銷商的合理要求，及時將任何初步招股説明書、招股説明書、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充文件(如有)以及作為註冊説明書和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件的證物的所有文件的複印件數量迅速交付給每位承銷商。在東部時間 上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個工作日，公司將按承銷商合理要求的數量向承銷商提供招股説明書副本。

(f) 公司同意承銷商根據《法案》第430條和第5（b）款 使用和交付初步招股説明書。

(g)如果 公司選擇依據《法案》第462（b）條，公司應按照第462（b）條的規定，在以下時間中較早者之前向委員會提交第462（b）條的註冊聲明：（i）晚上10：00，東部時間，本協議之日，以及（ii）根據第462（b）（2）條的規定給出或發送確認書的時間，並根據法案第111條支付適用費用。

(h) 公司將在註冊聲明生效之時或之前盡合理的最大努力，與承銷商合作 ，根據承銷商可能指定的司法管轄區與證券發行或銷售相關的證券法，使證券有資格發行和銷售 ，並在需要的時間內保持此類資格有效 其分發;除非在任何情況下，公司都沒有義務因此獲得外國公司的資格 或簽署對送達流程的一般同意，或者如果公司不受此約束，則必須納税。

(I)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋 12個月期間的盈利報表(包括根據交易所法案透過電子數據收集、 分析及檢索(“EDGAR”)系統向公眾公佈的文件)，但無論如何不得遲於本公司本財政季度結束後的15個月，提供涵蓋 12個月期間的盈利報表，以符合該法案第11(A)節及法規第158條的規定。

(j) 已保留.

(K)在截止日期 之後，本協議附表b所列任何實體和個人(“禁售方”)， 未經承銷商事先書面同意，不得在有效的禁售期內出售或以其他方式處置本公司的任何證券，無論是公開出售還是以私募方式出售。本公司將在截止日期前向承銷商交付上述禁售方的協議，該協議應主要採用本協議附件四所附的形式。

(l) 未經承銷商事先書面同意，在 下午5：00結束的期間內，東部時間，在截止日期後第四十五（45）天后的第一個營業日， 公司正常業務過程中發佈的正常和慣例發佈除外，或法律要求發佈。

(M)本公司將運用 招股説明書中“收益的使用”標題下所述的出售證券所得款項淨額。未經承銷商事先書面同意，除登記聲明、披露資料及招股章程所披露者外，發行所得款項將不會用於支付未償還貸款或向任何 僱員或前僱員支付任何應計薪金或獎金。

(N)公司將盡其合理最大努力在生效日期後至少 三(3)年內實現和維持股份在納斯達克資本市場的上市，除非該上市因獲得本公司 多數有投票權證券持有人批准的交易而終止。只要本協議第(Br)6(A)(V)節中定義的代表認股權證仍未生效，公司應盡其合理的最大努力維持註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的有效性。在本公司未能保存有效的登記聲明或與此有關的現行招股章程的任何期間內，如代表認股權證持有人希望行使該等認股權證，而持有人的律師 認為規則第144條不能豁免登記轉售認股權證股份，則 公司應迅速提交一份登記聲明，登記轉售認股權證股份，並盡其合理努力 於三十(30)日內由證監會宣佈生效。

(O)公司將盡其合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本協議規定公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(P)本公司不會，亦不會促使其附屬公司直接或間接採取任何行動，而該等行動構成或旨在導致或可合理預期穩定或操縱任何證券的 價格，以促進任何證券的出售或再出售。

(Q)公司應在本協議簽訂之日起兩(2)個工作日內，自費向承銷商準備並交付承銷商與此次發行相關的電子招股説明書，費用由公司承擔。本文所使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件之一：(I) 招股説明書應以承銷商滿意的電子格式編碼，可由承銷商 以電子方式傳輸給證券的要約收購人和購買者，至少在根據該法或交易法要求交付與證券有關的招股説明書 期間；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示來取代；及(Iii)須採用或可轉換為令承銷商滿意的紙質或電子格式，讓承銷商可在未來任何時間儲存招股説明書，並隨時可隨時查閲招股説明書，而不向該等收件人收費(訂閲整個互聯網及上網時間所收取的任何費用除外)。

5.保險人的陳述和保證。

承銷商聲明並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約， 將構成該法案第405條所界定的“自由寫作招股説明書”，並要求提交給委員會；提供 本協議各方事先的書面同意應視為已就免費撰寫的招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。承銷商聲明，他們已將或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行者 自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

6.對價；支付費用。

(A)在考慮本協議項下提供的服務時，本公司應向承銷商或其各自的指定人按比例(根據所購買的證券)就承銷商提供的證券支付下列補償：

(I)承銷折扣，相當於發行所得總收益的7%(7%)；

(2)非實報實銷費用津貼，為發行所得毛收入的百分之一(1%)；

(Iii)最高可達200,000美元的實報實銷費用津貼，包括承銷商的外部法律顧問的所有合理費用和開支； 承銷商可接受的背景搜索公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查所產生的任何合理費用和開支；以及與承銷商 合理要求的數量的裝訂數量和紀念品相關的成本；

(Iv)可於截止日期起計 十二個月內由代表全權酌情行使的優先購買權(“優先購買權”)，以與其他承銷商或配售代理向本公司提供的條款相同或更有利的條款向本公司提供投資銀行服務。就這些目的而言，投資銀行服務包括但不限於：(A)擔任任何承銷的公開發行的牽頭經理；(B)擔任獨家配售代理、與本公司任何非公開發售證券有關的首次購買者，及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司多數股本或資產或控制 部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併事宜擔任財務顧問 。優先購買權應受FINRA規則5110(G)(5)的約束。公司應以電子郵件或隔夜快遞服務的方式向代表發出書面通知，通知代表其或其附屬公司 有意從事投資銀行服務的意向，包括具體條款。如果代表拒絕該等投資銀行服務的條款，或未能在該書面通知寄出後十五(15)個營業日內通知本公司其對任何投資銀行服務行使優先購買權的意向，則代表對該投資銀行服務沒有進一步的索償或權利 。代表可行使其唯一及絕對酌情決定權，不就任何投資銀行服務行使其優先購買權；但代表在上述十二(12)個月期間就任何其他投資銀行服務作出選擇、拒絕、放棄或未能作出迴應或採取行動，不得對代表就任何其他投資銀行服務的優先購買權造成不利影響。任何此類活動的條款和條件應在單獨的協議中列明，並可受代表圓滿完成盡職調查、市場狀況、公司業務、財務狀況和前景未發生重大不利變化、代表內部委員會的批准以及代表可能認為適合此類交易的任何其他條件的制約。

(V)根據FINRA規則5110(G)(8)發行的認股權證 購買相當於本次發行中出售的普通股總數5.0%的數量的我們的股票(“代表權證”)。代表認股權證的行使價將相當於本次發行所售普通股發行價的120%，並可按無現金方式行使。 代表認股權證可於發售開始後六個月起行使 ，並於發行日期後五年屆滿。代表的認股權證規定，公司自費出售普通股的標的股份的一次要求登記，認股權證持有人自費的額外要求登記和/或公司自費的無限附帶登記權，以便在本登記 報表中登記。索要登記權和無限搭載登記權只能在發售開始後 五年內行使。代表的認股權證和代表的認股權證的普通股， 已被金融行業監管機構(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，應受到180天的禁售期 。代表(或規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表的認股權證相關證券，亦不得參與任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，導致代表的認股權證或相關證券自本次發售開始之日起六個月內有效經濟處置，但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級人員或合夥人除外。代表的認股權證將提供 用於調整該代表的認股權證(以及該代表的認股權證所涉及的普通股)的數量和價格，但僅用於防止在股票正向或反向拆分、股票股息或類似的資本重組的情況下稀釋。 此外，在行使或轉換代表的認股權證之前，代表不會收到或累積現金股息。

(B)如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則，或保險人的條款需要調整，保險人保留減少任何賠償項目或調整其條款的權利。

(C)無論本協議、註冊説明書和招股説明書預期的交易是否完成或本協議 是否終止，本公司同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

(I)與《註冊説明書》、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔有關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商的費用；

(Ii)與FINRA公開發行系統備案有關的所有費用和開支；

(Iii)公司法律顧問和會計師根據該法案登記證券和發行證券的所有費用、支出和開支；

(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律發行和出售證券的資格有關的所有 合理費用；

(V)與證券在全國證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(Vi)公司高級管理人員、董事和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)公司產生的所有路演費用；

(Viii)因本協議或發行而產生的任何股票轉讓税或其他税項；

(Ix)與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本；

(X)證券的任何轉讓代理人或登記員的費用及收費。

(D)但應理解，除第6款和第8、9和11(D)款另有規定外，保險人應自付所有費用和開支。儘管第6款有任何相反規定， 如果本協議根據第11(B)款終止，或在發生重大不利變化後，本公司將支付減去之前支付的任何預付款，該預付款將應用於可申報的費用 津貼(“預付款”)，所有記錄在案的保險人與本協議相關的自付費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出以及合理和負責的差旅)，應 僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，公司應報銷的此類費用的總額 不得超過200,000美元，包括預付款。在保險人自付費用少於墊款的範圍內，保險人將向公司退還未被實際費用抵消的那部分墊款。

7.保險人義務的條件。承銷商按本條款規定購買和支付公司股票的義務應受以下條件的制約：(I)截至本協議日期和截止日期，本公司所包含的陳述和擔保的準確性，(Ii)根據本條款第7條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行本條款項下的義務，以及(Iv)以下各項附加條件。就本第7節而言， 術語“截止日期”和“截止日期”是指公司股票的截止日期。

(A)註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於東部時間下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期 之前收到。如果公司根據該法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據招股説明書的條款及時提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交一份包含與證券説明和分銷方法及類似事項有關的信息的招股説明書表格；並且，在截止日期和實際截止時間之前，不應發佈任何停止令 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不應暫停或阻止披露材料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的使用；不應啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會對補充信息的所有要求(應包括在註冊聲明、披露材料、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其他文件中)應得到滿足，使承銷商滿意。

(B)承銷商不應合理地確定並告知本公司，註冊聲明、披露材料、招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何發行者自由書面招股説明書含有不真實的事實陳述，而承銷商合理地認為該陳述是重要的，或者遺漏陳述在承銷商的合理意見中是重要的，並且被要求在其中陳述或需要陳述，以使其中的陳述不具誤導性。

(C)承銷商應以令承銷商和承銷商法律顧問合理滿意的形式，收到(I)Parsons Behle&Latimer，PC，內華達州律師事務所於截止日期致承銷商的正面法律意見 及(Ii)公司美國法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP於截止日期致予承銷商的正面法律意見及負面保證函件。在獲得保險人律師同意的情況下，應將該意見的副本提供給保險人。

(D)承銷商應已收到本公司每位首席執行官和首席財務官的證書(“高級人員證書”)，該證書基本上採用附件一所附格式，並註明截止日期，其中確認：(I)已滿足本第7條第(A)款規定的條件，(Ii)截至本規定日期和截止日期，本公司在本條款第2款中所述的陳述和保證是準確的。(Iii)截至截止日期，本公司在本協議項下須於當日或之前履行或遵守的所有協議、條件及義務均已妥為履行或遵守，(Iv)本公司並未因其業務蒙受任何重大損失或幹擾，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序而蒙受任何重大損失或幹擾，(V)根據條例，並無任何形式上或經調整的財務報表須包括在登記報表及招股章程內。(Vi)在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，並無任何重大不利變動或涉及預期重大不利變動的任何發展 不利變動，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，及(Vii)承銷商律師合理要求的任何其他事宜。

(E)在每個截止日期，承銷商應已收到由公司祕書籤署的公司證書(“祕書證書”)，該證書基本上採用本文件附件二所附的格式，並註明截止日期 ，證明(I)本章程和章程的各項規定真實、完整，未經修改 且完全有效；(Ii)本公司董事會關於此次發行的決議具有全部效力和效力，且未經修改；(Iii)本公司的良好信譽；(Iv)本公司高級職員的在職情況；及(V)承銷商大律師合理要求的任何其他事宜。該證書 所指文件應附在該證書上。

(F)在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應在每個上述日期收到Bush&Associates CPA寫給承銷商的格式和實質令承銷商和承銷商律師滿意的“安慰函”(以下簡稱“安慰函”)，確認他們是法案和所有適用法規所指的獨立註冊公共會計師，並説明截至該日(或，對於自招股説明書提供指定財務信息的各個日期以來涉及變化或發展的事項， (截至不超過該日期前五(5)天的日期)、該公司關於財務信息的結論和調查結果 與該信函所涵蓋的註冊聲明相關的其他事項。

(G)於本協議日期及截止日期，本公司應已代表本公司向代表提交一份有關注冊聲明及招股章程(“CFO證書”)所載若干財務數據的 本公司首席財務官就註冊聲明及招股章程(“CFO證書”)所載的若干財務數據向承銷商提交的、註明交付日期的證書，提供有關該等資料的 “管理上的舒適”，其形式及實質令代表合理滿意， 實質上與本協議附件三所附的形式大致相同。

(H)在簽署和交付本協議之後的 截止日期之前，或者在註冊説明書(不包括對其進行的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的截止日期之前，公司的股本或長期債務或涉及變化的任何變化或發展不應 發生任何變化，無論是否由正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益引起，根據承銷商的合理判斷，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，在上述任何情況下， 該等事件的影響是如此重大和不利，以致於不可行或不宜按本協議預期的方式出售證券或發售。

(I)承銷商應已收到每一禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，在每種情況下 基本上採用附件IV所附格式。

(J)該等股份已根據交易所法令登記，於截止日期，該等股份應已在納斯達克資本市場上市、接納及獲授權交易，並已向承銷商提供令人滿意的有關行動的證據。本公司將不會 採取任何旨在終止或可能產生根據交易所法令終止股份登記的行動，或將股份在納斯達克資本市場摘牌或暫停買賣，本公司亦不會收到證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止該等登記或上市的任何資料。公司股票 應符合DTC資格。

(K)FINRA 應確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(L)未採取任何行動，任何聯邦、州、外國政府或監管機構 或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售； 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響 。

(M)公司應已向承銷商和承銷商律師提供他們 可能合理要求的其他證書、意見或文件。

8.賠償。

(A)公司同意(在適用法律允許的最大限度內)賠償保險人和控制保險人的每個人(如果有)免受任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費和任何 調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠)，及為了結任何索償或訴訟而支付的任何及所有款項)，而該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或就該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或就該等損失、負債、索償、損害賠償或開支而提出的訴訟)產生或基於以下各項：(I)(A) 註冊聲明所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述；包括在生效時被視為註冊聲明的一部分的信息，以及 根據規則430A和4300億的任何後續時間、任何初步招股説明書、披露材料、招股説明書，或對其中任何內容的任何修訂或補充，或(B)任何發行人自由撰寫的招股説明書或公司就證券發行的營銷而提供給投資者的任何材料或信息(“營銷材料”)， 包括公司(親自或以電子方式)向投資者進行的任何路演或投資者介紹，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生的或基於遺漏或據稱遺漏的，並將償還 因調查或抗辯該等損失、負債、索賠、損害或費用(或與該等損失、負債、索賠、損害或費用有關的訴訟)而合理產生的任何法律或其他費用；或(Ii)因本協議所載本公司的陳述和擔保有任何不準確之處而全部或部分作出賠償；或(Iii)因本公司未能履行其在本協議項下的義務而全部或部分賠償；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或與此有關的訴訟) 是由或基於註冊 聲明、任何初步招股章程、披露材料、招股章程或任何此等修訂或補充中所作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生，或 任何發行人自由寫作招股章程或任何依據承銷商的資料而作出的營銷材料，則本公司不承擔任何責任。

(B)承銷商同意賠償並使本公司、本公司每位董事、本應簽署《登記聲明》的本公司每位高級管理人員，以及根據法案第(Br)15節或第(20)節控制本公司的其他每個人(如果有)免受任何損失、責任、索賠、損害和開支的損害 (包括但不限於合理的律師費以及在調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或受到威脅時產生的任何和所有合理開支)。或任何索賠，以及為達成和解而支付的任何和所有金額)，包括根據公司法、交易法或其他規定，他們或他們中的任何一個可能根據公司法、交易法或其他規定而受到約束的連帶或多個(包括在獲得承銷商書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，只要該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與此有關的訴訟)產生於或基於登記聲明中包含的不真實陳述或對註冊聲明中包含的重大事實的所謂不真實陳述，在《條例》第430A和4300億條規定的生效之時和隨後的任何時間，任何初步招股説明書、披露材料、招股説明書、對其中任何內容的任何修訂或補充或任何營銷材料，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而產生或基於的遺漏或據稱遺漏而產生的任何初步招股説明書、披露材料、招股説明書、任何修訂或補充説明書，並將向受賠償的 方補償其因調查或抗辯此類損失、責任、索賠而合理產生的任何法律或其他費用。損害賠償或費用(或與之相關的訴訟)，在每種情況下，但僅限於任何該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與之有關的訴訟)產生於或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述 或保險人資料中的遺漏或被指稱遺漏。

(C)受補償方在收到上述(A)或(B)款所述的任何索賠通知或訴訟開始後，如根據上述第(A)或(B)款就任何索賠向補償方提出索賠，應立即通知要求賠償的每一方(但未如此通知補償方並不解除其根據本第8條可能承擔的任何責任，但不得因此而使其受到重大損害)。如果對被補償方提出任何此類索賠或訴訟，並將此通知給被補償方，則被補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並在收到被補償方的上述通知後，在一定範圍內，可選擇在獲得該被補償方滿意的律師的情況下，立即向被補償方發出書面通知，進行抗辯。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用應已得到受補償方之一的書面授權，與該訴訟的抗辯有關；(Ii)受補償方沒有在收到索賠通知或訴訟開始後的一段合理時間內負責該訴訟的抗辯；(三) 被告方提起抗辯後，賠償方未勤勉辯護的；或(Iv)被補償方應合理地得出結論：在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方或其中任何一方的立場可能發生衝突，或者可能有與 不同的法律抗辯，或者在任何補償方可用的法律抗辯之外(在這種情況下，補償方無權 代表被補償方進行抗辯)，在任何情況下，此類費用和支出應由賠償各方承擔，並應按發生的金額支付。有一項諒解是，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，補償方不承擔 受補償方的一個或多個單獨律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，除非 適用的道德規則要求此類單獨的陳述 由該法律律師代表受補償方。如保險人及任何保險人的控制人及聯營公司有任何獨立的商號，則該商號應由保險人以書面指定。如果公司有一家以上的獨立律師事務所(除任何當地律師外) 公司的董事、高級管理人員和控制人員，則該律師事務所應由公司以書面指定。 未經受補償方事先書面同意，任何賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、調查或調查達成任何和解或妥協，或 同意就任何未決或威脅索賠、調查受補償方可能或本可以根據本第8款或第9款尋求賠償或分擔的訴訟或法律程序(不論受補償方是實際或潛在的一方)，除非(V)此類和解、妥協或判決(A)包括無條件免除受補償方因此類索賠、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任，以及(B)不包括關於受補償方或其代表的過錯、過失或任何不作為的陳述，和(Vi)賠償方以書面形式確認其在本協議項下對此類和解、妥協或判決的賠償義務。

9.出資。 為了在第8條規定的賠償因任何原因而無法從任何賠償方獲得或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害的情況下提供賠償，本公司和 保險人應承擔此類賠償條款所考慮的性質的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)。本公司所承擔的責任和費用，本公司從承銷商以外的人那裏收到的任何出資，承銷商也可能對出資負有責任，包括法案第15節或交易所法案第20節所指的控制本公司的人 簽署註冊聲明的公司高管和公司董事)，公司和 一名或多名承銷商可能受到影響，按適當的比例反映公司和承銷商從證券的發行和銷售中獲得的相對利益，或者，如果此類分配是適用法律不允許的，則按適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害賠償、負債或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和承銷商收到的相對利益應被視為與(I)公司從發行中收到的總收益(扣除承銷折扣和佣金但未扣除費用)與(Ii)承銷商收到的承銷折扣和佣金 的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格。公司和承銷商的相對過錯應參考以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及 雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 本公司和承銷商同意，如果根據第9條規定的分攤採用按比例分攤(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分攤方法而不考慮本第9條所述的公平考慮，則不公正和公平。損失、負債、索賠、第9款所述受保障方所發生的損害和費用應被視為包括受保障方因調查、準備或抗辯任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、或任何調查或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用。或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何索賠。 儘管有此第9節的規定：(Iii)任何承銷商不得提供超過適用於其承銷並向公眾分發的證券的承銷折扣的任何金額，及(Iv)任何犯有欺詐性 失實陳述罪(指公司法第12(F)條所指)的人士無權獲得任何無罪的人的供款(根據公司法第12(F)節)。就本第9條而言，控制法案第15節或交易所法案第20節所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商享有與該承銷商相同的出資權利，以及根據法案第15條或交易所法第20條控制公司的每個人(如有)、簽署登記聲明的公司的每名高管以及公司的每個董事應與公司享有相同的出資權利。在每種情況下，均須受緊接前一句的第(Iii)和(Iv)款所規限。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的啟動通知後，應立即通知可能尋求出資的每一方或每一方，但遺漏通知該方或各方並不解除可能尋求出資的一方根據本第9條或其他規定可能承擔的任何義務。如本文所用， “人”指個人或實體。

10.申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高管證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於第6、14和15節所載的協議、第8節所載的賠償協議和第9節所載的出資協議，無論承銷商或其任何控制人或公司、其任何高級管理人員或董事或其任何控制人進行任何調查，均應繼續有效。並應在向承銷商交付證券和向承銷商支付證券費用後繼續存在。 第2節中包含的陳述和保證以及第4、6、8、9、14和15節中包含的契諾和協議在本協議終止後仍繼續有效，包括根據第11條終止。為免生疑問，在終止的情況下，承銷商將只收到 根據以下第11(D)節的限制實際發生的可自付費用，符合FINRA規則5110(G)(5)(A)，5110(G)(5)(B)(I)及5110(G)(5)(B)(Ii)。

11.協議生效日期；終止；違約承銷商。

(A)本協議應在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議。

(B)在以下情況下，承銷商有權在結算完成前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂，或承銷商合理地認為在不久的 將來將嚴重擾亂公司證券或一般證券市場；或(Ii)紐約證券交易所或納斯達克股票市場的交易已被暫停，或受重大限制，或紐約證交所-泛歐交易所或納斯達克股票市場的交易最低或最高價格已被固定，或證券價格的最高價格已被要求在紐約證交所-泛歐交易所或納斯達克股票市場，或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令；或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行或證券結算或結算服務已發生任何重大中斷 ；或(Iv)(A)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或 美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利， 使得繼續進行發售是不可行或不可取的，按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司股票。

(C)根據第11條發出的任何終止通知應以書面形式發出，並按照第 12條的規定交付。

(D)如在成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商未能或拒絕購買其已根據本協議在該日期購買的股份，而該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股份總數不超過該日擬購買的股份總數的十分之一(10%)，其他承銷商應分別按照附表一中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例，分別購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的股票；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據第11(D)款增加超過股份數量的九分之一(1/9)。如果在截止日期，任何承銷商 未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股票總數超過該日期將購買的公司股票總數的十分之一(10%)，並且在違約後三十六(36)小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買該等公司股票的安排， 本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在登記聲明、定價披露資料包、最終招股説明書或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承銷商在額外的成交日未能或拒絕購買期權股票，而發生這種違約的期權股票總數超過該額外成交日期權股票總數的十分之一(10%) ，非違約承銷商應擁有 選擇權，以(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在該額外截止日期出售的期權股票，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有此類違約的情況下有義務購買的期權股票數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下因其違約而承擔的責任。

(E)如果 本協議應根據本協議的任何條款終止(本協議第11(B)節除外)， 如果本協議中規定的證券的出售因本協議中承銷商義務的任何條件未得到滿足，或由於本公司拒絕、不能或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，本公司將在承銷商的要求下，根據FINRA規則5110的規定，僅向保險人報銷保險人實際發生的、根據FINRA規則5110所允許的自付費用(包括其律師的合理費用和開支)，減去公司以前支付的任何金額)；然而，前提是 所有此類費用，包括第6(C)節規定的實際支付的成本和費用，合計不得超過 實際發生的可解釋費用，包括任何預付款。

(A)如果發送給代表，應郵寄、遞送或通過電子郵件發送給：

R.F.拉弗蒂公司 Inc.

華爾街40號

紐約州紐約市，郵編：10004

發信人：羅伯特·哈克爾

電子郵件：info@rflafferty.com

並將副本發送給承銷商的 律師，地址為：

VCL Law LLP

1945老絞刑路，套房 260

弗吉尼亞州維也納，郵編：22182

注意：劉芳

電子郵件：fliu@vclLegal.com

(B)如果發送給公司，則應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

Richtech機器人公司。

4175 Cameron St Ste 1

拉斯維加斯，NV 89103

收信人：振強(邁克爾) Huang

電子郵件：Michael@richtechsystem.com

並將副本發送給公司的 律師：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

注意：理查德·安斯洛

電子郵件：ranslow@egsllp.com

13.當事人； 關係限制。本協議僅適用於承銷商、 公司、本協議第8和第9條所述的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及他們各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

14.管理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議雙方均接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意 不在任何此類法院就任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。 公司不可撤銷地指定Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人(“授權代理”)，可在任何此類訴訟或程序中送達該程序。並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面應被視為在任何此類訴訟或訴訟中以適用法律允許的任何方式向公司有效送達法律程序文件。本公司還同意採取可能需要採取的任何和所有行動，使該代理人的指定和任命在本協議簽訂之日起三年內完全有效。

15.完整的 協議。本協議連同本協議所附的附表和附件，以及可根據本協議條款不時修訂的協議，包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並且 本協議中沒有未明確提及的其他或其他未完成的協議。本協議取代本協議雙方之間或雙方之前達成的任何協議或諒解。

16.可分割性。 如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都是無效或不可執行的，則該無效或不可執行不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，並且本協議應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

17.修改。 本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

18.放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在 可能尋求強制執行該放棄的一方或各方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的放棄。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄在因本協議、註冊聲明、披露材料、招股説明書、股份發售或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

19.沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算 承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商在本協議日期之前或之後為推進本公司證券發售而可能進行或已經進行的任何活動負責。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，承銷商 沒有就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；此外，本公司已就本協議及發行事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。 本公司及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於與本公司證券的價格或市場有關的任何意見或意見，均不構成向本公司提出的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

20.副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

21.標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是萬億.IS協議的一部分，也不影響其含義或解釋 。

22.時間是至關重要的。時間是本協議的核心內容。如本文所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的任何一天以外的任何日子。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

被代表接受

自上文首次寫明的日期起計

代表自己並作為本合同附表A所列承銷商的代表

[承銷協議的簽名頁]

附表A

附表B

禁閉派對

附件一

RICHTECH機器人公司。

高級職員證書

[●], 2023

以下簽名人，[●]，首席執行官， 和[●]根據承保協議第7(D)條，內華達州公司Richtech Robotics Inc.(“本公司”)首席財務官，日期為[●]，由本公司和R.F.Lafferty&Co.，Inc. 作為其附表A(“承銷協議”)所列幾家承銷商的代表，特此 各自以本公司高級管理人員的身份，而不是個人且不承擔個人責任，代表本公司證明如下：

此處使用但未定義的大寫術語 應具有承銷協議中賦予它們的含義。本證書可簽署一份或多份副本， 所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

本人已代表 公司於上述首次書寫之日簽署本證書，以資證明。

[高級船員證書籤字頁]

附件二

RICHTECH機器人公司。

局長的證明書

[●], 2023

以下簽名人，[●]，特此證明 他/她是內華達州一家公司(“公司”)Richtech Robotics Inc.正式選舉的、合格的代理祕書 ，因此他/她有權以公司的名義並代表公司簽署和交付本證書。根據承銷協議第(Br)7(E)節，日期為[●]承銷協議，由本公司與R.F.Lafferty&Co.，Inc.作為其附表A所列數家承銷商的代表 (“承銷協議”)，並由本公司與R.F.Lafferty&Co.，Inc.簽署，簽署人以本公司祕書的身份，代表本公司進一步證明以下所列事項，且無需承擔個人責任。此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，本證書的簽字人已於上述日期在本證書上簽字。

[祕書證書籤名頁]

附件III

RICHTECH機器人公司。

首席財務官證書

[●], 2023

以下簽名人，[]，特此證明他 是Richtech Robotics Inc.正式選出的、合格的代理首席財務官，內華達州一家公司（“公司”）， 因此，他有權以公司的名義並代表公司簽署和交付本證書。根據承保協議第 7（g）條，日期為 [●]，2023年，公司與RF之間拉弗蒂公司，Inc. (the“承保 協議”），以下籤署人僅以以下規定代表 公司的公司高級官員的身份進一步證明。

此處使用但未定義的大寫術語 應具有承銷協議中賦予它們的含義。

[簽名頁如下]

茲證明，本證書的簽字人已於上述日期在本證書上簽字。

[首席財務官證書籤名頁]

附件四

禁售協議

[●], 2023

R.F.拉弗蒂公司

華爾街40號

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

簽署人明白R.F.Lafferty& Co.，Inc.(“承銷商”)建議與內華達州公司(“本公司”)Richtech Robotics Inc.訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定於 美國首次公開發售(“首次公開發售”)若干股普通股(“首次公開發售”)，每股面值0.00001美元(“證券”)。就本書面協議而言，“股份”指本公司普通股的股份。

為促使承銷商繼續努力進行公開發行，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，簽字人將不會在承銷協議中定義的登記聲明生效日期(“禁售期”)後180天內，(1)要約、質押、出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或出售合同， 授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、進行任何賣空、或以其他方式轉讓或處置任何 股票或任何可轉換為、可行使或可交換的證券，或代表接受股份的權利，無論是現在擁有的 或以後由簽署人獲得的(統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何互換或其他 協議，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上述第(1)款或本款第(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付股份或其他證券解決；(3)對任何股份或任何證券的登記作出任何書面要求或行使任何權利， 任何股份或證券可轉換為或可行使或可交換；或(4)公開披露作出任何前述任何事情的意向。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售證券，涉及(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中收購的禁售證券的交易； (B)將禁售證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益 贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構、教育機構或其他非營利組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制一個公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或任何股東、合夥人或其成員或擁有類似股權的人(視屬何情況而定)；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期權或股份，以支付與行使期權有關的行使價或税款；或(F)根據任何誠實守信第三方要約收購、合併、收購、合併或其他類似交易，涉及本公司控制權變更的所有本公司股份持有人，但如果該要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則簽字人持有的禁售證券仍受本鎖定協議的規定約束；但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不應涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向承銷商交付鎖定協議 ， 基本上以本鎖定協議的形式，以及(Iii)不需要或不得自願根據1934年美國證券交易法第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許轉讓”)。就本 段而言，“控制權變更”一詞指任何 “個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接按完全攤薄基準成為本公司股份總投票權50%以上的“實益 擁有人”(該詞於交易法第13d-3及13d-5條所界定)的任何交易或一系列相關交易。簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券 。

以下籤署人同意，在本協議日期起至初始禁售期屆滿後15天(包括該日在內)期間內，在進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動(為免生疑問，不包括與允許轉讓有關的任何交易或其他行動)之前，簽署人將就此向本公司發出通知，且除非已收到本公司書面確認禁售期已滿，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

簽署人同意(I)上述 限制同樣適用於簽署人可在首次公開發售中購買的任何發行人指示或“親友”股份，(Ii)在解除或豁免與轉讓鎖定證券有關的上述限制的生效日期前至少三(3)個營業日，承銷商將通知本公司即將進行的解除或 放棄。承銷商在本協議項下授予任何上述高級職員或董事的任何豁免或豁免，僅在公司就該等豁免或豁免發出新聞稿之日起兩(2)個營業日 日後有效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓有關，以及(B)受讓人已書面同意受基本上採用本禁售協議 形式的禁售協議的約束。

簽署人同意，除本禁售協議所載的 外，並無亦不會與任何其他 個人或實體(包括但不限於股東、朋友及家人及其他第三方)訂立任何其他口頭或書面協議或安排，以規避或具有規避本禁售協議所載義務的 效果。

本協議中的任何條款均不得被視為 限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使、交換或轉換為股份的證券 （如適用）;前提是以下籤署人在禁售期內不轉讓因該行使、交換或轉換而獲得的股份 ，除非與允許的轉讓或根據本鎖定協議條款另行允許的轉讓有關。此外，本文中的任何條款均不得被視為限制或禁止在任何時候制定或修改所謂的“10 b5 -1”計劃 （除非以導致 在禁售期內出售任何禁售證券的方式制定或修改該計劃）。

簽署人明白，公司和 承銷商依賴本禁售協議，以完成首次公開發行。以下籤署人 進一步理解，本禁售協議不可撤銷，並對以下籤署人的繼承人、法定承銷商、 繼任人和受讓人具有約束力。

以下籤署人理解，如果承銷協議 未生效，或如果承銷協議（終止後仍有效的條款除外） 終止或在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止，則本禁售協議 無效且不再具有任何其他效力或作用。

首次公開發行是否實際進行 取決於多個因素，包括市場條件。首次公開發行將僅根據承銷協議進行，其條款須由本公司與承銷商協商。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf發送本鎖定協議的簽名副本的交付應與交付本協議正本一樣有效。

[後續簽名頁]

[禁售協議簽字頁]

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