附錄 10.1

購買協議

一而再而三地間

AAI 控股公司，

股東代表服務有限責任公司作為賣方代表，

應用航空電子有限公司，

和

LOAR 集團公司

截至 2024 年 7 月 18 日

目錄

		頁面
第 I 條定義			2
第二條購買和銷售			2
2.1 購買和出售所購股權			2
2.2 其他截止日期結算			3
2.3 營運資金調整。			3
2.4 設立營運資金託管基金和賣方 代表儲備基金。			7
2.5 預扣税			7
2.6 補償性付款			8
第三條關閉和交貨			8
3.1 關閉			8
3.2 賣方交貨			8
3.3 買家交貨			9
第 IV 條公司的陳述和保證			10
4.1 組織和地位			10
4.2 資本化			11
4.3 沒有子公司			11
4.4 權限、有效性和效力；無衝突；所需申報 和同意。			11
4.5 財務報表。			12
4.6 税收			12
4.7 個人財產所有權			14
4.8 不動產			14
4.9 遵守法律			15
4.10 許可證			15
4.11 員工福利計劃。			15
4.12 物資合同。			17
4.13 法律訴訟			18
4.14 知識產權。			18
4.15 保險			20
4.16 勞工事務			20
4.17 在普通課程中開展業務			21
4.18 客户和供應商；產品保證			21
4.19 環境問題			21
4.20 應收賬款；存貨			22

我

目錄

（續）

頁面

4.21 關聯方交易			22
4.22 政府合同			23
4.23 特定付款；國際貿易合規			23
4.24 沒有經紀人			24
4.25 沒有其他陳述			24
第 V 條賣方的陳述和保證			24
5.1 組織和地位			24
5.2 權限；可執行性；所有權。			25
5.3 同意			25
5.4 沒有經紀人			25
5.5 法律訴訟			25
5.6 沒有其他陳述			25
第 VI 條買方的陳述和保證			26
6.1 證券事務			26
6.2 組織和地位			26
6.3 授權、有效性和效力			26
6.4 外國人控制			27
6.5 沒有衝突；需要提交文件和同意。			27
6.6 待處理的交易			27
6.7 法律訴訟			28
6.8 償付能力			28
6.9 R&W 保險			28
6.10 沒有經紀人			28
6.11 保證			28
6.12 致謝；不依賴			28
第七條收盤前契約			29
7.1 臨時行動			29
7.2 合理的訪問權限；保密性。			31
7.3 某些通知			32
7.4 商業上合理的努力；合作			32
7.5 沒有商店；擔保人股權			32
7.6 監管事項			33

ii

目錄

（續）

頁面

第八條附加盟約			34
8.1 宣傳			34
8.2 記錄			34
8.3 對公司行為者的持續賠償。			35
8.4 就業和福利安排。			36
8.5 相互發布			37
8.6 R&W 保險政策			38
8.7 公司獎金支付			38
8.8 保密性			39
第九條關閉條件			39
9.1 公司、買方和買方義務的條件 賣家			39
9.2 公司義務的其他條件和 賣家			39
9.3 買方義務的其他條件			40
9.4 成交條件令人失望			40
第 X 條協議終止			41
10.1 終止			41
10.2 終止的影響。			42
第十一條：生存；補救措施			43
11.1 陳述、擔保和承諾的有效性			43
11.2 獨家補救措施			43
第十二條税務問題			44
12.1 税務事務管理			44
12.2 税收負債分配			45
12.3 合作；審計。			45
12.4 退税；修訂後的納税申報表。			46
12.5 對價分配；預期税收待遇。			47
12.6 轉讓税			47
第十三條雜項和一般條款			48
13.1 費用			48
13.2 繼任者和受讓人			48
13.3 第三方受益人			48
13.4 進一步保證			48
13.5 注意事項			48

iii

目錄

（續）

頁面

13.6 完整協議			49
13.7 字幕			50
13.8 修正案			50
13.9 豁免			50
13.10 適用法律；管轄權；陪審團審判的豁免			50
13.11 可分割性			51
13.12 同行			51
13.13 特定性能			51
13.14 其他定義和解釋性事項。			51
13.15 披露時間表			52
13.16 獨立法律顧問；持續代理			53
13.17 欺詐			54
13.18 關聯方責任			54
13.19 賣家代表。			54

展品和附件
附件一		受益所有人
附錄 A		定義
附錄 B		會計原則
附錄 C		託管協議
附錄 D		R&W 保險政策
附錄 E		擔保

iv

購買協議

本購買協議（此”協議”) 自 2024 年 7 月 18 日起生效（”簽名 日期”），由特拉華州的一家公司AAI Holdings, Inc.（”賣家”），科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司，僅以賣方代表的身份行事 （”賣家代表”），德克薩斯州的一家公司 Applied Avionics, Inc.（”公司”）和特拉華州的一家公司 Loar Group Inc.（”買家”）。賣方、公司和買方是 有時在此統稱為”各方” 並分別作為”派對。”

演奏會

A. Prior 到預簽署 重組（定義見下文），股東見本文附件一（每個”受益所有人”，總而言之， ”受益所有人”）是公司所有已發行和流通股本的受益人和記錄所有者。

b. 在簽署日之前，受益所有人完成了以下重組交易：（i）7月11日， 2024年，受益所有人促成了賣方成立，（ii）2024年7月17日，受益所有人向賣方出資了公司所有已發行和流通的股份，以換取賣方發行股權 因此，在此類出資之後，賣方過去（和現在）完全由受益所有人擁有，其比例與每位受益所有人在此種出資之前在公司的按比例股權比例持有（ ”貢獻” 再加上賣方的成立，”簽約前重組”）。

C. 由於簽署前的重組，(i) 受益所有人現在集體擁有 賣方的所有已發行和流通股本，以及（ii）賣方擁有公司所有已發行和流通的股本。

D. 簽署日期之後：(i) 在QSub選舉（定義見下文）前至少一（1）個工作日，但須經雙方同意 雙方（本着合理的誠意行事），賣方應促使（或應已導致）受益所有人在美國國税局表格2553上做出有效的選擇， 小型企業公司的選舉，選擇將賣方視為 S 公司 《守則》第 1362 (a) 條（”賣方 S 公司選舉”），自賣方成立之日起生效；以及 (ii) 賣方 S 公司選舉後的至少一 (1) 個工作日（如果適用） 並且在轉換前至少一 (1) 個工作日（定義見下文），賣方應根據美國國税局8869表格，適當、及時地選擇將公司作為合格的S分章子公司納税， 合格 第 S 分章附屬選舉自捐款之日起生效（ ”QSub 選舉”）。

E. 在賣方 S 公司選舉（如果適用）和 QSub 選舉的簽署日期和完成之後，以及至少兩次 (2) 收盤前的工作日，賣方應導致（或已導致）公司轉換為特拉華州有限責任公司（”轉換”），這樣賣方就應立即採取行動 在每種情況下，均擁有轉換後的公司100％的會員權益，但須遵守此處規定的條款和條件。

F. 在 轉換後的至少一 (1) 個工作日和收盤前一 (1) 個工作日，賣方應促使轉換後的公司提交國税局8832表格， 實體分類選舉，選擇被視為被忽視 作為獨立於賣方的實體，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税，自轉換之日起生效，並確認其打算在轉換後繼續使用公司的 EIN（ ”CtB 選舉”）。

在本協議中使用的，預先簽署 重組、賣方S公司選舉（如果適用）、qSub選舉、轉換和CtB選舉在本文中應稱為”重組”。

G. 重組完成後，賣方希望向買方出售，買方希望從賣方那裏購買100％的重組 轉換後的公司的會員權益（”購買的股權”) 以購買價格為準，並遵守下文規定的條款和條件。

H. 在執行和交付本協議的同時，作為買方意願的條件和實質性誘因 為了簽訂本協議，洛倫·詹森、馬特·霍金斯和布魯斯·康蒂分別簽署並向買方交付了一份限制性契約協議，該協議自交易結束之日起生效。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的相應陳述、保證、承諾和協議 以及其他良好和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

這個 無論何時在本協議中使用，附錄 A 中定義的術語均應具有附錄 A 中規定的含義。附錄 A 中的定義已納入本協議，就好像是 此處詳細闡述以及所有提及此類附錄 A 中某一部分的內容均指本協議的該部分。

第二條

購買 和銷售

2.1 購買和出售所購股權。收盤時，視情況而定 本協議的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所購股權，買方應向賣方購買並接受購買的股權，買方應向付款代理支付進一步的款項 根據下文第3.3（a）節，分配（代表賣方）公司在預計收盤報表中規定的截止日期對價。這個”截止日期注意事項” 應等於：

(a) 385,000,000 美元（”企業價值”); 再加上

(b) 預計期末現金餘額（如果有）；以及

(c) 營運資金超額（如果有）；減去

(d) 營運資金缺口（如果有）；減去

(e) 買方根據第 2.4 (a) 節向託管代理人支付的營運資金託管金額； 減去

(f) 預計銷售費用；減去

(g) 估計的公司債務（如果有）；減去

2

(h) 賣方代表預留金額；減去

(i) 公司獎金。

2.2 其他截止日期結算。收盤時，買方應（a）代表公司和賣方支付賣方費用 根據賣方在截止日期之前向買方交付的指示，向有權獲得相關權利的人支付的費用，(b) 將營運資金託管金額存入托管代理人持有的託管賬户，以及 (c) 向賣方代表或賣方代表的指定人員支付賣方代表預留金額（統稱為”結算金額”）。除非另有説明，否則所有款項均根據本規定支付 第2.2節應通過電匯將立即可用的美元匯款到收款人以書面形式（可以是電子郵件）指定的一個或多個賬户。為了便於管理，在包含的範圍內 預計的期末現金餘額，買方可以在收盤前使用公司資產負債表上的現金作為公司收盤後需要支付的公司獎金的資金來源 根據第 3.3 節；前提是為避免疑問，在計算下述截止日期對價時，不得減少或以其他方式考慮此類資金的使用。

2.3 營運資金調整。

(a) 預計收盤聲明。不遲於截止日期前的第三個工作日，公司應 準備並向買方交付預計的結算聲明（”預計收盤聲明”），由公司的一名高管執行，列出了公司對 (i) 淨工作量的真誠估算值 資本（”預計淨營運資金”），（ii）期末現金餘額（”預計期末現金餘額”），（iii）公司債務（”估計的公司債務”)，(iv) 銷售 費用（”預計銷售費用”），（v）公司獎金，以及（vi）根據第（i）至（v）條中規定的估計，最終的截止日期對價。預計收盤價 報表應根據附錄b中規定的原則編制，在符合這些原則的範圍內，應與附錄b的歷史會計慣例保持一致 公司（”會計原則”）。在預計收盤結單交付後和成交之前，買方應有機會查看預計成交表和 相關計算，公司將本着誠意考慮任何擬議的變更；前提是此類評論或與之相關的任何爭議不會延遲或阻止收盤。

(b) 收盤調整。如果預計淨營運資金低於最低目標營運資金，則 截止日期對價將減少相當於此類缺口的金額（”營運資金不足”）。如果預計淨營運資金大於目標營運資金最大值，則收盤價 日期：對價將增加等於此類超額部分的金額（”營運資金覆蓋率”）。如果預計淨營運資金 (i) 小於或等於目標營運資金最大值，以及 (ii) 高於或等於最低目標營運資金，則不會根據本第 2.3 (b) 節調整截止日期對價，但可能會根據營運資金進行調整 收盤後的短缺或營運資金超額，如本第2.3節另有規定。根據本第 2.3 (b) 節在收盤時所做的調整將視後續情況而定 根據第 2.3 (f) (i) 和 2.3 (f) (ii) 節的規定進行調整。

3

(c) 最後閉幕詞。之後的九十 (90) 天內 截止日期，買方應安排準備並向賣方代表交付最終結算聲明（”最終閉幕詞”)，列出了買方對 (i) 網絡運轉的誠信計算 資本（”最終淨營運資金”），（ii）期末現金餘額（”最終期末現金餘額”），（iii）公司債務（”最終公司債務”)，(iv) 銷售費用 （”最終銷售費用”)，以及 (v) 根據第 (i) 至 (iv) 條中規定的金額，在每種情況下，由此產生的調整後截止日期對價，均應以合理的詳細程度並附上 對最終收盤陳述和預計收盤陳述之間差異的解釋。如果最終淨營運資金低於最低目標營運資金，則此類缺口應稱為”決賽 營運資金不足”。如果最終淨營運資金大於目標營運資金上限，則此類超額資金應稱為”最終營運資金覆蓋率”。最後的閉幕 報表應根據會計原則編制，除非會計原則（A）中明確規定，否則報表不應包括因購買會計或其他因素而導致的資產或負債的任何變化 因本協議所設想的交易而產生或由此產生的變化（”交易”)，(B) 以收盤前存在的事實和情況為依據，並應 排除收盤後發生的任何行為、決定或事件（但包括收盤前存在的任何可能完全由收盤引發的責任或義務）的影響，(C) 不直接或間接反映任何 未反映在最新公司財務報表中的額外準備金或應計金額，(D) 按比例（而不是每月）計算任何儲備金、應計金額或其他非現金支出項目 應計）基準以計入除日曆月最後一天以外的任何日期的收盤交易，並且（E）不使買方或其任何關聯公司（包括）獲得或將要獲得的交易或任何融資生效 收盤後的公司）或買方或其任何關聯公司（包括收盤後的公司）達成的任何其他交易，或買方或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何成員所獨有或特有的任何其他事實 各自的資產或負債。雙方同意，編制最終結算聲明、確定最終淨營運資金和相關的截止日期對價調整的目的 第2.3節旨在衡量預計結算聲明和最終結算聲明之間的變動金額（如果有），此類流程無意允許做出不同的判斷， 會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估算方法，用於編制最終結算報表或確定最終淨營運資金、最終期末現金餘額、 最終公司債務和最終銷售費用。如果買方未在截止日期後的九十 (90) 天內向賣方代表交付最終結算聲明，則在選擇賣方代表時， (x) 賣方代表可以在此後的三十 (30) 天內準備並提交最終結算聲明，或者 (y) 根據以下規定，預計成交聲明將被視為最終結算聲明 本節第 2.3 (c) 節。如果賣方代表選擇根據前一句話準備最終結算聲明，那麼（最後三句除外） 第 2.3 (d) 節) 第 2.3 (d) 節中所有後續提及買家的內容將被視為對賣方代表的提及，隨後提及賣方代表的所有內容將被視為提及 作為買家的參考。

(d) 爭議。在賣方代表收到以下信息後的六十 (60) 天內 最終閉幕詞（”爭議期”），賣方代表應發出書面通知（a”爭議通知”) 向買方説明賣方代表對此有任何分歧 最終閉幕聲明的準備或內容。此類爭議通知應合理詳細地描述賣方代表不同意的最終結陳述中包含的內容，並在可行範圍內，描述爭議的依據 任何此類分歧和分歧的金額。如果賣方代表未在爭議期內向買方提供與最終結算聲明相關的爭議通知，則該最終結算聲明將是最終的、決定性的 並對各方具有約束力。如果賣方代表向買方提供爭議通知，買方和賣方代表應本着誠意進行談判，以解決與之相關的任何分歧。如果是買方和賣方代表， 儘管有這樣的誠意

4

努力，未能在賣方代表向買方提供爭議通知後的三十 (30) 天內解決爭議通知中包含的任何分歧，然後是買方和賣方 代表應共同聘請和指導安永會計師事務所的會計師事務所或買方和賣方代表雙方均可接受的其他國家認可的獨立會計師事務所（ ”會計師事務所”) 解決任何此類未解決的分歧。賣方代表和買方應共同指示會計師事務所（i）僅審查其中包含的未解決的分歧 爭議通知，(ii) 應根據本第 2.3 節規定的條款和條件做出裁決，附錄 b，(iii) 應在三十 (30) 天內作出決定 將爭議移交會計師事務所根據本協議作出決定，(iv) 任何物品的價值不得大於買方或賣方代表索賠的該物品的最大價值或小於最小价值 對於買方或賣方代表索賠的此類物品，(v) 應僅根據雙方提交的書面材料做出決定，不得進行獨立審查。在可行的情況下儘快完成會計核算 公司的約定，買方和賣方代表應分別準備並向會計師事務所提交書面陳述。演示文稿交付後，買方和賣方代表可以分別提交書面答覆 另一方的陳述。此後，會計師事務所應儘快完全根據各自的列報作出決定。既不是賣方代表也不是買方（也不是他們各自的代表） 未經（x）事先同意，就賣方代表、買方和（y）買方、賣方代表事先同意，應就此與會計師事務所進行任何單方面對話或會議。在 為了解決任何此類未解決的分歧，會計師事務所應僅以專家的身份行事，而不是仲裁員。會計師事務所的費用、成本和開支應一方面分配給買方和賣方（或 另一方面，如果賣方被解散，受益所有人按比例分配（而不是共同分配），則根據會計師事務所的決定（在進行此類分配之前）所佔百分比的逆數計算 最初提交給會計師事務所的爭議項目的總金額。例如，如果有爭議的物品總額為1,000美元，而會計師事務所裁定600美元以支持買方的立場，則成本的60％ 其審查將由賣方承擔（或者如果賣方解散，則受益所有人按比例分攤而不是共同承擔），40％的費用將由買方承擔。會計師事務所做出的所有決定均應為 最終的, 決定性的, 對締約方具有約束力.可以根據會計師事務所的決定在對執行該裁決的當事方具有管轄權的任何法院作出判決。本文件中規定的流程 對於與必須反映在最終結算聲明中或在計算淨營運資金時考慮的項目相關的任何爭議，第 2.3 (d) 節是雙方的唯一補救措施 期末現金餘額，所有公司債務和銷售費用的未償金額。

(e) 准入。出於以下目的 根據本第 2.3 節中規定的條款，各方應及時合理地與其他各方及其各自的代表（包括賣方）合作，併合理地向他們提供服務 代表），迅速提供所有信息、記錄、數據和工作文件（須遵守慣常的查閲協議），包括儘可能合理地接觸在正常工作時間編寫相關聲明的其人員 在編制和分析預計收盤陳述和最終結算聲明以及解決與之相關的任何分歧時，應合理要求這樣做。收盤後，買方不應也應該 促使公司不對最終結算報表所依據或將要依據的會計賬簿和記錄採取任何會阻礙或阻礙編制最終結算報表的行動 本第 2.3 節中列出的決定。

5

(f) 收盤後調整。不遲於第三個工作日 在根據第 2.3 (d) 節最終確定最終淨營運資金、最終期末現金餘額、最終公司債務和最終銷售費用之日之後，賣方代表和買方 應共同確定調整截止日期對價的金額（”調整後的截止日期對價”) 根據第 2.3 (d) 節進行了最終網絡運作 資本（以及相應的最終營運資金缺口或最終營運資金超額）、最終期末現金餘額、最終公司債務和最終銷售費用已取代估計的淨營運資金（以及 相應的營運資金超額或營運資金不足）、預計的期末現金餘額、預計的公司債務和截至收盤時的預計銷售費用。

(i) 如果調整後的截止日期對價高於截止日期對價（任何此類漲幅， ”價格上漲”），然後，在根據本第 2.3 (f) 節確定截止日期對價調整之日起兩 (2) 個工作日內，買方應 通過即時可用的電匯方式向付款代理人付款或促使他們付款，以便進一步分配（或如果由賣方代表指示，則根據每位此類受益所有人的按比例分配給受益所有人） 資金，等於價格上漲的現金金額。賣方代表和買方還應在調整截止日期之日起兩 (2) 個工作日內向託管代理人提交聯合書面授權 對價根據本第 2.3 (f) 節確定，指示託管代理人將全部營運資金託管基金髮放給付款代理以供進一步分配（或如果賣方指示） 根據每位受益所有人的按比例分配，通過電匯將即時可用的資金直接轉賬到賣方代表以書面形式向託管機構指定的賬户，代表受益所有人 代理人。

(ii) 如果調整後的截止日期對價低於截止日期對價（此類下降）， ”價格下降”），則賣方代表和買方應在調整截止日期對價之日起兩（2）個工作日內向託管代理人提交聯合書面授權 是根據本第 2.3 (f) 節確定的，指示託管代理人通過電匯從營運資金託管基金中向買方發放 (A) 相當於降價金額的現金 立即可用的資金存入買方以書面形式向託管代理人指定的賬户，以及 (B) 將營運資金託管基金中的剩餘現金（如果有）歸還給付款代理人進一步分配（或如果由以下機構指示） 賣方代表，根據每位受益所有人的按比例分配，通過電匯將即時可用的資金直接轉賬到賣方代表以書面形式指定的賬户 託管代理。無論本協議有任何其他條款，營運資金託管基金均應是買方因營運資金短缺而導致的任何價格下跌的唯一回收來源，即使價格下降幅度更大 高於營運資金託管基金的金額；但是，前提是如果降價幅度大於營運資金託管基金的金額，則賣方（或受益所有人）將根據上述各項 受益所有人的按比例分配（份額）應通過電匯將立即可用的資金向買方支付買方對賣方代表以書面形式指定的賬户，向買方支付超額降價中可歸因於的部分 期末現金餘額、公司債務和銷售費用金額的變化。

(iii) 如果調整後的截止日期 對價等於截止日期對價，則不得根據本第 2.3 (f) 節調整本協議下應付的對價，賣方代表和買方應共同交付 自交易之日起兩 (2) 個工作日內向託管代理人提供書面授權

6

截止日期的調整對價根據本第 2.3 (f) 節確定，指示託管代理人發放全部營運資金 向付款代理人提供託管資金，用於進一步分配（或者，如果由賣方代表指示，則根據每位此類受益所有人的按比例分配，通過電匯直接分配給受益所有人），即時可用的電匯 資金存入賣方代表以書面形式向託管代理人指定的賬户。

2.4 營運資金的設立 託管基金和賣方代表儲備基金。

(a) 在截止日期，買方應存款或安排存款 以即時可用的資金向託管代理人存入相當於2,000,000美元的金額（”營運資金託管金額”），根據本協議的條款和隨附的託管協議 附錄 C（”託管協議”）。營運資金託管金額應存放在計息託管基金賬户中（”營運資金託管基金”）根據以下條款 託管協議作為與第 2.3 (f) 節下的調整相關的任何價格下跌的擔保，並受本協議和託管協議中包含的付款條款的約束。所有費用、成本 託管代理人的費用應由買方100％承擔。

(b) 在截止日期，買方應存款或導致 以即時可用的資金存入賣方代表或其指定人員，金額等於賣方代表儲備金額。賣方代表儲備金應存入賣方代表儲備基金 作為賣方代表為任何索賠進行辯護或以其他方式履行其在本協議（即託管協議）下的各自義務時產生的任何費用（包括律師費和税務顧問費以及法庭費用）的基金 或其他輔助協議。賣方和受益所有人將不會獲得賣方代表儲備基金的任何利息或收益，並且不可撤銷地將任何所有權轉讓給賣方代表 否則他們可能有任何此類利息或收益。賣方代表將這些資金與其公司資金分開存放，並且在破產時不會自願向其債權人提供這些資金。儘快 在賣方代表完成職責後，在切實可行的情況下，賣方代表將把賣方代表儲備金的任何剩餘餘額交給付款代理人，以便進一步分配給付款代理人 賣方或受益所有人。出於税收目的，賣方代表儲備基金將被視為賣方和受益所有人在成交時已收到並自願預留。為避免疑問， 在任何情況下，買方均無權獲得賣方代表預留金額的任何部分。

2.5 預扣税。買家和 公司有權從根據本協議本應向任何人支付的款項中扣除和預扣適用税法要求扣除和預扣的款項 根據該守則或州、地方或外國税法的任何條款；前提是，除任何具有補償性質的付款外，買方和公司應向適用的收款人和賣方提供合理的報酬 在根據本第 2.5 節扣除或扣留任何金額之前的書面通知，註明 (a) 要從中扣除或預扣任何金額的每個人的金額，或 預扣以及 (b)《守則》（或其他適用的税法）中要求此類扣除或預扣的相關條款，並應為適用的收款人和賣方提供合理的機會（包括合理的金額） 時間）提供能夠減少或取消此類扣除或預扣的表格或其他證據。只要扣留款項並妥善匯給適當的政府當局，則預扣的款項應為 就本協議的所有目的而言，均視為已向扣除和預扣所涉個人支付了款項。

7

2.6 補償性付款。儘管本協議中有任何規定 相反，本協議要求向公司現任或前任員工支付的任何補償性付款（為避免疑問，包括公司獎金和任何適用的銷售費用）均應在 首先向公司（或其繼任者或受讓人，如適用）提出，這樣公司（或其繼任者或受讓人，如適用）可以通過適當的工資賬户或流程支付此類款項，扣除任何款項 適用的預扣税。

第三條

關門和交貨

3.1 關閉。交易的完成和完成（”關閉”) 應發生在 在雙方指定的日期進行電子通信和.PDF文件的傳輸，該日期不得超過雙方滿足或在允許的範圍內書面放棄後的兩（2）個工作日 第九條規定的每項條件的適當當事方（根據其條款或性質應在收盤時滿足的條件除外），但須滿足或在允許的範圍內，書面棄權 由有權受益於此類條件的一方或多方），或在其他日期、其他時間和地點或採用雙方可能以書面形式商定的任何其他方法，在每種情況下，原始文件均為 在適用和必要的情況下，與收盤同時進行或在收盤後立即進行交換。雙方在閉幕時將要提起的所有訴訟程序以及將要執行和交付的所有文件均應視為已開始並執行 同時, 在所有文件都已提出、執行和交付之前, 不得視為已提起任何訴訟、執行或交付任何文件。

3.2 賣方交貨。收盤時，賣方應向買方交付或安排向買方交付 以下項目：

(a) 足以將購買的股權轉讓給買方的會員權益；

(b) 截止日期為截止日期的證書，由該證書正式簽署 公司祕書，由他或她代表公司而不是以個人身份提供，並證明：(i) 附上公司董事會授權和批准的決議副本 交易的執行、交付、履行和完成，並聲明此類決議未經修改、修改、撤銷或撤銷；(ii) 每位官員的任職情況、權限和簽名樣本 代表公司執行本協議的公司（”公司祕書證書”）；以及（iii）公司組織文件的真實和完整副本；

(c) 特拉華州國務卿關於公司在大多數司法管轄區的良好信譽的證書 最近的實際日期；

(d) 本公司執行官的證書，由他或她代表公司簽發 公司，而不是以其個人身份，大意是第9.3 (a) 和9.3 (b) 節中規定的條件已得到滿足（”公司結業證書”);

(e) 由賣方代表正式簽署的託管協議；

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(f) 令買方合理滿意的賣方和公司的證據 根據形式和實質內容的文件以及在所有重大方面與本協議敍述一致的其他條款和條件進行了重組；

(g) 每位受益所有人的解除責任；

(h) 每位受益所有人對執行、交付和履行的同意，以及 交易的完成；

(i) 公司和附表所列協議的交易對手 3.2 (i) 將正式簽署並交付附表3.2 (i) 中規定的協議；

(j) 賣方填寫的國税局表格 W-9；以及

(k) 由以下機構正式執行的限制性盟約協議 洛倫·詹森、馬特·霍金斯和布魯斯·康蒂。

3.3 買家交貨。收盤時，買方應交付或促成 配送了以下物品：

(a) 通過電匯將即時可用的資金轉給付款代理人，金額等於 至截止日期考慮；

(b) 向公司的薪資提供者，向公司的薪資提供者提供 公司指定的賬户，該金額等於應付給預計結算報表中列出的公司獎金領取者的公司獎金，金額與每筆獎金的直接對面列出的金額相同 預計結算表中的收款人姓名，將在截止日期後的一（1）個工作日內通過公司的工資系統支付（必要時通過特殊的工資單計算）；

(c) 向有權獲得此項權利的人士通過電匯將立即可用的資金轉入以下機構書面指定的賬户 該收款人，該收款人在結算金額中所佔的部分；

(d) 向賣方提供日期為 截止日期，由買方的祕書或同等官員正式簽署，由買方代表買方提供，而不是以其個人身份提供，證明：(i) 董事會決議的附文副本 買方（或類似的管理機構）授權和批准執行、交付、履行和完成交易，並聲明此類決議未經修改、修改、撤銷或撤銷； (ii) 執行本協議的每位買方官員的在職、權限和簽名樣本；以及 (iii) 買方組織文件的真實完整副本（”買家祕書 證書”);

(e) 向賣方提供特拉華州國務卿出具的關於賣方良好信譽的證書 截至最近可行日期在該司法管轄區的買方；

(f) 向賣方提供執行官的證書 買方，由他或她代表買方而不是以其個人身份提供，大意是第9.2 (a) 和 9.2 (b) 節中規定的條件已得到滿足（”買家關閉 證書”);

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(g) 向賣方提供令本公司合理滿意的證據 根據第 8.3 (b) 節，公司在截止日期之後繼續維持所需的保險；

(h) 向賣方提供由買方正式簽署的託管協議；

(i) 向賣方提交由買方正式簽署的每份限制性契約協議；

(j) 向賣方提供一份正式簽訂的活頁夾，附上 R&W 保險單的最終形式，自 簽署日期和截止日期（將受R&W保險保單活頁中慣常的收盤後條件的約束），為買方投保因違反公司和賣方的陳述和擔保而造成的損失 分別根據第四條和第五條，或公司結算憑證和歸因於收盤前納税期的公司未繳税款；以及

(k) 向賣方提供令賣方合理滿意的證據，證明買方已向雙子座保險公司或經紀人支付了款項 根據R&W保險單和相應活頁夾的條款，R&W保險保單，約束R&W保險單所需的全部金額，以及與之相關的任何其他成本、費用和開支 獲取 R&W 保險單。

第四條

公司的陳述和保證

除了 (a) 本第四條提及的附表中規定的除外（統稱為”公司披露 時刻表”），這將限定本協議第 IV 條或 (b) 中規定的本公司（包括下文第七條允許的任何行動）中的陳述和保證，本公司 向買方陳述並保證以下陳述是真實和正確的，也是為了買方的利益：

4.1 組織和 站立。

(a) 自簽署之日起，在轉換之前，公司是一家公司，並且是合法的 根據德克薩斯州的法律，有組織的、有效存在的、信譽良好的，擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有和經營其財產，按現在的經營方式開展業務並履行其所有義務 根據本協議及其受其約束的每項輔助協議。轉換生效後，在收盤前不久，公司將是一家有限責任公司，組織完善，存在有效，信譽良好 根據特拉華州的法律，並將擁有擁有和運營其財產、按當時開展業務以及履行本協議和每份輔助協議規定的所有義務所必需的權力和權力 它是有約束力的。

(b) 公司完全有資格在每個司法管轄區開展業務且信譽良好 其擁有或租賃的物業的性質，或其業務開展要求其具有如此資質的房產，除非不符合條件或信譽良好不會產生重大不利影響。該公司有 向買方提供了截至簽署之日有效的每份組織文件的真實、準確和完整副本，並將在提供組織文件的真實、準確和完整副本後交付或提供其真實、準確和完整的組織文件副本 對轉換的影響。

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4.2 資本化。賣方擁有並持有100％的股份 截至簽署之日和轉換前的公司已發行和流通股本（”Pre-轉換公司股票”）。預轉換公司 股票經過正式授權，有效發行，已全額付清且不可估税，發行時遵守所有法律，沒有侵犯任何先發制人的權利，截至轉換和收盤時，賣方 將擁有併成為所購股權的100％的記錄持有者，該股權將獲得正式授權，有效發行和發行，將遵守所有法律，不違反任何先發制人的權利。這個 轉換前的公司股票是截至簽署之日公司唯一已發行和流通的股本，截至收盤時，購買的股權將是公司唯一已發行和流通的股本 公司未償還的股權。除附表4.2另有規定外，沒有 (a) 任何種類的授權或流通股票、股份、權利、單位或其他股權（包括幻影權益或任何利潤） 參與權），或任何未償還的證券或其他可轉換或交換為上述任何一項的權利；（b）期權、認股權證、認股權證、認股權證、認購權證、認購權或其他使公司有義務發行的權利、協議或承諾， 轉讓、收購、回購或出售其任何股權；或 (c) 公司作為當事方或本公司在投票、轉讓或其他方面受其約束的表決信託或其他協議或諒解 處置其股權。

4.3 沒有子公司。本公司不擁有任何人的任何股權證券。

4.4 權限、有效性和效力；無衝突；必要的申報和同意。

(a) 公司擁有簽訂和履行本協議規定的義務的所有必要權力和權力，以及 其作為當事方的輔助協議，以及完成本協議及由此設想的交易。本協議和本公司作為當事方的輔助協議的執行和交付以及本協議的完成 本公司採取一切必要行動，已經（或在收盤時將獲得）正式和有效的授權，本文及由此設想的交易。本協議和本公司作為一方的輔助協議有 本公司已經或將要按時有效執行和交付，假設買方和其他各方給予應有的授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據公司各自的條款對公司提起訴訟，但受 (i) 適用的破產、重組、破產、暫停執行或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律的限制除外 及時，以及 (ii) 公平補救措施的可用性（無論在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮可執行性）（前述第 (i) 和 (ii) 小節統稱為”普通的 可執行性例外情況”）。

(b) 除非《高鐵法》和任何其他適用的反壟斷法的要求或 如附表4.4 (b) 中另有規定的，本協議和公司作為當事方的輔助協議的執行和交付，也不是公司完成本協議所設想的交易或 因此，無論公司遵守本協議或其中的任何規定，都不會 (i) 與公司任何組織文件的任何條款相沖突或導致違反，(ii) 構成或導致該材料的產生 違反任何實質性合同的任何條款、條件或規定，或構成重大違約，或導致任何終止或取消任何實質性合同的權利，(iii) 違反適用於該合同的任何命令或物質法 公司或其任何財產或資產在任何重大方面，或 (iv) 導致對公司的任何財產或資產（許可留置權除外）產生或施加留置權。

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(c) 附表 4.4 (c) 中規定的和可能的任何同意除外 根據《HSR 法》或其他反壟斷法，本協議或任何輔助協議的執行和交付或公司完成本協議或任何輔助協議的履行無需獲得或代表公司獲得或作出的同意 交易，除非不會對公司完成交易的能力產生重大影響。

4.5 財務報表。

(a) 以下財務報表的副本已交付給買方或已經 已提供給買方供其審查：（i）公司截至2022年12月28日和2023年12月27日的經審計的財務報表，以及相關的經審計的資產、負債、股東權益報表， 截至2022年12月28日和2023年12月27日的財政年度的收入和支出、股東權益和現金流的變化，包括相關的附註和附表（統稱為”已審計 財務報表”) 和 (ii) 截至2024年5月22日（該日期，”資產負債表日期” 還有這樣的資產負債表，”最新餘額 工作表”），以及截至2024年5月22日的五個月期間的相關未經審計的收益和股東權益報表（例如未經審計的資產負債表和財務報表，”臨時財務 聲明” 以及，連同經審計的財務報表，統稱為”公司財務報表”）。

(b) 公司財務報表在所有重大方面公允列報了財務狀況和經營業績 以及公司截至其各自成立日期和其中所示期間的現金流在所有重大方面均符合公認會計原則，但 (i) 附表4.5 (b) 中規定的偏離公認會計原則的行為除外，以及 (ii) 就中期財務報表而言，由於沒有腳註披露和慣常的年終調整（無論從個人還是總體來看，這些調整都不會對公司整體具有重要意義），並提交 公平地説，在所有重大方面，公司截至相應日期和其中所示期間的財務狀況和經營業績。公司財務報表源自公司的賬簿和記錄 公司在所有重要方面。

(c) 除公司財務報表中的應計或預留款項或設定金額外 在附表4.5（c）或任何其他公司披露附表中，截至本文發佈之日，公司沒有按公認會計原則要求在公司資產負債表上反映或在資產負債表中披露的任何（x）項負債 其附註或 (y) 據公司所知，其他負債，但每種情況下的負債 (i) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債除外，(ii) 對公司業務無關的負債 公司，(iii) 因採取本協議或輔助協議中明確規定的任何行動而產生的，(iv) 根據公司的任何合同（這些合同均不構成違反或違約的責任） 由本公司依據或因任何侵權行為、訴訟、索賠或訴訟引起）或（v）在計算截止日期對價時所考慮的範圍內。

4.6 税收。除附表 4.6 中規定的情況外：

(a) 公司已按時（在任何適用的延期生效後）提交了所有收入和其他重要納税申報表 必須由其提交。所有這些納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。納税申報表中顯示的所有應繳税款以及公司到期和應繳的所有其他重要税款（無論是否顯示在納税申報表上） 已按時全額付款（在任何適用的延期生效之後）。

(b) 公司已預扣並付款 將根據適用法律需要預扣和支付的所有款項移交給適當的税務機關。

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(c) 公司未同意延長或豁免該章程 適用於任何納税申報表（在正常業務過程中要求的延長申報期限除外）或同意延長與納税評估或差額有關的期限的限制，該期限（生效後） 此類延期或豁免）尚未到期。

(d) 公司不參與任何税收分配、賠償、共享或 根據類似的合同或安排，它將對任何其他人的任何税收負責（在正常業務過程中籤訂的協議除外，其主要主題不是税收）。

(e) 除許可留置權外，公司資產沒有未繳税款的留置權。

(f) 目前沒有對公司提起的訴訟待決，據公司所知，也沒有對公司採取任何威脅的行動 任何税款。税務機關未以書面形式向公司申報或評估任何未通過付款、結算或撤回的税款虧損。

(g) 出於税收目的，公司從未是合併、合併或統一集團的成員，並且對以下方面不承擔任何責任 根據合同、法律或其他方式，任何人作為受讓人或繼承人的税收。

(h) 既不是買方（也不是其中的任何一方） 由於 (A) 任何預付款，關聯公司）和公司都將被要求在截止日期之後開始的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或從應納税所得額中排除任何扣除項目 公司在截止日期或之前收到的金額或應計的遞延收入，（B）公司截至截止日期或之前的應納税期會計方法的任何變化，（C）使用任何不當的 公司在截至截止日期或之前的應納税期內的會計方法或現金會計方法，(D)《守則》第 7121 條所述的任何 “結算協議”（或任何相應的或 公司在截止日期或之前執行的州、地方或非美國所得税法的類似條款，或（E）公司在截止日期當天或之前進行的任何分期銷售或公開交易處置 截止日期之前。

(i) 本公司不是、也從未是任何 “上市交易” 的當事方 定義見《守則》第 6707A (c) (2) 條和《美國財政條例》第 1.6011-4 (b) (2) 節。

(j) 自1992年4月1日起，在繳款之日之前，公司一直是有效當選的S 公司用於聯邦和適用的州所得税目的。從QSub選舉的生效之日到轉換生效之日，在任何時候，公司都將被正確地視為 “合格的S分章” 《守則》第 1361 (b) 條所指賣方的 “子公司”。從轉換之日到收盤之日，本公司將被視為賣方不繳納美國聯邦所得税的實體 目的。由於重組，如果賣方選擇了S公司，則自成立以來，根據《守則》第1362（a）條，賣方在任何時候（i）都將被當作S類公司對待，或 (ii) 自出資之日起和之後，如果賣方 S 公司未做出選擇。

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(k) 公司已妥善收集和匯出材料的銷售、使用， 增值税和類似税收與向其客户進行的銷售有關的税收或已正確收到和保留所有銷售的相應免税證書和其他文件，不收取或匯款銷售、使用、 符合此類銷售免徵銷售税和類似税收條件的增值税或類似税。

(l) 公司有 (i) 不延期繳納《CARES法》第2302條規定的任何 “適用的就業税”，這些 “適用的就業税” 仍未繳納，以及 (ii) 未申請或獲得任何税收抵免 根據《家庭首次冠狀病毒應對法》第7001至7005條和《CARES法》第2301條。

4.7 標題 到個人財產。除附表4.7規定的情況外，公司（就自有個人財產而言）對所有有形物質擁有良好的所有權，或（對於租賃的個人財產）擁有有效的租賃權益 中期財務報表中反映的資產或隨後由公司收購的資產，不含除許可留置權以外的所有留置權，不包括公司自上年以來在正常業務過程中出售或處置的資產 資產負債表日期所有此類有形物質資產均處於合理的運營狀態和維修狀態，可以維持公司目前的業務運作，但正常磨損和普通資產會過時 課程。

4.8 不動產。

(a) 附表4.8列出了所有不動產和不動產權益的完整清單，包括改進 此處及其附屬地役權歸公司收費所有（個人，一個”O自有財產” 總的來説，”O自有房產”）。除非另有規定 附表4.8，公司不租賃或轉租任何不動產。公司對所有自有財產擁有良好且可銷售的費用所有權，不包括任何性質的留置權，許可留置權除外，而且沒有 擔保自有財產的契約、契約限制、地役權、租賃、轉租、佔用權或其他留置權，這些留置權可以合理預期會對使用產生重大不利影響 以及公司目前使用和佔用的任何自有財產的佔用情況。自有財產構成目前使用、佔用或目前持有的用於公司業務的不動產的所有權益 這是目前進行的，也是公司繼續經營目前業務所必需的。公司已向買方交付了所有契約、所有權報告和調查的真實、正確和完整的副本 公司擁有的自有財產。除附表4.8另有規定外，自有財產不受任何租約、優先拒絕權、購買期權、權利的約束，公司也沒有義務 佔用權或其他合同權利購買、收購、出售、轉讓或處置任何房地產或其任何部分或其中的權益，除公司及其員工和代理人外，任何人均不得佔用自有財產。

(b) 賣方和公司擁有任何政府機構頒發的所有佔用證和許可證 目前每處自有財產的使用和運營，公司在所有重大方面均遵守了適用於這些財產的許可證的所有物質條件。

(c) 所有公用事業（包括水、下水道、煤氣、電力、垃圾清理和電話服務）均可供使用 與每處自有物業連接的數量足以提供足夠的服務。

(d) 公司都不是 賣方也沒有收到任何書面通知，據公司所知，沒有任何譴責程序正在進行中，或者據公司所知，沒有受到任何可能對使用產生重大不利影響的威脅 佔用公司目前使用或佔用的自有財產。

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(e) 每件自有財產 (i) 在實質上符合所有規定 影響自有財產適用部分的適用法律要求、契約、條件和限制，以及 (ii) 受益於按目前方式開展業務所必需的所有地役權和權利， 包括公用事業, 服務, 道路和其他出入途徑的地役權.

4.9 遵守法律。 (a) 公司在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守適用於公司當前業務運營的所有法律；(b) 公司沒有收到任何書面材料 在過去三 (3) 年內任何政府機構發出的聲稱公司未遵守任何法律的通知或來文；以及 (c) 沒有任何政府機構正在進行或威脅進行任何調查或審查 有權處理公司涉嫌違反任何法律的行為，除非合理預計此類違規行為不會對公司的整體業務產生重大影響。

4.10 許可證。公司持有並遵守規定，在過去的三（3）年中，公司一直遵守並一直合規 所有重要方面，包括公司按目前開展業務所需的所有許可證。在過去三 (3) 年中，公司沒有收到書面材料（據公司所知， 其他）關於公司目前業務運營所需的任何許可證的暫停、撤銷或修改的任何未決訴訟的通知，據公司所知，這些訴訟涉及暫停、撤銷或修改任何許可證。

4.11 員工福利計劃。

(a) 附表4.11 (a) 列出了 (i) 截至簽署之日所有 (A) “員工福利” 的完整清單 計劃”，如目前生效的ERISA第3（3）條所定義，（B）規定了該法第6039D條所定義的附帶福利計劃，以及（C）遣散費、工資延續、補充失業金、裁員， 獎金、激勵、薪酬、股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票購買、員工持股、退休、養老金、利潤共享、遞延薪酬、健康、人壽保險、牙科、殘疾、事故、團體 保險、休假、度假、帶薪病假或其他福利計劃、合同、計劃、政策或其他實質性安排，這些計劃目前由公司贊助、建立、維持、貢獻或要求由公司出資 或公司對其負有任何責任，以及 (ii) 所有 “多僱主計劃”（該術語的定義見ERISA第4001條）以及所有 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節） 受ERISA第四章或《守則》第412條的約束，公司在截至簽署之日的六年期內一直維持、貢獻或被要求繳納的款項 或公司對其負有任何或有責任或其他責任，包括由或通過ERISA關聯公司承擔的責任（以下所有內容均單獨或統稱為”員工計劃” 或 這個”員工計劃，” 分別是）。

(b) 以下材料的真實和正確副本有 在適用的範圍內，已交付或提供給買方：(i) 每份員工計劃的所有當前計劃文件及其任何修正案，如果是不成文的員工計劃，則為其材料的書面描述 條款；(ii) 美國國税局當前的所有裁決書、意見書或諮詢信（”國税局”）關於下文 (d) 小節所述的任何員工計劃； (iii) 所有當前摘要計劃説明、重大修改摘要、年度報告、福利和保險摘要、年度報告摘要、COBRA通信、員工手冊以及任何其他書面材料

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或與任何員工計劃有關的通知；(iv) 任何當前信託協議或其他融資安排、託管協議、保險單和合同的副本， 管理協議和類似協議，以及投資管理或投資諮詢協議；（v）最近三個計劃年度的不歧視、承保範圍和任何其他必要的年度測試；以及（vi）副本 來自美國國税局、勞工部、衞生與公共服務部、養老金福利擔保公司或其他政府機構的所有重要非例行通知、信函或其他信函 最近三個計劃年度內與員工計劃相關的權限。

(c) 每份員工計劃都是 維護、運營和管理嚴格遵守其條款、任何相關文件或協議以及所有適用法律。

(d) 美國國税局已確定每項旨在獲得《守則》第 401 (a) 條資格的員工計劃均已由美國國税局確定 合格的（或者，如果此類員工計劃是主計劃、原型計劃或批量提交計劃，則可以依賴國税局簽發的贊成意見或諮詢信），根據該計劃設立的每份信託都免税 《守則》第 501 (a) 條。

(e) 公司未參與或故意允許發生，並且 公司所知，沒有其他方參與或允許進行任何交易，ERISA第406條禁止的任何交易或《守則》第4975（c）條規定的與任何員工計劃有關的 “禁止交易”， 除了根據ERISA第408條或《守則》第4975條獲得豁免的任何交易外，可以合理預期將導致公司根據ERISA或該守則徵收任何重大責任税或消費税。

(f) 公司和任何 ERISA 關聯公司在此期間的任何時候都沒有 自簽署之日起的六年期限，就第 3 (37) 條所指的任何 (i) 多僱主計劃繳款、有任何義務供款或負有任何責任 ERISA，(ii)《守則》第 413 (c) 條所指的 “多僱主計劃”，或 (iii) 受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條約束的 “員工福利計劃”；任何員工計劃都不是 “多重僱主計劃” 僱主福利安排” 根據ERISA第3（40）條的定義，任何員工計劃都沒有或曾經由（x）內的 “自願僱員受益人協會” 資助、關聯或相關 《守則》第501（c）（9）條的含義，或（y）《守則》第419A條所指的 “合格資產賬户”。

(g) 公司屬於 “不合格遞延薪酬計劃” 的每份合同、安排或計劃（如定義） 就《守則》而言，第 409A (d) (1) 條) 在文件和操作方面均符合《守則》第 409A 條以及根據該條發佈的適用指導方針。對於根據《守則》第4999條或409A條徵收的任何税款，公司沒有任何賠償或總額義務。

(h) 公司及其每家ERISA關聯公司在所有重大方面都遵守並遵守了 COBRA的要求以及《患者保護和平價醫療法案》，Pub。L. 第111-148號，包括2010年《醫療保健和教育協調法》，Pub。L.111-152，經修訂，包括根據該修正案發佈的任何指導方針 (”ACA”）。沒有發生任何事件，據公司所知，不存在任何條件或情況 合理地預計將使公司、任何ERISA附屬公司或任何員工計劃承擔ACA規定的任何税款、罰款或其他責任（包括與《守則》第6055和6056條規定的報告要求有關的責任，如 適用）或《守則》第 49800、4980D 或 4980H 條的規定，或者可以合理預期會使買方承擔根據ACA可能產生的與任何員工計劃相關的任何重大税、罰款或其他責任。

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(i) 據公司所知，沒有待處理或受到威脅的情況 (i) 在任何政府機構的任何法院進行的任何形式的評估、投訴、訴訟或調查，或 (ii) 針對任何員工計劃的索賠（例行福利索賠除外）。

(j) 除終止服務或退休外，任何員工計劃均不提供其他福利，包括死亡撫卹金或醫療補助金 超過 (i) 法律規定的承保範圍，(ii) 任何旨在符合《守則》第 401 (a) 條資格的員工計劃下的死亡或退休金，或 (iii) 賬簿上反映的遞延薪酬福利 公司。

(k) 除公司獎金或附表4.11 (k) 的規定外，均未執行 本協議或交易的完成，無論是單獨還是在發生任何其他事件時，(i) 導致任何利益的支付、歸屬或加速支付，(ii) 任何人都有權變更控制權， 留用、遣散費或其他類似款項，或 (iii) 觸發任何員工計劃下的任何資金義務。

4.12 材質 合同。

(a) 附表4.12 (a) 中列出了截至簽署之日的以下合同清單 截至協議日期，本公司是該協議的當事方（購買或銷售總額低於500,000美元的採購訂單或在正常業務過程中籤訂的工作説明除外），根據該協議，公司有任何 自協議之日起的持續權利、義務或責任（”重大合同”）：

(i) 要求公司在本協議發佈之日後向公司支付總額超過500,000美元的每份合同；

(ii) 除團隊協議外，與任何合資企業或利潤分享有關的每份合同；

(iii) 每份嚴重限制公司從事任何業務或與任何人競爭的權利的合同，或 以其他方式在任何地理區域自由運作；

(iv) 每份知識產權協議；

(v) 授權客户獲得一定數量產品的每份合同（為方便起見不得終止） 支付罰款）或包含最低購買要求、“要麼接受要麼支付” 條款、排他性或 “最惠國待遇” 條款；

(vi) 自2020年1月1日起與收購相關的每份合同（通過合併、購買股票或資產或其他方式） 本公司對任何其他人的任何運營業務或重要資產或股權進行的，其中包含任何重大的持續義務或負債；

(vii) 每份與借款的產生、承擔或擔保或施加留置權有關的合同（不包括 公司任何資產或財產的允許留置權（為避免疑問，不包括與任何海關、許可、投標、擔保或履約保證金或任何類似工具有關的留置權）；

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(viii) 每份僱用或聘用任何官員的合同， 年基本工資或薪酬超過15萬美元的公司董事、員工、承包商或個人服務提供商，但規定的（A）錄用書或合同除外 隨意僱傭或在不到六十 (60) 天通知的情況下可以解僱而無需支付任何罰金或任何其他款項，或 (B) 普通合同中籤訂的保密協議或類似協議 商業課程；

(ix) 每份合同，除任何員工計劃外，均規定遣散費或其他解僱，或 向本公司任何高級職員、董事或其他僱員或個人服務提供者支付的控制金或福利的變更；

(x) 每份包含收購公司任何重要資產的優先權或其他權利的合同；

(xi) 要求公司每年總付款超過25萬美元的每份公司政府合同；

(xii) 與任何重要供應商簽訂的每份合同；

(xiii) 與任何重要客户簽訂的每份合同；

(xiv) 與任何政府機構或其他個人達成的任何和解、調解或類似協議，

(xv) 與任何其他人達成的任何未決的和解、調解或類似協議 簽署日期之後的義務；以及

(xvi) 與任何勞工簽訂的每份集體談判協議或其他合同 組織、工會、工會或類似組織。

(b) 每份重要合同的真實和完整副本都有 已提供給買家。每份實質性合同自本協議發佈之日起在所有重要方面均完全有效，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，也構成了公司的合法、有效和具有約束力的義務 其他當事方，但須遵守一般可執行性例外條款。本公司沒有重大違約或違約行為（或有無通知或時效或兩者都構成違約或違約的事件），或者 公司知識，任何材料合同下的任何第三方。

4.13 法律訴訟。沒有，而且在 在過去三 (3) 年中，沒有發生任何針對公司的未決訴訟，或者據公司所知，沒有受到任何威脅，如果確定不利的話，(i) 可以合理地預計會對業務或財務產生重大影響 公司的狀況或（ii）阻止交易的完成。本公司不受任何已經或可以合理預期對公司整體具有重要意義的未執行訂單的約束。

4.14 知識產權。

(a) 附表 4.14 (a) (i) 列出了所有註冊的專利、商標、版權、軟件程序和域名（以及 在公司擁有的知識產權中申請上述內容）。除附表4.14 (a) (ii) 中規定的情況外，(a) 公司獨家擁有公司擁有的知識產權，(b) 公司擁有使用所有其他公司知識產權的有效權利或許可， 以及 (c) 公司擁有的知識產權不受任何留置權的約束，許可留置權除外。交易的完成不會導致公司對任何公司知識產權的權利的損失或減損，公司應 繼續擁有或擁有使用公司知識產權的有效權利或許可，其使用範圍和條件與收盤前公司業務中使用的相同（如適用）。

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(b) 附表 4.14 (b) 列出了所有：(i) 的入境許可證 公司目前業務中使用的知識產權，不包括根據商業標準條款提供的現成軟件的許可 這涉及每年低於100,000美元的對價，（ii）公司擁有的知識產權的出境許可，不包括授予客户的非獨家版權許可，以及 根據商品銷售或公司的標準條款（為避免疑問，標準條款包括與公司政府相關的任何許可）在正常業務過程中的最終用户 合同，以及 (iii) 限制、限制或嚴重損害使用或執行任何公司擁有的知識產權的能力的合同，包括與任何和解相關的任何協議， 共存或不競爭安排（i）至（iii）統稱，”知識產權協議”）。

(c) (i) 沒有針對公司的未決訴訟，並且 (ii) 在過去三 (3) 年中，公司有 在上述（i）和（ii）的每種情況下，均未收到任何指控公司當前業務的任何方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方權利的索賠的書面通知 屬於或歸屬於該第三方自己的知識產權。公司業務的運營，包括使用任何公司擁有的知識產權，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，在過去六 (6) 年中也沒有 侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據公司所知，沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯公司在公司擁有的知識產權中的任何權利。

(d) 公司已使用商業上合理的措施來維護所有人的保密性、機密性和價值 公司擁有或控制的公司信息。公司已要求所有員工、董事、高級職員、顧問、承包商、代理人和其他有權獲得此類公司信息的人員簽署書面文件 協議要求他們維護此類信息的機密性，並且僅為公司的利益使用此類信息。據公司所知，該公司的員工、董事、高級職員、顧問、承包商或代理人均不存在 公司或有權訪問此類公司信息的任何其他人已向任何第三方披露或被允許披露任何此類公司信息。公司所有現任和前任員工、顧問和承包商 為開發任何公司擁有的知識產權做出了貢獻，要麼 (i) 通過法律規定轉讓了知識產權，或 (ii) 簽訂了有效且具有約束力的書面協議，其中任何一項都不可撤銷地將該等人的所有權轉讓給公司 與此類公司擁有的知識產權相關的相應權利，包括知識產權中的所有權利。

(e) 該公司 擁有公司擁有的知識產權中包含的當前版本軟件的所有源代碼的完整副本（此類軟件，”公司軟件”），以及其他必要或有用的文件和材料 編譯、修改、維護和操作公司軟件。公司尚未披露、交付、許可或以其他方式提供，目前沒有也不會因收盤而有任何責任或義務（無論是 出示、偶然或以其他方式）向任何其他人（包括任何託管代理人）披露、交付、許可或以其他方式提供任何公司軟件的源代碼。公司軟件的運行基本符合 任何適用的文檔。公司沒有以要求公司向任何人提供公司軟件的任何源代碼或其他許可的方式使用根據開源或類似許可許可獲得許可的軟件 在免版税的基礎上為公司軟件提供此類源代碼，向任何人披露此類公司軟件的任何源代碼，或

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阻止公司為其中包含的任何發明申請專利。在過去的三 (3) 年中，沒有發生任何重大數據泄露或其他未經授權訪問或的情況 使用公司的計算機和其他信息技術系統、個人身份信息或其他公司信息。

4.15 保險。本公司持有或適用於本公司的所有自簽署之日起生效的保險單（ ”公司政策”) 已提供給買家。所有公司政策在所有重要方面均完全有效，並且根據其條款是有效和可執行的（假設這些政策的履行者是 其適用方並受一般強制執行性例外情況的約束）。不包括已到期並在正常業務過程中被更換的保險單，公司持有的任何保險單均未被取消 在過去三 (3) 年中，保險公司沒有發出任何書面威脅以拒絕、限制承保範圍或取消其持有的任何保險單，據公司所知，保險公司沒有發出任何書面口頭威脅 在這段時間內的公司。在過去三 (3) 年中，公司沒有根據任何公司保單提出任何索賠，保險公司在給公司的書面通知中對此提出質疑、否認或爭議或其他索賠 保留其在承保範圍方面的權利（該保險公司的普通索賠處理和解決程序除外）。

4.16 勞工事務。

(a) 附表4.16 (a) 包含一份完整而準確的僱員和獨立訂約人名單 公司，並顯示截至簽署之日每位此類員工的姓名、職位、僱用日期、在職或非活躍狀態、全職或兼職身份、基本工資或小時工資（如適用）（如適用），無論是《公平勞動標準法》豁免還是非豁免（如果適用）；對於獨立承包商，應概述每位員工提供的服務。公司的所有員工都是，過去也是如此 根據FLSA，三（3）年已經被正確歸類為豁免或非豁免，所有獨立承包商都被正確歸類為承包商而不是員工。在過去的三年中，公司及其任何關聯公司都不是 (3) 多年來與任何人建立了任何直接或間接關係，包括通過分銷商，法律或合同將被視為美國以外任何司法管轄區的僱傭關係。該公司 在美國以外的任何司法管轄區都沒有，目前也沒有任何員工。公司的所有員工都在自有不動產提供服務，並受僱於公司。

(b) 公司不是任何集體談判協議的當事方或受其約束，以及 (a) 沒有工會或其他協議 集體談判單位代表或聲稱代表公司的任何員工，（b）沒有開展工會活動來向員工索要卡片以授權工會申請全國勞資關係委員會 與公司員工有關的認證選擇；(c) 不存在對公司的書面不公平勞動行為指控，如果作出不利的決定，可以合理地預計該指控對公司來説將是實質性的 公司的業務或財務狀況；(d) 公司的業務在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守所有政府所有適用的就業相關法律和命令 當局，不合規行為除外，這些不合規行為個人或總體上不會對公司造成重大影響。據公司所知，在過去三 (3) 年中，沒有關於性騷擾或就業的指控 本公司的任何現任或前任員工，或任何現任或前任獨立承包商或顧問，或任何在公司工作的申請人違反任何法律的歧視。

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4.17 在普通課程中開展業務。交易除外，以及 除附表4.17中規定的情況外，自資產負債表之日起至簽署之日，(a) 公司在正常業務過程中開展了所有重大方面的業務和運營，(b) 不是任何具有重大不利影響的事件、變化、影響、發展、發生或情況，並且 (c) 在不限制前述內容概括性的前提下，公司未採取或授權任何行動（或同意採取） 任何行動），如果在本協議發佈之日或之後採取或獲得批准，則需要根據第 7.1 節徵得買方同意（獲得買方同意的行動除外）。買家 承認，公司宣佈打算出售其業務（以及本協議、附屬協議的執行以及本協議及由此設想的交易的完成）可能會影響其中一項 或更多本公司的客户關係，並且此類影響現在和將來都不會構成對本第 4.17 節的違反。

4.18 客户和供應商；產品保證。

(a) 附表 4.18 (a) 包含重要客户的完整清單，包括按美元計算的銷售總價值 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的十二（12）個月期間，公司向每位此類客户提供服務。

(b) 附表4.18 (b) 包含重要供應商的完整清單，包括公司的總收入 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的十二（12）個月期間，從每家此類供應商處獲得。本公司的任何供應商或供應商都不是公司任何實質性產品或服務的唯一來源。

(c) 除附表4.18 (c) (i) 中另有規定外，在過去的十二 (12) 個月中，公司沒有收到 關於任何重要客户或重要供應商計劃實質性減少、實質性和不利地修改、終止或未能續訂與公司的關係的任何書面通知或據公司所知的口頭通知； 前提是，與任何重要客户或重要供應商簽訂的任何合同即將到期這一事實本身並不構成對上述任何事項的通知。在三 (3) 年中，沒有人有 以書面形式（或據公司所知，以其他方式）將合理預期會導致公司整體承擔重大責任的任何質量或安全相關問題通知公司。有，而且在過去 三 (3) 年來，沒有對公司出售或交付的任何產品提出任何明示書面擔保的未決訴訟，據公司所知，沒有對公司提起任何訴訟，也沒有受到威脅。日程安排 4.18 (c) (ii) 包含一份準確清單（在所有重大方面），列出了2020年、2021年、2022年和2023年每年向公司提出的合格保修索賠總數。

4.19 環境問題。除附表 4.19 中規定的情況外：

(a) 沒有針對公司的環境索賠待決（據公司所知，也沒有受到書面威脅）。

(b) 公司嚴格遵守適用於公司或其行為的環境法 業務。在過去五（5）年內，公司沒有收到任何環境通知或環境索賠或根據環境法提出的書面信息請求，這些通知或要求提供信息的書面請求，在每種情況下，這些通知或環境索賠或書面信息請求都懸而未決， 或者是持續的重大義務或要求的來源.

(c) 公司持有所需的所有許可證 根據適用的環境法，公司目前開展的業務運營。公司沒有違反任何此類許可證的任何實質性條款。沒有待處理的行動（據公司所知， 被書面威脅）撤銷、取消或對任何此類許可證進行不利修改。

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(d) 據公司所知，尚未發佈危險品 根據任何環境法律或命令或與自有財產中任何人簽訂的合同，需要清理或補救的材料。

(e) 沒有任何自有財產被列入《國家優先事項清單》（CERCLIS），也沒有人提議將其列入 CERCLA或任何類似的州名單，並且公司尚未收到任何有關任何場外處理、儲存或處置設施或任何其他設施的潛在責任的環境通知 公司用於處置危險物品的地點。本公司未承擔、承擔、提供與任何其他人在任何環境下產生的任何責任有關的賠償，也未以其他方式受其約束 法律。公司已向買方提供了與公司或所有者的業務或資產有關的所有環境報告、評估、研究、審計、記錄、抽樣數據、環境許可證和其他類似文件 本公司擁有或控制的財產。

4.20 應收賬款；存貨。

(a) 截至2024年7月16日的公司應收賬款載於附表4.20 (a)，但以下情況除外 公司財務報表中反映的可疑賬目備抵的範圍不代表因正常業務過程中實際進行的正常銷售或實際提供的服務而產生的有效債務 除正常業務過程以外的抵消要求或其他抗辯或反索賠的約束，應收賬款是善意的，是正常交易的。沒有材料 與中期財務報表中反映但未在中期財務報表中保留的任何應收賬款有關的爭議。

(b) 公司的庫存在質量和數量上均可在正常業務過程中使用和銷售，以及 適合自簽署之日起繼續用於本公司的業務，但對於進展緩慢、過時、損壞、有缺陷和成本較低的公司財務報表中反映的合理補貼（如果有），或 市場物品。所有庫存均按其可變現淨值正確列報，由公司獨家擁有，不含任何留置權（許可留置權除外），未作為抵押品質押，也未由公司持有 託運。

4.21 關聯方交易。除非附表 4.21 中另有規定，否則賣方或其任何一方 關聯公司，也不是本公司的任何高級職員、董事、經理或股東，或據賣方實際所知，也包括其直系親屬的任何成員（每個相關人物”) (a) 欠公司任何款項， (b) 是與公司簽訂的任何合同的當事方或參與與本公司的任何重大業務安排（與公司的僱傭、所有權或管理關係除外），或（c）對公司有任何索賠或訴訟理由 公司。除附表4.21另有規定外，公司不欠任何款項，公司也未承諾向任何關聯公司提供任何貸款、提供或擔保信貸，或為其利益或對任何關聯公司負有任何債務 個人，在正常業務過程中（包括與僱傭、所有權管理關係和公司對員工、高級管理人員的義務有關的薪酬或支出除外） 經理和成員）。

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4.22 政府合同。

(a) 在過去三 (3) 年中，無論是公司還是其任何負責人（定義見FAR 52.209-5或其他條款） 適用法律）已被禁止、暫停、提議取消資格、被視為不負責任或以其他方式禁止參與任何政府合同的授予或履行，或出於任何原因 在獎勵管理系統中被列為排除方。在過去三（3）年中，公司沒有進行或啟動任何重大內部調查，也沒有根據FAR第3.1003節或FAR 52.203-13向任何人進行或啟動任何重大內部調查，也沒有披露任何信息 政府機構、主承包商或更高級別的分包商。公司過去沒有收到過可以合理預期會對公司的能力產生重大不利影響的績效評估（或同等績效評估） 爭奪政府合同。

(b) 公司擁有所有材料原始設備製造商、主承包商、更高級別的分包商 以及經銷商認證，以及為履行公司目前加入或已提交政府投標的任何公司政府合同規定的義務而需要的安全和設施許可。

(c) 任何政府合同或政府投標均不明確取決於公司擁有或維持 任何政府社會經濟計劃（包括小型企業、小型弱勢企業、女性擁有的小企業、退伍軍人擁有的小企業、退伍軍人擁有的小企業、退伍軍人擁有的退伍軍人擁有的小企業或小型企業）下的身份 管理第 8 (a) 節（計劃參與者），並且沒有任何客户以書面形式（或據公司所知，口頭）表示打算停止從公司購買產品或服務，或實質性地停止從公司購買產品或服務 如果公司失去任何此類地位，則減少此類購買的金額。在過去六（6）年中，公司在所有重要方面都遵守了所有賦予或可能具有商業分類的法律 在授予政府合同方面給予優惠地位。

4.23 特定付款；國際貿易 合規性。在過去的十 (10) 年中，無論是個人還是總體而言，都合理可能造成重大不利影響：

(a) 據公司所知，既不是公司，也不是任何董事、高級管理人員、員工或獨立承包商 直接或間接代表本公司行事：（A）使用、提供、承諾或授權使用任何資金或任何有價值的東西進行捐款、饋贈或招待，這違反了美國國外機構的任何實質性規定 經修訂的1977年反腐敗法，或任何其他與反賄賂或反腐敗相關的類似適用法律（”反腐敗法”）或（B）向任何外國或國內政府官員支付了任何款項， 候選人或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付了在任何實質性方面違反任何反腐敗法的行為，或支付了在任何實質方面違反的任何其他非法款項 反腐敗法。

(b) (i) 公司現在和過去都遵守了《貿易合規法》，這些法律是 適用於本公司，（ii）公司未根據適用於本公司的貿易合規法向任何政府機構自願披露，以及（iii）沒有實際披露或對公司的披露 知悉，任何政府機構威脅要就公司遵守此類適用的貿易合規法採取行動，沒有任何政府機構評估過對公司的任何罰款或處罰，也沒有向其發出任何警告信 公司遵守此類適用的貿易合規法。本公司未與任何正在或曾經是：（A）受制裁人員，或（B）位於，的實體或個人進行任何交易或其他交易 在任何受制裁國家組織或居住在任何受制裁國家。

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4.24 沒有經紀人。除附表4.24規定的情況外, 任何經紀人, 發現者或類似代理人受僱於本公司或代表本公司，任何人無權獲得與本協議或交易有關的任何經紀佣金、發現費或任何類似補償。

4.25 沒有其他陳述。除本第 IV 條中包含的陳述和保證外，或 第五條（在每種情況下，均經附表的適用部分修改），公司、賣方或任何其他人（包括受益所有人）均未作任何其他明示或暗示的陳述、保證、聲明或 有關公司、賣方或其各自關聯公司或交易的披露，或向買方、其關聯公司及其代表提供的任何其他信息的披露。公司和賣方（代表他們自己和 其關聯公司和代表）明確否認任何其他明示或暗示的陳述、保證、聲明或披露，也不得被視為做出了任何其他陳述、保證、聲明或披露，不論這些陳述、保證、聲明或披露是否作出 公司、賣方、受益所有人或其各自的任何關聯公司、高級職員、董事、經理、員工、代理人或其他代表。公司、賣方或任何其他人（包括受益所有人）都不會 或因向買方或其任何關聯公司或代表分發任何此類信息，或買方或其任何關聯公司或代表使用任何此類信息而對買方或任何其他人承擔任何責任， 包括在任何 “數據室”、“虛擬數據室”、機密信息備忘錄、管理層演示中向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料 或以任何其他形式對交易的期望或與交易有關或就任何其他事項或事物採取任何其他形式。除非本協議另有規定，否則公司、賣方或任何其他人（包括 受益所有人）對產品的質量、適銷性、特定用途的適用性、樣品的符合性或條件做出或提供任何形式的明示或暗示的擔保、陳述、聲明或披露 公司的資產、財產或其任何部分。在遵守本協議條款和條件的前提下，買方應直接收購所購買的股權，從而間接收購公司的業務和資產，在每種情況下 “按原樣” 的條件並以 “現狀” 為基礎，除非本第四條或第五條中另有明確的陳述和保證，並經附表的適用部分修改。

第五條

賣方的陳述和保證

除了 (a) 本第五條提及的附表中規定的除外（統稱為”賣家披露 時刻表”），這符合本協議第 V 條或 (b) 項中規定的賣方陳述和保證，賣方向買方陳述並保證 以下陳述是正確的:

5.1 組織和地位。賣方是一家合法註冊的公司，有效 根據特拉華州的法律存在且信譽良好。

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5.2 權限；可執行性；所有權。

(a) 賣方擁有簽訂和履行本協議規定的義務的所有必要權力和權限 它作為當事方的輔助協議，以完成本協議及由此設想的交易。本協議和賣方作為一方當事人的輔助協議已經或將由以下各方按時有效執行和交付 賣方並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，假設買方及其其他各方給予應有的授權、執行和交付，根據賣方各自的條款，賣方可對賣方強制執行，但以下情況除外 受一般可執行性例外情況的限制。

(b) 賣方（i）是截至簽署之日轉換前公司股票100％的記錄和受益所有人，截至截止日期，將是100％的已購股權的記錄和受益所有人，並且在公司沒有其他股權， (ii) 自簽署之日起，對轉換前公司股票擁有良好而有效的所有權，截至截止日期，將對所購股權擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均是免費和明確的 在所有留置權（證券法產生的留置權除外）中，(iii) 擁有訂立和簽訂本協議的全部權力、權利和權力，以及法律要求的任何批准，並且 (iv) 截至收盤時，將擁有全部權力、權利和 向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購股權的權力，以及法律要求的任何批准，不包括所有留置權（證券法產生的留置權除外）。

5.3 同意。賣方無需徵得同意，即可執行和交付本協議和每份協議 賣方作為當事方的輔助協議，或供賣方完成交易的附屬協議，除非不會對賣方完成交易的能力產生實質性影響。

5.4 沒有經紀人。賣方或代表賣方僱用過任何經紀人、發信人或類似代理人，也沒有與賣方合作的任何人 曾經進行過任何交易或溝通，都有權獲得與本協議或交易相關的任何經紀佣金、發現費或任何類似的補償。

5.5 法律訴訟。據賣家實際所知，沒有待處理或威脅賣家的訴訟 對賣方在本協議和賣方作為當事方的任何輔助協議下的履約或本協議或由此設想的交易的完成產生不利影響。賣家沒有違約或違反任何條款 訂單，除非合理預計此類違約或違規行為不會 (i) 對賣方履行本協議或賣方作為當事方的任何輔助協議規定的義務的能力產生重大影響，或 (ii) 以其他方式阻止、阻礙或延遲交易的完成。

5.6 沒有其他陳述。 除本第 IV 條、第 V 條或公司結算憑證（每種情況均經附表適用部分修改）中包含的陳述和保證外，公司、賣方或任何其他方面均未作任何陳述和保證 個人（包括受益所有人）就公司、賣方或其各自的關聯公司或交易或任何其他作出任何其他明示或暗示的陳述、保證、聲明或披露 向買方、其關聯公司及其代表提供的信息。本公司和賣方明確否認任何其他陳述、保證、聲明或任何形式的披露，且不作任何其他陳述、保證、聲明或披露， 無論是明示還是暗示，還是由公司、賣方或其各自的關聯公司做出，

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股權持有人（包括受益所有人）、高級職員、董事、經理、員工、代理人或其他代表。公司、賣方或任何其他人均不是（包括 受益所有者）將對買方或其任何關聯公司或代表，或買方或其任何關聯公司或代表進行分配，對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任 使用任何此類信息，包括在任何 “數據室”、“虛擬數據室” 中向買方或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料、機密信息 備忘錄、管理層陳述或以任何其他形式為預期交易或與交易有關或與任何其他事項或事物有關的任何其他形式。公司、賣方或任何其他人均不生產或提供任何東西 對公司資產、財產或任何部分的質量、適銷性、特定用途的適用性、樣品的符合性或狀況的任何明示或暗示的保證、陳述、聲明或披露 其中。在遵守本協議條款和條件的前提下，買方應直接收購所購買的股權，從而間接收購公司的業務和資產，在每種情況下，均按 “原樣” 和 “其中” 是” 基礎，除非本第四條或第五條中另有明確陳述和保證，經附表適用部分修改。

第六條

買方的陳述和保證

除了 (a) 本第六條提及的附表中規定的除外（統稱為”買家披露 時刻表”），這符合本協議第 VI 條或 (b) 項中規定的買方陳述和保證（在此之前），買方向公司陳述和保證，以及為公司的利益作出的陳述和保證 收盤價）和賣家確認以下陳述是真實和正確的：

6.1 證券事務。買方正在以自己的賬户收購已購買的股權，目前的意圖是持有公司的證券僅用於投資，而不是為了與任何公眾有關的目的或與之相關的出售 違反任何聯邦或州證券法分發此類證券。買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資的利弊和風險 因此，買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括全部損失。買方理解並同意，除非根據註冊股權，否則不得出售或處置任何已購股權 發行或參與的交易不受《證券法》和適用的州證券法的註冊要求。根據該法規頒佈的D條例第501（a）條的定義，買方是 “合格投資者” 《證券法》。

6.2 組織和地位。買方是一家組織合規、存在有效且狀況良好的公司 受特拉華州法律的約束。買方完全有資格在其擁有或租賃的房產的性質或業務開展所需的每個司法管轄區開展業務且信譽良好 如此合格，除非不符合資格或信譽良好不會對買方產生實質性的不利影響。

6.3 授權、有效性和效力。買方擁有簽訂和履行其所有必要的權力和權限 本協議及其作為一方的輔助協議規定的義務，以及完成本協議及由此設想的交易。本協議和買方所簽署的輔助協議的執行和交付 派對和圓滿結束

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買方採取了所有必要行動，已正式和有效的批准了本文及由此設想的交易。本協議和買方所簽署的輔助協議 當事方已經或將由買方按時有效執行和交付，假設買方和其他各方的正當授權、執行和交付，則構成買方合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據買方各自的條款對付買方，除非受一般強制性例外條款的限制。

6.4 通過以下方式控制 外國人。交易的完成不會導致外國人對公司的控制，外國人的所有所有權權益將僅用於被動投資，不會導致 向外國人提供以下任何一項：(a) 訪問公司擁有的任何 “重要的非公開技術信息”（定義見31 C.F.R. 800.232）； (b) 公司董事會或同等管理機構的成員資格或觀察員權利，或提名個人擔任公司董事會或同等管理機構職位的權利；或 (c) 任何 參與公司有關使用、開發、收購或發行關鍵技術的實質性決策（本條款中的每個大寫術語除外）的實質性決策（本條款中的每個資本術語除外 術語 “公司” 和 “會員權益” 具有各自的含義，如 31 C.F.R. 第 800 和 801 部分所述）。

6.5 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 除了《高鐵法》或其他反壟斷法的要求外，本協議的執行和交付均不是 買方作為當事方的協議和輔助協議，或買方完成本協議或由此設想的交易，或買方遵守本協議或其中的任何條款，都將 (i) 與或 導致違反買方任何組織文件的任何條款，(ii) 構成或導致違反任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致任何終止權的違約，或導致任何終止權或 根據買方所持的任何票據、債券、抵押貸款、契約、許可、協議、租賃或其他文書或義務，取消買方的任何財產或資產，或導致買方產生或強加任何留置權 當事方或其任何財產或資產可能受其標的當事方，在任何此類情況下，這將對買方完成交易的能力產生重大不利影響，或 (iii) 以收到必要條件為前提 附表 6.5 (b) 中提及的批准違反了適用於買方或其任何財產或資產的任何訂單或法律。在此範圍內，買方需要申請或獲得任何許可證才能在公司之後繼續運營 截止日期，不存在任何阻止或抑制買方申請或獲得此類許可證的條件。

(b) 除附表6.5 (b) 的規定以及《高鐵法》或其他反壟斷法的要求外，沒有 買方必須徵得同意，才能完成交易。

6.6 待處理的交易。既不是買家，也不是任何人 其關聯公司是任何待處理或計劃收購或同意通過與任何人或部分進行合併或合併，或通過購買任何個人或部分的很大一部分資產或股權或以任何其他方式收購或同意收購的交易的當事方 其中，或者以其他方式收購或同意收購任何資產，如果合理預期與此類收購、合併或合併有關的最終協議的訂立或完成將 (a) 拖延收購 獲得完成交易所必需的任何同意或命令或任何適用的等待期的到期或終止，或顯著增加未獲得的風險，(b) 增加任何政府的風險 當局下達命令禁止完成交易或（c）推遲交易的完成。

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6.7 法律訴訟。沒有待處理的操作，也沒有對買家提起的訴訟 知情，對買方構成威脅，這將對買方在本協議和買方作為一方的輔助協議下的履約或本協議或由此設想的交易的完成產生不利影響。買家 沒有違約或違反任何訂單，除非合理預計此類違約或違規行為不會對買方履行本協議義務的能力產生重大影響，或 (ii) 以其他方式 阻止、阻礙或延遲交易的完成。

6.8 償付能力。生效後立即 交易的完成，買方和公司各方：（a）將具有償付能力（因為其資產的公允價值將不低於其債務總額，並且其資產的當前公允可出售價值也不會低於其資產的當前公允可售價值） 將超過支付其絕對債務和到期後可能的負債所需的金額），（b）將有足夠的資本用於開展業務，並且（c）不會產生也不會計劃承擔債務 超出了其在絕對和成熟時支付的能力.沒有為阻礙、拖延或欺詐當前或未來而進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何與交易相關的義務 買方或公司的債權人。

6.9 R&W 保險。本文所附附錄 D 列出了最終表格 R&W 保險單（該保單為買方因違反公司第四條和賣方根據第五條的陳述和擔保而遭受的損失以及與以下各項有關的責任提供保險） 公司的預收税）和活頁夾協議，根據該協議，買方已收到雙子座保險公司的書面承諾（”R&W 保險提供商”) 到 自簽署之日起生效的 R&W 保險單完全具有約束力。該活頁夾協議自簽署之日起完全有效。買方在本協議下的義務不以採購為條件或條件 R&W 保險政策。買方應立即支付保費費用以及與獲取 R&W 保險單相關的任何額外費用和費用，並承擔責任。

6.10 沒有經紀人。買方或代表買方僱用過任何經紀人、發現人或類似代理人，也沒有買方或任何人士 與買方有任何交易或通信的買方有權獲得與本協議或交易相關的任何經紀佣金、發現費或任何類似補償。

6.11 保證。在執行本協議的同時，買方交付了完整協議的真實完整副本 已執行的擔保，以附錄 E 的形式附於此（”擔保”），根據該協議，Loar Holdings Inc.（”擔保人”) 已保證買方在此項下的義務 協議。擔保人擁有執行和交付擔保並履行擔保義務的全部組織權力和權力。擔保人執行和交付擔保以及擔保人履行其擔保的情況 所有必要的組織行動都已正式批准了這些義務的授權。本擔保構成擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款和條件強制執行。該擔保還沒有 已在任何方面修改、修改、撤回或撤銷。擔保人和買方手頭上有足夠的無限制現金和可用的信貸額度，使買方能夠及時完成交易並支付所有款項 買家的相關費用和開支。在本協議簽訂之日，買方已向賣方提供了擔保人和買方截至2024年5月31日未經審計的合併資產負債表的副本（”買家餘額 牀單”）。買方資產負債表 (i) 在所有重要方面公允地列示了買方或擔保人的財務狀況（如適用），以及（ii）是根據此類賬簿和記錄編制的 實體和公認會計原則。

6.12 致謝；不依賴。買家已經進行了自己的獨立調查、審查和 作為買方對公司的業務、運營、資產、負債、經營業績、財務狀況和業務前景進行認為適當的分析，

28

調查、審查和分析由買方及其關聯公司和代表完成。買家對買家提出的所有詢問都得到了滿意的答覆，並已收到所有材料 與它所要求的此類調查有關，它有機會核實所有材料的準確性，提出其他問題並獲得任何其他信息，包括訪問設施和鑰匙的情況 公司的員工，買方可自行決定認為可取或有必要核實任何此類信息的準確性或公司或賣方在本協議下作出的任何陳述或保證的準確性（但對此一無所知） 違反任何此類陳述或保證），或以其他方式評估交易的是非曲直並使其能夠就交易做出明智的投資決定。買方進一步承認，公司和賣方 受益所有人及其各自的直接或間接關聯公司和代表可能擁有有關公司業務和前景的更多信息（這些信息可能是重要的，也可能不是重要的），而買方擁有 放棄接收任何此類進一步信息的權利。在簽訂本協議時，買方承認、同意並陳述其僅依賴第四條中明確規定的陳述和保證， 第五條和公司結算憑證，不基於（買方特此聲明不依賴）任何性質的明示或暗示的陳述、擔保或信息（包括有關其準確性或完整性）， 無論是書面、口頭還是其他方式（包括與公司、賣方股權有關的任何事項或與交易有關的任何其他事項），由賣方或代表賣方提出，或歸咎於賣方、公司、 受益所有人或其各自的任何關聯公司或代表（第四條第五條和公司結算證明中規定的陳述和擔保除外）。

第七條

收盤前契約

7.1 臨時行動。在簽約日期和 截止日期或根據第 X 條提前終止本協議（重組除外）、附表 7.1 規定的或本協議另行明確允許的除外，除非買方事先已經 書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意）或根據適用法律的要求（前提是，如果買方未將任何異議通知賣方，則應視為買方同意） 在賣方提出要求後的三（3）個工作日內），公司將在所有重大方面按正常業務流程開展業務。在不限制上述規定的情況下，在簽署日期和截止日期之間，或 根據第 X 條（重組除外）提前終止本協議，除非買方事先以書面形式同意（即同意），否則根據附表 7.1 或本協議的設想提前終止本協議 不會被不合理地扣留、有條件或延遲），公司不得采取以下任何行動：

(a) 做任意 對公司組織文件的修改（與轉換有關的文件除外）；

(b) 發放, 撥款, 質押、抵押、處置、質押或出售任何種類的股本或其他股權（包括幻影股權或其他權利）或其他權益，或購買公司任何種類的任何股本或其他股權的其他權利，或 拆分、合併或細分公司的股本；

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(c) 處置任何材料，除非在正常業務過程中 財產或資產，處置總價值低於50萬美元的過時資產除外；

(d) 除了 修改、修改、修改（正常業務過程中的續訂除外）或終止任何實質性合同，或終止任何實質性合同，或者在本協議發佈之日生效的實質性合同或任何其他合同 旨在在收盤後嚴重限制買方或其關聯公司（不包括公司）運營的合同；

(e) 僱用、解僱（非因故解僱）或增加任何高級職員、董事或其他人員的工資或其他報酬 年薪超過20萬美元的公司個人服務提供商，法律、任何現有協議或任何員工計劃的條款要求除外；

(f) 對公司的會計（包括税務會計）方法、原則或慣例進行任何重大更改， GAAP 或法律變更可能要求的除外；

(g) 實施或宣佈任何員工裁員、關閉工廠， 削減勞動力、休假、臨時裁員、工資或工資削減、工作時間表變更或其他可能涉及《WARN法》的此類行動；

(h) 故意放棄或解除任何不競爭、不拉客、不披露、不干涉、不貶低或 任何現任或前任員工或獨立承包商的其他限制性契約義務（普通課程保密義務除外），但因此類契約到期而解除此類契約的解除外 根據他們的條款；

(i) 簽訂任何合併、合併、重組或類似協議；

(j) 作出、撤銷或更改任何重大税收選擇（為避免疑問，不包括與 重組），採用或更改任何重要的税收會計方法，提交任何修改後的納税申報表，簽訂任何與税收有關的結算協議，結清任何重大税收申請或評估，同意延期或豁免 時效期限適用於任何税收申請或評估，未在到期時繳納任何實質性税款，或對與公司過去慣例和習俗不一致的納税申報表採取實質性立場，但不是 由於法律的變化；

(k) 作出或承諾進行任何總額超過50萬美元的資本支出， 本協議簽訂之日之前向買方提供的預算中規定的資本支出或由於不可預見的情況而維持業務運營所需的緊急支出除外，包括 不限於天災、緊急情況或監管要求；

(l) 解決或妥協任何訴訟、索賠或 調查金額超過50萬美元；

(m) 對任何重大資產產生或授予留置權（許可留置權除外）， 公司的財產或權利；

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(n) 對任何其他人進行任何資本出資或投資（其他 而不是用於現金管理目的的短期投資）；

(o) 同意採取條款中描述的任何行動 (a) 至 (n) 以上。

本第 7.1 節或本協議其他地方的任何內容均不妨礙 公司可自行決定使用可用現金支付債務、交易費用、現金分紅或分配。此外，本協議中包含的任何內容均不直接或間接賦予買方控制權或 在收盤前指導公司的業務或運營。在收盤之前，公司應根據本協議的條款和條件，對其業務和運營進行全面的控制和監督。

7.2 合理的訪問權限；保密性。

(a) 從簽署之日起至截止日期或根據條款提前終止本協議 X，在遵守適用法律的前提下，公司應 (i) 在向公司發出合理通知後，允許買方及其授權代表在正常工作時間內合理接觸 (A) 公司的某些高管， (B) 公司的賬簿和記錄，以及 (C) 自有財產，(ii) 在此期間向買方提供買方可能不時合理要求的與公司有關的信息；前提是 (1) 此類准入應通過Mesirow進行協調，(2) 此類活動不得不合理地幹擾公司的運營，(3) 不得進行環境測試或採樣（包括空氣、水、地下水、土壤採樣） 或建築材料）應在未經公司同意的情況下進行，並且（4）公司沒有任何義務向買方或其代表提供有關公司進入的任何材料或信息（I） 在執行本協議之前參與或進行銷售程序，包括從他人那裏收到的與該銷售過程、交易和/或與之相關的任何信息相關的任何報價、意向或出價， (II) 由賣方或公司的財務、會計、投資銀行或法律顧問為本交易目的編寫，(III) 披露的內容可能會對公司造成或導致競爭損害，如果 交易未完成，或者（IV）披露交易會危及任何律師-客户或其他法律特權，或違反任何適用的信託義務、法律或合同（包括任何與其簽訂的保密協議） 公司或其任何關聯公司是當事方）；前提是公司應採取商業上合理的努力，以不會危及任何律師-委託人或其他法律特權或違反的方式提供此類信息 任何適用的信託義務、法律或合同。在收盤之前，未經公司事先書面同意（可以出於任何原因拒絕），買方無權對Real進行侵入性或地下調查 財產。

(b) 從簽署之日起至截止日期或根據以下規定提前終止本協議 第十條，未經公司事先書面同意，買方不得以任何方式就任何與以下事項聯繫本公司的任何客户、供應商、服務提供商、僱員或其他業務關係 本協議或交易；前提是，此處的任何內容均不禁止在與交易無關的正常業務過程中與此類方進行任何互動。

(c) 根據第 7.2 (a) 節向買方提供或獲得的任何信息，以及 上述第 7.2 (b) 節將受公司與買方之間於 2024 年 6 月 2 日簽訂的保密協議的約束（”保密協議”），並且必須由買方持有 根據保密協議的條款並受其約束。買方應受保密協議中規定的約束並遵守這些條款，就好像這些條款已在此處列出一樣，這些條款是 特此以引用方式納入此處。

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7.3 某些通知。自簽署之日起的這段時間內 在截止日期或根據第X條提前終止本協議期間，如果各方得知 (i) 在簽署之日之後和截止之前的任何時間發生或不發生任何導致其所作陳述或擔保在任何重大方面不真實或不準確的事件的發生，則應立即以書面形式通知其他各方；以及 (ii) 其在遵守或滿足本協議項下應遵守或滿足的任何契約、條件或協議的實質性失誤，無論是第 (i) 和 (ii) 條，均屬於 (i) 和 (ii)，預計將產生重大影響 取決於該方完成交易的能力。

7.4 商業上合理的努力；合作。在 條款並根據本協議中規定的條件，各方（以及交易結束後，賣方代表）同意採取商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動 完成，並協助和配合其他各方做所有必要、適當或可取的事情，以便以可行的最快方式完成交易並使其生效，並獲得對交易的滿意或豁免 完成交易的先決條件，包括 (a) 獲得所有同意，提交所有文件，並採取一切必要措施以獲得任何人的同意或避免其採取行動 政府當局，（b）獲得第三方的必要同意，（c）為任何質疑本協議或交易完成的行動進行辯護，包括尋求獲得任何居留令或臨時限制令 由任何政府機構簽訂的撤銷或撤銷，以及 (d) 執行和交付完成交易和充分實現本協議宗旨所必需的任何其他文書。“商業上 賣方的 “合理努力”，本公司不得要求賣方或公司或其任何關聯公司花費任何金錢來糾正任何違反本協議項下任何陳述或保證的行為，也不得提起任何訴訟或仲裁 繼續向任何人提供或授予或以其他方式提供任何便利（財務或其他便利），或向買方提供融資以完成交易。

7.5 沒有商店；擔保人股權。在從簽署之日到截止日期的這段時間內，或 根據第十條提前終止本協議，公司和賣方不得且應導致其各自的高級職員、經理、董事、合夥人、關聯公司和代表不得直接或間接 (a) 徵求、承擔、授權、提出、訂立或鼓勵任何個人（買方及其關聯公司和代表除外）提交與收購轉換前公司股票或已購買股權或公司任何部分資產（在正常業務過程中出售的資產除外）（包括以合併為結構的任何收購）有關的任何提案或要約， 合併或證券交易所）（每個，一個”收購提案”)，或 (b) 向任何人（買方及其關聯公司和代表除外）提供或安排向其提供與以下內容有關的任何信息 公司的業務、運營、財產或資產，或以任何其他方式協助或參與或促進任何人執行任何收購提案的任何努力或嘗試；但是，前提是公司的 代表可以迴應未經請求的詢問，但僅用於表明公司受排他性協議的約束，無法提供與公司有關的任何信息或接受任何收購 在本協議有效期間的提案。公司應指示Mesirow立即停止並終止與任何人（買方及其代表除外）的任何現有討論或談判 迄今為止就任何收購提案進行的。在從簽署之日到截止日期或根據第十條提前終止本協議期間，公司和賣方不得，並且 應使其各自的高級職員、經理、董事、合夥人和關聯公司不得、出售、轉讓、購買、質押、交易（包括與之相關的任何直接或間接頭寸），也不得以其他方式獲得任何股票或股權的權利 擔保人的證券（包括其衍生品）。

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7.6 監管事項。

(a) 公司和買方應儘快在簽訂後的十 (10) 個工作日內，無論如何都應在簽訂後的十 (10) 個工作日內 日期、根據《高鐵法》提交通知和報告表（”HSR 申報”）與聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司合作，並在切實可行之後儘快 簽署日期，根據適用的反壟斷法律或法規，提交雙方認為必要的其他文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件。公司和 買方應向對方提供對方在準備《HSR法》或其他適用的反壟斷法所必需的任何申報或提交文件時可能要求的必要信息和合理協助。每個 本公司和買方將立即將該方從任何政府機構收到的與 HSR 申報相關的任何重要通報通知另一方。公司和買方各將（i）使用各自的合理用途 盡最大努力盡快滿足任何政府機構對額外信息和文件的所有要求，包括根據《HSR法》或其他適用的反壟斷法要求的信息或文件； (ii) 不要 (A) 延長《高鐵法》或任何適用的反壟斷法規定的任何等待期，或 (B) 與任何政府機構簽訂任何不完成交易的協議，除非在任何情況下都事先徵得交易的同意 其他各方以及 (iii) 與其他各方合作，盡最大努力質疑和抵制任何行動，包括立法、行政或司法行動，並撤銷、解除、推翻或推翻任何行動 限制、阻止或禁止交易完成的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）。在不限制前述內容概括性的前提下，買方應採取並促使採取所有符合以下條件的行動： 必要或可取或按任何政府機構的要求儘快（無論如何，在結束日期之前）完成交易，包括 (1) 出售、許可或以其他方式處置或單獨持有 並同意在收盤後出售、許可或以其他方式處置公司的任何企業、實體、資產或設施或買方或其關聯公司的任何業務、實體、設施或資產，(2) 終止、修改或轉讓 現有關係和合同權利和義務（會導致違反對第三方的合同義務的終止除外）以及（3）修改、轉讓或終止現有許可證或其他協議 買方或其任何關聯公司（可能導致違反與第三方的許可或其他協議的終止除外）以及簽訂此類新許可或其他協議，前提是上述行為是 以收盤為條件。本第 7.6 節所考慮的賣方和公司的 “合理的最大努力” 不應要求賣方或公司或其任何關聯公司將任何資金花在 糾正任何違反本協議項下任何陳述或保證的行為，啟動任何訴訟或仲裁程序，向任何人提供或授予或以其他方式提供任何便利（財務或其他便利），或向買方提供以下方面的融資： 交易的完成。與上述有關的所有費用，包括《高鐵法》的申請費以及各方為滿足提供額外信息或文件材料的要求而支付的費用和費用 根據《高鐵法》，應由買方承擔。

(b) 如果任何政府機構或其他機構採取任何行動 當事人質疑交易的有效性或合法性或尋求與之相關的損害賠償，雙方同意合作並盡最大努力為此類訴訟進行辯護，如果以任何方式下達命令 採取行動，盡最大努力解除此類命令，並在結束日期之前就任何其他阻礙交易完成的障礙進行合理合作。

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(c) 除非本協議有特別要求，否則買方不得，並且 應使其關聯公司不要、採取任何行動或不採取任何行動，其後果將是延遲或阻礙雙方迅速完成交易的能力。在不限制其普遍性的情況下 綜上所述，買方不得也應促使其關聯公司及其各自的最終母公司和子公司不收購或同意收購、合併或合併或收購其部分資產 或以任何其他方式入股任何企業或任何個人，或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權，前提是與此類收購、合併有關的最終協議的訂立或完成 或合併可以合理地預計：(i) 拖延獲得完成交易所必需的任何政府機構的任何許可、批准或同意的風險，或增加不獲得交易所必需的任何許可、批准或同意的風險 任何適用的等待期到期或終止，（ii）增加任何政府機構調查、尋求或下達禁止完成交易的命令的風險，（iii）增加不進行交易的風險 能夠通過上訴或其他方式撤銷任何此類命令，或（iv）延遲或阻止交易的完成。

文章 八

附加契約

8.1 宣傳。雙方和賣方代表不得制定，也應導致其各自的關聯公司不制定， 未經其他各方事先書面同意，直接或間接地發佈有關本協議或任何交易的任何新聞稿或公告；前提是雙方和賣方代表可以發佈任何此類新聞稿或公告 根據法律顧問的建議，它真誠地認為該公告是適用法律或任何適用證券交易所規則所要求的，但須理解並同意，該方應向本協議其他各方提供副本 在此類公告發布之前發佈的任何此類公告；此外，前提是公司及其關聯公司可以向各自的員工、客户、供應商、房東或其他商業公告或進行通信 交易的交易對手（包括當前或潛在的貸款人或受託人及其各自的代表）。儘管此處有任何相反的規定，但在收盤後和公開宣佈之後 交易中，只要該公告未披露本協議中的任何其他條款，則應允許賣方代表宣佈其已受聘擔任與此相關的賣方代表。

8.2 記錄。關於公司、會計、法律、審計、人力資源和其他賬簿和記錄 與截止日期當天或之前的事項相關的公司：(a) 買方應在截止日期後七 (7) 年（或適用法律要求的其他更長期限）內保留期限，在此之後買方不得 在沒有事先提出將它們交給賣方代表的情況下，造成或允許銷燬或處置它們，費用和費用由賣方代表承擔，以及 (b) 在有任何合法目的的情況下，包括對賣家的審計 或由美國國税局或任何其他税務機構發起或與之相關的其他税務問題，或確定與賣方在本協議下的權利和義務或與截止日期或之前結束的任何期限相關的任何事宜 書面請求，買方應允許賣方及其各自的代表和指定人在正常工作時間合理地訪問公司的賬簿和記錄。儘管有任何相反之處 第 8.2 節，買方沒有義務向賣方或其代表提供任何違反適用法律、SEC 規則或買方或其所簽訂的任何合同的材料或信息 (I) 關聯公司是（II）就本協議下的任何索賠進行辯護的當事方，或（III）披露此類索賠將危及任何律師-客户或其他法律特權或違反任何適用的信託義務、法律 或合同（包括公司或其任何關聯公司參與的任何保密協議）；前提是，買方應採取商業上合理的努力，以不危及的方式提供此類信息 任何律師-客户或其他法律特權，或違反任何適用的信託義務、法律或合同。

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8.3 對公司行為者的持續賠償。

(a) 自截止日期起及之後，買方和公司應共同和單獨履行所有義務 (i) 履行和履行所有義務 尊重公司根據公司組織文件（自簽署之日起生效）為公司每位前任和現任高管和董事提供補償和預付開支的義務 在本協議發佈之日之前向買方提供）（視情況而定），以及公司與任何公司受保人之間的任何賠償協議，在每種情況下，均以買方在此之前可獲得的範圍內為買方提供 簽署日期，以及 (ii) 向現任、在簽署日期之前的任何時間或截止日期之前成為高級職員、董事、經理、員工、成員或代理人的每位人員進行賠償、使其免受傷害並預付費用 （包括任何員工福利計劃的受託人或受託人）（每個，a”公司受保人”) 抵消與任何威脅或待處理的訴訟相關的任何損失，無論是先前提出的還是索賠的 在截止日期當天或之後，如果且無論何時該公司受保人是或曾經是該訴訟的當事方，或是該訴訟的當事方或其標的，或受到威脅成為該訴訟的當事方或其當事人或其主體，或者 公司受保人以其身份在截止日期或之前發生的遺漏（包括與批准本協議和完成交易有關的作為或不作為） 在法律允許的最大範圍內，公司的高級職員、經理、董事、員工或受託人。收盤後的公司組織文件應包含至少等於賠償的條款 與簽署之日起生效的公司組織文件中包含的條款一樣，對公司受保人有利，自簽署之日起六（6）年內不會修改、廢除或以其他方式修改這些條款 以任何可能對公司受保人的權利產生不利影響的截止日期，以及在該期限內提起或提起的任何訴訟中根據該日期獲得賠償的所有權利，均應持續到最終截止日期 此類訴訟的處置或解決，或任何此類索賠的訴訟時效到期，以及對該訴訟的任何上訴。

(b) 在截止日期後的六 (6) 年內，買方應或應促使公司（由買方承擔費用）維持 實際上，董事和高級職員責任保險、僱傭慣例責任保險、信託責任保險和網絡責任保險，涵蓋截止日期當天或之前發生的有關行為或不作為 適用於目前受公司同類保險單保障的人，其保險條款和對被保險人的優惠金額不亞於此類當前保險承保範圍的人。閉幕前 日期，買方應向公司提供合理的證據，證明此類保險如前所述延續。

(c) 本第 8.3 節的規定旨在為社會謀福利，並且可以執行 由每位公司受保人或被保險人及其繼承人及其代表提供，是對任何此類人通過合同可能擁有的任何其他賠償或分攤權利的補充，但不能取代任何其他獲得賠償或分攤的權利，或 否則。收盤後，如果公司或其任何繼任者或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人，並且不應成為此類合併或合併的持續或倖存實體，或 (ii) 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，然後，在每種情況下，作為此類合併、合併或轉讓的先決條件，應制定適當規定，使繼承人和 公司的受讓人應承擔本第 8.3 節中規定的義務。

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8.4 就業和福利安排。

(a) 買方同意，在收盤後的一年內，它將繼續贊助、捐款或維持 附表 8.4 (a) 中列出的員工薪酬和福利計劃和安排（統稱為”持續的員工計劃”）以及截至截止日期公司僱用的個人 （統稱為”公司員工”）應獲得的薪酬和員工福利的總額至少與根據該薪酬和向公司員工提供的福利一樣優惠 持續員工計劃在截止日期前立即生效。買方應確保其、公司或買方的任何子公司維持或採用的與公司員工相關的任何員工福利計劃或計劃 就資格和歸屬而言，在截止日期之前在公司或買方的任何子公司工作，與截止日期起和之後在買方、公司或買方的任何子公司僱用相同（包括 滿足買方或買方任何子公司維持的任何健康或福利計劃下的任何等待期（”買家福利計劃”）和應計福利，任何項下的應計福利除外 固定福利養老金計劃。買方應並應促使其子公司採取商業上合理的努力，確保沒有先前存在的條件限制、排除或等待期 適用於人壽保險、意外死亡和傷殘保險，買方福利計劃下的殘疾、疾病、意外事故和醫療福利將適用於公司員工，前提是此類限制、例外情況 或等待期超過截至截止日期公司維持的此類員工計劃下的有效等待期。買方應並應促使其子公司採取商業上合理的努力來確保買方福利計劃 公司員工在截止日期之後參與的公司員工將認可，以支付任何免賠額、自付額和 自付最高限額，指該公司員工在截止日期之前為公司任何員工計劃中的免賠額、自付額和最高自付額支付的任何款項。

(b) 買方應全權負責發出、送達和交付工人要求的任何和所有通知（如果有） 經修訂的《調整和再培訓通知法》以及任何同等的州法律（”警告法案”），與公司任何員工有關，並以其他方式遵守與解僱相關的WARN法案 在截止日期當天或之後僱用或減少任何公司員工的工作時間。此外，買方應在必要的範圍內留用公司員工，以避免要求公司就以下方面發出任何通知 根據WARN法案，在截止日期當天或之後的90天內公司僱用的任何公司員工或任何個人（如果有）。

(c) 本第 8.4 節的規定僅為雙方的利益而非僱員或 無論出於何種目的，前僱員或任何其他個人均應被視為本第 8.4 節的第三方受益人，或根據本第 8.4 節提出任何訴訟或索賠。不是 本協議的條款應被視為 (i) 建立、修改或修改任何員工計劃、買方福利計劃或由公司、買方或任何人維護或贊助的任何其他福利計劃、計劃、協議或安排 其各自的關聯公司；(ii) 更改或限制公司、買方或其任何關聯公司（如適用）修改、修改或終止任何員工計劃或任何買家福利計劃或解僱任何員工的能力；或 (iii) 賦予任何員工、前僱員或任何其他個人在公司、買方或其各自關聯公司受僱或繼續工作、福利或繼續服務的權利。

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8.5 相互發布。

(a) 自交易日起和交易後，買方和公司及其各自的子公司、關聯公司、繼承人和受讓人， 及其各自的高級職員、董事、經理、合夥人、股權持有人、員工、代表和代理人（每人，a”買家發佈會”），雙方代表自己和每個買方解除方，特此聲明 無條件、不可撤銷和永久地釋放和解除賣方、賣方代表、每位受益所有人及其各自的繼承人和受讓人、他們各自的任何關聯公司以及任何過去、現任或未來的董事， 上述任何人的經理、高級職員、員工、代理人、投資銀行家、顧問、貸款人、投資者、合夥人、委託人、成員、經理、直接或間接股東或股權持有人（統稱為”賣家 已發佈的派對”) 撤回，特此無條件且不可撤銷地放棄、解除和解除任何及所有交易索賠和訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、會費、款項、賬目、清算、債券， 賬單、債務、專業、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、損失、判決、範圍、執行情況、任何種類或性質的索賠和要求，無論是已知還是未知、可疑的 或在合同中，無論是直接還是間接，主要還是次要，不論是出於任何原因，該買方放行方曾經、現在或曾經可能擁有或聲稱對任何賣方被解除方擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的，在法律或衡平法上， 收盤時或收盤前出現的情況、事件、行動、不作為、遺漏、原因或任何事情（包括與公司的管理或運營有關的情況、事件、行動、不作為、遺漏、原因或事情）（每個，a”買家 已發佈的索賠”) 並同意不直接或間接地向賣方或其中任何一方提起或威脅提起或以其他方式加入任何與任何事實或情況有關、引起或與之相關的任何買方提出的索賠， 與公司或簽署之日或之前存在的公司任何資產有關，前提是本第8.5節中的任何內容均不得解釋為買方或公司對任何資產的放棄 保留索賠中明確規定的各自權利。買方代表自己和其他買方解約方，明確放棄任何限制免責聲明對以下內容的效力的法規所賦予的所有權利： 未知的索賠。買方代表自己和其他買方解除方，理解本次免除未知索賠和免除法定保護以免受釋放的法定保護的重要性，並代表買方解除責任的另一方 索賠不明的當事方，承認並同意本豁免是本協議的重要和實質性條款。買方代表自己和其他買方放行方承認賣方將依賴豁免 以及本第 8.5 節中規定的與簽訂本協議相關的免責聲明，本第 8.5 節旨在使第三方受益人受益並授予以下權利： 每個賣家獲準執行本第 8.5 節。

(b) 交易日起和收盤後，賣方 及其關聯公司、繼任人和受讓人，以及他們各自的高級職員、董事、經理、合夥人、股權持有人、員工、代表和代理人（均為”賣家發佈會”），每個人都代表自己和 賣方雙方特此無條件、不可撤銷和永久地釋放和解除買方和公司及其各自的繼任者和受讓人、他們各自的任何關聯公司以及任何過去、現在或將來的責任 上述任何人的董事、經理、高級職員、員工、代理人、投資銀行家、顧問、貸款人、投資者、合夥人、委託人、成員、經理、直接或間接股東或股權持有人（統稱為 ”買家發佈派對”) 撤回，特此無條件且不可撤銷地放棄、解除和解除所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、會費、款項、賬目、清算、債券、賬單、賬單， 負債、特殊情況、契約、合同、爭議、協議，

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合同中任何種類或性質的承諾、差異、侵入、損害賠償、損失、判決、範圍、執行、索賠和要求，無論是已知還是未知、可疑的或未知的、懷疑的還是未知的， 直接或間接、主要或次要、根據法律或權益，賣方放行方曾經、現在或曾經對任何買方被釋放方擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱擁有的，原因是 (i) 賣方釋放方的身份 本公司的直接或間接股權持有人，或就其對本公司的投資以及 (ii) 本公司的組織、管理或運營，在每種情況下，均為收盤時或之前產生的股權持有人（包括與收盤前有關的股權持有人） 公司的管理或運營）（每個，一個”賣家已發佈索賠”）並同意不向買家獲釋方或其中任何一方提起或威脅提起或以其他方式加入任何賣方提出的索賠， 與簽署日當天或之前存在的與公司或公司任何資產有關的任何事實或情況有關、由此產生或與之相關的任何事實或情況，前提是其中不包含任何內容 本第 8.5 節應解釋為賣方放棄其在 “保留索賠” 中明確規定的任何權利（A），（B）對向其提供的服務的補償或福利的權利的放棄 根據與公司簽訂的與此相關的任何協議，仍未支付或未獲發放的公司（包括工資、獎金、佣金、休假工資和任何員工計劃中的既得福利的支付權） 賣方解僱方在公司工作或為公司提供的服務，以及 (D) 任何適用保險單的承保範圍，或任何公司文件、適用法律或任何現有協議規定的任何賠償權。 賣方代表自己和其他賣方放棄任何限制免責聲明對未知索賠的效力的法規所賦予的所有權利。賣家，代表自己和另一賣家釋放 雙方理解本次解除未知索賠和免除法定保護的重要性，以免代表自己和其他賣方解除未知索賠，並承認並同意本豁免 是本協議的重要和實質性條款。賣方代表自己和其他賣方放行方承認，買方及其關聯公司（包括公司）將依賴本協議中提供的豁免和免責聲明 與簽訂本協議相關的第 8.5 節以及本第 8.5 節旨在為每位買家獲釋方提供利益並授予第三方受益權 強制執行本第 8.5 節。

8.6 R&W 保險政策。在截止日期，買方應獲得 並約束 R&W 保險政策。買方承認並同意，交易的完成不受買方或其任何關聯公司購買任何 R&W 保險單的約束或以其他方式為條件，而且 買方因缺少 R&W 保險單而未能在截止日期完成結算，均構成買方違反本協議的行為。買方同意 R&W 保險單由買方承擔 全部費用，買方應使R&W保險單明確包括R&W保險提供商對公司、賣方及其各自關聯公司、高級職員、董事的任何和所有代位權利的豁免 和員工，欺詐除外。買方、買方的任何子公司或公司在任何時候都不得取消、終止、修改、放棄或以其他方式修改R&W保險單的任何條款（包括但不限於任何 在沒有賣方代表事先書面的情況下，以可能對賣方或受益所有人或其各自的任何高管、經理、董事、員工或關聯公司產生不利影響的方式（免除代位條款） 同意。

8.7 公司獎金支付。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方特此聲明 同意並承認，在適用法律允許的範圍內，在 “很可能”（或更高）的可信度下，與公司獎金和任何其他交易扣除相關的所有税收減免均應為 分配給收盤前納税期的，應在包括截止日期在內的納税期的賣方納税申報表中按此申報，並應有利於賣方。

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8.8 保密性。收盤前後，任何一方，賣方 未經另一方事先同意，代表或其各自的關聯公司、員工、代理人和代表應向任何第三方披露本協議或其標的或條款的存在； 但是，應允許雙方、賣方代表及其各自的關聯公司 (a) 向其律師、顧問、代表、董事（或類似成員）披露此類信息 管理機構）、成員或投資者（以及在交易結束後向其員工披露本協議的存在），（b）披露和使用此類信息以行使其權利和履行本協議規定的義務或 任何其他輔助協議，以及受益所有人，以及 (c) 根據任何適用法律的要求披露此類信息（在這種情況下，披露方將為其他各方提供審查和評論的機會） 提前披露此類信息）；此外，在未經其他各方同意（i）融資來源、潛在投資者的情況下，允許買方披露本協議的條款和本協議中設想的交易 或其他代理人，以及（ii）在收盤後，向買方或其任何關聯公司股權或資產的任何真正的潛在購買者提供。

第九條

關閉的條件

9.1 公司、買方和賣方義務的條件。公司、買方和買方的義務 賣方要完成交易，必須滿足以下條件（或者，如果適用法律允許，則由存在此類條件的一方放棄）：

(a) 任何等待期（或任何延期），包括與任何政府機構達成的推遲完成的任何協議 雙方根據本協議條款（適用於根據《高鐵法》完成交易的條款）達成的交易應已到期或終止或提前終止 已獲批准；以及

(b) 政府機構未發佈任何阻止交易完成的命令 本協議所設想的應生效。

9.2 公司義務的其他條件和 賣家。公司和賣方完成交易的義務以滿足（或在適用法律允許的情況下，買方放棄）以下附加條件為前提：

(a) (i) 買方的陳述和擔保載了第 6.1、6.2、6.3、6.5 (a)、6.8、6.9、6.10 和 6.12 節 截至截止日期，本協議在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至截止日期一樣，除非此類陳述和擔保是在指定日期和自指定日期起作出的，在這種情況下 截至指定日期，在截止日期仍然是真實和正確的；並且 (ii) 本協議第六條中規定的買方的所有其他陳述和保證自截止日期起將是真實和正確的 儘管該陳述和保證是在截止日期當天作出，但 (A) 除外，前提是此類陳述和保證是在指定日期作出，在這種情況下，該陳述和保證應在截止日期繼續保持在指定日期的真實和正確性 日期，以及（B）在本條款（ii）的起因中，如果此類陳述和保證不如此真實和正確，將阻礙、延遲或嚴重損害買方完成交易；以及

(b) 買方根據第 VII 條履行和遵守的每項買方協議和承諾 截止日期之前的本協議應已在所有重要方面得到正式履行和遵守（前提是，買方應在所有方面履行並遵守其在以下方面的承諾 第 3.3 節）；

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(c) 買方應交付第 3.3 節中規定的物品；以及

(d) R&W 保險單應已定稿並受相應保險公司的約束。R&W 保險 保單綁定協議應完全生效，R&W 保險單的條款不得以任何會縮小承保範圍或對被保險人權利產生不利影響的方式進行修改或影響 由此提供。

9.3 買方義務的其他條件。買方有義務完善 交易必須滿足（或在適用法律允許的情況下，公司和賣方放棄）以下附加條件：

(a) (i) 公司和賣方的每項基本陳述在所有材料中均應真實正確 截至截止日期的尊重（根據其條款在特定較早日期作出的任何此類陳述和保證除外，這些陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均為真實和正確），以及 (ii) 本協議第四條或第五條中規定的公司和賣方的所有其他陳述和擔保在截止日期均應真實和正確，就好像在截止日期做出的陳述和擔保一樣（除外 (A) 根據其條款在較早的特定日期作出的任何此類陳述和保證，這些陳述和保證自該較早日期起應是真實和正確的；(B) 對於其中存在的不準確、違規或例外情況 已治癒或不太可能導致重大不利影響）。

(b) 每項協議和契約 根據本協議第七條，公司或賣方在截止日期之前分別履行和遵守的公司和賣方應在所有重大方面得到適當履行和遵守 （前提是，賣方應在所有方面履行並遵守其在第 3.2 節中的承諾）；以及

(c) 公司或賣方應已交付或促成交付中規定的物品 第 3.2 節

9.4 成交條件令人失望。買方、公司或賣方均不能 如果此類失敗主要是由此類情況造成的，則依靠第 9.1 節、第 9.2 節或第 9.3 節（視情況而定）中規定的任何條件的失敗而得到滿足 當事方違反了本協議條款（包括第7.4節）要求的完成交易的義務。如果在收盤之前，任何一方（”放棄派對”) 知悉任何其他方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契約，其後果是違約方未履行本協議中規定的任何條件 第九條和棄權方繼續進行結算，放棄方應被視為已放棄此類違規行為，放棄方及其繼承人、受讓人和關聯公司無權提出任何其他索賠，權利 或補救因與此類條件或違約行為有關的任何事項而產生的任何損失，無論本協議或根據本協議交付的任何文件中是否有任何相反的規定。

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第 X 條

協議終止

10.1 終止。本協議可在截止日期之前的任何時間終止：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 買方，如果 (1) 賣方或公司存在違規或違約行為，則通過向賣方提供書面通知 本協議中包含的任何契約、陳述或擔保，導致第 9.3 (a) 或 9.3 (b) 節中規定的任何條件在終止日期之前無法滿足或無法得到滿足（如 可以延長）以及 (2) (A) 買方尚未以書面形式放棄此類違規或違規行為；以及 (B) 賣方或公司（如適用）未在十 (10) 個工作日內（或中部時間午夜之前）糾正此類違規或違規行為 在第三天 (3)^rd) 在收到買方書面通知後的結束日期（如適用，可延期）的前一天；但是，前提是 如果買方違反或違反本協議，主要造成了本協議中規定的任何條件，則買方無權根據本第 10.1 (b) 節終止本協議 第 9.2 (a) 或 9.2 (b) 節未得到滿足；

(c) 賣方通過向買方提供書面通知，如果 (1) 買方違反或違反本協議中包含的任何契約、陳述或保證，導致第 9.2 (a) 或 9.2 (b) 節中規定的任何條件無法得到滿足或無法滿足 無法滿足終止日期（可能會延長）和 (2) (A) 賣方未以書面形式放棄此類違規或違約行為；以及 (B) 買方在十 (10) 個工作日內（或 中部時間第三天午夜 (3)^rd) 收到賣方書面通知後的結束日期（如適用，如延期）的前一天（如適用）（前提是， 但是，除非賣方另有書面同意，否則買方未能支付第 3.3 節所要求的任何款項不受糾正期的約束）；但是，前提是賣方 如果公司或賣方違反或違反本協議，主要導致了規定的任何條件，則無權根據本第 10.1 (c) 節終止本協議 在第 9.3 (a) 或 9.3 (b) 節中未得到滿足；

(d) 由買方或賣方通過提供書面形式 通知另一方，如果：

(i) 任何政府機構均應頒佈、頒佈、頒佈、加入或執行 任何永久禁止、限制或禁止交易的命令，該命令均為最終命令，不可上訴；但是，根據本協議終止本協議的權利 第 10.1 (d) (i) 節不適用於違反或違反本協議是該命令的主要原因或主要導致該命令的任何一方；或

(ii) 交易尚未在結束日期之前完成；但前提是有權終止交易 如果公司或賣方的失敗（對於賣方）或買方（對於買方）的失敗，賣方或買方（如果適用）的失敗，則賣方或買方不能獲得根據本第 10.1 (d) (ii) 條達成的協議， 履行本協議下的義務是未能在結束日期前完成交易的直接原因；此外，前提是（A）買方無權根據本協議終止本協議 如果賣方或公司在終止日期之前發起了行動，根據第 13.13 節明確執行本協議，則適用本第 10.1 (d) (ii) 節，以及 (B) 如果買方在終止日期之前發起了專門執行本協議的行動，則賣方無權根據本第 10.1 (d) (ii) 節終止本協議 在每種情況下均適用第 13.13 條，而此類訴訟仍在進行中；此外，還規定，如果在結束日期符合第 9.1 (a) 節規定的結案條件，或 第 9.1 (b) 條（就第 9.1 (b) 節而言，僅因根據《高鐵法》或任何其他反壟斷法產生的命令而產生的結果）不應得到滿足或免除，但應符合所有其他條件 截止日期應已得到滿足或免除（或者，如果按其性質在收盤時滿足的條件應能夠在該日期得到滿足），則結束日期將自動延長至六點 (6) 額外月份。

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10.2 終止的影響。

(a) 在遵守本第 10.2 (a) 節和第 10.2 (c) 節第二句的前提下，如果任何一方有效終止本協議 根據第 10.1 節達成的協議，除第 7.2 (b) 和 (c) 節外，雙方在本協議下的所有權利和義務均應終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 第 8.1 節、本第 X 條、第 XI 條、第 XII 條和《保密協議》，根據其條款，均在本協議終止後繼續有效。儘管如此 綜上所述，根據第 10.1 節終止本協議不應免除任何一方因欺詐或該方明知故意違反其任何陳述而承擔的責任， 在此類終止之前本協議中規定的保證、承諾或其他協議。本協議終止後，買方應遵守《保密協議》規定的與本協議有關的義務 返回和銷燬機密信息，為避免疑問，本協議的終止不得終止或以其他方式限制或限制保密協議規定的權利和補救措施。

(b) 如果雙方根據第 10.1 (a) 節終止本協議，則任何一方均不得 有權追回與此類終止相關的任何損害賠償、費用或終止費，此類終止應是雙方的唯一和唯一的補救措施，除非一方在其任何陳述中存在欺詐行為， 終止前本協議中規定的保證、承諾或其他協議。

(c) 沒有 限制公司或賣方提起訴訟以迫使另一方根據第 13.13 節或擔保條款具體履行其在本協議下的義務的權利，在這種情況下 本協議由 (i) 賣方根據第 10.1 (c) 節終止，(ii) 買方在賣方可以根據第 10.1 (c) 節終止本協議時終止，或 (iii) 根據第 10.1 (d) (i) 條（根據有關反壟斷法的最終命令）或第 10.1 (d) (ii) 條，任何買方或賣方均應在合理可行的情況下儘快（無論如何，在兩點之內） （2）工作日）在此類終止後，向公司支付或要求向公司支付相當於15,400,000美元的款項 加 公司和賣方在準備、談判和談判方面產生的所有費用和開支 簽訂本協議和輔助協議，履行其在本協議及其下的義務並執行本第 10.2 (c) 節所述的付款義務（統稱為 ”解僱費”）。

(d) 雙方同意，如果根據以下規定終止本協議 第 10.1 節，賣方選擇根據第 10.2 (c) 條收回終止費，如果沒有欺詐行為或買方明知故意違約，則按照以下規定支付終止費 本協議條款應被視為違約賠償金，是因此類終止而產生的任何索賠的唯一和專屬的金錢補救措施。公司和賣方可以根據（和主題）尋求特定履約補助金 遵守）第 13.13 節中規定的限制，並根據第 10.2 (c) 節支付終止費和費用和開支；前提是，在任何情況下都不得 公司或賣方被允許或有權獲得導致成交的特定履約補助金和終止費的支付。如果根據本協議要求向賣方支付終止費，那麼（儘管如此） 協議或保密協議）賣方和公司有權與當前和潛在的投標人和融資來源（包括其各自的關聯公司和顧問）討論本協議、雙方， 本協議的終止以及這種終止的依據。

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第十一條

生存；補救措施

11.1 陳述、擔保和承諾的有效性。儘管有任何相反之處 協議、任何輔助協議或根據本協議或其交付的任何證書或附表，雙方特此同意，本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議均不包括任何附屬協議 協議或根據本協議或其交付的任何證書或附表中的協議將在交易結束後繼續有效，但 (i) 第八條、第十二條或第十三條中規定的必要契約和協議除外 將在收盤後進行（統稱為”尚存的盟約”），（ii）第 4.25 節、第 5.6 節和第 6.11 節）；前提是， 買方支付截止日期對價和交付本協議所設想的其他對價的義務應在交易結束後繼續有效，直到根據本協議條款完全滿足為止，或 (iii) 如果 該方的欺詐。尚存的契約只能根據其條款在交易結束後繼續有效，並且在成交後，任何一方或其各自的任何一方均不承擔任何責任，也不會由任何一方提出任何索賠 關聯公司 (a) 本協議中將在收盤前履行的任何契約或協議（包括第VII條規定的任何契約）或（b）本協議中的任何陳述或保證。它是 雙方明確表示本協議中的陳述、擔保和成交前承諾以及任何其他聲稱的陳述、保證或契約繼續有效（除外 尚存的契約（以及就違反此類陳述、擔保或契約提出索賠的相關權利）比原本適用於此類陳述、擔保或承諾的訴訟時效期短 特此發佈契約，以及根據合同，與此類陳述、擔保或契約有關的適用時效法規（以及就違反此類陳述、保證或契約的行為提出索賠的相關權利） 減少，因此他們在收盤時終止，如本第 11.1 節所規定。本協定的條款是雙方專門議價的，並已被考慮在內 由雙方在達成截止日期審議意見時進行.各方承認，本協議源自雙方的公平談判，體現了正當理由 從公平談判中得到的老練各方的期望。

11.2 獨家補救措施。

(a) 從簽署之日起至收盤，買方及其非當事方 關聯公司對公司、賣方代表、賣方及其各自的非方關聯公司（包括受益所有人）的唯一和排他性的補救措施，無論是以任何個人、公司還是任何其他身份 關於與本協議、任何輔助協議、根據本協議或其交付的任何證書或附表、本協議或由此設想的交易或本協議的運作相關的任何和所有索賠（直接或間接） 公司或其業務或其他方面（無論是根據前述任何條款、任何法律還是其他規定產生或依據），無論尋求追究此類責任或義務所依據的法律理論如何，無論是合同 或侵權行為，或者根據法律或衡平法（包括尋求賠償、分擔、撤銷、成本追回、損害賠償或損失的任何權利，或任何其他追索權或補救措施的權利，包括根據普通法、公共政策或嚴格政策尋求補救措施或補救措施的任何權利） 根據任何法律或其他方面的責任理由）（每項此類索賠，a”交易索賠”），應完全根據條款遵守第 X 條或第 13.13 節的規定 在這裏。

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(b) 自交易日起和收盤後，買方、公司和各方 他們各自的非方關聯公司就任何交易索賠向賣方代表和賣方提出的唯一和排他性的補救措施和追索權應為（在每種情況下，均受本協議中規定的限制的約束）：(i) 根據第 13.13 節進行具體履約或從 R&W 保險單中追回的權利，(ii) 任何違約損害賠償（懲罰性、間接、間接性、間接損害和懲戒性損害除外） 僅在第 11.1 節規定的範圍內（前提是第 2.3 節下的爭議將 只能根據第 2.3 (d) 或 (iii) 節中規定的爭議機制解決，如果是欺詐，則有權僅向實施此類欺詐的一方提出欺詐索賠（例如 前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 款所規定的權利，”保留的索賠”）。

(c) 為了促進前述規定，但因任何行為引起或與之相關的任何訴訟的範圍和相關範圍除外 保全索賠（如果是買方但沒有其他解除方），自成交之日起，買方和公司（代表自己並代表其他解除方）特此（I）承諾並同意不會， 直接或間接地主張或以其他方式提出、開始或發起任何交易索賠，或促使提出、開始或提起任何交易索賠，以及 (II) 在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何和所有交易 索賠。

(d) 不論責任是否依據，本第十一條的規定均應可執行 根據過去、現在或未來的行為、索賠或法律，無論是否有任何人（包括尋求救濟的人）指控或證明尋求救濟的人的唯一、併發、共同或比較過失， 或要求尋求救濟的人承擔的唯一或並行的嚴格責任.

第十二條

税務問題

12.1 税務事務管理。

(a) 賣方應準備並及時提交，或安排及時提交 公司在公司的合理協助下，提供截至截止日期或之前的應納税年度的所有所得税納税申報表，以及與賣方所得税有關的所有納税申報表，包括 公司的運營。每份此類納税申報表均應在符合公司過去慣例的基礎上編制，除非另有要求，以便在 “更有可能”（或更高）的信心下獲得支持 適用法律規定的級別。賣方應在提交此類納税申報表前至少二十 (20) 天向買方提供此類納税申報表的副本，以供其審查和評論。買方應在收到此類税款後的十 (10) 天內 退貨，就此類納税申報表中合理不同意的任何事項告知賣家，賣方應認真考慮買家提出的任何合理評論。在適用的範圍內，賣方應根據以下條件做出選擇 2011-29年收入程序將扣除任何銷售費用或其他類似支出的百分之七十（70％），這些費用是《財政條例》中定義的基於成功的費用 第 1.263 (a) -5 (f) 節。在適用法律允許的範圍內，在 “更有可能”（或更高）的可信度下，所有交易扣除額均應包含在納税申報表中 納税年度的賣方包括截止日期，且不得包含在截止日期之後開始的任何納税期（或跨期的一部分）的公司納税申報表中。

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(b) 買方應準備並及時提交所有文件，或安排及時歸檔 公司針對任何收盤前納税期或跨税期的納税申報表（賣方根據本第 12.1 節編制的納税申報表除外）。每份此類納税申報表應為 在符合公司過去慣例的基礎上編寫，除非另有要求，以便根據適用法律在 “更有可能”（或更高）的信心水平上得到支持。買方應合理地 在提交部分與收盤前納税期相關的任何此類納税申報表之前，向賣方和賣方代表提供此類納税申報表的副本，以供他們審查和評論。賣家或賣家 代表應在收到此類納税申報表後的二十 (20) 天內，就該納税申報表中合理不同意的任何事項告知買方，買方應本着誠意考慮賣方的任何合理評論或 實際提交的納税申報表中的賣家代表。除本協議第一句外，本第 12.1 (b) 節的規定在調整後截止日期最終對價之日後不適用 確定的。

12.2 税收負債分配。就本協議的所有目的而言，如果是以下任何税款 歸因於跨期納税期，應按以下方式確定歸因於收盤前納税期的税額：

(a) 如果是從價税、財產税、特許權税或基於資本或數量向公司徵收的類似税 已授權、已發行或流通的股票，歸屬於收盤前納税期的部分應為整個應納税期的此類税款金額乘以分數，即分子 其中是收盤前納税期的天數，分母是整個應納税期的天數。

(b) 對於所有其他税種，應歸屬於預收税的部分 期限應根據截至截止日期的公司賬簿的臨時結算確定，並應確定該收盤前納税期的假設税款 在此類臨時賬目結算的基礎上；但是，前提是 (i) 按年度計算的豁免、補貼或扣除額（包括折舊和攤銷扣除額）應在兩者之間分配 截至幷包括截止日期的期限以及截止日期之後開始的期限，與每個此類期內相對於整個應納税期的天數成正比，以及 (ii) 任何可歸因於的扣除項目 交易扣除額應在法律允許的範圍內，以 “更有可能”（或更高）的可信度分配到收盤前納税期。

12.3 合作；審計。

(a) 與編制和提交納税申報表、審計檢查以及任何與税收有關的訴訟有關 對公司（或其任何繼任者）規定的責任，買方、賣方和賣方代表應相互充分合作，包括在正常工作時間內提供或提供記錄、人員（如 合理要求）、賬簿、委託書或其他為編制此類納税申報表、進行審計檢查或税務機關就税務機關就以下事項提起訴訟或進行辯護所必需或有用的材料 徵收税款。買方應並應促使公司保留與公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始直至適用的應納税期限相關 相應應納税期限的時效規定（包括其任何延期），並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。

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(b) 賣方和賣方代表有權控制任何 任何税務機構或其他個人對公司的審計或索賠，前提是此類審計或索賠涉及收盤前納税期的直通税：前提是 賣方和/或賣方代表（如適用）應為買方提供自費參與此類索賠的機會，還前提是賣方和賣方代表均不得在沒有索賠的情況下解決任何此類索賠 買方的同意，不得無理拒絕、限制或延遲。

(c) 買方和賣方（如適用）應， 根據要求，盡商業上合理的努力從任何人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税收（包括與交易有關的税收）。

12.4 退税；修訂後的納税申報表。

(a) 除非在最終淨營運資金中反映為資產，否則賣方（或受益所有人）將有權 適用於買方或公司在收盤前納税期內收到的歸因於公司税款的任何退税（包括由此收到的任何利息），以及任何抵扣税款的金額 在截止日期之後買方或公司有權在收盤前納税期內獲得的公司 (i) 與 (A) 根據以下條件提交的納税申報表中的所得税有關 第 12.1 節，或 (B) 附表 12.4 中規定的在簽署日期之前提交退款或抵免申請的退税，(ii) 不可歸因於應納税期的結轉（或部分） 其中）在截止日期之後開始，（iii）歸因於在本協議截止日期或之前繳納的税款或賣方（或受益所有人）根據本協議承擔的税款，以及（iv）在截止日期後三（3）年內收到的税款 截止日期。買方將向付款代理人支付任何此類退款或金額，以便進一步分配（如果由賣方代表指示，則根據每位此類受益所有人的按比例分配給受益所有人） 在任何此類抵免額中，減去買方在獲得此類金額時產生的任何合理的自付費用金額以及直接（或合理產生的任何税款） 在實際收到此類退款或税收抵免後，在合理可行的情況下儘快估計，直接從（）收到此類退款或抵免額中產生。買方應根據賣方代表的要求尋求此類退款，並且 賣方代表應採取商業上合理的努力與買方合作以獲得此類退款，包括通過買方向賣方提交經修訂的納税申報表或賣方準備的退款索賠 代表的費用。

(b) 未經賣方代表事先書面同意，買方不得製造或 促使公司自願披露與收盤前納税期相關的公司税款；前提是在調整後截止日期的最終對價之日之後 已確定，前述規定將不適用。買方及其任何關聯公司均不得延長或免除訴訟時效，也不得修改、重新提交、撤銷或以其他方式修改公司（或任何繼任者）的任何納税申報表或納税選擇 其中）關於未經賣方代表事先書面同意的收盤前納税期，前提是在最終調整後的截止日期對價確定之日之後， 上述內容將不適用。儘管如此，如果買方認為適用的法律要求公司在 “更有可能”（或更高）的置信度下采取上述行動，則買方應以書面形式交付 向賣方代表發出的通知，説明確定需要採取此類行動的法律依據，如果賣方代表同意或不同意該結論及其法律依據，則賣方代表應在 20 天內通知買方； 前提是，如果賣方代表不同意買方的結論，則此類分歧應立即提交給會計師事務所並由其解決（會計師事務所的費用和開支由賣方承擔） 根據第 2.3 (d) 節，代表和買方， 作必要修改後）；並進一步規定，如果會計師事務所確定適用法律要求採取本文所述的任何行動 如要採取第 12.4 (b) 節，則買方應有權採取此類行動或促使採取此類行動。

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12.5 對價分配；預期税收待遇。

(a) 買方為所購股權支付的納税對價，包括承擔或認定的任何負債 買方承擔的款項以及出於税收目的被視為對價的任何其他金額應根據附表12.5和第1060條規定的方法，在公司的資產中進行分配，用於納税目的 代碼。在最終結算聲明作出最終決定後的六十 (60) 天內，買方應向賣方代表提供一份在公司資產中分配税收對價的附表（ ”分配時間表”）。分配計劃將按照《守則》附表12.5和第1060條規定的方法編制。如果在收到商品後的三十 (30) 天內 分配時間表，賣方代表未提出異議，分配計劃為最終且具有約束力。如果在三十 (30) 天內，賣方代表對分配計劃提出異議，賣方代表和買方應 真誠合作解決分歧，前提是如果三十 (30) 天后，賣方代表和買方無法達成協議，則雙方應聘請會計師事務所來解決爭議，前提是 應指示會計師事務所使用附表12.5中規定的方法來確定公平市場銷售。會計師事務所的決定為最終決定，對雙方具有約束力。會計成本 一方面，賣方代表應平均分配公司，另一方面由買方平均分配。買方和賣方代表應根據最終確定的對分配時間表進行適當的調整，以反映分配計劃的變化 截止日期對價（或其他相關金額）。

(b) 買方和賣方代表同意採用美國聯邦（和 在適用的情況下，州和地方（地方）所得税的目的，將（i）簽署前的重組以及QSub選舉視為意義上的 “重組” 《守則》第368 (a) (1) (F) 條，(ii) 轉換沒有任何效果（除了將公司從賣方的 “符合條件的S分章子公司” 轉變為意義上被視為與賣方分開的實體外） 美國財政部監管第301.7701-3（b）（2）條），以及（iii）買方購買所購股權作為購買公司標的資產以用於美國聯邦所得税的目的。 （這個”預期的税收待遇”）。

(c) 買方和賣方應提交所有納税申報表（並應導致 公司及其各自的關聯公司應按照預期的税收待遇和相關表格以及分配表（經適當調整）提交所有納税申報表，並且在任何審計過程中不採取任何立場 或其他與此類選擇、表格或時間表不一致的行動，除非根據《守則》第 1313 (a) 條所指的 “決定” 所要求。

12.6 轉讓税。所有轉讓、跟單、銷售、使用、蓋章、註冊和其他類似的税收和費用（包括任何 根據本協議向買方出售所購股權所產生的罰款和利息）應由買方承擔，買方應提交與所有此類税收有關的所有必要納税申報表和其他文件，以及 費用。買方應在向相應的税務機關支付所有所需金額時立即付款。

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第十三條

雜項和一般信息

13.1 費用。無論交易是否完成，所有成本和支出（包括所有法律、會計、經紀人、 除非本協議另有明確規定，否則與本協議和交易相關的開户或投資銀行費用）應由產生此類費用的一方支付。

13.2 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自具有約束力，並有利於雙方的利益 繼承人和允許的受讓人，但未經其他各方（以及收盤後，賣方代表）事先書面同意，任何一方都不得轉讓；此外，前提是（i）買方可以在沒有 任何其他方的同意，將本協議及其在本協議下的權利轉讓，（a）轉讓給其一個或多個關聯公司；前提是，除非實際履行的範圍外，否則任何此類轉讓均不得免除買方在本協議項下的任何義務 或由適用的受讓人滿足或 (b) 在收盤後作為向買方提供融資的任何貸款人的擔保權益；以及 (ii) 賣方代表可以在未經任何其他方同意的情況下轉讓本協議 以及根據本協議，其在本協議下對繼任賣方代表的權利。

13.3 第三方 受益人。第 8.3 節、第 8.5 節、第 13.16 節或第 XI 條除外 在本協議中，各方都希望本協議不是 為除雙方、賣方代表、擔保人和受益所有人以外的任何人謀利益，或為其設定任何權利或訴訟理由。

13.4 進一步的保證。自閉幕之日起，雙方應進一步執行此類文書，並進一步採取此類措施 為實現本協議的意圖而採取的合理必要行動。各方應在其他方合理要求的範圍內，與其他各方積極合作，以執行本協議中的權利和義務 提供的。“合理必要的行動” 和 “合理要求的合作” 不應要求賣方或公司或其任何關聯公司花費金錢來糾正任何違反任何陳述的行為，或 本協議下的保證，啟動任何訴訟或仲裁程序，向任何人提供或授予或以其他方式提供任何便利（財務或其他便利）。

13.5 通知。此處規定或根據本協議向一方發出的任何通知或其他通信必須採用書面形式，並將 (a) 通過電子郵件發送並附有電子收據確認書時視為已送達，(b) 當面送達時視為已送達，(c) 如果是頭等艙郵寄則在郵寄後的四 (4) 個工作日 掛號郵件或掛號郵件，郵費已預付，或 (d) 如果通過聯邦快遞或其他具有全國聲譽的隔夜快遞發送，則在下一個工作日發送，前提是寄出地址如下：

如果向買方或收盤後，公司： Loar Group Inc. 紐約州懷特普萊恩斯市新金街 20 號 10604 注意：德克森·查爾斯和肖恩·佩帕德 電子郵件:[* * * ]		如果在收盤前交給公司或賣方： 應用航空電子有限公司 3201 Sandy Lane 得克薩斯州沃思堡 76112 注意：洛倫·詹森 電子郵件：[* * *]

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附上副本（不構成通知）至： Benesch、Friedlander、Coplan & Aronoff LLP 127 公開 廣場，4900 套房 俄亥俄州克利夫蘭 44114 注意：詹妮弗 斯台普頓 電子郵件：jstapleton@beneschlaw.com		附上副本（不構成通知）至： Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 號，2300 套房 得克薩斯州達拉斯 75201 注意：J. Brent Beckert 電子郵件：Brent.Beckert@haynesboone.com
		如果在關閉後向賣家發送信息： AAI Holdings, Inc. 3201 Sandy Lane 得克薩斯州沃思堡 76109 注意：馬特·霍金斯 電子郵件：[* * *]
		附上副本（不構成通知）至： Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 號，2300 套房 得克薩斯州達拉斯 75201 注意：J. Brent Beckert 電子郵件：Brent.Beckert@haynesboone.com 如果給賣家代表： c/o 股東代表服務有限責任公司 第 17 街 950 號 1400 號套房 科羅拉多州丹佛市 80202 注意：董事總經理 電子郵件：deals@srsacquiom.com
		向賣方附上副本（不構成通知），以及： Haynes and Boone，LLP 北哈伍德街 2801 號，2300 套房 得克薩斯州達拉斯 75201 注意：J. Brent Beckert 電子郵件： Brent.Beckert@haynesboone.com

或發送到該當事方以書面形式通知對方的上述其他地址.

13.6 完整協議。本協議及其附表和附錄以及輔助協議，以及 保密協議，包含雙方就此設想的交易達成的完整協議，並取代雙方先前就該問題達成的所有協議和諒解 本協議的問題。雙方同意，本協議的先前草案和本協議所考慮的其他文件將被視為不提供任何證據，證明本協議或其任何條款的含義或雙方的意圖 就本協議或其而言。

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13.7 字幕。本協議中包含的標題是為了方便起見 僅供參考，不構成本協議的一部分。

13.8 修正案。本協議只能由以下人員修改或修改 特別指定為本協議修正案的書面文書，由公司、賣方代表和買方正式簽署。

13.9 豁免。在截止日期之前的任何時候，公司、賣方和買方可以（a）延長截止日期 履行雙方的任何義務或其他行為，（b）放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或（c）放棄遵守其中任何一項 在適用法律允許的範圍內，此處包含的協議或條件。任何此類延期或豁免的協議只有在公司、賣方代表和買方以書面形式簽署的情況下才有效。沒有失敗 任何一方行使本協議賦予該方的任何權力，或堅持嚴格遵守本協議的任何條款，以及任何與本協議條款不符的習俗或慣例，均不構成對本協議條款的放棄 任何此類方有權要求嚴格遵守本協議的條款。

13.10 適用法律；管轄權；豁免 陪審團審判。

(a) 適用法律。本協議及其談判、執行、履行或不履行、解釋、終止、解釋，以及可能基於、產生或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為），或 本協議的履行（包括基於與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為加入本協議的誘因而提出、引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由）應受以下條款管轄： 根據特拉華州內部法律進行解釋、解釋和執行，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區） 這將導致適用或借用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(b) 管轄權。因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟只能在特拉華州的任何州或聯邦法院審理和裁決。根據前一句，各當事方 特此 (a) 就任何一方因本協議而提起或與本協議相關的任何訴訟的目的接受特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦或州法院的專屬管轄權，以及 (b) 不可撤銷地 放棄並同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張其個人不受上述法院管轄、訴訟是在不方便的法庭提起的、 訴訟地點不當，或本協議或交易不得在上述任何法院或由上述任何法院強制執行。

(c) 放棄陪審團審判。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，各方 放棄並承諾不主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）就任何問題、訴訟、索賠、訴訟原因、訴訟（合同、侵權行為或其他形式）、詢問、訴訟程序在任何法庭進行陪審團審判的權利 或因本協議或本協議標的或與交易有關或相關或附帶的任何方式引起或基於本協議的調查，無論是現在存在的還是將來發生的。每個締約方都承認 另一方已告知，本第 13.10 節構成了雙方所依賴的實質性誘因，將依賴於簽訂本協議和與本協議相關的任何其他協議，或 特此考慮。本協議任何一方均可向任何法院提交本第 13.10 節的原件或副本，作為書面證據，證明每一方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

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13.11 可分割性。只要經濟和法律實質是 交易不受對任何一方造成任何重大不利的影響，就該司法管轄區而言，本協議中任何無效或不可執行的條款或規定在該無效的範圍內均無效 或在不使本協議的其餘條款和規定失效或不可執行或影響本協議任何條款或規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下不可執行。如果有的話 本協議的規定由具有司法管轄權的法院裁定為不可執行，買方、公司、賣方和賣方代表（收盤後）應本着誠意協商修改本協議，以使本協議生效 以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的最初意圖，以便儘可能按原先設想完成交易。

13.12 同行。本協議及與本協議相關的所有其他文件可以在多個對應方中執行，每個對應文件均可執行 應被視為原件，但這些對應方加起來只能構成同一個協議。執行本協議和與本協議相關的任何協議或文書，以及本協議的任何修正案，或 任何一方的簽名均可通過電子傳輸該締約方的簽名來證明，這種電子傳輸的簽名應被視為構成該締約方的原始簽名。

13.13 特定性能。雙方均承認, 其在本協議下的義務是獨特的, 法律上的補救措施, 包括金錢賠償, 如果它違約履行本協議規定的義務, 將是不夠的.因此，如果違反本協議中規定的任何協議、陳述、保證或契約 協議，如果公司或賣方違約，則買方；如果買方違約，則公司有權獲得公平救濟，無需支付保證金或其他擔保，包括以禁令或命令的形式 為了防止違反本協議並命令違約方積極履行其在本協議下的義務的具體履行，雙方特此放棄任何以法律補救為目的的抗辯 將是對此類違規行為的充分補救措施.這種公平救濟應是各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，作為對此類不履行、違約或威脅違約行為的補救措施。這個 上述規定不應被視為或解釋為任何一方對補救措施的放棄或選擇。

13.14 其他 定義和解釋事項。

(a) 除非另有明確規定，否則就本協議而言， 應適用以下解釋規則:

(i) 協議。“本協議” 一詞的意思是 根據本協議的條款，可以不時修改、修改、補充或重述購買協議及其附表和附錄。

(ii) 時間段的計算。在計算這段時間之前、之內或之後的時間段時 根據本協議採取行動或採取步驟，計算該期限的參考日期不包括在內。如果該期間的最後一天是非工作日，則期限為 問題將在下一個工作日結束。

(iii) 美元。本協議中對 $ 的任何提及均應 意思是美元。

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(iv) 展覽/日程安排。展覽和日程安排 協議特此合併併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分。本協議所附或此處提及的所有附錄和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，就好像已完整規定一樣 在這裏。任何附表或附錄中使用但在附表或附錄中未另行定義的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。

(v) 性別和人數。男性性別的詞語還將包括女性和中性別，反之亦然。 賦予單數的單詞也將包括複數，反之亦然。

(vi) 標題。提供 目錄、將本協議分成條款、章節和其他細分以及插入標題僅為便於參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議。 除非另有説明，否則本協議中提及任何 “部分” 的所有內容均指本協議的相應部分。

(vii) 在這裏。諸如 “此處”、“以下”、“此處” 之類的詞語以及 “下文” 是指整個本協議，包括附表和附錄，而不僅僅是指出現此類詞語的任何特定章節、小節、段落、分段、條款或細分，除非上下文 否則需要。

(viii) 包括。“包括” 一詞或其任何變體是指 “包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項所作的任何一般性陳述。

(ix) 協議和文書。凡提及協議、文書或其他文件均指此類協議， 在其規定允許的範圍內不時修正、補充和修改的文書或其他文件。

(b) 雙方共同參與了本協定的談判和起草，如果有含糊之處或 出現意圖或解釋問題，本協議應解釋為雙方共同起草，不得因其任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 本協議。

13.15 披露時間表。為了方便起見，已經安排了時間表 僅限於與本協議各部分相對應的單獨標題的附表。儘管附表或本協議中有任何相反的規定，或者其中遺漏了任何交叉引用，但信息和 任何附表中包含的披露均應視為已披露並以提及方式納入任何其他附表，就好像該附表中已完全列出一樣，此類信息和披露的適用性在以下方面相當明顯： 它的臉。在任何附表中披露任何信息的事實：(a) 不得解釋為本協議要求披露此類信息；(b) 不得解釋為或構成承認， 證明任何項目存在違規行為、終止權、違約、違約、責任或其他義務的證據或協議；(c) 就其可執行性而言 與第三方簽訂的合同、是否存在第三方權利、沒有第三方違約或違約或類似的事項或陳述，僅用於分配權利 以及各方之間的風險，無意承認違背利益，作出任何推斷或證明其準確性，不允許任何非當事方的人對任何一方提起訴訟，或向任何人提出任何索賠或利益 誰不是當事方；(d) 不應被視為或解釋為擴大或縮小本協議中包含的公司或賣方的陳述和保證、義務、承諾、條件或協議；以及 (e) 不是 放棄與此類物品相關的任何律師-客户特權

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或就此處披露或討論的任何事項提供的信息或工作產品原則所提供的任何保護。除非上下文另有要求（例如 附表對應於一項陳述和保證，要求披露 “重大” 或合理預計會構成 “重大不利影響” 的信息）、此類信息和美元 此處規定的閾值不得用作解釋本協議中 “重大” 或 “重大不利影響” 等術語或其他類似條款的依據。任何金額的規格都不是 本協議中包含的陳述、擔保或承諾，或在賣方披露附表和/或公司披露附表中包含任何特定項目，均意在暗示該金額或更高或更低的金額，或 所列物品或其他物品是重要的，也不是重要的，任何人不得將列出任何此類金額或列入任何此類項目的事實用於雙方之間關於是否有任何義務的任何爭議或爭議， 對於本協議而言，此處未描述或未包含在賣方披露時間表或公司披露時間表中的物品或事項是重要的，也不是重要的。

13.16 獨立法律顧問；持續代理。各締約方（統稱為”同意 各方”）在起草本協議時受益於獨立法律顧問。本協議表達了同意方的共同意向，每個同意方均平等地參與了其中 準備。因此，針對起草方的解釋規則不適用於本協議。同意各方承認並同意，Haynes and Boone, LLP，LLP 在收盤前的所有相關時刻均應如此 （”H&B”) 僅代表公司。如果在收盤後出現與本協議或賣方、賣方代表或任何前持有人之間的任何其他協議有關的任何爭議 一方面是公司（包括受益所有人）的任何股權，另一方面，在與本協議或任何協議相關的範圍內，買方或其各自的關聯公司（包括收盤後公司）的任何股權 交易 (a”爭議”），買方（代表自己並代表其代表和關聯公司，包括收盤後公司）在此同意 H&B 代表賣方（和/或任何前者） 此類爭議中本公司任何股權的持有人（包括受益所有人），包括對買方或其代表或關聯公司利益不利或可能不利的事項，包括收盤後 公司。買方（代表自己以及代表其代表和關聯公司，包括收盤後公司）也承認並同意，H&b已經並將繼續向公司、賣方代表提供法律諮詢 賣方和受益所有人將以這種身份在協議和任何交易中進行保密和/或特權通信，一方面，H&b 與公司、賣方、賣方代表進行保密和/或特權通信 另一方面，包括H&b與公司任何現任或前任股權持有人、董事、高級職員、諮詢公司和/或員工之間的書面和電子通信， 與本協議和收盤前的任何交易有關（統稱為”特權材料”）。買方（代表自己以及代表其代表和關聯公司，包括收盤後） 公司）進一步承認並同意，在收盤時和之後，特權材料僅屬於賣方和/或賣方代表（和/或公司任何股權的任何前持有人）（如適用）以及任何特權 或其他與特權材料相關的權利，包括律師-客户特權和客户信任的期望，應完全由賣方和/或賣方代表（和/或任何前任持有者）擁有和控制 公司的股權），不得轉讓給買方或其各自的關聯公司（包括收盤後公司）或由買方索取。除上述內容外，雙方同意採取必要步驟，確保 與特權材料相關的任何及所有特權應在交易結束後繼續有效，並僅由賣方和/或賣方代表（和/或任何現任或前任股權持有人）擁有和控制 公司）。買方（代表自己以及代表其代表和關聯公司，包括收盤後公司）也同意不會直接或間接地從H&b獲取或尋求從H&b獲得任何此類特權材料（或 協助任何其他人這樣做），並同意在交易結束後不訪問、審查、使用或依賴任何涉及任何一方的爭議中的任何特權材料。此外，

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買方（代表自己並代表收盤後公司）同意，如果買方與公司根據本協議發生爭議，則買方和收盤後雙方均不存在爭議 公司將主張任何特權（包括律師-客户特權），使賣方代表無法合理訪問與賣方或賣方合理相關的任何材料、通信或其他信息或其副本 代表對此類索賠的追究或辯護，並同意指示其律師和其他代表提供此類訪問權限和副本。儘管有上述規定，如果買方或其任何一方之間發生爭議 交易結束後，關聯公司（包括收盤後的公司）和第三方（本協議的一方或其任何關聯公司除外），買方及其關聯公司可以主張律師-客户特權，以防止披露 但是，律師與此類第三方的保密通信，前提是未經賣方代表事先書面同意，買方及其任何關聯公司均不得放棄此類特權。這個 第 13.16 節有利於賣方、賣方代表、本公司任何股權的任何現任或前任持有人、H&b、H&b 以及本公司任何股權的現任或前任持有人 公司是本第 13.16 節的預期第三方受益人。本第 13.16 節將在收盤後無限期有效，並且不可撤銷。買家承認已經足夠了 有機會就其同意本第 13.16 節條款的決定與自己選擇的律師進行磋商，並已與該律師進行了磋商。

13.17 欺詐。為避免疑問，本協議中對欺詐的定義不包括，也不得由以下人員提出索賠 與本協議或交易有關的任何人士，因為 (a) 基於推定性知情、疏忽、失實陳述或類似理論的建設性欺詐或其他索賠，或 (b) 魯莽的漠視、公平欺詐， 期貨欺詐、不公平交易欺詐或類似理論。

13.18 關聯方責任。所有操作（無論是否在 合同、侵權行為、法律或衡平法、或法規授予的合同、侵權行為、法律或衡平法、或法規授予的合同、因而產生、與本協議有關或與本協議的談判、執行或履行相關的合同或侵權行為） （包括在本協議中作出、與本協議有關或作為誘因而作出的任何陳述或保證）只能針對（且僅限於）被明確認定為當事方的個人（每個，a”締約 派對”）。任何非締約方的人，包括任何過去、現任或未來的董事、經理、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、直接或間接股權持有人、關聯公司或代表 締約方，或上述任何公司的任何董事、經理、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、直接或間接股權持有人、關聯公司或代表，在每種情況下，均不包括任何締約方（每方 ”非黨派附屬機構”) 將對任何陳述、保證、契約、協議或其他義務或被指控承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、股權、嚴格責任還是其他責任） 對本協議、任何輔助協議或交付的任何證書或附表中包含的任何締約方的任何陳述、保證、承諾或協議的失實陳述或不準確，或違反或不履行 根據本協議或本協議（包括本協議的談判、執行、履行或違約）、由本協議產生、由本協議產生、與本協議有關或與本協議（包括其談判、執行、履行或違約）有關的任何行動 購買所購股權（包括任何此類非方關聯公司所作的任何保密或虛假陳述）或任何其他交易。

13.19 賣家代表。

(a) 任命和授權。自收盤之日起，特此任命賣方代表並授予其全部權力 並有權代表賣方及其繼承人和受讓人，出於與本協議和任何相關協議有關的所有目的，(i) 解釋本協議的條款和規定以及將要執行的文件，以及 隨函交付, 包括託管協議, (ii) 執行, 交付和接收所有協議, 證書, 聲明, 通知, 批准, 延期,

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與完成本協議和託管所設想的交易相關的豁免、承諾、修正案和其他要求或允許提供的文件 協議，(iii) 接受與本協議或託管協議下的任何索賠相關的訴訟服務，(iv) 同意協商、達成和解和妥協、為索賠進行辯護、要求仲裁 並遵守法院命令和仲裁員對此類索賠的裁決，並在賣方代表的唯一判決中採取一切必要或適當的行動，以實現上述目標，包括採取所有此類行動 根據第十一條可能需要採取的行動，（v）發出和接收通知和通信，（vi）指示購買股權的應付對價，（vii）扣除和/或扣留任何資金，這可能是 根據本協議的條款向賣方和/或受益所有人支付或設立儲備金，以支付賣方根據本協議可能支付的任何款項，(viii) 授權向買方支付工作中的現金 Capital Escrow金額，用於滿足買方索賠、反對此類付款，或同意進行談判、達成和解和妥協、要求仲裁併遵守法院命令和仲裁員的裁決 處理此類索賠，以及 (ix) 根據賣方代表的判斷，代表賣方和受益所有人就本協議、託管協議和其他輔助協議採取一切必要或適當的行動 （包括將賣方代表儲備基金中持有的任何資金分配給付款代理人，以便進一步分配給賣方和/或受益所有人或其他各方）。賣方代表應參與 付款流程，賣方代表應是賣方代表與科羅拉多州有限責任公司Acquiom Financial LLC在收盤時簽訂的付款管理協議的唯一交易對手 公司，以支付管理人的身份。

(b) 繼任者。持有人可能會更改此類機構 不時向買方發出不少於五 (5) 天的書面通知，以書面形式通知買方。賣方代表或此後指定的任何繼任者可隨時通過書面通知買方辭職 賣家。繼任賣方代表可以由持有大部分已購股權的受益所有人指定。本協議中賦予賣方代表的所有權力、權限、權利和特權將適用於任何繼任者 賣家代表。

(c) 責任。賣方代表對其不承擔任何責任 根據本協議和任何相關協議提供的服務，但因其重大過失、惡意、故意不當行為或欺詐而導致的服務除外。賣方代表對所採取的任何作為或不作為概不負責，或 未根據外部律師的建議善意受理。賣方應向賣方代表賠償任何合理、有據可查的和 自付損失、負債和費用 (”代表性損失”) 源於賣方代表的或與之有關的 本協議及任何相關協議的執行和履行，在每種情況下均為遭受或發生的代表性損失；前提是，如果最終裁定任何此類代表損失是由以下原因造成的 賣方代表的重大過失、惡意、故意不當行為或欺詐行為，賣方代表將向賣方賠償此類受補償的代表損失，但以此類重大過失和惡意過失為限 信仰、故意的不當行為或欺詐。賣方代表可以從 (i) 賣方代表儲備基金中的資金和 (ii) 根據本協議向賣方支付的任何其他資金中追回代表損失 在此類金額本來可以分配給賣方時達成的協議； 提供的，儘管賣方代表可以從上述資金來源獲得報酬，但這並不能免除賣方的義務 立即支付所遭受或發生的代表性損失。在任何情況下，賣方代表都無需代表賣方或其他方式預付自有資金。不管怎樣

55

相反，在本協議中，本協議其他地方規定的對賣方責任或賠償義務的任何限制或限制均不是 適用於根據本協議向賣方代表提供的賠償。上述賠償將在成交、賣方代表辭職或免職或本協議終止後繼續有效。

(d) 權力。買方和公司（收盤後）應有權依賴所有通信和 賣方代表根據本協議、任何輔助協議或其他與交易相關的行為採取的行動，所有這些行動都對賣方具有法律約束力（並根據雙方之間簽訂的書面協議） 截至收盤時的受益所有人和賣方代表（以受益所有人為準）。買方及其關聯公司（包括收盤後的公司）不對賣方的任何行為或不作為承擔任何責任或責任 以這種身份擔任的代表。

[簽名頁面如下。]

56

為此，買方、公司、賣方和賣方代表有 已執行本協議，使其自簽署之日起生效。

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附錄 A

定義的術語

這個 本協議中採用大寫和使用的術語定義如下：

”會計師事務所” 有 含義見第 2.3 (d) 節。

”會計原則” 的含義已確定 在第 2.3 (a) 節中。

”應計所得税” 指未繳所得税總額 （為避免疑問，包括任何非居民預扣税和因SALT選舉而產生的任何税款），向公司徵收的預收税款 截止日期之後首次到期的期限。應計所得税的計算應 (a) 根據公司過去的慣例（包括申報職位、選舉和税務會計方法）計算 準備有關所得税的納税申報表，除非另有要求，以便在 “更可能”（或更高）的信心水平上獲得支持，(b) 在某種程度上考慮交易扣除額 在適用的收盤前納税期內以 “更有可能”（或更高的可信度）扣除，並將2011-29年收入程序下的百分之七十（70％）的安全港選擇適用於任何 “成功費用”，(c) 排除在收盤後截止日普通課程以外的交易所得税以及本協議未明確考慮的任何所得税 協議或根據公司在收盤前簽訂的協議達成的協議，以及（d）如果是跨期賬目，則在臨時賬面結算基礎上進行計算，假設該應納税期的截止時間為 截止日期當天結束。公司在每個適用司法管轄區和每個適用納税期（或其中的一部分）的所得税負債金額不得小於零。

”收購提案” 的含義見第 7.5 節。

”行動” 或”行動” 指任何訴訟、法律程序、行政執法 向任何政府機構提起訴訟、仲裁程序或類似事項。

”調整後的截止日期 考慮” 的含義見第 2.3 (f) 節。

”附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何個人。

”協議” 的含義見序言。

”分配時間表” 的含義見第 12.5 (a) 節。

”輔助協議” 指根據本協議執行和交付的所有協議、文書和文件，或 與此相關。

”反腐敗法” 的含義載於 第 4.23 (a) 節。

”反壟斷法” 指任何適用的反壟斷和競爭法， 包括 “高鐵法”.

”應用程序計劃” 指 (i) 某些經第三次修訂和重述的 2012 年應用航空電子設備， 截至2024年6月26日的公司績效計劃，以及（ii）截至2024年6月26日的某些第一次修訂和重述的2018年應用航空電子公司績效計劃，每份計劃均經修正、修訂和重述、補充或 否則會不時修改。

”經審計的財務報表” 的含義載於 第 4.5 (a) 節。

”資產負債表日期” 的含義載於 第 4.5 (a) 節。

”商業 天” 表示除了 a 以外的任何一天 星期六、星期日或位於德克薩斯州達拉斯的聯邦儲備銀行關閉的日子。

”買家” 有 序言中規定的意思。

”買家資產負債表” 的含義載於 第 6.11 節。

”買家結算證書” 的含義載於 第 3.3 (f) 節。

”買家披露時間表” 的含義見序言 第六條。

”買家已發佈索賠” 的含義載於 第 8.5 (a) 節。

”買家發佈派對” 的含義載於 第 8.5 (b) 節。

”買家發佈會” 的含義載於 第 8.5 (a) 節。

”買家祕書證書” 的含義載於 第 3.3 (d) 節。

”買家福利計劃” 的含義載於 第 8.4 (a) 節。

”現金” 指所有現金和現金的總和，但不重複 公司的等價物，但任何到期日超過九十 (90) 天的限制性現金或投資除外，這些現金或投資是根據會計原則確定的，並經 (i) 存放的所有支票和匯票 公司賬户或公司持有的賬户以及所有未付的支票和存款（包括支票、現金和在途電匯），(ii) 待處理 公司賬户或公司任何收款人賬户的電子資金轉賬（EFT），（iii）現金或銀行賬户透支，以及（iv）公司簽發的所有 “已扣款” 但未兑現的支票 傑出的。為避免疑問，在計算現金時應不考慮交易的影響（為避免疑問，這也意味着現金不應反映因銷售而扣除的銷售費用） 費用另行調整）。為避免疑問，限制性現金不應包括與客户預付款或超額付款相關的任何現金。

”證書” 指任何公司結算證書、買方結算憑證、公司祕書 證書和買方祕書證書。

”關閉” 的含義載於 第 3.1 節

”期末現金餘額” 指公司記錄的現金餘額 截至收盤。

”截止日期” 指收盤的日期。

”截止日期注意事項” 的含義見第 2.1 節。

”眼鏡蛇” 指1985年《美國合併綜合預算調節法》，編入第601條及其後各節。 ERISA 和《守則》第 49800條。

”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

”承諾” 指 (a) 可轉換的未償還證券或 可兑換成個人的股本或股權；(b) 期權、認股權證、看漲期權、認購權證、認購或其他權利、協議或承諾，使個人有義務發行、轉讓或出售其任何股本，或 股權。

”公司” 的含義見序言。為避免疑問，提及 在適用的情況下，公司包括轉換產生的有限責任公司。

”公司獎金 付款” 指由於交易任何部分的完成而向公司任何員工支付的所有款項，以及預計收盤聲明（或本應在交易中列出的款項）中列出的款項 預計收盤聲明）。除非在收盤前支付，否則雙方承認，公司獎金將包括但不限於：(i) 根據公司某些員工應付和應付的任何款項 APP計劃（不時修訂）中規定的條款，（ii）附表7.1（e）中規定的向其他員工發放的全權獎金，以及（iii）截至收盤時應計和應付給洛倫·詹森的任何全權獎金）。

”公司結業證書” 的含義見第 3.2 (d) 節。

”公司披露時間表” 的含義見第四條序言。

”公司債務” 指截至生效時本公司的任何責任或義務，不重複 （包括與本金、應計利息、罰款或預付款罰款、應計費用、應計費用、破損成本、保費和其他貨幣債務有關的所有債務）（i）未償借款；（ii）在 關於最新資產負債表中的資本租賃義務或根據公認會計原則必須歸類為資本租賃債務的資本租賃債務；(iii) 對於公司應支付的任何遞延收購價格，包括收益 關於截至截止日期已交付給公司的財產；(iv) 以債券、債券、票據或其他類似工具或債務證券為憑證；(v) 對於公司擔保的任何承諾 債權人免受損失（包括與信用證和銀行承兑匯票有關的或有償債務），在每種情況下僅限於提取的範圍；（vi）所有客户預付款和超額付款， (vii) 根據任何套期保值、互換或類似安排；(viii) 任何不合格的遞延薪酬和任何遣散費或離職補償（包括但不限於任何工資、工資、 獎金、未用假期、PTO、其他福利（包括任何員工計劃下的福利，以及 COBRA）和任何其他補償（1）基於截止日期當天或之前發生的任何終止僱傭關係的薪酬，或（2）應支付給 附表7.1 (e) 中提及的任何離職協議中提及的個人（在不包括在公司獎金中），在每種情況下都包括與之相關的任何税收的僱主部分；（ix）總額 任何應計所得税的金額；(x) 公司根據《CARES法》第2302條延期繳納的任何 “適用的就業税”（定義見CARES法案第2302（d）（1）條）的金額 且未在截止日期當天或之前支付；(xii) 以購貨款抵押貸款或其他留置權作為擔保；(xii) 根據信用證或銀行承兑付款，在每種情況下僅限於提取的範圍；(xiii) 未付股息或 應計、申報或以其他方式應付給公司股東或任何受益所有人（或任何受益所有人的任何關聯方或以此類身份的關聯方）的分配，以及 (xiv) 對以下各項義務的任何擔保 第 (i) 至 (xiii) 條中描述的其他人員；前提是，儘管本協議有任何其他規定，公司債務均不得包括公司在、根據或本協議中的任何負債或義務 與 (i) 未提取或未償還的任何擔保、信用證、履約保證金、投標保證金或其他擔保的關係；(ii) 任何應付貿易或其他應計流動負債的關係 在計算淨營運資金時考慮在內，（iv）R&W 保險單的成本，（v）因買方的直接或間接行為而產生的任何負債（例如，為融資而產生的負債） 交易），或（vi）在計算淨營運資金或銷售費用時考慮的其他金額。

”公司員工” 的含義載於 第 8.4 (a) 節。

”公司 財務報表” 的含義已確定 在第 4.5 (a) 節中。

”公司政府合同” 指任何與之簽訂的政府合同 公司是當事方或其任何資產或財產受其約束。

”公司受保人” 有 含義見第 8.3 (a) 節。

”公司知識產權” 指使用的知識產權或 用於開展公司目前的業務。

”公司政策” 有 含義見第 4.14 節。

”公司祕書證書” 含義已設定 第 3.2 (b) 節中的第 4 部分。

”公司的知識” 是指實際知識（沒有 洛倫·詹森、馬特·霍金斯和布魯斯·康蒂的任何調查或調查職責）。

”公司擁有的知識產權” 意味着 公司擁有或據稱擁有的公司知識產權。

”保密協議” 含義已設定 第 7.2 (c) 節中的第 4 部分。

”同意” 指任何同意、批准、授權， 必須從任何個人或任何政府機構獲得、提交或交付給任何個人或任何政府機構的聲明、資格、豁免、註冊或通知。

”同意方” 的含義見第 13.16 節。

”簽約方” 的含義見第 13.18 節。

”合同” 指所有書面合同、租賃、許可和其他協議（包括任何修正案和其他） 對其進行修改，但不包括在正常業務過程中籤訂的採購或銷售總額低於500,000美元的採購訂單和銷售訂單）。

”貢獻” 具有獨奏會中規定的含義。

”轉換” 具有獨奏會中規定的含義。

”新冠肺炎” 指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2 或 COVID-19 及所有相關菌株和序列，包括其任何復活或進化或突變或變異。

”爭議” 的含義見第 13.16 節。

”爭議通知” 的含義見第 2.3 (d) 節。

”爭議期” 的含義見第 2.3 (d) 節。

”生效時間” 表示當天中部時間晚上 11:59 在截止日期之前。

”員工計劃” 或”員工計劃” 有 含義見第 4.11 (a) 節。

”結束日期” 表示 2024 年 10 月 18 日，其中 根據第 10.1 (d) (ii) 節，日期可能會延長。

”企業價值” 其含義見第 2.1 (a) 節。

”環境索賠” 指任何行動， 任何人聲稱承擔任何種類或性質的責任（包括調查、清理、政府應對、搬遷或補救、自然資源損失、財產的責任或責任）的索賠或調查 由於、基於或由以下原因引起的損害、人身傷害、醫療監測、處罰、繳費、賠償和禁令救濟）：(a) 任何危險物質的存在、釋放或暴露；或 (b) 任何實際或涉嫌違反任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。

”環境法” 指截至本協議簽訂之日生效的任何適用法律以及任何命令或協議 與截至本協議簽訂之日有效的任何政府機構簽署：(a) 與污染（或其清理）或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境有關的 （包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下地下層）；或（b）與存在、暴露或管理、製造、使用、密封、儲存、回收、回收、再利用、處理有關的情況 生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救任何危險物質。“環境法” 一詞包括但不限於以下（包括其實施條例和任何 各州類似物）：經修訂的《綜合環境應對、補償和責任法》，42 U.S.C. § 9601 及其後各節（“CERCLA”）。；經修訂的《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 6901 等 seq.；《清潔水法》，33 U.S.C. § 1251 及其後各節；經修訂的《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其後各節；《應急規劃和社區》 《知情權法》，42《美國法典》第 11001 節及其後各節；經修訂的《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 及其後各節；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和 經修訂的《殺鼠劑法》，7《美國法典》第 136 節及其後各節；經修訂的 1990 年石油污染法，33 U.S.C. 第 2701 節及其後各節；以及經修訂的《職業安全與健康法》，29 U.S.C. 第 651 節及其後各節

”環境公告” 指任何書面指令、違規或違規通知或有關任何內容的通知 與實際或涉嫌違反任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的環境索賠。

”環境許可證” 指任何所需的許可、許可、同意、豁免、關閉、豁免或其他行動 根據環境法頒發、授予、授予、授權或根據環境法制定。

”股權權益” 意味着 (a) 就公司而言，任何和所有股本以及與之相關的任何承諾，(b) 與合夥企業、有限責任公司、信託或類似人員有關的任何和所有單位、利益或其他 合夥企業/有限責任公司權益及與之相關的任何承諾，以及（c）個人的任何其他直接或間接股權所有權或參與權。

”艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及規章制度 據此頒佈。

”ERISA 附屬機構” 指任何願意在任何時候發生的實體 根據ERISA第4001（b）（1）條或《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條，截至簽署之日的六年期限被視為公司的單一僱主。

”託管代理” 指北卡羅來納州威爾明頓信託基金

”託管協議” 的含義見第 2.4 (a) 節。

”預計期末現金餘額” 的含義見第 2.3 (a) 節。

”預計收盤聲明” 的含義見第 2.3 (a) 節。

”估計的公司債務” 的含義見第 2.3 (a) 節。

”預計淨營運資金” 的含義見第 2.3 (a) 節。

”預計銷售費用” 的含義見第 2.3 (a) 節。

”最終期末現金餘額” 的含義見第 2.3 (c) 節。

”最終閉幕詞” 的含義見第 2.3 (c) 節。

”最終公司債務” 的含義見第 2.3 (c) 節。

”最終淨營運資金” 的含義見第 2.3 (c) 節。

”最終銷售費用” 的含義見第 2.3 (c) 節。

”欺詐” 指特拉華州法律規定的與特定陳述有關的故意和明知的普通法欺詐 以及該方 (i) 本協議第四條、第五條或第六條（如適用）中規定的擔保，或（ii）買方結算憑證或公司結算證書（如適用）中規定的擔保。 ”欺詐” 不包括公平欺詐、建設性欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐、不當得利，或任何侵權行為（包括欺詐）或其他基於疏忽或魯莽行為的索賠（包括基於疏忽或魯莽）的索賠 推定性知情或疏忽失實陳述）或任何其他公平索賠。

”基本面 陳述” 就公司而言，指第 4.1 (a) 節中包含的陳述和保證 (組織)，第 4.2 節 (資本化）， 第 4.3 節 (沒有子公司），第 4.4 (a) 節 (權威），第 4.4 (b) (i) 節 (與組織文件沒有衝突） 和 第 4.24 節 (沒有經紀人），對於賣方，第 5.1 節中包含的陳述和保證（組織和地位），第 5.2 節 （權限；可執行性；所有權) 和第 5.4 節 (沒有經紀人)。

”GAAP” 指美國公認的會計原則。

”一般可執行性例外情況” 有 含義見第 4.4 (a) 節。

”政府出價” 指任何出價、提案、報價或 公司提出的報價，如果被接受或被選中授予，將導致公司政府合同。

”政府合同” 指 (a) 之間的任何合同 一方面是公司，另一方面是任何政府機構，或（b）公司，另一方面，任何政府機構的任何主要、承包商、更高級別的分包商或經銷商。

”政府當局” 指任何政府或政治分支機構，無論是聯邦、州、地方還是外國，或 任何此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何聯邦、州、地方或外國法院。

”擔保” 的含義見第 6.11 節。

”擔保人” 的含義見第 6.11 節。

”H&B” 的含義見第 13.16 節。

”危險物質” 指：(a) 任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、混合物， 固體、液體、礦物或氣體，無論是天然存在的還是人造的，均為危險、急性危險、有毒或根據環境法具有類似進口或監管效果的詞語；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、多氯聯苯以及全氟和多氟烷基 物質（PFAS）和其他新出現的污染物。

”《高鐵法》” 指哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進措施 經修訂的1976年法案及據此頒佈的細則和條例。

”HSR 申報” 含義已設定 在第 7.6 (a) 節中排名第四。

”直系親屬” 就任何特定人員而言，是指 是指個人、該人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，或與該人共享住所的任何其他親屬。

”知識產權” 指世界各地任何司法管轄區內的任何知識產權，無論如何 已知或指定的名稱或術語，包括但不限於：(a) 專利、專利申請、延續、部分延續、分部、修訂， 延期、複審和補發、專利披露、發明（不論是否可獲得專利），（b）商業祕密、專有技術和其他專有或機密信息（統稱， ”公司信息”），（c）商標、服務商標和其他來源識別名稱或設備，以及與之相關的所有商譽及其所有註冊和申請，（d）互聯網 域名及其註冊及其所有專有社交媒體標識符，以及 (e) 版權、著作作品、數據庫、數據庫權利和精神權利，以及受版權保護的主題，包括軟件版權， 無論是已註冊還是未註冊，還有待註冊的申請。

”中期財務報表” 其含義見第 4.5 (a) 節。

”國税局” 的含義載於 第 4.11 (b) 節。

”最新資產負債表” 的含義載於 第 4.5 (a) 節。

”法” 指任何適用的法律、法規、守則、法規或規則 任何政府機構。

”lien” 指任何擔保權益、抵押貸款、留置權、期權、質押或其他類似內容 所有權上的負擔。

”損失” 指任何及所有自付損失、負債、索賠、損害賠償、税款、罰款、判決、裁決、和解、成本、費用和開支（包括合理的律師費）。

”重大不利影響” 指任何事實、事件、變化、結果、情況、事件或發展狀況 無論是個人還是總體而言，對公司的業務、資產、經營業績或狀況（財務或其他方面）產生或有理由預計會產生重大不利影響，但不包括事實， 與以下因素有關或由以下因素引起的事件、變化、結果、情況、事件或發展，無論是單獨還是合在一起：（a）美國或全球經濟或一般政治、社會、經濟、信貸， 貨幣、石油、金融、銀行、證券或資本市場（包括任何資本成本增加或可用性降低）或與任何交易融資相關的定價或條款、任何中斷以及交易的任何下降 任何證券、商品或市場指數的價格），包括上述任何內容的任何變化；（b）任何國家或國際政治、監管或社會條件，包括任何主要或一般的結果 選舉或任何政府機構任何官員（無論是否當選）的任何聲明或聲明、恐怖主義行為、破壞、網絡攻擊、軍事行動、敵對行動、內亂行為、國家緊急狀態或戰爭（無論是 或未申報），或其任何升級或惡化；（c）公司經營或開展業務的總體行業；（d）自然或人為災害、緊急情況等 地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流或其他災害、天氣狀況、風暴、爆炸或火災或其他不可抗力事件或天災，無論是否由任何人引起，或任何國內或國際災難或 危機；(e) 流行病、流行病、疾病暴發或突發公共衞生事件（由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部長宣佈）或任何法律、聲明或指南，或 由政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業集團發佈的解釋，規定關閉企業、“就地避難” 或其他限制，這些限制與疫情、流行病或疾病爆發或此類法律、聲明或指導方針或解釋的任何變更有關，或由該等法律、聲明或指導方針或解釋的任何變化 其中（每種情況均在本協議發佈之日之後）；（f）本協議的談判或執行或本協議或交易的公告、待定或履行，在每種情況下均以與買方或任何人的身份相關的範圍內 買方或其代表採取的行動或不作為，包括其對公司與其任何客户、供應商、業務關係或員工的合同或其他關係的影響；(g) 行動 本協議要求或明確考慮的內容（包括獲得任何個人或政府機構的同意），或應買方或其關聯公司的書面要求採取的行動；(h) 已採取的任何行動或作出的聲明 買方或其關聯公司或其各自的代表；(i) 自本協議發佈之日起法律或公認會計原則的任何變化或潛在變化；(j) 任何本身未能滿足任何預算、預測、估計、計劃的行為， 預測或里程碑（無論是否與買方或其關聯公司或代表共享）（但為避免疑問，在未以其他方式排除此類根本原因的情況下，不包括任何此類失敗的根本原因） 重大不利影響的定義）；或（k）買方或其關聯公司或融資來源違反、違反或不履行本協議任何條款或採取的任何行動的影響 由買方或其關聯公司或融資來源提供與交易相關的信息；前提是，儘管前述有任何相反的規定，但就上述 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (i) 各條款而言，如果是 與公司在相同行業經營的其他處境相似的個人或企業相比，事實、事件、變化、結果、情況、發生或發展對公司的影響尤其嚴重，則不成比例 在確定是否已發生或合理預計會發生重大不利影響時，應考慮此類事實、事件、變化、結果、情況、發生或發展的各個方面。

”重大合同” 的含義見第 4.12 (a) 節。

”淨營運資金” 是指，截至生效時間，(a) 包含在《會計原則》中明確規定的流動資產細列項目類別中的公司流動資產（為避免疑問，將不包括現金或任何遞延所得税資產），並將採取 考慮到附件一中列出的其他調整），減去（b）公司在《會計原則》中特別確定的流動負債細項類別中的流動負債（對於 不容置疑，將不包括公司債務、任何遞延所得税負債或所得税負債，並將考慮附件一中列出的其他調整，每項調整均根據會計原則計算和確定。

”非黨派附屬機構” 的含義見第 13.18 節。

”訂購” 指任何政府的任何適用的命令、判決、裁決、禁令、評估、裁決、法令或令狀 權威。

”普通商業課程” 指公司業務正常日常運營的正常和正常過程，包括作為疫情防控措施採取或未採取的任何行為、做法或行動 的結果，COVID-19。

”組織文件” 表示 (i) 公司註冊證書或章程、組織或組建和章程、合夥協議或運營或有限責任公司協議（如適用），以及 (ii) 任何文件 與第 (i) 條中所述的根據任何適用法律可能適用的內容類似。

”擁有 財產” 的含義見第 4.8 (a) 節。

”疫情措施” 應指任何人實施的任何隔離、“原地避難所”、“待在家裏”、臨時裁員、保持社交距離、強制關閉或關閉、隔離或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議 與 (i) 減輕 COVID-19 的不利影響，(ii) 確保遵守適用的規定有關的政府機構（為避免疑問，包括世界衞生組織） 法律或（iii）保護員工或公司及其相應人員在業務運營過程中與之接觸的其他人員的健康和安全。

”各方” 的含義見序言。

”直通税” 指 (i) 歸因於公司收入、收益、虧損和扣除項的任何税款 通過公司流向賣方（或受益所有人，或用於納税目的的任何其他所有者），並反映在賣方（或受益所有人或任何其他用於納税目的的所有者）的納税申報表上以及（ii）税款 根據淨收入在實體層面向公司（或作為公司繼任者的賣方）徵收的任何非居民預扣税，需要由公司、賣方或代表公司支付的任何非居民預扣税 受益所有人，以及由於SALT選擇而產生的任何税款。

”付款代理” 指 Acquiom 金融有限責任公司，a 科羅拉多州有限責任公司，或賣方在收盤前指定的任何繼任者或替代公司。

”許可證” 指任何重要許可證、許可證、授權、授權證書、註冊、資格或 任何政府機構已簽發或授予的類似文件或授權，或公司目前業務運營所需的類似文件或授權。

”允許的留置權” 指 (a) 在公司債務項下產生的留置權，該留置權將與公司債務相關聯釋放 結算，（b）在收盤時或之前發放的任何留置權，（c）尚未拖欠或通過適當程序本着誠意提出異議且已有足夠儲備金的政府當局税收留置權 在公司財務報表中確立，(d)

機械師、工人、修理工、倉庫工人、承運人、房東的或其他類似留置權，在正常業務過程中或運營中產生或產生的留置權 (e) 根據原始購買價格、有條件的銷售合同和在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃合同和設備租賃產生的留置權，或受到適當程序的真誠質疑， (f) 截至截止日期尚未到期和應付的攤款、政府收費或税款，(g) 根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權， (h) 購買貨幣留置權和留置權擔保公司財務報表中反映的資本租賃安排下的租金支付，(i) 適用證券法規定的轉讓限制；(i) 所有權和其他權利 因資本或經營租賃而產生的或與之相關的出租人，以及 (j) 與不動產有關的出租人，(x) 當前、準確的調查或實地檢查可能顯示的、不會產生任何不良影響的條件 對不動產或其業務運營的重大不利影響，(y) 地役權、侵佔、限制、通行權以及公共記錄中出現但不會造成任何其他類似的抵押或所有權缺陷 對不動產或其業務運營的重大不利影響，以及（z）分區、建築、土地使用和其他類似限制。

”人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、有限責任公司、聯營企業 企業、非法人社團或協會、信託或其他法律實體或任何政府機構。

”就個人而言 可識別信息” 指 (a) 任何單獨或與其他信息結合使用，能夠合理地用於具體識別自然人的信息， (b) 與自動收集的任何信息相關的去識別化數據，包括通過移動設備或其他電子設備收集的數據，在每種情況下，僅限於此類去識別數據和專門識別自然人的信息，或 (c) 個人身份信息的適用定義中以其他方式包含的任何信息，個人 信息、個人數據以及任何適用的隱私和信息安全要求下的其他類似定義。

”收盤後公司” 指收盤後的公司。

”收盤前納税期” 指在截止日或之前結束的任何納税期 日期以及跨期中從該跨期的第一天開始到截止日期結束的部分。

”簽約前重組” 具有獨奏會中規定的含義。

”保留的索賠” 的含義見第 11.2 (b) 節。

”價格下降” 的含義見第 2.3 (f) (ii) 節。

”價格上漲” 的含義見第 2.3 (f) (i) 節。

”隱私和信息安全要求” 指 (a) 與收集、儲存有關的所有適用法律 使用、披露、保留、處理或傳輸個人身份信息、隱私或信息安全，(b) 與產品和/或信息系統安全有關的所有適用法律，(c) 與產品和/或信息系統安全有關的所有合同 公司是與個人身份信息和/或保護信息安全或隱私有關的一方或受其他約束力，(d) 與個人相關的每項公司政策和通知（例如已發佈的隱私政策） 可識別信息、隱私和/或產品、信息系統和/或其他信息的安全，以及 (e) 支付卡行業數據安全標準（如適用）。

”特權材料” 的含義見第 13.16 節。

”按比例分配” 是指就每位受益所有人而言， 預計結算表中此類受益所有人姓名旁邊列出的適用百分比。買方有權依賴向買方提供的每份適用的按比例分攤股份，且不對賣方或任何受益人承擔責任 所有人處理與賣方或任何受益所有人之間的收益分配或付款相關的任何索賠。

”已購買 股權” 具有獨奏會中規定的含義。

”QSub 選舉” 的含義在 演奏會。

”R&W 保險政策” 指以名義簽發的陳述和擔保保險單 買方的，基本上以附錄D所附的保單表格為準，費用將完全由買方支付。

”R&W 保險提供商” 的含義見第 6.9 節。

”不動產” 指公司在不動產中的所有權益，包括有償擁有的不動產 簡單、租賃權和轉租權、購買期權、地役權、許可證、訪問權、通行權，以及位於其上的所有建築物和其他改善設施，每種情況下均用於公司的業務或運營。

”相關人物” 的含義見第 4.21 節。

”發佈” 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、沉積、傾倒、清空， 處置、排放、分散或浸出有害物質。

”重組” 的含義載於 獨奏會。

”SALT 選舉” 指根據適用的州或地方所得税法作出或與之共同作出的選舉 尊重本應由直接或間接股權承擔的（全部或部分）根據適用的州或地方所得税法承擔的任何州或地方所得税義務或承擔其他責任的公司 公司的所有者沒有做出這樣的選擇（例如，美國國税局2020-75號通知中定義的任何 “特定所得税繳納額”）。

”受制裁的國家” 指成為全面禁運對象或目標的任何國家或地區，或 根據貿易合規法進行監管（包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、俄羅斯、白俄羅斯以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區）。

”受制裁的人” 指根據以下規定受到制裁或限制的對象或目標的任何個人或實體 貿易合規法，包括：(i) 任何適用的美國或非美國製裁或出口相關受限人員名單上列出的任何個人或實體，包括外國資產辦公室 Control 的特別指定國民和被封鎖人員名單；(ii) 任何總共佔百分之五十 (50%) 或以上的實體，直接或間接擁有，或以其他方式受條款所述人員控制 (i)；或 (iii) 受制裁國家的任何國民。

”日程安排” 根據上下文的要求，是指買方 披露時間表、賣方披露時間表和/或公司披露時間表以及根據本協議要求交付的任何其他時間表。

”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

”賣家” 的含義見序言。

”賣家已發佈索賠” 的含義見第 8.5 (b) 節。

”賣家發佈的派對” 的含義見第 8.5 (a) 節。

”賣家發佈會” 的含義見第 8.5 (b) 節。

”賣家代表” 的含義見序言。

”賣家代表預留金額” 指等於30萬美元的金額。

”賣家代表儲備基金” 指由賣方代表控制的獨立賬户。

”賣家披露時間表” 的含義見第五條序言。

”銷售費用” 指截至收盤時止（不重複）（x）所有未付費用和開支 外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家或賣方代表、賣方或公司因準備、談判和完成交易而產生的其他專業費用， (y) 銷售獎金、控制權變更獎金、留存獎金或類似的獎金或款項（無論是否應計）的金額，這些獎金或款項在完成時或因本公司應付而產生或以其他方式支付 交易，但不是由於截止日期之後發生的任何其他事件引起的，以及 (z) 與公司獎金和上文 (y) 款中包含的任何款項相關的任何工資税或就業税中的僱主部分， 自生效時起確定，截至收盤時尚未全額付款（據瞭解，在任何情況下，銷售費用均不應被視為包括買方產生或按買方指示產生的任何費用、成本和開支）或 其他與買方或其關聯公司的融資（包括獲得與買方或其關聯公司相關的任何同意或豁免）有關 買方或代表買方產生或安排的交易或任何其他責任或義務，或 與交易相關的其關聯公司（包括代表買方或其關聯公司向任何融資機構或公司會計師支付的任何費用）以及買方負責的任何費用、成本和開支 根據本協議的條款））。儘管如此，銷售費用將不包括任何 (i) 預計結算表中規定的公司獎金，(ii) 轉讓税，(ii) 費用、成本、開支 以及收盤後產生的其他義務或（iv）因（A）根據《高鐵法》申報而產生或與之相關的費用、成本、開支、保費或其他義務，（B）收盤後保險的保留和維護 第 8.3 (b)、(C) 節 R&W 保險單或 (D) 託管協議中規定的政策。

”結算 金額” 的含義見第 2.2 節。

”重要客户” 是指二十 (20) 個最大的客户中的任何一個，以美元金額衡量 在此期間，公司在截至資產負債表日的十二（12）個月期間的收入。

”重要供應商” 指以美元金額衡量的十 (10) 個最大的供應商或供應商中的任何一個 在截至資產負債表日的十二（12）個月期間，公司在此期間從該公司購買的商品。

”簽名日期” 的含義見序言。

”跨界時期” 指任何始於或之前的納税期 在截止日期之後結束。

”子公司” 當對任何人使用時，指其中的任何實體更多 該實體的有效投票權或股權的50％以上由該人直接或間接擁有。

”尚存的盟約” 的含義見第 11.1 節。

”目標營運資金上限” 表示 12,250,845 美元。

”最低目標營運資金” 表示 11,250,845 美元。

”税” 指 (a) 任何税務機關徵收的所有聯邦、州、地方或外國税，在每種情況下， 税收的性質，包括所有淨收入或總收入、總收入、分支機構利潤、資本、銷售、使用、從價税、增值、轉讓、特許經營、利潤、替代方案、環境、庫存、許可證、預扣税、工資單、就業、社會 保障、殘疾、失業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產（不動產或個人）、無人認領的財產、逃避、預扣税、非居民預扣税、估算金和所有其他 任何種類的税款以及 (b) 任何政府機構對本定義 (a) 款所述任何項目徵收的所有利息、罰款、增值税或額外金額，就這兩個條款而言 (a) 和 (b)，不論是否有爭議。

”納税申報表” 指任何退貨、通知、表格、聲明、報告， 預估的税收申報表、信息申報表或聲明（包括其中的任何附表或附件）及其任何修正案，或要求向任何税務機關提交的税收申報表或聲明。

”税務局” 指負責管理或徵收任何税收的任何政府機構。

”貿易合規法” 指與貨物、技術、軟件或服務的進口、出口、再出口、轉讓、釋放、運輸、運輸或任何其他規定有關的適用法律的任何要求，包括但不限於：(a)《國際武器貿易條例》（ITAR）， 22 C.F.R. 第 120 部分及其後各部分；(b)《出口管理條例》(EAR)，15 C.F.R. 第 730 部分及其後各部分；(c) 美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規，31 C.F.R. 第 500 部分及其後各部分，以及 授權或實施經濟制裁的相關行政命令；(c)《聯邦法規法典》第19編中規定的海關條例；(d) 美國國務院管理的出口條例 商務部工業和安全局；（e）美國商務部和美國財政部國税局實施的反抵制法；以及（f）類似的貿易合規法，其中 任何公司正在運營或已經運營。

”解僱費” 的含義載於 第 10.2 (c) 節。

”交易索賠” 的含義載於 第 11.2 (a) 節。

”交易扣除額” 指所得税允許的任何扣除額 歸因於在截止日期或之前支付的公司獎金、銷售費用、公司債務或其他類似費用的用途。

”交易” 的含義見第 2.3 (c) 節。

”財政部條例” 指美國財政部根據該守則頒佈的法規。

”美國愛國者法案” 意味着團結和加強 《美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》（經修訂的2001年《法案》）。

”放棄 派對” 的含義見第 9.4 節。

”警告法案” 有 含義見第 8.4 (b) 節。

”營運資金不足” 含義已設定 第 2.3 (b) 節中的第 4 部分。

”營運資金託管金額” 的含義載於 第 2.4 (a) 節。

”營運資金託管基金” 的含義載於 第 2.4 (a) 節。

”營運資金覆蓋率” 的含義載於 第 2.3 (b) 節。