EX-1.1

附錄 1.1

承保協議

地區金融公司

750,000,000 美元於 2030 年到期的 5.722% 固定利率/浮動利率優先票據

2024 年 6 月 3 日

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

Vesey Street 200 號，8 樓

紐約，紐約 10281

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

地區證券有限責任公司

西北西北桃樹街 1180 號，1400 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30309

作為代表在幾家承銷商中

此處附表一中列出的姓名（“你” 或 “代表”）

女士們、先生們：

地區財務特拉華州的一家公司（“公司”）提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向本附表一中列出的承銷商（“承銷商”）發行和出售總額為7.5億美元公司2030年到期的5.722％固定利率/浮動利率優先票據（“證券”）的本金。證券將根據截至2005年8月8日的契約（“原始契約”）發行，經截止日期為截止日期的第十三份補充契約（定義見本文第4節）（“第十三份補充契約”，以及與原始契約一起的 “契約”）的補充，本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）之間。

1。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 1933年《證券法》第405條所定義的 “自動上架註冊聲明” 為有關證券的S-3表格（文件編號333-262964）的修正案（“法案”）已不早於三點提交給美國證券交易委員會（“委員會”）在本聲明發布之日之前的幾年；該註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交時生效；尚未發佈任何暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令，沒有委員會已經啟動了為此目的提起的訴訟程序，據公司所知，委員會沒有發出反對使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正的通知公司已收到該法第401 (g) (2) 條；作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式為最近在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的形式，以下稱為 “基本招股説明書”；根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券相關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物，但不包括任何t-1表格以及與之相關的任何招股説明書補充文件向委員會提交併根據第4300條被視為此類註冊聲明一部分的證券以下統稱為 “註冊聲明”；在 “適用時間”（定義見本文第1（c）節）之前修正和補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；表格根據本法第5（a）條根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書的任何內容根據S-3表格第12項，招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件該法案，截至該招股説明書發佈之日；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為指幷包括註冊生效後的任何修正案聲明、與根據該法第424（b）條向委員會提交的證券相關的任何招股説明書補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，以及在基本招股説明書發佈之日之後，將此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）納入其中；對註冊聲明任何修正案的提及均應視為指幷包括任何公司在註冊聲明以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告；以及任何 “發行人自由撰寫” 《證券法》第433條中定義的 “招股説明書” 以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”；

(b) 沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書已由委員會發布，每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法的要求以及該法的規章制度委員會根據其當時的情況，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實已作出，不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於依據承銷商通過書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏明確供其使用的代表；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為 3:30 本協議簽訂之日下午（紐約時間）。定價招股説明書，以及根據本協議第5（a）節編制和提交的最終條款表（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）作為補充適用時間，沒有包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的；以及本文附表二 (a) 中列出的每份發行人免費寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突，因為由截至適用時限的定價披露一攬子計劃作為補充並與之合併，未包括任何不真實的重大事實陳述，也未漏述在其中作出陳述所必需的任何重大事實鑑於這些陳述和擔保是在何種情況下作出的，不能產生誤導；但是，此陳述和擔保不適用於定價披露包或發行人免費寫作招股説明書中的陳述或遺漏依賴承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，並遵守這些信息；

(d) 定價招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的文件，這些文件生效或當時生效時視情況而定，向委員會提交的文件在所有重要方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且此類文件均不包含根據作出這些陳述的情況，對重要事實的陳述不真實或遺漏了陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導；以此方式提交的任何其他文件並以引用方式納入招股説明書或其任何進一步的修正案或補充，當此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定），在所有重大方面都將符合以下要求該法案或《交易法》（如適用）以及委員會根據該法制定的細則和條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中要求陳述或必須作出的重大事實從發表這些陳述的情況來看，其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是這樣

陳述和擔保不適用於依據承銷商通過書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏代表明確供其使用；自委員會在本協議執行前一工作日結束營業以來，沒有向委員會提交任何此類文件，除非另有規定本文件附表二 (b)；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書和任何進一步的修正案或註冊聲明和招股説明書的補充文件在所有重大方面都將符合該法以及委員會根據該法制定的規章和條例的要求；自該法各部分的適用生效之日起註冊聲明及其任何生效後的修正案、註冊聲明及其任何生效後的修正案過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述所要求的重大事實其中所述或為使其中陳述不具誤導性所必需的；截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用提交日期以及截至交付之時（定義見本文第4節），鑑於情況，招股説明書及其任何修正案或補充文件不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得漏述在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在其中作出的，不具有誤導性；但是，前提是本陳述和保證不適用於依據並根據公司以書面形式向公司提供的信息所作的任何陳述或遺漏通過代表進行承銷商，明確用於註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充；

(f) 每家公司和地區銀行均已正式成立或註冊成立，並以公司或銀行（視情況而定）根據其成立、成立、註冊或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有或租賃和經營其財產的全部公司權力和權力；以及按照定價招股説明書中的描述開展業務，具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且根據其財產所有權或租賃或其行為所在司法管轄區的法律信譽良好企業需要此類資格（除非在任何情況下不符合資格的行為不會產生重大不利影響（定義見此處））；地區銀行是唯一的 “重要子公司”（如該術語的定義見該法第1-02（w）條或第S-X條例）。

(g) 公司已正式註冊為銀行控股公司，並選擇被視為金融控股公司經修訂的1956年《銀行控股公司法》；

(h) [保留]；

(i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和地區銀行均未維持財務報表或在定價招股説明書中以引用方式納入火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，也包括任何勞資糾紛、法院或政府行動，命令或法令，除非定價招股説明書中規定或設想的命令或法令；自2024年3月31日以來，公司或地區銀行的股本沒有（x）任何變化（發行或其他除外）根據公司的員工福利計劃在正常業務過程中轉讓股本，或公司根據定價招股説明書中披露的股票回購計劃回購普通股，以及避免疑問、優先股和普通股或地區銀行（任何股本）的股息，（y）公司和地區銀行長期債務的任何實質性增加，或（z）任何重大不利變化，或任何涉及本公司及其子公司的整體經營業績、業務、財產或前景出現或影響其狀況（財務或其他方面）的潛在重大不利變化，但未按規定或設想的方式來看在定價招股説明書中；

(j) 在最近完成的季度或財政年度結束時，公司有一個截至2024年3月31日的合併資產負債表中列出的授權和未償資本，如2024年5月7日提交的10-Q表季度報告所述，但以下情況除外定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中另有披露，自該季度或財政年度末以來，此類信息沒有實質性變化（視普通股的發行情況而定）行使股票期權、認股權證和可轉換證券時在註冊聲明（不包括其證物）、定價招股説明書和招股説明書中披露為未償還的認股權證和可轉換證券，現有股票下的期權授予註冊聲明（不包括其附件）、定價招股説明書和招股説明書中描述的期權計劃，以及根據定價中披露的股票回購計劃回購普通股招股説明書）；

(k) 地區銀行的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權，已發行且已全額付款且不可估税（存款機構子公司所依據的法規另有規定除外），而且，除非定價招股説明書中另有規定，公司擁有地區銀行的所有有表決權的股本（董事的合格股份，如果有的話除外），不含任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、留置權或抵押權；

(l) 證券已獲得正式授權，在按本文規定發行和交付時付款，則自該證券起生效截止日期將由公司有效簽署和交付，並且在以契約規定的方式進行認證後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行其條款受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律以及一般衡平原則的限制，並將採用以下形式契約所考慮並有權從中受益；證券在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中對契約的描述；

(m) 註冊聲明、定價披露中的聲明標題為 “票據描述” 的一攬子和招股説明書如果聲稱構成證券和契約條款的摘要，則構成所有材料中此類文件條款的準確摘要尊重；

(n) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(o) 該契約已由公司正式授權、有效簽署和交付，並具有信託規定的正式資格 1939 年契約法（“信託契約法”），假設該契約是受託人的合法、有效和具有約束力的義務，則該契約將構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可強制執行根據公司條款對公司提起訴訟，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和普通股權相關的普遍適用的類似法律原則；此類契約在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中對該契約的描述；

(p) 公司不是，在證券的發行和出售以及所得款項的使用生效之後其中，不會是經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”；

(q) 無需任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令本公司執行、交付和履行本協議或契約，或與本協議或契約所設想的交易有關的交易，但已獲得的或可能需要的除外與承銷商以本文和招股説明書中規定的方式購買和分銷證券有關的任何司法管轄區的天空法律；

(r) 公司發行和出售證券，本公司對證券的執行、交付或履行根據 (i) 公司註冊證書或其他章程，協議和契約以及協議中設想的交易的完成不會與 (i) 公司註冊證書或其他章程相沖突或導致違約或違規公司或地區銀行的文件或章程，（ii）任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議的條款、義務、條件，公司或地區銀行作為當事方的契約或對公司或地區銀行具有約束力或公司或地區銀行的任何財產或資產受其約束的契約或文書，或（iii）任何法規、法律、規則，適用於公司或地區銀行或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的法規、判決、命令或法令

就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對公司或地區銀行或其任何違規或違約財產擁有管轄權的機構將個人或總體而言，連同本段提及的所有其他違規行為和違約行為，有理由預計將對該公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績或業務造成重大不利影響公司及其子公司，整體來看，除非定價招股説明書和招股説明書中規定或設想的除外，或者對本文所設想的交易的完成產生重大不利影響（統稱為 “重大不利影響”）；

(s) 本公司的合併歷史財務報表及附表及其在定價招股説明書和註冊聲明中以提及方式納入的合併子公司在所有重大方面公允地列報了公司及其公司的財務狀況、經營業績和現金流截至所示日期和期限內，合併子公司在所有重大方面均遵守該法的適用會計要求以及委員會根據該法制定的規章條例，並且根據美國公認會計原則編制，在所涉期間一貫適用（除非其中另有説明）；

(t) 除非定價招股説明書中披露，否則任何法院或政府機構均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，涉及公司或地區銀行或其財產的權威機構或機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司所知，他們受到威脅，有理由預計會產生重大不利影響；

(u) 公司和地區銀行均沒有 (i) 違反其各自章程或章程的任何條款；(ii) 違反其所簽署的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款當事方或受其財產約束或其財產受其約束；或 (iii) 違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則、判決、命令或法令對公司或其任何子公司或其任何財產（如適用）擁有管轄權，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，哪種違規行為或違約行為將是單獨或總體上以及所有的合理預計本段 (u) 中提及的其他違規行為和違約行為將導致重大不利影響；

(v) 公司已提交所有需要提交或要求提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表延期（除非有理由認為不這樣做會產生重大不利影響的任何情況），並且已經繳納了它需要繳納的所有税款以及任何其他評估、罰款或罰款，但前提是上述任何內容均應到期並應付款，但目前正本着誠意提出異議或合理預計不會造成重大不利影響的任何情況除外；

(w) 目前不禁止本公司的任何子公司，直接或間接地，包括向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或轉讓任何此類貸款子公司對公司或公司任何其他子公司的財產或資產，定價招股説明書和適用的銀行法律法規中描述或考慮的除外；

(x) 公司和地區銀行擁有有關機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權聯邦、州或外國監管機構開展各自業務所必需的監管機構除外，不合理預計不會對公司或任何機構造成重大不利影響的監管機構該子公司已收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果該決定、裁決或調查結果不利，則單獨或總體而言，合理地預計會造成重大不利影響；

(y) (A) (i) 在提交註冊時聲明，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行最新修正時（該修正案是否通過生效後的修正案），根據第13條提交的合併報告或《交易法》第15（d）條或招股説明書表格），以及（iii）當時，公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款，即該法第163（c）條）提出與證券有關的任何要約根據該法第163條的豁免，該公司是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”；並且（B）在提交註冊聲明後最早的時候公司或另一位發行參與者提出了證券的善意要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），該公司不是該法第405條所定義的 “不合格發行人”；

(z) 安永會計師事務所，該公司審計了公司的合併財務報表及其合併財務報表根據該法和委員會規章條例的要求，子公司是一家獨立的註冊會計師事務所，並提交了有關招股説明書中包含的經審計的合併財務報表的報告在此之下；

(aa) 公司維持財務報告的內部控制體系（該術語的定義見於符合《交易法》要求且由公司首席執行官兼首席財務官設計的《交易法》第13a-15（f）條，或者對其進行監督, 對財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證.該公司的對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(bb) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，或以引用方式納入定價招股説明書中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司內部產生重大影響的變化對財務報告的控制；

(cc) 包括可擴展業務報告語言中的交互式數據或以引用方式納入註冊聲明公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

(dd) 公司維持披露控制和程序（該術語的定義見規則）符合《交易法》要求的13a-15（e））；此類披露控制和程序旨在確保與公司相關的重要信息並且這些實體內部的其他人向公司的首席執行官和首席財務官通報了其子公司；此類披露控制和程序是有效的；

(ee) (i) 公司和地區銀行遵守理事會管理的所有法律和法規聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司（“FDIC”）、阿拉巴馬州銀行部以及對公司及其具有管轄權的任何其他聯邦或州銀行監管機構子公司，除非違規行為無法合理預期會導致重大不利影響；以及 (ii) 聯邦存款保險公司為地區銀行的存款賬户投保，但不超過適用限額，沒有終止或撤銷此類保險的訴訟正在進行中，或據公司所知，該訴訟受到威脅；

(ff) 無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人，公司或其任何子公司的員工或關聯公司已採取任何直接或間接的行動，導致這些人嚴重違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（ “FCPA”）及其相關規章制度，包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、付款、付款承諾或授權向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何外國政黨或其官員支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》或本公司或其任何子公司或任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司所遵守的任何適用的反賄賂和反腐敗法律或法規是主題。公司、其子公司及其關聯公司在所有重大方面均按照《反海外腐敗法》開展業務；

(gg) 據公司所知，公司的運營及其子公司目前基本遵守了經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》以及全美國洗錢法規中適用的財務記錄保存和報告要求司法管轄區、相關規則和條例以及美國任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）；而且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的正式訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據我所知從整體上看，公司在每種情況下都威脅對公司及其子公司具有重大意義；

（哈哈）公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都不是現在或現在的個人或實體（“個人”）由以下人員擁有或控制：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院（包括，但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）或國王財政部（“HMT”）（統稱為 “制裁”），或（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆等非政府控制的地區，但限度除外）經OFAC授權或適用法律以其他方式授權）；

(ii) 本公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 以資助或促進任何人或與任何人或在任何國家開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的領土（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆等非政府控制區，除非外國資產管制處授權或美國法律以其他方式授權）；或（ii）任何其他地區導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何個人）違反制裁的方式；

(jj) 在過去的10年中，公司及其子公司沒有故意參與，現在也沒有故意參與與任何人或在任何國家或地區進行的任何交易或交易，在交易或交易時是或曾經是制裁的對象或目標；以及

(kk) 本公司，據公司所知，其任何關聯公司都沒有或可能直接收購或間接地指任何旨在導致或導致、或已構成或可以合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售的行為證券。

2。(a) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司同意：向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意以證券本金的99.700％的收購價格從公司購買股票，外加應計利息（如果有） 2024年6月6日至但不包括髮行日期，本協議附表一中與該承銷商名稱相反的證券本金。

(b) [保留]。

3.在經您授權發行證券，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4。(a) 公司將向每位承銷商賬户中的一位或多位代表交付證券，由或支付代表該承銷商至少提前二十四小時將聯邦（當日）資金電匯至公司指定的賬户，向代表支付購買價格，通過讓證券由一隻或多隻以賬面登記表格的權威全球證券代理，該證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（“DTC”）或其指定託管人處，以及應促使DTC將證券存入DTC的一位或多位代表的賬户。就證券而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2024年6月6日上午 9:30 或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。證券的交付日期在此稱為 “截止日期”，此處稱為 “證券交割時間和日期” “交貨時間”。

(b) 根據本協議當事方或代表本協議當事方在交付時交付的文件至本協議第8節，包括證券的交叉收據以及承銷商根據本協議第8（j）條合理要求的任何其他文件，將通過電子交易所交付，證券將全部在交貨時存入DTC代表的賬户。根據前一句交付的文件的最後草稿將在《紐約商業報》上提供給當事各方審查交貨時間的前一天。就本第 4 節而言，“紐約工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約銀行機構的日子城市通常由法律或行政命令授權或有義務關閉。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第424（b）條不遲於提交此類招股説明書委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日結束工作；不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充（除了本公司根據《交易法》要求在交貨時間之前提交的文件而產生的修正或補充，您在發出合理通知後應立即予以拒絕；在此之後立即通知您收到相關通知，告知註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交的時間，並應您的要求向您提供其副本在適用時間之前；以本協議附表三中規定的形式準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並在規定的時間內根據該法第433（d）條提交此類條款表根據該規則；根據該法第433（d）條迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；及時提交公司要求提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明公司在招股説明書發佈之日之後以及在招股説明書（或取而代之的是招股説明書）（或以第173（a）條中提及的通知作為替代招股説明書（或代替招股説明書）的交付期間，公司根據《交易法》第13（a）條、第14條或第15（d）條與委員會合作根據該法）必須與證券的發行或出售有關；在收到有關通知後，立即告知您註冊聲明的任何修正已提交或生效的時間或任何招股説明書或任何經修訂的招股説明書的補充文件已向委員會提交（因公司根據《交易法》要求提交文件而提出的修正案或補充文件除外）任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，或任何停止令或任何阻止或暫停使用證券的任何初步招股説明書或其他招股説明書的生效的命令委員會根據該法第401（g）（2）條對暫停任何證券發行或出售資格的註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的異議通知管轄權、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的管轄權，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求的管轄權；以及如果發佈任何止損令或任何命令阻止或暫停使用與證券有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格認定，應立即盡最大努力要求撤回此類命令；如果發出任何此類異議通知，則立即自行採取此類措施，包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明費用，這是允許承銷商發行和出售證券所必需的（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第430B (h) 條有要求，則以您批准的形式準備一份招股説明書並提交此類形式的招股説明書根據該法第424（b）條的規定，不遲於該法第424（b）條的要求；並且不要對此類形式的招股説明書進行進一步的修正或補充，在發出合理通知後，您應立即拒絕批准此類形式的招股説明書；

(c) 迅速不時採取代表可能合理的行動要求根據代表可能要求的司法管轄區的證券法，使證券有資格進行發行和銷售，並遵守此類法律以允許繼續在該司法管轄區進行銷售和交易司法管轄區的期限是完成證券分發所必需的時間，前提是不得要求公司 (i) 在目前不具備資格的情況下有資格成為外國公司， (ii) 在目前不受訴訟程序約束的任何司法管轄區提交普遍同意書，或 (iii) 在任何司法管轄區採取任何可能需要納税的行動（如果沒有其他限制）；

(d) 在紐約時間中午 12:00 之前，在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日，不時地按承銷商合理要求的數量向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果交付招股説明書（或代替招股説明書），則向承銷商提供第 173 (a) 條中提及的通知該法案）是在與證券發行或出售有關的招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候都必須的，如果在此時發生了任何事件，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據這些陳述是在什麼情況下作出陳述的，省略説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實此類招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），不會產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據以下規定提交《交易法》任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守該法或交易法，通知您並應您要求提交此類文件以及免費準備和提供給每位承銷商並向任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，不時合理地要求經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；而且，如果任何承銷商需要在股票發行後九個月或更長時間內提交與任何證券銷售有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知）招股説明書應您的要求準備並向承銷商交付儘可能多的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本，費用由承銷商承擔該法第10 (a) (3) 條；

(e) 儘快向其證券持有人和承保人普遍提供貸款，但無論如何，不遲於註冊聲明（該日期定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月，公司及其子公司的收益表（無需審計）遵守該法第11（a）條以及委員會根據該法制定的規章制度（包括由公司選擇的第158條）；

(f) 在自本協議發佈之日起並持續到交貨時間中較晚的期限內，以及您可能的時間通知公司，不發行、要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買權或以其他方式處置本公司任何與證券基本相似的優先債務證券，但沒有代表事先的書面同意；

(g) 在規定時間內支付與證券相關的所需的佣金申報費根據該法第456 (b) (1) 條的要求，不考慮其中的條件以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；以及

(h) 以定價中規定的方式使用其根據本協議出售證券所獲得的淨收益標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書。

6。(a) 公司陳述並同意，除最終條款表外根據本協議第5（a）條起草和提交，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成定義的 “自由寫作招股説明書” 在該法第405條中；每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何構成自由寫作的與證券有關的要約必須向委員會提交招股説明書；任何經公司和代表同意使用的此類免費寫作招股説明書（包括根據第5（a）條編制和提交的最終條款表此）已列入本文件附表二（a）；

(b) 公司已遵守並將遵守該法第433條的要求適用於任何發行人自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交招股説明書或在必要時保留招股説明書和傳單；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或因此發生任何事件其中，此類發行人自由寫作招股説明書 (i) 將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或 (ii) 將包含不真實的重大事實陳述或省略陳述鑑於當時的情況，在不誤導的情況下，在其中發表聲明所必需的重要事實，公司將立即將此通知代表，並應代表的要求，將準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，此陳述和擔保不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的信息。

7。公司承諾並同意幾位承銷商的觀點，即公司將支付與每家承銷商的業績相關的所有費用其在本協議下的義務，並將支付或促使支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師根據該法註冊證券的相關費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及招股説明書和修正案有關的所有其他費用，以及其補充材料以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間任何協議、本協議、契約、任何藍天備忘錄、結算的費用文檔（包括任何

其彙編）以及與證券發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件；（iii）與證券資格有關的所有費用根據州證券法發行和出售的證券，包括承銷商法律顧問與此類資格以及與任何藍天調查和/或備忘錄相關的費用和支出；(iv) 所有費用以及與證券評級相關的費用；（v）與金融業進行任何必要審查相關的申請費，以及承銷商律師的合理費用和支出證券銷售條款的監管機構有限公司；（vi）準備證券的成本；（vii）受託管理人的所有費用和開支，包括受託人律師的相關費用和支出包括契約和證券；(viii) 任何轉讓税、印花税或類似關税，以及 (ix) 與履行本協議義務有關但未另行明確規定的所有其他成本和開支在本節中。但是，據瞭解，除非本節及其第9和11節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、任何轉售的轉讓税他們發行的證券、準備和分發任何承銷商編制的任何條款表的成本，以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議下對交付時交付的證券的義務應受以下約束條件是，本公司在此處的所有陳述、擔保以及其他陳述在交付時均為真實和正確，這是公司履行本協議規定的所有義務的條件待執行以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據規則向委員會提交 424 (b) 根據該法規和條例以及本法第5 (a) 條，在為此類申報規定的適用期限內；本法第5 (a) 條所設想的最終條款表；以及所有公司根據該法第433（d）條要求提交的其他材料應在第433條為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；沒有暫停生效的暫停令應已發佈註冊聲明或其任何部分，委員會不得為此發起或威脅提起任何程序，委員會也不得發出反對使用登記的通知應收到根據該法第401（g）（2）條發佈的聲明或任何生效後的修正案；尚未啟動暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，或受到委員會的威脅；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，使你感到合理滿意；

(b) 承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP應向承銷商提供此類意見或關於您可能需要的事項的意見，日期截至截止日期，公司應向法律顧問提供他們合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項；

(d) 公司法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所應向承銷商提供意見和信函，每份日期均截至截止日期，其形式和實質內容均令您滿意，基本上與本文附錄b-1和b-2中規定的大致相同；

(e) 在招股説明書發佈之日，在本協議執行的同時，任何生效後的生效日期在本協議簽訂之日之後、截止日期（招股説明書除外）之前以及截止日期紐約時間上午 9:30 之前提交的註冊聲明修正案，安永會計師事務所應已向你提供了一封或多封信函，其形式和內容令你滿意，註明了相應的交付日期，其中包含會計師安慰信中通常包含的那種報表和信息關於招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息；

(f) (i) 自定價招股説明書中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均不得承受火災對其業務的任何損失或幹擾，爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令引起的災難，定價招股説明書中規定的或考慮的除外，以及 (ii) 此後 2024年3月31日，公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及潛在變化、或影響狀況的變化或任何事態發展（財務或否則），公司及其子公司的經營業績、業務、財產或前景，定價招股説明書中規定或設想的除外，在第 (i) 條所述的任何此類情況下，其影響或前景除外 (ii)，代表們認為，如此重要和不利，以至於按照證券中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的招股説明書；

(g) 公司應遵守本協議第5 (d) 節第一句中關於在本協議簽訂之日的下一個工作日提供招股説明書；

(h) 適用時間當天或之後 (i) 不是降級應發生在任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司債務證券或優先股的評級中，該術語由委員會定義《交易法》第3 (a) (62) 條，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監督或審查，這可能會產生負面影響，或優先股；

(i) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況： (i) 暫停紐約證券交易所的證券交易或對其進行實質性限制；(ii) 暫停或限制公司證券在紐約證券交易所的交易；(iii) a 聯邦、紐約州或阿拉巴馬州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 任何其他災難或危機的發生或金融、政治或經濟的任何變化如果代表認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使得進行公開發行或交付股票變得不切實際或不可取，則美國或其他地方的情況按照招股説明書中設想的條款和方式購買證券；以及

(j) 本公司應已提供或促成在交付時向您提供的本公司高管的證書，使您滿意，即本公司的陳述和擔保在當日及截至該日是真實和正確的；證明公司的所有表現在該時間或之前必須履行的所有義務的實質性方面；以及本節 (a) 和 (f) 小節中規定的事項以及您可能合理要求的其他事項。

9。(a) 公司將賠償每位承銷商、其董事和高級管理人員以及每位控制任何人（如果有），並使其免受損害該法第15條或《交易法》第20條所指的承銷商，就該承銷商或任何此類董事、高級管理人員或控股人遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，包括連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任根據該法或其他規定，如果損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於該法中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，則可能成為主體註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，任何發行人自由寫作招股説明書或提交或要求的任何 “發行人信息” 是根據第433（d）條或該法規定的任何定價披露一攬子計劃提交的，或者是由於遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實而產生的其中不具有誤導性，並將向每位承銷商及其董事、高級管理人員和控股人償還該承銷商或任何董事、高級管理人員或控股人合理產生的任何法律或其他費用對任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護；但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或依據，本公司概不負責註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充中作出的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或任何發行人免費寫作招股説明書，或任何依賴並符合任何承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息的任何定價披露一攬子計劃。公司和承銷商承認並同意，任何承銷商向公司提供或將要提供的供納入定價披露一攬子計劃和招股説明書的唯一信息包括承銷商的姓名、初步招股説明書中標題為 “承保（利益衝突）” 的第三段第一句和第二句以及第七和第八段以及相應段落中規定的信息招股説明書。

(b) 每位承銷商將單獨而不是共同賠償公司並使公司免受損害，其董事和高級管理人員以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一個人（如果有），以免受公司或任何此類人員造成的任何損失、索賠、損害賠償或責任根據該法或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由不真實的陳述或據稱的不真實陳述引起或基於該陳述引起的，則董事、高級管理人員或控股人可能會成為主體註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何定價披露一攬子或源於或基於其中遺漏或涉嫌遺漏的重大事實，其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，在每種情況下都不具有誤導性，但是僅限於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何此類不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏其修訂或補充，或任何發行人免費撰寫的招股説明書，或任何依賴並符合該承銷商通過代表向公司提供的書面信息的定價披露一攬子計劃用於其中；並將應要求向公司、其董事、高級管理人員和控股人償還公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人合理產生的任何法律或其他費用調查或辯護任何訴訟、提起訴訟、索賠，因為會產生此類費用。

(c) 任何人收到後立即可根據上文 (a) 或 (b) 小節（“受賠償方”）就此尋求賠償（“受賠償方”），如果就此提出索賠，則該受補償方應當應針對根據該小節可能要求賠償的人（“賠償方”）進行賠償，以書面形式將開始補償一事通知賠償方，並提供足夠的信息關於該受補償方參與此類行動、訴訟或調查的性質和依據的通知；但不這樣通知賠償方不應免除其可能必須承擔的任何責任根據該小節獲得賠償的任何一方，除非且在該方沒有以其他方式得知此類行動的情況下。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟、訴訟或調查，並應通知賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同為此進行辯護，令該受補償方滿意的律師（除非得到受補償方的同意，否則不得擔任賠償方的律師），並在賠償方通知該受補償方選擇這樣做之後就此進行辯護，則根據該小節，賠償方不對該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他開支的責任，無論是在何種情況下，該受補償方隨後在以下情況下產生的費用：連接

但合理的調查費用以外的辯護費.未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得達成和解或妥協，或同意就任何未決或威脅的訴訟或索賠作出任何判決，這些訴訟或索賠可根據本協議尋求賠償或分擔（無論受賠方是否是實際或潛在的當事方）此類訴訟或索賠），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於該訴訟或索賠的聲明任何受賠方或其代表承認過失、有罪或不作為的行為。

(d) 如果中規定的賠償對於上述 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），本第 9 節無法或不足以使受賠方免受損害，那麼每個賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額，其比例應以反映親屬的適當比例一方面，公司獲得的收益，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的收益。但是，如果適用法律不允許前一句所規定的分配，或者如果受補償方未能發出上述 (c) 款所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受補償方支付或應付的款項，以反映出此類相對利益，但也包括公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或相關行動）的陳述或遺漏方面的相對過失其中），以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與承銷商獲得的總淨收益的比例相同公司收到的發行（扣除費用前，但不包括應計利息）將承擔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額，每種情況均如封面表格所示招股説明書。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏是否與以下方面提供的信息有關：一方面是公司，另一方面是承銷商，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意如果根據本小節 (d) 分攤的繳款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他不公平的分配方法來確定的，那將是不公正和公平的考慮到本小節 (d) 中提到的公平考慮。受賠方因上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額本 (d) 小節應被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節的規定 (d)，不得要求承銷商繳納的金額超過其承保並向公眾發行的證券的總價格超過任何損害賠償金額的金額由於此類不真實或涉嫌不真實的陳述，該承銷商本來需要支付哪筆款項，或

遺漏或被指控的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何未犯有虛假陳述罪的人那裏獲得捐款犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。在本小節（d）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 本公司在本第9節下的義務應是對公司可能承擔的任何責任的補充；以及承銷商在本第9節下的義務應是對應承保人可能承擔的任何責任的補充。

10。(a) 如果有任何承銷商違約購買其當時同意根據本協議購買的證券的義務交付，您可以自行決定安排自己或另一方或其他方根據此處包含的條款購買此類證券。如果在此違約後的三十六小時內出現任何情況承銷商您未安排購買此類證券，則公司有權在三十六小時內再購買另一方或其他方代表們對按此類條款購買此類證券感到滿意。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類證券，或者本公司通知如果您已安排購買此類證券，則您或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以實施由此可能作出的任何必要更改註冊聲明或招股説明書，或任何其他文件或安排，並且公司同意立即提交您認為可能由此對註冊聲明或招股説明書進行的任何修正或補充必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與此類證券最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果您和... 在任何購買違約承銷商證券的安排生效後公司根據上文第10（a）小節的規定，此類未購買的證券的本金總額不超過所有證券本金總額的九分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買的證券的本金，此外，還要求每位承銷商購買每位承銷商非違約承銷商按比例購買該違約承銷商證券的份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）或尚未做出此類安排的承銷商；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

如上文第 10 (b) 條要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則本協議應隨之而來終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節規定的由公司和承銷商承擔的費用除外本協議第 9 節中的賠償和分攤協議；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。本公司和幾家承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，如本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的任何調查（或任何關於調查結果的陳述）應保持完全的效力和效力，無論任何人或代表任何人進行的任何調查（或任何關於調查結果的陳述）承銷商或其任何董事、高級管理人員或任何控制承銷商、公司或其任何董事、高級管理人員或公司任何控股人的人，在證券交付和付款後應在證券交付和付款後繼續有效。這個本協議第 7 節和第 9 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。如果有的話原因除根據第 10 條終止本協議外，本公司或代表公司未按本協議的規定交付任何證券，否則公司將通過您向承銷商償還您書面批准的所有合理的自付費用，包括合理的費用和律師支出，這些費用和承銷商在準備工作時合理支出除非本協議第7和第9節另有規定，否則購買、出售和交付證券但公司不對任何承銷商承擔進一步的責任。如果根據本協議第 10 節終止本協議，因此，除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司不就證券對任何承銷商承擔任何責任。

13。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指任何一天委員會在華盛頓特區的辦公室已開始營業。

14。公司承認並同意 (i) 購買和根據本協議出售證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 因此，在導致此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 任何承銷商均未承擔有利於該承銷商的諮詢或信託責任公司就本文所考慮的發行或發行前的程序（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供過建議或正在就其他事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務有關，但以下情況除外本協議中明確規定的義務，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何承銷商有向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有信託或類似的責任，與此類交易或交易相關的流程均負有信託或類似責任。

15。本協議取代先前的所有協議和諒解（無論是書面協議還是諒解）本公司與承銷商或其中任何一方就本協議標的進行口頭）。

16。本協議將保障使本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人以及本協議第 9 節所述的董事、高級管理人員和控股人受益並對其具有約束力，任何其他人均不得本協議項下的任何權利或義務。

17。本協議將受新州法律管轄，並根據新州法律進行解釋約克。

18。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄任何並有權在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟中接受陪審團審判。

19。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，合起來應構成同一份文書。

20。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子信件）交付簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法以及以這種方式交付的任何對應方法的保護應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

21。對美國特別計劃的認可清算制度。

(a) 如果任何作為承保實體的承銷商受到美國特別條款規定的訴訟的約束在以下情況下，和解制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同：本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。

(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則本協議下的違約權利可以針對此類承保人行使如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則允許承銷商行使的違約權範圍不得超過美國特別清算制度下可行使的此類違約權利。

如本第 21 節所用：

“BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照以下規定進行解釋還有，12 U.S.C. § 1841 (k)。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 條進行解釋 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。

“美國特別清算制度” 指（i）聯邦存款《保險法》及其頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的條例。

22。本協議下的所有通知均應採用書面形式，如果發給承銷商，則通過郵件交付或發送，則在所有方面均已足夠傳真至位於布魯克菲爾德廣場的加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，紐約，維西街 200 號 8 樓，紐約 10281，電話：(212) 618-7706，電子郵件：TMGUS@rbccm.com，收件人：dcM 交易管理層/Scott Primrose；美國銀行證券公司，位於 114 West 47^th 街， NY8-114-07-01，紐約，紐約州 10036，傳真： 212-901-7881，注意：資本市場交易管理/法律；高盛公司位於紐約西街 200 號的有限責任公司，紐約 1028-2198，收件人：註冊部門；摩根士丹利公司位於紐約百老匯 1585 號的有限責任公司，紐約 10036，收件人：投資銀行部，副本交給法律部；以及位於西北西桃樹街 1180 號的地區證券有限責任公司，套房 1400，佐治亞州亞特蘭大 30309，收件人：資本市場管理局/傑森·麥克斯韋；附上副本發給紐約自由廣場一號Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，紐約 10006，收件人：大衞·洛佩茲；如果發給公司如果通過郵件或傳真方式送達或發送到註冊聲明中規定的地址，則在所有方面都足夠了，注意：祕書，副本寄給紐約州紐約布羅德街125號的沙利文和克倫威爾律師事務所 10004，傳真：212-291-9280，注意：賈裏德·菲什曼；但是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應交付或發送通過郵寄或傳真方式發送給該承銷商，地址在承銷商問卷中列出，承銷商將根據要求向公司提供該地址。

23。承銷商根據本協議共同採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。在這項下的所有交易中協議，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴承銷商代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議代表。

如果前述內容符合您的理解，請簽名並退還給我們對於公司和每位代表，再加上本協議中每位對應法律顧問的一名，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其中的此類接受即構成具有約束力的協議在每位承銷商與公司之間。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議形式中規定的權限進行的，該協議的形式應為應要求提交給本公司進行審查，但您對協議簽署人的權限不作任何保證。


真的是你的，

地區金融公司

作者：		/s/ 小大衞 ·J· 特納
姓名：小大衞·特納
職位：高級執行副總裁兼首席財務官

[簽名頁——承保協議]


自本文發佈之日起接受：

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作者：		/s/ Scott G. Primrose
姓名：Scott G. Primrose
標題：授權簽字人

[簽名頁——承保協議]


自本文發佈之日起接受：

美銀證券有限公司

作者：		/s/ 安東尼·阿塞託
姓名：安東尼·阿塞託
職位：董事總經理

[簽名頁——承保協議]


自本文發佈之日起接受：

高盛公司有限責任公司

作者：		/s/Ali Malik
姓名：阿里·馬利克
職位：董事總經理

[簽名頁——承保協議]


自本文發佈之日起接受：

摩根士丹利公司有限責任公司

作者：		/s/ Hector Vazquez
姓名：Hector Vazquez
職位：執行董事

[簽名頁——承保協議]


自本文發佈之日起接受：

地區證券有限責任公司

作者：		/s/ 妮可·布萊克
姓名：妮可·布萊克
職位：董事總經理

[簽名頁——承保協議]

附表 I


承銷商	本金金額的證券待購買
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	157,500,000
美國銀行證券有限公司		142,500,000
高盛公司有限責任公司		142,500,000
摩根士丹利公司有限責任公司		142,500,000
地區證券有限責任公司		120,000,000
Blaylock Van, LLC		22,500,000
MFR Securities, Inc.		22,500,000
總計	$	750,000,000

附表二

(a) 根據第 6 (a) 條列出的免費寫作招股説明書

(i) 定價條款表，其形式載於本協議附表三

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有。

附表三

750,000,000 美元

2030 年到期的 5.722% 固定利率/浮動利率優先票據

本定價條款表補充了初步招股説明書補充文件中 “票據描述” 下規定的信息，前提是於2024年6月3日完成2022年2月24日招股説明書（“初步招股説明書補充文件”）。


發行人		地區金融公司（“發行人”）

安全標題		2030年到期的5.722％固定利率/浮動利率優先票據（“票據”）

預期評級（穆迪/標準普爾/惠譽）*		[故意省略]

貨幣		美元

本金金額		750,000,000 美元

證券類型		美國證券交易委員會註冊的優先票據

交易日期		2024 年 6 月 3 日

結算日期**		2024 年 6 月 6 日 (T+3)

到期日		2030 年 6 月 6 日

固定利率期		從 2024 年 6 月 6 日起，但不包括 2029 年 6 月 6 日

浮動利率期		從 2029 年 6 月 6 日起（含）到 2030 年 6 月 6 日（但不包括）

優惠券		固定利率期： 5.722% 浮動利率期：複合SOFR，根據初步招股説明書中 “票據描述——複合SOFR” 的規定確定補充劑，外加 1.49%

付款頻率		固定利率期：每半年一次浮動利率期：每季度

利息支付日期		固定利率期：從 2024 年 12 月 6 日開始，每年 6 月 6 日和 12 月 6 日浮動利率期限： 2029 年 9 月 6 日，2029 年 12 月 6 日 2030 年 3 月 6 日和 2030 年 6 月 6 日



天數慣例		固定利率期： 30/360 浮動利率期：實際/360

可選兑換		2024 年 12 月 4 日及之後（結算日後 181 天）（或者，如果在結算日之後發行其他票據）結算日期，即此類額外票據發行之日起181天或之後，在2029年6月6日之前，發行人可以自行選擇不時地在不少於10天或超過60天前注意，以等於待贖票據本金總額的100％的贖回價格贖回票據的全部或任何部分，外加 “改造” 溢價（如 “描述” 中所述）附註—贖回”（載於初步招股説明書補充部分）。開啟 2029年6月6日，發行人可以選擇在不少於10天或超過60天提前通知後，以等於待贖票據本金100％的贖回價格贖回所有票據。在2030年5月6日或之後的任何時候，發行人可以選擇不少於提前10天或超過60天發出通知，以等於待贖票據本金100％的贖回價格兑換全部或任何部分票據。在以下情況下，任何已贖回票據的持有人還將獲得相應的應計和未付利息截至兑換之日的任何日期，但不包括該日期。

虛構的點差		T+20 個基點

基準國庫		4.500% 美國國債將於2029年5月31日到期

利差至基準國債		+130 個基點

基準國債現貨和收益率		100-11；4.422%

到期收益率		5.722%

向公眾公開的價格		本金的 100.000%



發行人淨收益（承保折扣後，發行費用前）		747,750,000.00 美元

面值		2,000 美元 x 1,000 美元

CUSIP /ISIN		7591EPAU4/US7591EPAU41

聯席圖書管理人		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司美銀證券，公司高盛公司有限責任公司摩根 Stanley & Co.有限責任公司地區證券有限責任公司

聯合經理		Blaylock Van, LLC MFR 證券，公司

*	證券的信用評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能受以下條件的約束指定評級機構可隨時審查、修改、暫停、減少或撤回。

**	預計票據的交付將僅通過The 的設施以賬面記錄的形式進行存託信託公司將在本定價條款表發佈之日後的第三個工作日左右在紐約州紐約付款。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，交易二級市場的證券通常需要在一個工作日內結算，稱為T+1，除非交易各方另有協議。因此，由於不會首次交付票據在T+1的基礎上，希望在結算日前超過一個工作日交易票據的投資者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。

發行人已向證券公司提交了註冊聲明（包括招股説明書，並附有招股説明書補充文件）以及本通報所涉及的發行的交易委員會（SEC）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及發行人擁有的其他文件向美國證券交易委員會提交了有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與的交易商如果您需要招股説明書，本次發行將安排向您發送招股説明書，請致電加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的免費電話（866）375-6829，美銀證券公司的免費電話（800） 294-1322（或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com），高盛公司有限責任公司免費電話 (866) 471-2526，摩根士丹利公司有限責任公司的免費電話 (866) 718-1649，Regions Securities LLC 致電 (800) 734-4667。

任何下方可能出現的免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社發送本通信後自動生成的，或另一個電子郵件系統。

附錄 A

執行副總裁、助理公司祕書、首席治理官兼副總裁安德魯·尼克斯意見中需要解決的問題公司法律顧問：

1。

公司已正式註冊成立，依法作為一家信譽良好的公司有效存在特拉華州，公司有權力和權力擁有或租賃其房產並按照定價招股説明書和招股説明書中的規定開展業務。

2。

該公司已正式註冊為銀行控股公司，並已選擇被視為金融控股公司根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》成立的公司。

該公司已正式獲得外國公司進行業務交易的資格，並且狀況良好受其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律約束，以要求獲得此類資格，或者不因沒有資格而承擔任何實質責任或殘疾任何此類司法管轄區（除非在任何情況下未按此申報不會產生重大不利影響）。

4。

地區銀行已正式註冊成立，作為一家銀行有效存在，並且是有效存在的遵守阿拉巴馬州的法律；地區銀行的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，而且（除外對於董事，合格股份（如定價招股説明書和招股説明書中另有規定）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

5。

據該法律顧問所知，除定價招股説明書和招股説明書中，沒有公司或地區銀行作為當事方的法律或政府訴訟尚待審理，也沒有公司或地區銀行的任何財產是這些訴訟的主體，這些訴訟很可能會受到不利的決定公司或其任何子公司，如果確定對公司或地區銀行不利，股東將單獨或總體上對當前或未來的合併財務狀況產生重大不利影響從整體上看，公司和地區銀行的股權或經營業績；據該律師所知，此類訴訟沒有受到政府當局的威脅。

6。

以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書或任何進一步修正案的文件或公司在該意見生效或向公司提交意見之日之前（財務報表和其中的相關附表除外，該法律顧問不得對這些意見發表任何意見）之日之前作出的補充意見視情況而定，委員會在所有重要方面都遵守了該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例；此類律師沒有理由相信就註冊聲明而言，任何此類文件，無論是在此類文件生效或以這種方式提交時（視情況而定）都包含在註冊聲明中

A-1

根據該法生效、對重要事實的不真實陳述或未陳述在該法中必須陳述的或不在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性，或者，如果是根據該法或《交易法》向委員會提交的其他文件，則是對重大事實的不真實陳述或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實這些文件是在何種情況下提交的，沒有誤導性。

7。

據此類律師所知，無需對註冊聲明進行任何修改歸檔或任何合同或其他具有性質的文件，這些文件必須作為註冊聲明的附錄提交，或要求以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書中或要求在中進行描述未以引用方式提交或合併或按要求描述的註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書；據該法律顧問所知，註冊聲明中的聲明、定價聲明與法律事務、協議、文件或程序有關的招股説明書和招股説明書是其準確和公平的摘要，提供了需要顯示的信息。

8。

證券的發行和出售、執行、交付、申報或履行（如適用）本協議和契約的公司，以及本協議和契約中設想的交易的完成不會與 (i) 公司註冊證書或其他條款相沖突或導致違反或違規行為公司或地區銀行的章程文件或章程，（ii）任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務的條款，公司或地區銀行加入的條件、契約或文書，或公司或地區銀行受其約束或公司或地區銀行的任何財產或資產受其約束的條件、契約或文書，或 (iii) 任何法規、法律，適用於公司或地區銀行的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或地區銀行具有管轄權的機構或任何其他機構的規則、法規、判決、命令或法令就上文第 (ii) 和 (iii) 款而言，其違規或違約的財產，無論是單獨還是總體而言，與本段提及的所有其他違規和違約行為一起，可以合理地預計導致重大不利影響。

9。

任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令均不是公司執行、交付或履行本協議或契約、公司發行和出售證券以及遵守本協議和契約下的條款和規定所必需的《信託契約法》規定的契約資格或公司完成本協議和契約所設想的交易，除非已獲得的交易或國家證券可能要求的交易或與承銷商購買和分銷證券有關的任何司法管轄區的藍天法律。

A-2

附錄 B-1

公司法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所意見中需要解決的事項：

關於你和承保協議附表一中列出的其他承銷商今天的幾次收購，日期為 2024 年 6 月 3 日（“承保協議”），特拉華州的一家公司（“公司”）Regions Financial Corporation與作為其中所列幾家承銷商代表的您簽訂的（“承保協議”）（ “承銷商”），根據截至2005年8月8日的契約發行的本金總額為7.5億美元的公司2030年到期的5.722％固定利率/浮動利率優先票據（“證券”）（ “原始契約”），由2024年6月6日簽訂的第十三份補充契約（“第十三份補充契約”，以及與原始契約一起的 “契約”）之間的補充公司和德意志銀行美洲信託公司，作為受託人（“受託人”），作為公司的法律顧問，我們已經審查了我們所考慮的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題對於本意見的目的來説是必要或適當的。根據這種審查，我們認為：

(1) 根據特拉華州法律，該公司已正式註冊成立，是一家信譽良好的現有公司。

(2) 該契約已由公司正式授權、簽署和交付，並根據信託契約具有正式資格 1939年法案；證券已由公司正式授權、執行、認證、發行和交付；契約和證券構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據以下規定執行其條款須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律以及一般衡平原則。

(3) 公司根據本協議獲得或提交的所有監管許可、授權、批准和申報已經獲得或制定了關於公司執行和交付以及公司履行承保協議下義務的適用法律。

(4) 在證券的發行和出售以及所得款項的使用生效之後，公司不是其中，不會是經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(5) 本承保協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

B-1

上述意見僅限於美國的聯邦法律，即美國的法律紐約州和特拉華州通用公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。就以下各方的表現而言，我們在上文第 (3) 段中沒有發表任何意見本公司根據承保協議承擔的義務涉及破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用的法律。此外，就上文第 (3) 款中的意見而言，“涵蓋法律” 是指美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法（包括根據我們的經驗，已發佈的規則或條例，這些規則或法規通常適用於一般商業公司和交易，例如承保協議所設想的交易；但是，前提是此類條款不包括聯邦或州證券法、反欺詐法和欺詐性轉讓法、税法、1974 年員工退休收入保障法、反壟斷法或任何適用於公司的法律、承保協議或由於公司或其關聯公司的地位、業務或資產，因此考慮的交易僅作為適用於公司或其關聯公司的監管制度的一部分。

在某些問題上，我們還依賴於從公職人員、公司官員和其他消息來源獲得的信息。由我們承擔責任，並且我們假設該契約已由受託人正式授權、簽署和交付，證券符合我們審查的樣本，受託人的證書證券的認證已由受託人的授權官員簽署，我們審查的所有文件上的簽名都是真實的，我們尚未獨立證實這些假設。

B-2

附錄 B-2

公司法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所的披露信中應解決的事項：

這是指根據1933年《證券法》（“證券法”）進行的註冊和7.5億美元的發行地區金融公司（“公司”）2030年到期的5.722％固定利率/浮動利率優先票據（“證券”）的本金總額。

與證券有關的註冊聲明（文件編號 333-262964）是根據美國證券交易委員會（“委員會”）的程序在S-3表格上提交的，該程序允許根據證券交易委員會延遲或持續發行證券，並在適當的情況下，生效後的修正案、其中以引用方式納入的文件或提供與證券條款及其分配方式有關的信息的招股説明書補充文件。證券由該公司發行 2022年2月24日的招股説明書（“基本招股説明書”），由2024年6月3日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）補充，其中更新或補充了其中包含的某些信息基本招股説明書。基本招股説明書經招股説明書補充文件補充，不一定包含對公司業務和事務的最新描述，因為根據表格S-3，它以引用方式納入了向委員會提交的某些文件，其中包含截至不同日期的信息。

作為公司的法律顧問，我們審查了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件和中列出的文件附表A（這些上市文件連同基本招股説明書，在此處稱為 “定價披露一攬子計劃”），並參與了與貴方代表和公司及其代表的討論會計師。從招股説明書補充文件發佈之日到本信函交付之日，我們參與了與貴方代表以及公司及其會計師代表就以下方面的某些事項進行的進一步討論：公司並審查了公司某些高管的證書、公司會計師給您的信以及公司祕書、副總法律顧問兼首席財務官給您的意見治理官員。根據我們在提供上述服務的過程中獲得的信息，根據我們對適用法律（包括S-3表格的要求及其所設想的招股説明書的性質）的理解，以及我們在證券法下的實踐中獲得的經驗，我們向您確認，我們認為，註冊截至招股説明書補充文件發佈之日的聲明，以及截至招股説明書補充文件發佈之日的基本招股説明書表面上在所有材料中似乎都作出了適當的迴應與證券發行、《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例有關的尊重。此外，我們還向您確認，招股説明書補充文件中包含的聲明標題是 “票據描述”，如果票據與證券發行所依據的證券和契約條款有關，則為 “承保（利益衝突）”，只要它們與票據有關

B-3

其中描述了公司與承銷商之間的承保協議的條款，標題是 “美國聯邦所得税的重大後果”，以及 “某些ERISA注意事項”，只要它們旨在概述經修訂的美國聯邦所得税法或1974年《美國僱員退休收入保障法》的事項以及與之相關的法規或法律結論對這些條款的尊重構成了這些條款在所有重要方面的公平和準確的概述。

此外，我們一無所獲審查過程中的注意使我們相信, 就證券發行而言,

(a) 截至招股説明書補充文件發佈之日，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，或

(b) 截至 2024 年 6 月 3 日下午 3:30 的定價披露一攬子計劃（您告知我們的價格披露是在第一次披露之前）任何承銷商出售證券）包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在證券中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性，或

我們還告知你，在前面第二句所述的程序過程中，我們沒有注意到任何內容段落使我們相信，截至本信交付之時，經招股説明書補充文件補充文件補充後的基本招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必要的重大事實以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.

侷限性但是，對事實事項的獨立核查固有以及註冊過程中所涉決定的性質是這樣的，因此我們對註冊過程的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或定價披露一攬子計劃中包含的聲明，前一段第四句中特別説明的除外。另外，我們沒有對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或定價披露一攬子計劃中包含的財務報表或其他財務數據表達任何意見或信念，或管理層關於評估公司財務報告內部控制有效性的報告或有關公司財務報告內部控制的審計報告，每份報告均包含在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或定價披露一攬子計劃，或關於證券發行所依據的契約受託人資格聲明。

B-4

這封信由我們作為公司法律顧問提供給作為公司代表的你多名承銷商，僅為承銷商的利益服務，任何其他人均不可信賴。不得將本信引用、提及或提供給該信的任何購買者或潛在購買者證券，不得用於促進證券的任何要約或出售。

B-5