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美國證券交易委員會

公司融資部

東北大街100號

華盛頓特區20549

女士們，先生們：

根據1933年修訂後的《證券法》（以下簡稱：“證券法”）制定的規則477，RiskOn International，Inc。（以下簡稱：“申請人”）特此要求證券交易委員會（以下簡稱：“委員會”）同意其撤回在此處之日或儘早之日生效的S-3表格的註冊申請書（文件編號333-276555），以及所有的展品和修改（統稱為“註冊申請書”）。原註冊申請書於2024年1月17日提交給委員會，於2024年2月8日進行了修改，並由委員會於2024年2月14日宣佈生效。

該註冊聲明書是一份“架子”註冊聲明書，旨在登記發行人（以下簡稱：“發行人”）多達2500萬美元的證券，包括（i）普通股，（ii）優先股，（iii）認股證，（iv）認購權和（v）單元（統稱為“證券”）。

發行人不再打算銷售任何證券，因為發行人不再有資格使用S-3表格。由於已在註冊聲明書下注冊的證券未進行或將不會進行銷售，發行人認為撤回註冊聲明書符合《證券法》規則477（a）所預見的公共利益和投資者保護。發行人確認未出售或將不會出售任何證券。

發行人請求根據證券法規下規則457（p）的規定，將與提交註冊聲明的費用相關的所有費用記入未來使用。

請將批准撤回註冊聲明書的書面命令副本發送給發行人的律師Olshan Frome Wolosky LLP，Attn：Kenneth Schlesinger，1325 Avenue of the Americas，15th Floor，New York，New York 10019，電子郵件：kschlesinger@olshanlaw.com。

如果您有任何問題，請聯繫下面的人員，電話為（646）650-5044或Kenneth Schlesinger的電話為（212）451-2252。