附件 10.2

註冊 權利協議

登記 權利協議(本《協議》)，日期為[●]，2024年，由Pharma Two B有限公司(一家在以色列註冊成立的公司，總部位於以色列雷霍沃特奧本海默街4號，以色列7670104(“公司”)、赫皮恩製藥公司、特拉華州一家公司(“赫皮恩”))和買家(定義見下文)。

鑑於：

答： 關於本公司與簽署該協議的幾個買方(每個 該等買方、一個“公司買方”和統稱為“公司買方”)簽訂的證券購買協議(“公司證券購買協議”)( “公司證券購買協議”)，本公司已同意根據公司證券購買協議的條款和條件，向每位公司買方發行和出售以下證券：(I)公司普通股的股份(“已購買的 股”)，每股面值1新謝克爾(“普通股”)、 及/或預資資權證(“預資資權證”)，以根據預資資權證的條款購買普通股(該等相關普通股， “預資資權證”)及(Ii)兩(2)系列 權證(“A系列及B系列權證”及連同預資資權證，“權證”) 以購買普通股(該等相關普通股，統稱為“權證”)。根據A系列及B系列認股權證的條款，發行“A系列及B系列認股權證股份” 及連同預先出資的認股權證股份(“認股權證股份”)。

B. 關於赫平與簽署該協議的若干買家中的每一位(各該等 買方、“赫比翁買家”及合稱“赫比翁買家”，並與本公司買方及顧問(定義見下文)，“買方”共同訂立的證券購買協議)(“赫比翁證券購買協議”及連同本公司證券購買協議、“證券購買協議”)， 赫皮翁已同意向赫比翁買家發行及出售合共[●]赫比昂的普通股(“赫比翁股份”)。¹

C. 與合併協議和計劃有關，日期：[●]，2024(“合併協議”)，由本公司及本公司之間，[珠兒]合併子公司(特拉華州的一家公司)和赫皮恩，Herpion將成為本公司的全資間接子公司，赫皮恩的股份將在交易完成後轉換為普通股。

D. 就上述交易，本公司同意向萊德洛公司(英國)有限公司作為本公司的財務顧問(“顧問”)簽發認股權證(“顧問認股權證”)以購買[●]普通股(“顧問認股權證股份”)。

E. 根據《證券購買協議》的條款，本公司同意根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規(統稱為《1933年證券法》)和適用的州證券法，提供某些註冊權。

現在， 因此，考慮到房產和本合同所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《公司證券購買協議》中規定的相應含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A) “營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

¹ NTD：請確認Hephion股票的發行時間。如果直到合併前才發佈，它們不能 被包括在F-4上。HIPION股票將在SPA簽署時發行，並在合併完成之前很久才發行，因此可以包括在F-4上。

(B) “生效”和“生效”是指已被美國證券交易委員會宣佈生效並可用於轉售其所涵蓋的剩餘應註冊證券的剩餘註冊聲明。

(C) “生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈剩餘註冊聲明生效的日期。

(D) “生效截止日期”是指(X)(I)剩餘註冊聲明不受美國證券交易委員會審查的情況下，或(Ii)剩餘註冊聲明受到美國證券交易委員會審查或美國證券交易委員會通知公司重新提交表格F-1中的剩餘註冊聲明的情況下，(X)(I)剩餘註冊聲明不受美國證券交易委員會審查的情況下，或(Ii)剩餘註冊聲明受到美國證券交易委員會審查的情況下，以較早者為準的日期。生效時間後90個歷日和(Y)美國證券交易委員會通知公司該註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查的日期後第五(5)個工作日 (口頭或書面，以較早者為準)；但是，如果生效截止日期是週六、週日或者其他美國證券交易委員會關閉營業的日子 ，生效截止日期應延至美國證券交易委員會開業的下一個工作日。

(E) “生效時間”是指合併完成後，普通股開始在普通股上市交易市場交易的時間。

(F) “合格市場”是指主要市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、場外QB或場外QX。

(G) “提交截止日期”是指生效時間後30個歷日的日期。

(H) “赫皮翁可登記證券”指由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或可發行的所有赫皮恩股份，以及因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件而發行或可發行的任何赫皮翁股份的股本。

(I) “初始可登記證券”是指赫比昂可登記證券。

(J) “初始註冊説明書”是指根據1933年法令提交的一份或多份採用表格F-4的公司為完成合並而提交的註冊説明書。

(K) “投資者”是指買方或其任何受讓人或受讓人，買方將其在本協議項下的權利轉讓給其 ，並同意根據第9節受本協議的條款約束，以及 受讓人或受讓人 受讓人或受讓人 受讓人或受讓人根據第9節同意受本協議條款的約束。

(L) “合併”是指根據合併協議提出的合併，即本公司根據合併協議的條款並在符合條件的情況下，將其若干證券出售給協議中確定的買方。

(M) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構。

(N) “Pharma Two b Registrable Securities”是指(1)已發行的購買股份；(2)在不考慮對權證行使的任何限制的情況下，在行使認股權證時發行或可發行的認股權證的最高數量。(Iii)在行使Advisor認股權證時已發行或可發行的最高 股數，而不考慮對行使Advisor認股權證的任何限制，及(Iv)本公司就所購股份、認股權證 股份、認股權證、顧問認股權證股份或顧問認股權證已發行或可發行的任何股本，在每種情況下，均因任何股份拆分、股息、資本重組、交換或類似事件而產生，亦不考慮行使認股權證或顧問認股權證(視何者適用而定)的任何限制。

(O) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(P) “註冊”、“註冊”和“註冊”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則415， 通過編制和提交一份或多份註冊聲明(定義如下)和宣佈或下令該註冊聲明(S)生效而完成的註冊。

(Q) “可登記證券”是指初始可登記證券和剩餘的可登記證券。

(R) “註冊聲明”統稱為初始註冊聲明和剩餘註冊聲明。

(S) “剩餘可註冊證券”是指美國證券交易委員會和醫藥二b宣佈生效的初始註冊聲明 未涵蓋的任何海獅可註冊證券。

(T) “剩餘註冊聲明”是指根據1933年《關於轉售剩餘可註冊證券的法案》提交的一份或多份公司註冊聲明。

(U) “所需持有人”是指當時未償還的至少大多數可登記證券的持有人。

(V) “規則415”是指根據1933年法令頒佈的規則415或規定連續或延遲發行證券的任何後續規則。

(W) “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(X) “交易日”指普通股在主板市場交易的任何日子，或如主板市場並非該日普通股的主板交易市場，則指當時普通股的主板證券交易所或證券市場。

2. 註冊。

(A) 強制註冊。

(I) 本公司應在為完成合並而提交的初始註冊聲明中包括所有初始註冊證券，只要該初始註冊聲明可用於註冊該等初始註冊證券。如果該初始註冊證券的任何部分無法獲得初始註冊聲明，公司應在該初始註冊聲明中包括該初始註冊聲明中可包括的初始註冊證券部分，並且公司應在有效時間後在實際可行的情況下儘快準備，且在任何情況下不得晚於提交截止日期。向美國證券交易委員會提交剩餘的F-1表格中關於轉售剩餘應註冊證券的註冊説明書。 剩餘的註冊説明書應包含(除非所需持有人另有指示)“分銷計劃”和“出售股東”部分，其實質上應與作為附件b所附的表格相同。儘管有上述規定，對於任何未遵守第4(A)節中的義務的投資者，公司沒有義務包括剩餘的應註冊證券。本公司應盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下，在生效時間後儘快讓美國證券交易委員會宣佈剩餘的註冊聲明生效，但在任何情況下不得遲於生效截止日期。 上午9：30之前。紐約時間2日(2日)^nd)在生效日期後的第二個工作日，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據剩餘的註冊説明書 用於銷售。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將剩餘的可登記證券以外的任何證券包括在任何剩餘的註冊聲明中。

(B)法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，所需持有人有權自費選擇一名法律顧問(“法律顧問”)審查和監督根據本條款第2款進行的任何註冊，該律師應由所需持有人指定 。公司和法律顧問應合理合作，履行公司在本協議項下的義務 。

(C) 不符合表格F-3的資格。如果表格F-3不能用於登記剩餘可登記證券的轉售，本公司應(I)在表格F-1或所需持有人合理接受的其他適當表格上登記剩餘應登記證券的轉售，以及(Ii)承諾在表格F-3上儘快將剩餘應登記證券登記為 ，但公司應維持當時有效的剩餘註冊説明書的效力，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋剩餘應註冊證券的F-3表格中剩餘的註冊説明書生效為止。

(D) 足夠數量的股份登記。如果根據第2(A)節提交的剩餘註冊説明書 下的可用股票數量不足以涵蓋該剩餘註冊説明書要求涵蓋的所有應註冊證券，公司應修訂適用的剩餘註冊説明書，或提交新的剩餘註冊説明書(如適用)，或同時提交新的剩餘註冊説明書，以便在可行的情況下儘快涵蓋剩餘的應註冊證券，但在任何情況下，不得遲於必要發生後十五(15)天。本公司應盡其合理的最大努力 使該等修訂及/或新的剩餘註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效。

(E) 未能提交登記聲明並取得並維持其有效性的影響。如果(I)任何登記聲明 在宣佈生效時未能登記本協議所要求的全部應登記證券(“登記失敗”)， (Ii)剩餘的涵蓋本協議規定必須涵蓋的所有剩餘應登記證券的登記聲明(A)在適用的備案截止日期或之前未向美國證券交易委員會備案(“備案失敗”)或(B)未 在適用的生效截止日期當日或之前由美國證券交易委員會宣佈生效，(“有效性失敗”)或 (Iii)在適用生效日期之後的任何一天，要求包括在該剩餘註冊表中的所有剩餘可註冊證券的銷售不能根據該剩餘註冊表或其他原因(包括但不限於，由於合格市場施加的暫停交易或任何其他 限制、未能使該剩餘註冊表保持有效的允許寬限期(如第3(R)節所定義)作出)。未能披露根據該剩餘註冊説明書進行出售所需的 信息、未能登記足夠數量的普通股或未能維持普通股的上市(“維持失敗”)，則 作為因任何此類延遲或降低出售相關普通股的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體的 履行)；公司應在下列每個日期向持有與該剩餘註冊表相關的剩餘可登記證券的每位持有人支付相當於該投資者剩餘可註冊證券購買總價(該術語在公司證券購買協議中定義)的2%(2.0%)的現金金額，無論該金額是否包括在該剩餘註冊表中 ：(I)註冊失敗之日及此後的每個第三十個交易日(按比例計算，合計少於三十個交易日)，直至該註冊失敗被治癒，(Ii)申請失敗之日及之後的每個第30個交易日(按比例計算，總計少於30個交易日)，直至該申請失敗得到糾正；(Iii)有效性故障發生之日及之後的第30個交易日(按比例計算，總計少於30個交易日) ，直至該有效性故障得到修復；及(Iv)維護故障的首日及此後的每個第30個交易日(按比例計算，總計少於30個交易日)，直至該維護故障得到修復；條件是，支付給所有持有人的所有登記延遲付款的總金額 每個交易日不得超過5,000美元和總購買價的10%(br}減少的金額將根據總購買價按比例分配給這些持有人)，並且 此外，僅就本句而言，“交易日”應僅包括美國證券交易委員會的EDGAR系統接受備案的交易日。儘管本協議有任何相反規定，在註冊期結束後，註冊失敗、備案失敗、有效性失敗或維護失敗將不會繼續產生註冊延遲付款。為免生疑問，在登記失敗、備案失敗、維護失敗或效力失敗同時發生的情況下，公司只需就一次此類事件支付登記延遲付款。持有者根據第2(E)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。註冊延遲付款應在(I)上述日期和(Ii)導致註冊延遲付款的事件或失敗得到修復後的第三個工作日(以較早的日期為準)支付。如果公司未能及時支付註冊延遲付款 ，此類註冊延遲付款應按每月1.5%(1.5%)的利率計息(部分月份按比例計算 )，直至全額支付。

3. 相關義務。在公司 有義務根據第2(A)、2(C)或2(D)條向美國證券交易委員會提交剩餘的註冊聲明時，公司將盡其 合理的最大努力，按照預定的處置方法對剩餘的應註冊證券進行登記，並據此承擔以下義務：

(A) 本公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交關於剩餘應註冊證券的剩餘註冊説明書，並盡其合理努力使與剩餘應註冊證券有關的剩餘註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。本公司應根據規則415使每份剩餘註冊説明書始終有效，直至(I)投資者可無限制 出售該剩餘註冊説明書涵蓋的所有剩餘應註冊證券之日，且無須遵守根據1933年法令頒佈的規則144(C)(1)(或其任何繼承者)，或(Ii)投資者應出售該剩餘註冊説明書涵蓋的所有剩餘應註冊證券的日期(“註冊期”)，兩者以較早者為準。本公司應確保其餘每份註冊 聲明(包括其內所載的任何修訂或補充及招股章程)不得包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述須在其內陳述的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據作出招股章程的情況)不具誤導性。術語“盡力而為” 除其他事項外，應指公司應在(br}(I)公司獲悉美國證券交易委員會工作人員不會對特定剩餘註冊聲明進行審查或工作人員對特定剩餘註冊聲明無進一步評論(視情況而定)和(Ii)根據第3(C)節獲得法律顧問的批准(已立即尋求批准)的日期後兩(2)個工作日內向美國證券交易委員會提交；要求加速該剩餘註冊聲明生效的時間和日期不遲於提交該請求後的兩(2)個工作日，除非美國證券交易委員會指示本公司將該剩餘註冊聲明加速生效的請求提交至較晚的時間和日期。 公司應在可行的情況下儘快對美國證券交易委員會就剩餘註冊聲明提出的意見作出書面迴應。 但在任何情況下，不得遲於收到美國證券交易委員會的意見或通知後十五(15)天， 命令中需要進行修改才能宣佈剩餘的註冊聲明生效。

(B) 公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和與該剩餘註冊書和招股説明書相關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使該剩餘註冊書在註冊期內所有 次都有效，並且在註冊期內，遵守1933年法令關於處置該剩餘註冊聲明所涵蓋的公司所有剩餘的應註冊證券的規定，直至所有該等剩餘的應註冊證券按照該剩餘註冊聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法處置為止。如因本公司提交表格20-F或表格6-k報告或根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法案”)提交任何類似報告而根據本協議(包括本第3(B)節)對剩餘的註冊説明書進行修訂和補充，公司應通過引用將該報告納入該剩餘的註冊説明書(如果適用)， 或應在1934年法案報告提出要求 要求公司修改或補充剩餘的註冊説明書的同一天，向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C) 公司應(A)允許法律顧問在向美國證券交易委員會提交備案前至少五(5)個營業時間 天內對剩餘的註冊説明書進行審查和評論，以及(Ii)在向美國證券交易委員會提交備案前的合理天數內對所有剩餘註冊説明書(表格20-F的年度報告、外國私人發行人的表格6-k報告以及任何類似或後續報告除外)進行審查和補充，以及(B)不得以法律顧問合理反對的形式提交任何剩餘的註冊聲明或其修訂或補充 。未經法律顧問事先批准，公司不得提交要求加快剩餘註冊聲明或其任何修訂或補充生效的請求，該同意不得被無理拒絕或推遲。公司應向法律顧問免費提供(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員與公司或其代表就任何剩餘註冊説明書 給公司或其代表的任何函件的副本，(Ii)在編制並向美國證券交易委員會備案後，立即提供任何剩餘註冊説明書及其修正案(S)的副本一份，包括財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件(如果投資者要求)、所有證物和 (Iii)任何剩餘註冊説明書生效後，招股説明書副本一份，包括在剩餘的註冊説明書及其所有修訂和補充文件中；但在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。本公司應與法律顧問合理合作，履行本第3款規定的本公司義務。

(D) 如投資者提出要求，公司應向其剩餘的應登記證券包括在任何剩餘註冊説明書內的每一投資者免費提供至少一份該剩餘註冊説明書及其任何修正案(S)的至少一份副本，包括財務報表和附表、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)在任何剩餘註冊説明書編制並提交給美國證券交易委員會後，十(10)份 招股説明書及其所有修訂和補充(或該投資者可能合理要求的其他 份數)和(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以便於處置該投資者所擁有的剩餘應登記證券。但在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(E) 本公司應盡其合理的最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對剩餘的註冊聲明所涵蓋的剩餘可註冊證券進行註冊，並使其符合資格，除非適用於註冊和資格豁免 ，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交 為在註冊期內維持其效力所必需的修訂(包括生效後的修訂)和對註冊和資格的補充，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持此類註冊和資格有效，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使剩餘的可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應 因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，(br}如果沒有本第3條(E)，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意)，則公司不應有資格在任何司法管轄區開展業務。本公司應立即通知法律顧問和持有剩餘可登記證券的每一位投資者，公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何剩餘的待售可登記證券的註冊或資格的通知 ，或已收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(F) 本公司應在知悉任何事件後，在實際可行的範圍內儘快以書面通知法律顧問及每名投資者，但無論如何應在該事件發生的同一交易日通知該事件，以致當時有效的其餘 註冊聲明所包括的招股説明書，包括對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實。不誤導 (但在任何情況下，該通知不得包含任何重要的非公開信息)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速準備對該剩餘註冊聲明的補充或修訂，以糾正該不真實陳述或遺漏，並將該補充或修訂的十(10)份 副本送交法律顧問和每位投資者(或法律顧問或該投資者可能合理要求的其他數量的副本)；但在EDGAR系統(或其後繼系統)上可用的任何此類物品不需要以實物形式提供。公司還應及時以書面形式通知法律顧問和每位投資者：(I)當招股説明書或任何招股説明書補充或生效後修訂提交時，以及當剩餘的註冊説明書或任何生效後修訂生效時(該生效通知應在 當天通過傳真或電子郵件發送給法律顧問和每位投資者，並通過隔夜郵寄)。(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充餘下的註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理地決定是否適宜對餘下的註冊説明書作出生效後的修訂。到上午9：30紐約市時間 任何生效後的修訂生效後的第二天，公司應根據1933年法案下的規則424向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據剩餘的註冊説明書用於銷售。

(G) 本公司應盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令或以其他方式暫停剩餘註冊聲明的效力，或暫停任何 司法管轄區內待售的任何剩餘應註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快要求撤回該命令或暫停銷售，並通知法律顧問和每一名持有正在出售的剩餘應註冊證券的投資者關於該命令的發佈及其決議或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(H) 如果根據適用的證券法律，任何投資者需要在剩餘的註冊聲明中被描述為承銷商，或者投資者認為其可以合理地被視為剩餘可註冊證券的承銷商，應應該投資者的合理 請求，本公司應在剩餘註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理要求的日期向該投資者提供一份日期為該日期的信函(並且由投資者承擔費用) (I)日期為該日期的信函：(B)本公司獨立註冊會計師向承銷公開發售承銷商(致予投資者)通常以 形式及實質提供的意見，及 (Ii)代表本公司的大律師就該餘下的註冊聲明而以致予投資者的 形式、範圍及實質提出的意見。

(I) 如果適用的證券法律要求任何投資者在剩餘的註冊説明書中被描述為承銷商 ，或者投資者認為其可以合理地被視為剩餘可登記證券的承銷商，本公司應 提供給(I)該投資者、(Ii)法律顧問和(Iii)投資者(統稱為“檢查員”)所聘用的一家會計師事務所或其他代理人、所有相關財務和其他記錄以及相關公司文件和公司財產(統稱為“記錄”)供查閲，每名檢查員應合理地認為必要的，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何檢查員可能合理地 要求的所有信息；但每名檢查員應同意嚴格保密，不得披露(除投資者外)或使用本公司真誠地確定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(A)披露此類記錄對於避免或糾正任何剩餘註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案的其他要求，(B)根據具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，發佈此類記錄。或(C)除違反本協議的披露外，此類 記錄中的信息已向公眾公開。每一投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄時，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止 披露被視為保密的記錄，或獲得保護令，費用由公司承擔。本協議(或本公司與任何投資者之間的任何其他保密協議)不得被視為限制投資者以與適用法律和法規相一致的方式出售剩餘的可登記證券的能力。

(J) 本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何剩餘註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令發佈此類信息 ，或 (Iv)此類信息已通過違反本協議或任何其他協議的披露以外的方式向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動以防止披露該等資料，或取得有關該等資料的保護令，費用由該投資者承擔。

(K) 本公司應盡其合理的最大努力(I)使剩餘的 註冊説明書涵蓋的所有剩餘的應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等剩餘的應註冊證券的上市是根據該交易所的規則允許的，或 (Ii)確保將所有剩餘的應註冊證券納入主要市場以供報價，或(Iii)如果儘管 公司作出了合理的最大努力，本公司未能成功滿足前述第(I)及(Ii)款的規定，未能確保該等剩餘應註冊證券的 納入合資格市場報價，並在不限制前述條文的一般性的原則下， 盡其合理努力安排至少兩名市場莊家就該等剩餘的應註冊證券向金融行業監管局註冊。公司應支付與履行第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L) 本公司應與持有所發行剩餘應登記證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助及時編制和交付代表剩餘應登記證券的簿記登記 根據剩餘登記聲明，並使該等登記可按投資者合理要求的面額或金額(視情況而定)進行登記，並以投資者要求的名稱登記。

(M) 如果投資者提出要求，公司應在切實可行的範圍內儘快(I)在招股説明書補充文件或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與剩餘應登記證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於關於正在發售或已售出的剩餘應登記證券的數量、為此支付的購買價格以及將在此類發售中出售的剩餘應登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在接獲有關招股章程副刊或生效後修訂事項的通知後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何剩餘可登記證券的投資者提出合理要求，可補充或修訂任何剩餘的 註冊聲明。

(N) 本公司應盡其合理的最大努力，促使剩餘的註冊説明書所涵蓋的剩餘應註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成對該等剩餘的應註冊證券的處置 。

[(O) 本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，該12個月期間不得遲於剩餘註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度的第一天 。]²

(P) 公司應盡其合理最大努力在其他方面遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和規定。

(Q) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋剩餘應登記證券的剩餘登記聲明生效後兩(2)個工作日內，本公司應向該剩餘 證券的轉讓代理人(將副本發給其剩餘應登記證券包括在該剩餘登記聲明中的投資者)向轉讓代理人提交確認書，確認該剩餘登記聲明已被美國證券交易委員會以附件 作為證據A的格式宣佈生效。

² NTD：FPI不需要做季度財務報告。P20億建議是否計劃做季度財務報告。

(R) 儘管本協議有任何相反規定，但在生效日期後的任何時間，本公司可推遲披露有關本公司的重大非公開信息，而根據本公司董事會及其法律顧問的善意意見，該等信息的披露當時並非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顧問則認為另有需要 (“寬限期”)；但公司應立即(I)以書面形式通知投資者存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不會在每次通知中向投資者披露此類重大非公開信息的內容)和寬限期開始的日期，以及(Ii)以書面形式通知投資者寬限期結束的日期；此外，任何寬限期不得超過連續 天，且在任何365(365)天期間，寬限期合計不得超過二十(20)天，且任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期(每個寬限期)最後一天之後的至少五(5)個交易日(每個寬限期為“允許的寬限期”)。就釐定上述寬限期的長度而言，寬限期應自投資者收到第(I)條所述通知之日起計，幷包括 投資者收到第(Ii)條所指通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。在任何允許的寬限期內，第3(G)節的規定不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束 ，除非該重要的非公開信息 不再適用。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理在投資者收到寬限期通知前，根據本公司證券購買協議或赫平證券購買協議(視何者適用而定)的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，而該等交易與出售剩餘的可登記證券有關，而投資者 已就該等剩餘證券訂立出售合約，容許交付非傳奇普通股。

(S) 未經投資者同意，本公司及其任何子公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或 備案中確定其為承銷商，任何被美國證券交易委員會視為 承銷商的投資者不得解除本協議、本公司證券購買協議、和鵬證券購買協議或任何其他交易文件(定義見本公司證券購買協議)項下的任何義務；但前提是，前述規定並不禁止本公司將本文件所附“分銷計劃” 部分中的披露內容作為證據b納入剩餘的註冊聲明中。

(T) 截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該等協議會損害 本協議授予買方的權利或與本協議的規定有所衝突。

4. 投資者的義務

(A) 如投資者選擇將任何該等投資者的剩餘須登記證券納入該剩餘註冊説明書內，本公司應於首次預期提交剩餘註冊説明書日期前至少五(5)個營業日，以書面通知每名投資者本公司要求每名該等投資者提供的資料。根據本協議就特定投資者的剩餘應登記證券 完成任何登記應作為本公司義務的先決條件，該投資者應向本公司提供為實施和維持該等剩餘應登記證券的登記而合理需要的關於其自身、其持有的剩餘應登記證券及其擬採用的處置方法的信息，並應簽署本公司可能合理要求的與該等登記相關的 文件。

(B) 每名投資者在接受剩餘的須登記證券後，同意按本公司的合理要求 與本公司合作編制及提交任何餘下的註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有剩餘的須登記證券排除在該餘下的註冊説明書之外。

(C) 每名投資者同意，於接獲本公司有關發生第 3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等剩餘應註冊證券的任何剩餘註冊聲明(S)處置剩餘的應註冊證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所預期的經補充或修訂招股章程副本或第3(F)節第一句或收到不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍應根據《公司證券購買協議》或《海獅證券購買協議》的條款，安排其轉讓代理人向投資者的受讓人交付非傳奇普通股。關於任何剩餘的可登記證券的出售，投資者已就其訂立銷售合同，允許在投資者收到本公司關於發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的通知之前 交付非傳奇普通股，而投資者尚未就此達成和解。

(D) 每個投資者承諾並同意其將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或根據剩餘的註冊聲明出售剩餘的應註冊證券方面的豁免。

5. 註冊費用。

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有 合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

6. 賠償。

如果任何剩餘的可註冊證券被包括在本協議項下的剩餘註冊聲明中，則：

(A) 在法律允許的最大範圍內，本公司將，並特此為每一位投資者、董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、代理人、代表和控制1933法案或1934法案所指的任何投資者的每一個人(每個人，均為“受保障人”)、損害、責任、判決、罰款、處罰、收費、任何損失、索賠(包括訴訟原因、直接由被償付人和公司之間提出的訴訟或索賠)、損害、責任、判決、罰款、處罰、收費、 費用、合理的律師費、為和解而支付的金額或費用、共同或數個(統稱為“索賠”)， 調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出的 上述訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而產生的費用、合理的律師費、和解金額或費用， 無論是或可能是其中任何一方的索賠(或訴訟或法律程序)， 都可能成為此類索賠(或訴訟或法律程序)的標的。無論是開始的還是威脅的)產生或 基於：(I)任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述的重大事實在剩餘的註冊聲明或任何 生效後的任何修訂或在任何文件中作出的資格根據證券或其他 藍天法律下的任何司法管轄區剩餘的應註冊證券發售資格，或遺漏或被指控的遺漏 陳述必須在其中陳述或必要的重大事實，使其中的陳述不具誤導性，(Ii)在餘下的註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程內所載的任何不真實陳述或被指稱的對重大事實的不真實陳述，或(如本公司向美國證券交易委員會提交對最終招股章程的任何修訂或補充)所載的最終招股章程內所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或指稱在招股章程內陳述作出陳述所必需的任何重要事實，而該等陳述並無誤導性；(Iii)本公司違反或被指控違反《1933年法令》、《1934年法令》；任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據剩餘註冊聲明提供或出售剩餘應註冊證券有關的任何 規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)。 在符合第6(C)條的規定下，公司應在發生和到期的此類費用和應付費用時，立即向受賠償人補償。因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。 儘管本文有相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合 以書面形式向公司提供的信息而產生的或基於違規行為而產生的索賠，該信息由受保障人明確提供給公司，用於編制剩餘的註冊聲明或對其進行的任何此類修訂或補充。如果該招股説明書是本公司根據第3(D)節及時提供的；(Ii)不適用於為和解任何申索而支付的款項，如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的 ，該同意不得被無理扣留或延遲；及(Iii)不適用於為和解由受償人與本公司或其與本公司之間的任何直接申索而支付的款項。無論受賠人或其代表進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓剩餘的可登記證券後繼續有效。

(B) 就投資者參與的任何剩餘註冊説明書而言，每名該等投資者同意分別 而不以第6(A)節所述的相同程度和方式對本公司、其每名董事、簽署其餘註冊説明書的每名高級職員以及控制《1933年法令》或《1934年法令》所指的公司的每一人(每一人均為“受彌償一方”)進行共同賠償、保持無害和抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，任何一方可能遭受的任何索賠或受保障的損害賠償，只要該索賠或受保障的損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為而產生的，在每種情況下，且僅限於此類違規行為的發生 依賴於並符合該投資者明確提供給公司的書面信息，以供與該剩餘註冊聲明有關的 使用；除第6(C)款另有規定外，該投資者應向受補償方補償因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但第6(B)款中包含的賠償協議和第 第7款中有關分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果該和解未經該投資者事先書面同意而達成，則不得無理扣留或拖延同意；然而，此外，根據本第6(B)條，投資者僅對因根據該剩餘註冊説明書出售剩餘應註冊證券而向投資者支付的不超過淨收益的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓剩餘的可登記證券後繼續有效。

(C) 被補償人或受保障方根據本條第6款收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或訴訟)的通知後，該受補償人或受保障方應 如果要根據本第6款向任何補償方提出索賠，則應向補償方交付關於開始索賠的書面通知，並且除非是直接索賠，否則補償方有權參與，但本條第6(C)條的其餘部分不適用的情況除外。以及，在補償方希望的範圍內，與任何其他類似注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並由雙方都滿意的律師來承擔，以使補償方和被補償人或被補償方(視具體情況而定)滿意；但是，如果受補償人或受補償方(視情況而定)所聘請的律師合理地認為，受補償人或受補償方聘請的律師代表受補償人或受補償方(視屬何情況而定)，則受補償人或受補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的不超過一名律師的費用和開支。而由於該受補償人或受補償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際利益不同，補償方將是不適當的。如果是受保障的人，上一句所指的律師應由持有與索賠相關的剩餘註冊説明書中所包括的剩餘應註冊證券的至少多數權益的投資者選擇。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償方全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。 任何補償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是，補償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被補償人事先書面同意，任何賠償方 不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括申索人或原告向該被補償方或被補償人免除對該索賠或訴訟的所有責任，且該和解 不應包括被補償方或被補償人對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應享有受賠償方或受賠償人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非該補償方因該等通知的缺失而損害其為此類訴訟辯護的能力。

（d） 本第6條所要求的賠償應在調查過程中 或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害時，定期支付賠償金額。

(E) 本合同中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被賠償人針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)根據法律規定賠償方可能承擔的任何責任。

7. 貢獻。

對於 法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6條下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻；然而， 規定：(I)參與出售剩餘應登記證券的任何人士，如因與出售該等證券有關的欺詐性失實陳述(屬1933年法令第11(F)條所指)而有罪，則無權從參與出售該等剩餘應登記證券的任何人士獲得 供款；及(Ii) 任何剩餘應註冊證券的賣方的供款，不得以該 賣方根據該剩餘註冊聲明出售該剩餘應註冊證券而收到的淨收益為限。

8. 根據1934年法案提交的報告。

為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的第144條規則或任何其他類似的美國證券交易委員會規則或條例的好處，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需註冊(“第144條規則”)，本公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B) 將1933年法令和1934年法令要求公司提交的所有報告和其他文件及時提交美國證券交易委員會，只要公司仍受此類要求的約束，且這些報告和其他文件是第144條適用的規定所要求的；和

(C) 只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向該投資者提供：(I)公司的書面聲明，如屬實，説明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告要求；(Ii)最近的年度或[季度/中期]本公司的報告及本公司提交的其他報告及文件，以及(Iii) 為容許投資者根據規則第144條出售該等證券而可能合理要求的其他資料。

9. 登記權轉讓。

在以下情況下，投資者可自動將本協議項下的權利轉讓給該投資者的全部或任何部分可登記證券的任何受讓人：(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，並在轉讓後的合理時間內向本公司提供該協議的副本；(Ii)在上述轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司獲提供書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人的姓名或名稱及地址，及(B)該等登記權被轉讓或轉讓所涉及的證券；(Iii)緊接該項轉讓或轉讓後 受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的國家證券法律的限制；(Iv)在本公司收到本句子第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本協議所載所有條款的約束；及(V)該等轉讓應已根據本公司證券購買協議或合平證券購買協議的適用規定(視何者適用而定)進行。

10. 註冊權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可修訂本協議的條款 ，並可放棄遵守本協議的條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)；但任何符合前述規定但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、實質性和不利的影響的修改或豁免，應事先獲得受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免，對每一名投資者及本公司均具約束力。任何該等修訂在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內均不生效。不得向任何人提出或支付任何代價 以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11. 其他。

(A) 只要某人擁有或被視為記錄在案的可登記證券，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一 可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，本公司應根據從該 可註冊證券的該記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B) 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式作出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在送達時，通過傳真 (前提是發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)，(Iii)在送達時，通過電子郵件發送(前提是發送方沒有收到自動拒絕通知)；或(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務中交存後的一個工作日，在每種情況下，均適當地將收件人收件人 。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

製藥 Two b Ltd.

奧本海默大街4號

雷霍沃特，以色列7670104

電話： +[●]

注意： [●]

電子郵件： [●]

使用 將副本(僅供參考)發送至：

梅塔爾 |律師事務所

16 Abba Hillel Road

拉馬特-甘 5250608以色列

電話：+972-3-6103766

注意： [●]

電子郵件： [●]

如果 寄往買方，其地址、傳真號碼或電子郵件地址載於本合同所附買方日程表中，並將副本送交買方日程表中所列的買方代表，或發送至接收方在變更生效前五(5)天通過書面通知指定的其他人的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面確認，(B)由發件人的傳真機或電子郵件發送的包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址的電子郵件傳輸以及此類傳輸的第一頁的圖像，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、傳真收據或根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款從國家認可的隔夜遞送服務收到的可推翻的證據。

(C) 任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救辦法，或任何一方拖延行使該權利或補救辦法，不應視為放棄該權利或補救辦法。

(D) 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(E) 如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以在最廣泛的範圍內適用於其有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續就本協議的標的事項和被禁止的性質 表達雙方的初衷，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害當事人獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款來取代禁止、無效或不可執行的條款。

(F) 本協議、其他交易文件、本公司證券購買協議、和鵬證券購買協議及 本協議及其中提及的文件構成本協議各方就本協議及其標的的完整協議 。除此處所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在其他限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件、本公司證券購買協議、海普安證券購買協議以及本協議和本協議中提及的文書，取代本協議雙方之前就本協議和本協議標的達成的所有協議和諒解。

(G) 根據第9條的要求，本協議適用於本協議每一方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(H) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(I) 本協議可以簽署一份相同的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成 同一份協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本發送給本協議的另一方，該副本上有如此簽署本協議的一方的簽名。

(J) 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的和完成本協議預期的交易。

(K) 除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如當時未清償投資者持有的所有認股權證均已為可登記證券行使，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(L) 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(M) 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N) 每個投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，本協議的任何條款均無意賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。本協議的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或本協議所擬進行的交易採取一致行動或作為一個集體的推定。

* * * * * *

[簽名 頁面如下]

茲證明，每一位買方、赫皮翁和本公司在本登記權協議上的簽字頁已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽名 註冊權協議頁面]

茲證明，每一位買方、赫皮翁和本公司在本登記權協議上的簽字頁已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽名 註冊權協議頁面]

茲證明，每一位買方、赫皮翁和本公司在本登記權協議上的簽字頁已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽名 註冊權協議頁面]

購房者明細表

附件 A

生效通知表格
註冊聲明的

[]

[地址]

[地址]

電話： []

傳真： []

注意： []

電子郵件： []

女士們、先生們：

[我們 是][我是]Pharma Two b Ltd，一家在以色列註冊成立的公司(“該公司”)的律師，並曾就該特定證券購買協議代表該公司，日期為[●]，2024(“公司證券購買協議”)，由本公司與其中列名的買方(統稱為“持有人”)訂立 ，根據該協議，本公司向持有人發行本公司普通股股份(“已購買股份”)， [無票面價值](“普通股”)及三系列可行使普通股的認股權證(“認股權證”)。 就公司證券購買協議內擬進行的交易，本公司同意向作為本公司財務顧問的Laidlaw &Company(UK)Ltd發行可行使普通股的認股權證(“顧問認股權證”)。 本公司亦已與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”) 據此，本公司同意(其中包括)登記轉售須登記證券(定義見登記權利協議)，包括已購買的股份及根據經修訂的1933年證券法(“1933法”)(“1933法”)行使認股權證而可發行的普通股。關於公司在登記權利協議項下的義務，公司於2024年_[F-1/F-3](檔案編號333-_

就上述情況而言，[我們][I]美國證券交易委員會的一名工作人員建議您[美國][我]通過電話，美國證券交易委員會 已下達命令，宣佈剩餘的註冊聲明根據1933年法案在[輸入生效時間] 打開[輸入生效日期]和[我們][I]經美國證券交易委員會工作人員電話詢問後，本人並不知悉任何暫停其效力的停止令已發出，或任何為此目的而進行的訴訟正在審理中， 美國證券交易委員會和剩餘的應註冊證券可根據1933年法案根據剩餘的註冊聲明進行轉售。

此 信函將作為我們對您的長期指示，即普通股持有人可根據註冊説明書自由轉讓普通股。

附件 B

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使後可發行的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“私募認購股份及認股權證”。我們正在登記普通股 ，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除持有普通股及認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東及每名出售股東對普通股的實益所有權的其他資料。第二欄列出每名出售股東實益擁有的普通股數目，按其於二零二零年_

第三欄列出了出售股東通過本招股説明書發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋至少(I)已發行普通股的最高數量和(Ii)因行使相關認股權證而可發行的最高普通股數量的回售 ，按未發行認股權證在緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日 確定，每份均為緊接適用確定日期前一個交易日，且均可根據登記權協議的規定進行調整。不考慮對權證行使的任何 限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東及其聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使認股權證後將超過本公司當時已發行普通股的4.99%(或對於某些出售 股東而言，則為9.99%)，則就釐定而言，不包括因行使認股權證而可發行但尚未行使的普通 股份。第二列中的股票數量不反映此限制。 出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

我們 正在登記以前發行的普通股，並在行使認股權證後，允許其持有人以及普通股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股 。我們不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。我們將承擔所有費用和費用事件 我們的義務登記普通股。

出售股份的股東可直接或透過一間或多間承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售， 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果出售股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東或可作為代理人或以委託人身份向其出售普通股的購買者的佣金 (在所涉及的交易類型中，對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過慣常的 )。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可能在套期保值過程中賣空普通股 所持頭寸。出售股東亦可賣空普通股及本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售該等股份。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果 他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或經修訂的1933年證券法其他適用條款 對本招股説明書的任何修訂，在必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

銷售股東和參與分配普通股的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金 和構成出售股東補償的其他條款，以及允許或變現或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據登記聲明登記的任何或全部普通股 招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人士將受修訂後的1934年《證券交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的m條規定，該規定可能限制出售股東和任何其他參與 人士購買和出售任何普通股的時間。規則m還可以限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為#美元。[] 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據註冊權協議 賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法項下的責任，因此我們可能會得到賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。