EXhibit 4.1

[表格 高級無擔保不可轉換票據]

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，不得 發行或出售證券。本證券可質押於在註冊經紀自營商處開立的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他 貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。本票據的任何受讓人應仔細閲讀本票據的條款，包括本票據的第(Br)3節和第18(A)節。本票據所代表的本金金額可以少於根據本票據第(Br)節第(3)節在本票據票面上所列的金額。

此 票據已按原始發行折扣(“OID”)發行。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款，本公司的代表應在本票據發行之日起十天內，應持有者的要求及時向持有人提供國庫條例第1.1275-3(B)(1)(I)款所述的信息。

HEPION PHARMACEUTICALS，Inc.

高級 無擔保不可轉換票據

對於收到的 價值，特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)赫皮恩製藥有限公司特此承諾，無論在到期日(定義見下文)、加速、贖回或其他(每種情況下)到期時(如適用)，將向 _在違約事件發生和持續期間的任何時間，以適用的違約率支付任何未償還本金，違約事件自上述發行日期(“發行 日期”)開始，直至到期和應付為止，無論是在到期日、加速、贖回或其他情況下(根據本合同條款，在每個 情況下)。本高級無抵押不可轉換票據(包括就交換、轉讓或替換而發行的所有高級無擔保不可轉換票據，本“票據”)是根據證券購買協議於截止日期發行的高級無抵押不可轉換票據(統稱為“票據”及該等 其他高級無抵押不可轉換票據，“其他票據”)之一。此處使用的某些大寫術語在第31節中進行了定義。

(1) 原始發行貼現；本金支付；提前還款。本公司確認並同意本票據是以 原始發行折扣發行的。在到期日，如果本票據的任何部分仍未償還，公司應向持有人支付 現金金額，相當於所有未償還本金和任何應計及未付利息。“到期日”應為以下日期中較早的一個：(I)2024年12月31日，(Ii)企業合併結束的日期，(Iii)企業合併根據合併協議的條款終止的日期，以及(Iv)或本票據根據本協議的規定需要或允許償還的較早日期，在下列情況下，持有人(X)可選擇延長該日期：違約事件(如第4(A)節所定義)應已發生並在到期日(可根據第1節延長)繼續發生，或任何事件應已發生並在到期日(可根據第1節延長)繼續發生，且 隨着時間的推移和未能治癒將導致違約事件和/或(Y)日期，即在控制權變更完成後十(10)個業務 天內在到期日之前公開宣佈或發出控制權變更通知(如第5(B)節所述)。除本附註特別準許外，本公司 不得預付任何未償還本金或應計及未付利息(如有)。

(2) 利息。除非違約事件發生，否則不得在本合同項下產生利息。自違約事件發生之日起及之後及任何違約事件持續期間，本票據應按14%(14.0%)的年利率(“違約利率”)計提利息，按360天年利率和12個30天月利率計算，並於到期日以現金形式支付給本票據的記錄持有人，根據持有人以書面形式向本公司提供的電匯指示 立即可動用的資金 。應計及未付利息(如有)亦可在持有人選擇時，於到期日期 之前發生的任何贖回(包括但不限於違約贖回的破產事件)時，以計入票據金額(定義如下)的利息方式支付。如果違約事件隨後被補救(且當時不存在其他違約事件(包括但不限於公司未能按到期日的違約利率支付利息))，則本合同項下的利息應自違約補救之日之後的日曆日起停止產生；但在違約事件持續期間計算並未支付的利息應繼續 適用於違約事件發生後的天數，包括違約事件的補救日期。此外，就本第2款而言，除非向持有人支付任何應計和未付的利息，否則此類違約事件不得被視為已治癒。如本文所用，“票據金額”是指(X)本金中將被贖回或作出此項決定的部分，以及(Y)與該本金有關的應計及未付利息(如有)的總和。

(3) 票據登記；賬簿錄入。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人(“已登記票據”)所持有的票據的本金金額(及其所述權益)。登記冊中的條目應是確鑿的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。本公司及票據持有人應就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人，包括但不限於收取本金及利息(如有)的權利，儘管有相反通知。掛號票據只可借登記轉讓或在登記冊上出售而轉讓或全部或部分轉讓。在收到持有人要求轉讓或出售全部或部分任何登記票據的請求後，公司 應將其中所載信息記錄在登記冊中，並根據第18條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與交回的登記票據的本金金額相同。儘管 本條第3款有任何相反規定，持有人可將任何票據或其任何部分轉讓予持有人的聯屬公司或持有人的關連基金，而無須向本公司提出轉讓或出售該票據的請求，並將該轉讓或出售記錄在登記冊上(“關連人士轉讓”)；但條件是：(X)本公司可繼續僅與該轉讓或出售持有人進行交易，除非及直至持有人已向本公司遞交轉讓或出售該票據或其部分的請求 ，以便在登記冊上記錄；(Y)該轉讓或出售持有人未能向本公司遞交轉讓或 出售該票據或其部分的請求，並不影響該轉讓或出售的合法性、有效性或約束力 及(Z)該轉讓或出售持有人須僅就此目的作為本公司的非受信代理人保存一份可與本公司股東名冊相媲美的登記冊 (“關聯方登記冊”)，而任何該等轉讓或出售 應於該轉讓或出售記錄於關聯方登記冊後生效。

(4) 違約時的權利。

(A) 違約事件。下列事件或未能遵守應構成“違約事件” ，第(Iii)和(Iv)款所述的每個事件也應構成“違約破產事件”：

(I) 本公司未能在根據本票據或任何其他交易文件到期時向持有人支付任何本金、利息、贖回價格或其他金額，但如未能在到期時支付利息，則只有在至少持續兩(2)個工作日的情況下才支付利息；

(Ii) 本公司或其任何附屬公司的任何債務(本票據或任何其他票據除外)在到期前的任何違約、贖回或加速；

(Iii)公司或其任何附屬公司根據或符合美國法典第11章或任何類似的聯邦、外國或州的債務人濟助法律(統稱為“破產法”)的涵義，(A)展開自願破產案，(B) 同意在非自願破產案中登錄針對其的濟助令，(C)同意委任一名接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員(“保管人”)，(D)為債權人的利益進行一般轉讓 或(E)書面承認其一般無力償還到期債務；

(4) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(A)在非自願案件中對公司或其任何子公司進行救濟，(B)任命公司或其任何子公司的託管人，或(C)命令對公司或其任何子公司進行清算 ；

(V) 針對本公司或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過250,000美元的最終判決，而該等判決在訂立後六十(60)天內未予擔保、解除或暫緩上訴， 或未於暫緩執行期限屆滿後六十(60)天內解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方承保的任何判決或該附屬公司(視屬何情況而定)不得計入計算上述25萬美元的金額。

(Vi) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，公司或其任何子公司違反任何交易文件的任何陳述、擔保、契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他條款或任何可治癒的交易文件的條件，除非該違反行為至少持續五個工作日的合計時間；

(Vii) 在任何方面違反或不遵守本附註第14或15條的任何行為；

(Viii) 公司財產的任何重大損害、損失、盜竊或毀壞，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡事件，導致公司任何設施或任何子公司的創收活動停止或大幅削減，連續超過15天，如果任何此類事件或情況合理地預期會產生重大不利影響；

(九) 發生任何實質性不利影響；

(X) 本公司未能遵守《證券購買協議》第4.4條；

(Xi) 任何其他票據發生違約事件(定義見其他票據)。

(B) 贖回權。在持有人收到違約通知事件(定義見第 15(F)節)並知悉違約事件後的任何時間，持有人可要求本公司通過向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)(“違約贖回事件通知”)贖回本票據的全部或任何部分，該違約贖回通知應表明持有人選擇要求本公司贖回本票據的部分。根據本條例第4(B)條須由本公司贖回的本票據的每一部分，應由本公司以現金方式以電匯方式贖回即時可用資金，贖回價格為(A)贖回溢價與(B)正被贖回的票據金額的乘積(“違約贖回價格”)。第4(B)款所要求的贖回應按照第11條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對票據的預付款，則此類贖回應被 視為自願預付款。雙方同意，如果公司根據第4(B)款贖回票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會可用。 因此，根據第4(B)條到期的違約事件的任何贖回溢價應被雙方視為， ，對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。

(C) 違約破產事件時的贖回。儘管有任何與本協議相反的規定，任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付現金金額，相當於所有未償還本金、應計和未付利息(如有)的100%，以及根據本協議應支付的任何和所有其他金額(“違約贖回價格破產事件”)，而無需持有人或任何其他人發出任何通知或要求或採取其他行動；但持有人可全權酌情放棄在違約破產事件時獲得付款的權利， 全部或部分，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利，以及獲得違約贖回價格或任何其他贖回價格的任何權利(視適用情況而定)。第4(C)款所要求的贖回應按照第11條的規定進行。

(5)基本交易和控制權變更時的權利。

(A) 假設。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第5(A)節的規定，按照書面協議的形式和實質，以書面形式承擔本公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務，該書面協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在該基礎交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇權，向持票人交付一份與本票據在形式和實質上與本票據基本相似的書面文書作為證明的繼承人實體的擔保。在發生任何該等基本交易時，應在本附註下的“公司”一詞中加上繼承實體 (因此，在該基本交易發生或完成後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的每一項規定及其他交易文件中提及“公司”的每一項條文均應指公司及每一個或多個繼承實體，分別與本公司共同及個別)，以及一個或多個繼承實體與本公司共同及個別。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本附註及其他交易文件項下本公司於此之前的所有義務 ，其效力猶如本公司及該等繼承實體已於本附註中共同及個別命名為 公司一樣。

(B) 贖回權。不遲於控制權變更完成前十(10)天，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發送書面通知(“控制權變更通知”)，詳細説明此類交易的情況，以及預期的控制權變更贖回日期(定義見第11(A)節)。在(X)本公司或其任何附屬公司達成的任何口頭或書面協議期間(X)本公司或其任何附屬公司達成的任何口頭或書面協議，其中預期的交易完成後將導致控制權變更，(Y)持有人意識到控制權變更，以及(Z)持有人收到控制權變更通知並在該控制權變更完成之日後二十五(25)天結束的任何時間，持有人可向本公司遞交有關本票據的書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回(“控制權變更贖回”)本票據的全部或 任何部分，其中“控制權變更贖回通知”須註明持有人選擇要求本公司贖回的票據金額。根據第5(B)條規定必須贖回的本票據的 部分應由公司以現金形式以電匯方式以現金形式贖回，贖回價格與所贖回的票據金額相當(“控制權變更贖回價格”)。 本第5條規定的贖回應按照第11條的規定進行，並應優先支付與控制權變更有關的股東。如果第5(B)款規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 本協議各方同意，如果本公司根據第5(B)款贖回票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，原因是雙方無法預測未來的利率 以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。

(6) [故意省略]

(7) 強制贖回。

(A) 發生強制贖回。在本票據未償還期間，公司應至少使用其任何證券發行的淨收益的100%，包括任何承銷或其他公開發行的證券(任何此類發行，“後續 發行”)，以首先全額贖回本票據，包括票據金額和根據本 票據到期和應付的所有其他金額，以及除未償還票據以外的所有其他票據(“強制性贖回”)；然而，倘若後續發售所得款項淨額少於悉數償還所有票據所需的金額，(I)本公司根據本條例第6條(A)項承擔的償還責任應限於該等所得款項淨額，(Ii)所得款項淨額將根據當時未償還票據的本金按比例運用於所有當時尚未償還的票據，及(Iii)本公司將於每次發行時進行連續強制性贖回，直至該等票據悉數償還或不再有未償還票據為止。

(B) 強制性通知。就每項強制性贖回而言，本公司應向所有(但不少於 )債券持有人(“強制性贖回通知”及該通知送達所有持有人的日期稱為“強制性贖回通知日期”)(A)説明強制性贖回發生的日期(“強制性贖回日期”)，該日期為適用的後續發售的完成日期，(B)説明適用的後續發售的預期所得款項淨額及(C)載有本公司行政總裁或首席財務官出具的證明，證明本公司已就所有票據同時採取相同行動 。每份強制性贖回通知應不遲於適用後續發售定價公佈後的第一(1)個營業日送達，本公司應在相關強制性贖回通知日期或之前發佈載有適用強制性贖回通知中所載 信息的公告，以該公告包含任何或構成任何重大非公開信息為限。

(C) 強制贖回程序。根據強制性贖回而支付的現金應在緊接強制性贖回日之後的第 個營業日全額支付，並根據持有人的 電匯指示電匯即期可用資金。如本公司未能於適用的到期日 前支付根據強制性贖回而支付的任何部分款項，則應按年利率較低的18%(18%)或適用法律所允許的最高利率 計算利息，直至該筆款項全數支付為止。儘管本第6(C)條有任何相反規定，淨收益應按比例在票據持有人中使用。

(8) 可選預付。本公司可於任何時間或不時以即時可用資金100%預付票據金額的電匯方式，以現金方式向持有人預付全部或部分(每筆“選擇性預付款項”)票據。本公司可根據本第8條行使其要求預付款項的權利，方法是以電子郵件及隔夜快遞將書面通知送交持有人及其他票據的所有持有人(“可選擇的預付款通知”，而所有票據持有人收到該通知的日期稱為“可選擇的預付款通知日期”)。每份可選的預付款通知都是不可撤銷的。每份可選提前還款通知應(I)説明可選提前還款發生的日期(“可選提前還款日期”)，該日期不得早於適用的可選提前還款通知日期之後的兩(2)個工作日，及(Ii)説明本公司根據本條款第8條(以及其他票據的類似規定)選擇在相關可選提前還款日從持有人和所有其他票據持有人處選擇的 票據的票據總額。如果公司選擇 根據第8條進行可選的預付款，則它必須同時對其他票據採取與 相同比例的相同行動。

(9) 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或章程，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款， 並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取一切必要的行動，以保障本附註持有人的 權利。

(10) 最惠國待遇。只要票據是未償還的，在公司發行任何新證券時，購買者有理由認為任何條款對該證券的持有人更有利 ，或購買者有理由認為該證券的持有人的條款在這些交易文件中沒有類似地提供給該證券的持有人，則(I)買方應在發行或修訂(視情況適用)的一(1)個營業日內將該額外或更有利的條款通知本公司，以及(Ii)該條款，根據買方的 選擇權，應成為票據的一部分(無論公司或買方是否遵守票據的通知條款 )。另一種證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型包括，但不限於，涉及轉換或行權折扣、轉換或行權回溯期的條款，以及對每股有效價格的折扣。如果買方選擇將該條款作為票據的一部分，則公司應在收到買方請求後的一(1)個工作日內，立即在買方合理滿意的形式和實質上對該調整作出確認，但公司未能及時提供確認並不影響本通知擬進行的 自動修訂。

(11) 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後三(3)個業務 天內向持有人交付適用的違約贖回價格事件；但在發生違約破產事件 時，公司應按照第4(C)條的規定(適用的“違約贖回事件”)向持有人交付適用的違約贖回價格事件。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知 ，公司應(I)在完成控制權變更之前收到控制權變更通知的同時(br})將適用的控制權變更贖回價格交付給持有人，(Ii) 在公司收到該通知後三(3)個工作日內(該日期為“控制權變更贖回日期”)。公司應在適用的可選預付日期 向持有人交付預付的適用票據金額。公司應根據持有人於適用到期日以書面形式向本公司提供的電匯指示，以現金方式向持有人支付適用的贖回價格。如果贖回金額少於本票據的全部票據金額，本公司應立即安排向持有人發行並交付一張新票據 (根據第18(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金和該本金的任何應計利息，該本金應按未交付贖回通知計算。如果本公司沒有在所要求的時間段內向持有人支付贖回價格 ，則在此後的任何時間，直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格為止，持有人有權選擇要求本公司迅速將本票據的全部或任何部分 退還持有人，以代替贖回本票據，該票據金額為已提交贖回但尚未支付適用贖回價格的 。本公司於接獲該通知後，(X)適用的贖回通知對該 票據金額無效，及(Y)本公司應立即將本票據退回，或(根據第18(D)條)發行一張新票據予持有人 代表該票據金額予以贖回。

(B) 其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)節、第 5(B)節或第8節所述事件或事件大體類似的事件或事件或根據其他票據所載的相應條文(各為“其他贖回通知”)而發出贖回或償還通知時，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件 向持有人送交該通知的副本。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，在自公司收到持有人的贖回通知前三(3)個工作日開始幷包括在內的七(7)個營業日期間內，公司無法贖回在該贖回通知和在該七(7)個營業日期間收到的該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息和其他金額，然後，本公司將根據本公司於該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知及該等其他票據的贖回通知，按本票據的本金金額及提交贖回的其他票據的本金，按比例向持有人及其他票據持有人贖回 。

(C) 資產不足。如果在贖回日期，公司的資產不足以支付適用的贖回價格， 公司應(I)在其能力範圍內採取一切合理的適當行動，最大限度地增加可用於支付適用的贖回價格的資產，(Ii)從適用的贖回日期可用的所有此類資產中贖回在該日期可以贖回的適用贖回價格的最大可能部分 ，持有人及其他票據持有人須按比例按比例贖回本票據及其他票據在適用贖回日期的本金總額 及(Iii)在適用的贖回日期後，本公司可隨時及不時在額外資產可供支付本票據及其他票據的適用贖回價格的餘額時，本公司將於本財政季度末使用該等資產支付本票據及其他票據的該等贖回價格的餘額。或以適用的贖回價格在上述基礎上可供資產使用的部分資產，且此類資產在該會計季度結束前不得用於任何其他目的。本票據及尚未贖回的其他票據本金的利息將繼續計算，直至本公司贖回本票據及其他票據為止。本公司應 向持有人支付適用的贖回價格，而不考慮資金的合法可獲得性，除非適用的法律明確禁止支付適用的贖回價格，或者支付適用的贖回價格可能合理地導致對本公司董事的個人責任 。

(12) 投票權。持有人作為本票據持有人並無投票權，但法律規定及本票據另有明文規定者除外。

(13) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證及(B)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務。

(14) 負面公約。除下文所述外，在所有債券已根據其條款贖回或以其他方式足額償付之前，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得及本公司不得準許其任何附屬公司以合併或其他方式直接或間接：

(A) 在任何票據仍未清償期間，招致或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)的存在；

(B) 允許或容忍在公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上或其中存在任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔 ，但允許留置權除外；

(C) 以現金或現金等價物(全部或部分，不論是公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式)贖回、取消、回購、償還或支付任何債務的全部或任何部分(本票據及其他票據除外)，不論是就該等債務的本金(或溢價，如有的話)或利息而支付的方式 ，如該等款項在到期或以其他方式支付時已到期或以其他方式支付，或在該等付款生效後構成事件，或者，隨着時間的推移而未治癒將構成違約事件已經發生並且仍在繼續；

(D)以支付全部或部分現金或現金等價物(無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)全部或任何部分的任何債項(包括但不限於本票據及其他票據以外的準許債務)的方式，贖回、取消、購回、償還或作出任何付款，以支付該等債務的本金(或 溢價，如有)。為清楚起見，此類限制不應排除支付在此類允許債務下可能產生的定期計劃利息支付 ；

(E) 贖回或回購公司的任何股權；

(F) 宣佈或支付本公司或其子公司(全資子公司除外)的任何股權的任何現金股息或分配。

(G) 按照公司提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格10-k的最新年度報告中所述，對其業務性質作出任何改變，或修改其公司結構或宗旨；

(H) 設定、許可或以其他方式允許對任何知識產權的任何留置權，包括但不限於通過任何過去、現在或未來對前述任何權利的任何侵犯而提出的任何損害索賠，在每一種情況下，允許留置權除外；

(I) 與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、許可、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)， 在正常業務過程中除外，其方式和程度與過去的慣例一致，且對其業務的審慎運營 是必要或適宜的。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比， ；

(J)發行任何票據或發行任何其他證券，而該等票據或證券會導致該等票據違約或失責；

(K) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對買方的任何權利造成實質性影響；

(L) 與本公司的任何關聯公司進行任何交易，該交易必須在提交給證監會的任何公開文件中披露， 除非此類交易是以獨立原則進行的，並得到本公司多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；

(M) 修訂公司與P20億之間的合併協議或貸款協議，日期為[●]，2024，分別作為附件A和附件B的 的簽署副本；以及

(N) 就上述任何事項訂立任何協議。

儘管第14條有任何相反規定，根據合併協議完成的企業合併在本協議生效之日不應被視為違反第14條。

(15) 平權公約。在所有票據已按照其條款贖回或以其他方式足額償付之前，除非規定持有人另有協議，否則本公司應且本公司應安排各附屬公司直接或間接：

(A) 維持和維護其存在、權利和特權，並在其擁有或租賃的財產的性質或其業務的交易需要這種資格的每個司法管轄區內成為或保持適當的資格和良好的地位。

(B) 維持和保存其所有對妥善經營業務所必需或有用的財產，並保持良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外)，並時刻遵守其作為承租人 所屬的所有租契或佔用財產的所有租契的規定，以防止任何損失或沒收其或根據該等租契而被沒收的財產；

(C) 採取一切必要或適當的行動，以維護對充分開展其業務所必需或重要的所有知識產權；

(D) 就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)和業務提供保險，保險金額和承保風險的金額和承保風險由對其具有管轄權的任何政府當局規定，或由類似業務中的公司按照合理的商業慣例普遍進行；

(E)在任何情況下，應在一(1)個營業日內，當違約事件(“違約通知事件”)發生時，立即以書面通知持有人及其他票據持有人，並在向持有人及其他票據持有人遞交該通知的同時，以表格8-k向證監會提交最新報告，説明該事實。

(16) 投票決定發行票據或更改票據條款。本附註或任何其他附註的任何條文的任何交換、更改或修訂或豁免，均須在為此目的而正式召開的會議上投贊成票，或在未經所需持有人會議的情況下獲得書面同意。本公司及所需持有人所作的任何交換、更改、修訂或豁免對本票據持有人及所有其他票據持有人均具約束力。持有人在此承認並同意，根據本條款採取的任何行動可能會對持有人造成或被認為造成與此類行動對一名或多名其他票據持有人(S)的影響相比不成比例的影響。本條款構成本公司授予每位票據持有人的單獨權利 ，不得以任何方式解釋為該等持有人就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

(17) 轉移。本票據可由持有人在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓或轉讓，但須受證券購買協議第4.1節的規定所規限。

(18) 重新發行本票據。

(A) 轉移。如轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一張登記為 的新票據(按照第18(D)條，並受第3條規限)，持有人可要求登記為 ，代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據第18(D)條)向持有人發行一張新票據，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在贖回本票據任何部分後，由於第(Br)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，並如屬遺失、被盜或損毀，則持有人 以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾(但並無任何義務提交保證書或其他保證書)，而如屬損毀，本公司應於交回及註銷本票據後，簽署及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第18(D)條)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第18(D)條)，總計代表本票據的未償還本金 ，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金部分。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金 (如屬根據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加入與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，不超過本票據的本金(br}緊接新票據發行前的未償還本金)，(Iii)應具有與本票據的發行日期相同的發行日期(如新票據面上所示)，(Iv)應具有與本票據的 相同的權利和條件，以及(V)應為自發行日期起的應計和未付利息(如有)。

(19) 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應為累積性的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施。此處包含的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致此類補救措施的規定。本協議並不限制持有人因公司未能遵守本附註條款而尋求實際和相應損害賠償的權利 。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何表徵。本協議規定或規定的付款、贖回等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不足。 因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除 所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何 保證書或其他擔保。

(20) 支付收取、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由受權人代為收取或強制執行 或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應支付的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括：但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

(21) 結構；標題。本附註應被視為由本公司和所有買方共同起草，不得被解釋為針對作為本附註起草人的任何人。本説明的標題僅供參考，不得構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

(22) 失敗或縱容不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

(23) 爭端解決。如對任何贖回價格的釐定有爭議，本公司應支付無爭議的適用的 贖回價格，並應在收到或視為收到贖回通知或其他引起該等爭議的事件(視屬何情況而定)後一(1)個營業日內，以電子郵件 向持有人提交有爭議的決定或算術計算。如果持有人和公司未能在向持有人提交此類有爭議的釐定或算術計算的一(Br)(1)個工作日內就此類確定或計算達成一致，則公司應在 一個(1)工作日內通過電子郵件將任何贖回價格的有爭議的算術計算通過電子郵件提交給由持有人選定並經公司批准的獨立外部會計師，此類批准不得無理扣留、附加條件或推遲。 公司自費：應促使會計師作出決定或計算，並在收到爭議的決定或計算之日起五(5)個工作日內將結果通知公司和持有人。 該會計師的決定或計算(視情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(24) 通知；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，應根據證券購買協議第5.4節發出通知。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。

(B) 付款。本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，應以美利堅合眾國的合法貨幣將即期可用資金電匯至持有人指定的賬户；但持有人在向本公司發出書面通知後，可選擇以支票方式收取美利堅合眾國合法款項 ，支票由本公司開立，並以隔夜速遞服務寄往先前以書面向本公司提供的地址(就每名買方而言，該地址最初應為證券購買協議所附簽署頁所載)。凡按本票據的 條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於隨後的下一個營業日(即 營業日)到期。

(25) 取消。在本票據的所有本金、任何應計利息及任何時間所欠的任何其他款項已悉數支付後，本票據將自動被視為已註銷，不得重新發行、出售或轉讓。

(26) 放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司特此放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的要求、通知、拒付和所有其他要求和通知。

(27)管轄法律；管轄權；陪審團審判。本附註應受紐約州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，有關本附註的解釋、效力、解釋和履行的所有問題應受紐約州的國內法律 管轄，而不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。 公司特此不可撤銷地服從紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓自治市，裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的 或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並 同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄至本公司證券購買協議簽署頁上列明的地址，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對持有人的義務、就該等義務變現任何抵押品或任何其他擔保，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易有關或引起的任何糾紛。

(28) 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續 在沒有重大變化的情況下表達公司和持有人對本附註標的的初衷和被禁止的性質，有關條文(S)的無效或不能強制執行，並不會實質上損害本公司或持有人各自的期望或互惠的 義務，或實際實現本公司或持有人原本會獲得的利益 。本公司與持有人將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的 條款(S)替換為有效條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的 條款(S)。

(29) 披露。本公司收到或交付根據本附註條款發出的任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以8-k表格或其他方式在當前報告中公開披露該等重大非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，則本公司應在交付該通知的同時向持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項 不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息。

(30)高利貸。本票據受一項明確條件的規限，即本公司在任何時候均無責任或要求本公司支付利息 ，其利率或金額可能會使持有人因超過適用法律允許本公司訂立或同意支付的最高利率或金額而承擔民事或刑事責任。如果根據本附註的條款，本公司在任何時候需要或有義務支付本附註項下的利息，包括以原始發行貼現的方式， 利率或金額超過該最高利率或金額，本票據項下的利息利率或金額應被視為立即降至該最高利率或金額，應付利息應按該最高利率或按該最高金額計算，超過該最高利率或金額的所有優先利息付款均應予以運用，並應被視為本票據本金餘額減少時的付款 。

(31) 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “關聯公司”應具有證券法第405條中賦予該術語的含義。

(B) “業務合併”是指根據合併協議提出的合併，其中Pharma Two b Ltd.， 一家根據以色列國法律成立的公司(“P2B”)將其某些證券出售給協議中確定的買家 ，並受協議條款的約束。

(C) “營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要紐約的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，即不得因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的員工”或任何其他類似的命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構。

(D)“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並直接或間接。在進行重組、資本重組或重新分類後，(Ii)根據純粹為改變本公司註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，尚存實體(或具有權力或投票權的實體 可選舉該等實體的董事會成員(或如非公司，則為其同等成員)的投票權)持有多數投票權。

(E) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期是公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(F) “普通股”是指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重組、資本重組或重新分類而產生的任何股本 。

(G) “或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(H) “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(I) “股權”係指(A)股本的所有股份(不論是普通股還是優先股)、股本、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權、或個人(個人除外)的利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權或無投票權；及(B)可轉換為或可交換上述任何股份的所有證券，以及購買、認購或以其他方式取得上述任何股份的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

(J) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(K) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%的普通股已發行股份的實益所有人(定義見《交易法》規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體單獨或整體成為“受益的 所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，直接或間接地通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)在認購日未由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的至少50%， 或(Z)公司已發行和已發行的普通股或其他股本或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比 足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C) 公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或簽訂任何其他文書或交易，以規避，或者這規避了本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(L) “公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在所涉期間始終如一地適用。

(M) “集團”係指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，其定義見下文規則 13d-5。

(N) 任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(I)借入資金的所有負債，(Ii)根據公認會計原則 發行、承擔或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務，包括(但不限於)“融資租賃” (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(Iii) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或支付義務，(Iv)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有債務，包括因收購財產、資產或企業而產生的債務，(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務， 或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，對於用這種債務的收益獲得的任何財產或資產(即使 儘管賣方或銀行在違約情況下根據該協議的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，(Vi)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，被歸類為融資租賃，(Vii)以上第(I)至(Vi)款所指的所有債務，由任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或任何性質的其他產權負擔或任何性質的任何財產或資產(包括賬户及合同權)擔保(或該等債務的持有人具有現有權利，或有其他權利以該等權利作抵押)，而該等財產或財產的擁有人並沒有承擔或承擔償付該等債務的責任，和(Vii)與債務或其他人的債務有關的所有或有債務 以上第(I)至(Vii)款所述的種類。

(O) “知識產權”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(P) “重大不利影響”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(Q) “合併協議”是指P20億之間的合併協議和計劃，[珠兒]合併子公司，公司，特拉華州 公司，日期為[●], 2024.

(R) “期權”是指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(S) “準許負債”是指(1)本票據及其他票據所證明的債務，(2)在正常業務過程中產生並符合以往慣例的貿易應付款，以及(3)本公司發生的無擔保債務，其償付權明確從屬於本票據所證明的債務，該債務反映在規定持有人可接受並經規定持有人書面批准的書面協議中，而該債務(A)在任何時候均不直接或間接規定付款、預付款、償還、回購或失敗。任何本金或溢價(如有)在到期日後九十一(91)天或之後生效，(B)包括所需持有人可接受的條款和條件。

(T) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序正真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或設備的留置權，以確保該設備的購買價或僅為購買或租賃該設備而產生的債務；或(B)該設備在收購時存在的 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，及(br}該等設備的收益，(V)在本公司業務的正常運作中授予他人的租賃或分租及許可證及再許可，並不對本公司及其附屬公司的整體業務構成任何重大方面的幹擾，(Vi)因法律事宜而產生的對海關及税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 及(Vii)在不構成第(Br)4(A)(Ix)條下的違約事件的情況下，因判決、法令或扣押而產生的留置權。

(U) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(V) “買方”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(W) “贖回日期”統稱為違約贖回日期和控制權變更贖回日期的事件 以及可選的預付款日期(視情況而定)，分別指上述贖回日期。

(X) “贖回通知”統稱為違約贖回通知、控制權變更贖回通知和可選預付通知，以上各項分別為贖回通知。

(Y) “贖回溢價”是指[125%].

（z） “贖回價格”統稱為違約事件贖回價格和控制權變更贖回價格和在任何選擇性預付款後預付的票據金額，上述每一項單獨為贖回價格。

(Aa) “相關基金”對任何人而言，是指由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

(Bb) “所需持有人”是指至少代表[多數人]當時未償還票據的本金總額 。

(Cc) “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(Dd) “證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(Ee) “證券購買協議”指於認購日期 由本公司與本公司發行債券所依據的簽署頁所列投資者之間訂立的經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的若干證券購買協議。

(Ff) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何關聯方或關聯方。

(Gg) “訂閲日期”是指[●], 2024.

(Hh) “附屬公司”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Ii) “交易文件”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於上述發行日期正式籤立本票據。

附件 A

合併 協議

(見所附的 )

附件 B

貸款協議

(見所附的 )