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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年7月19日

Hepion Pharmaceuticals，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（732）902-4000

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

合併 協議

概述

2024年7月19日，Hepion Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“公司”），Pharma Two b Ltd.，一家根據以色列國法律組建的公司 （“母公司”）和Pearl Merger Sub，Inc.，特拉華州公司和母公司的間接全資子公司（“合併子公司”），簽訂了合併協議和計劃（“合併 協議”），根據該協議，除其他外，合併子公司將根據其中規定的條款並遵守其中規定的條件與公司合併（“合併”），公司作為母公司的間接全資子公司在合併後繼續存在。本文中大寫但未定義的術語具有合併協議中給出的含義。

合併子公司是一家新成立的特拉華州公司，也是P20億HoldCo，Inc.的全資直屬子公司，P20 Holdings HoldCo.是特拉華州的一家公司(“Holdco“)。Holdco是P20億Topco，Inc.的全資子公司，該公司是特拉華州的一家公司(”Topco“)。Topco是母公司全資擁有的直接子公司。合併附屬公司、Holdco及Topco均為完成合並協議及其他交易協議(定義見合併協議)擬進行的交易而成立。

本公司董事會已(I)決定合併協議及擬進行的交易(“交易“)， 根據合併協議的條款及所載條件，包括合併在內，符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議、本公司簽署及交付合並協議、本公司履行協議所載的義務及完成交易，包括根據合併協議的條款及 受合併協議及本公司作為締約方的其他交易協議所載條件及(Iii)決議建議採納及批准合併協議，本公司作為當事方的其他交易協議以及包括合併在內的交易給本公司股東。

公司普通股和母公司普通股的處理

於 截止日期(定義見合併協議)，在取得母公司股東批准及本公司股東批准後，在緊接生效時間(定義見下文)之前及管道協議(定義見合併協議)擬進行的任何交易完成前，應採取或完成以下行動：(A) 本公司須將其所有非本公司普通股形式的已發行股本，每股面值0.0001美元(“普通股“)根據公司的組織文件轉換為普通股，並進一步促使任何可轉換工具，包括但不限於認股權證，轉換為普通股。及(B)(I)根據合併協議的條款，在緊接生效時間前發行及發行的每股母公司A股普通股，面值為1新謝克爾(“母公司普通股”)、母公司普通股 b股，面值為1新謝克爾(“母公司普通股b股”)，以及在緊接生效時間前發行及發行的每一類母公司的 優先股(統稱為“母公司優先股”)，將根據合併協議的條款自動轉換為該數目的母公司普通股；(Ii)經修訂及重述的母公司公司章程須予採納並生效；(Iii)在緊接生效日期前發行及發行的每股母公司普通股(包括根據上文(I)條轉換母公司A股普通股、B股母公司普通股及母公司優先股後發行的每股母公司普通股 )， 拆分為完成合並(“收市”)及將母公司普通股在納斯達克首次上市(“拆分”)所需數目的母公司普通股； 但不得因股份拆分而發行任何零碎的母公司普通股，否則將有權獲得母公司普通股的每一個股東(在將母公司所有零碎的母公司普通股彙總後，否則將由該母公司股東獲得)將有權獲得該母公司股東原本有權獲得的該數量的母公司普通股，並四捨五入到最接近的整數 數字；及(Iv)於緊接生效時間前已發行及尚未發行之母公司任何未償還購股權及認股權證須於股份拆分後立即作出調整，以使上述交易生效，惟該等調整 將導致(X)零碎股份受任何已發行購股權或認股權證所規限，則該等股份須向下舍入至 最接近的整股股份或(Y)購股權的行使價為零碎仙，行權價將向上舍入至最接近的整數仙。

在 合併生效時間(“根據合併協議所載條款及條件，根據合併協議所載條款及條件，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股普通股，將因合併而轉換為收取母公司該等普通股的權利，不再流出及自動註銷及不復存在(“合併代價”)。

此外，合併附屬公司在緊接生效日期前發行的每股普通股，將因合併而轉換為獲得一股普通股的權利。

正在關閉 個條件

合併預計將於2024年第四季度完成。各方完成合並的義務受到各種條件的制約，包括但不限於：(I)根據適用法律和公司組織文件確定的公司股東所需部分通過合併協議並批准合併和其他交易；(Ii)根據適用法律和母公司組織文件確定的母公司 股東批准合併和其他交易；(Iii)沒有任何禁止完成合並的判決、 命令或法律；(Iv)完成合並時，批准母公司與合併結束相關發行的普通股在納斯達克上市；(V)母公司就構成合並代價的母公司普通股向美國證券交易委員會提交的註冊説明書(定義如下)的有效性，(Vi) SPA(定義如下)應具有全部效力，並且與不少於8,600,000美元(860萬)的結束現金收益同時，母公司應已收到與該SPA預期的交易完成有關的現金收益，(Vii)各方應採取一切必要行動，以便在生效時間之後立即，關閉後的 母公司董事會(“關閉後的母公司董事會“)由七名董事組成；據此，(A)母公司有權指定(I)關閉後的母公司董事會的三名成員和(Ii)兩名符合獨立 董事資格的行業專家(定義見納斯達克上市規則)；和(B)公司有權指定兩名成員進入合併後的母公司董事會，(Viii)母公司應根據適用法律向以色列創新局(“IIA”)提交通知，並獲得IIA的無條件批准，以完成交易，(Ix)合併協議中各方陳述的準確性和擔保(除合併協議中規定的範圍外，受慣常的重大限定詞限制)；(X)每一方在所有實質性方面履行其在合併協議中所載的契諾和義務的情況，以及(Xi)沒有重大不利影響。於簽署合併協議後，Holdco以合併附屬公司唯一股東的身份，簽署並向本公司遞交批准合併協議及合併的同意書，從而提供合併所需的所有股東批准。普通股持有者無需採取進一步行動即可完成合並。

無店

根據合併協議，本公司須遵守慣常的“無店鋪”條款，該條款限制本公司及其代表 向第三方徵集任何收購建議或收購查詢(定義見合併協議)，或向第三方提供或參與有關任何收購建議或收購查詢的任何討論或談判 查詢。

解約費； 解約費

合併協議可以終止，在交易結束前放棄的交易如下：

(A) 經公司與母公司雙方書面同意；

(B) 公司或母公司，如果有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令(定義見合併協議)， (為免生疑問，臨時限制令除外)，即(X)在第(I)和(Ii)款的情況下，永久 限制、責令、使之非法或以其他方式禁止完成合並，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，該等政府 命令應為最終且不可上訴；

(C) 如生效時間截至紐約市時間晚上11：59分仍未生效，則為合併協議日期後90天 (“終止日期“)；但是，如果美國證券交易委員會沒有在合併協議日期後90天或之前宣佈《登記聲明》(定義見下文)生效，則終止日期應自動延長至合併協議日期後180天；此外，如果違反合併協議任何規定導致或導致交易未能在該時間完成的任何一方，將不能 根據本款(C)終止合併協議；

(D) 公司，如果母公司或合併子公司違反或未能履行其(I)陳述或擔保或(Ii)合併協議中包含的契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致合併協議第9.02(A)或9.02(B)節所述的條件未能在完成時滿足，以及(B)不能在終止日期之前治癒 ，或者(B)如果能夠在終止日期之前治癒，母公司或合併子公司未在(X)終止日期前第五個營業日和(Y)收到公司書面通知後第45天(br}違反或未能履行)中較早的 之前補救；但如公司嚴重違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則無權根據本款(D)終止合併協議 ；

(E) 母公司，如果公司違反或未能履行合併協議中包含的任何各自的陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)將導致未能在合併協議第9.03(A)或9.03(B)節中規定的條件在結束時得到滿足，以及(B)不能在終止日期之前治癒 或(如果能夠在終止日期之前治癒)，在緊接終止日期前(X)第五個工作日和(Y)收到母公司關於該違約或未能履行的書面通知後第45天(以較早者為準)之前，公司未予以糾正； 但如母公司嚴重違反其在合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則母公司無權根據本款(E)終止合併協議；

(F) 如果公司在正式召開的特別會議(或在其任何延期或延期後的股東大會上)就合併協議進行表決時未能獲得股東批准，則公司或母公司之一；但如果公司違反了合併協議，公司將無法獲得根據本款(F)款終止合併協議的權利；

(G) 如果在母公司特別會議(包括其任何延會)上，母公司股東沒有根據適用法律和母公司的組織文件以必要的投票方式正式通過母公司的交易建議 ； 如果母公司違反了合併協議，母公司將無法根據本款(G)終止合併協議的權利；或

(H) 如果公司違反了根據合併協議第8.02(B)節與股東特別會議有關的義務，則由母公司承擔。

陳述、 保證和契諾

本公司及母公司已同意本公司的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)與(I)取得各自股東及股東(視何者適用而定)所需的批准、(Ii)使用商業上合理的努力(考慮本公司的財務狀況及現金途徑)在正常業務過程中於合併協議簽署至完成合並期間內在所有重大方面進行業務 有關的 契諾。(Iii)不徵求替代收購建議(Iv)除非得到母公司的書面同意，否則在此期間不從事特定類型的交易或採取 指定的行動，(V)母公司盡其合理的最大努力爭取納斯達克批准其與交易相關的首次上市申請，並促使母公司發行與合併相關的普通股 在交易完成前獲準在納斯達克上市，以及(Vi)各方向美國證券交易委員會(SEC)和交易委員會(“SEC”)提交文件美國證券交易委員會“)，並使採用表格F-4的註冊説明書(”註冊説明書“)生效，以登記母公司將就合併而發行的普通股(”註冊説明書“)。

普通股退市

如果合併完成，普通股將停止在納斯達克資本市場上市，並將有資格根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)取消註冊。《交易所法案》)。

公司 支持協議

就執行合併協議而言，本公司股東與本公司訂立有關合並的支持協議，涵蓋於緊接合並協議(“合併協議”)簽署前約0.025的普通股已發行股份。公司支持協議“)。本公司支持協議規定，除其他事項外，本公司支持協議的股東將投票贊成合併及合併協議擬進行的其他交易，投票贊成其持有的所有普通股股份。

《公司支持協議》的表格作為附件10.3附於本合同。

鎖定協議

在簽署合併協議的同時，本公司的若干股東訂立鎖定協議(“鎖定協議“)，根據這些協議，他們接受在生效時間之後180天內轉讓他們所持有或將持有的普通股股份的某些限制。

鎖定協議的格式作為附件10.4附於本合同。

證券 購買協議和註冊權協議

與合併同時，本公司於2024年7月19日訂立證券購買協議(“萬“)，據此，本公司出售合共290Spa本金額的本公司原來發行的 貼現高級無擔保不可轉換票據(”票據“)。該等票據將於：(I)二零二四年十二月三十一日、(Ii)合併完成日期、(Iii)根據合併協議條款終止合併的日期、 或(Iv)票據規定須或獲準償還的較早日期(可按票據持有人的選擇權 延長)中較早的日期(如附註所述)到期。

根據SPA，除其他結算交付事項外，本公司須向每名買方提交(I)本金金額 相等於該買方認購金額乘以1.16的票據，及(Ii)相當於已發行普通股總數的19.99%的普通股股數，乘以該買方認購金額除以$2,500,000。SPA 還包含慣常陳述、保修、契諾和成交條件。隨函附上一份附註，作為附件4.1。

根據SPA發行的票據和股票沒有，也不會根據修訂後的《1933年證券法》進行登記。證券法“)或任何其他司法管轄區的證券法。如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得適用的豁免註冊，票據和股票不得 在美國發行或出售。根據證券法第4(A)(2)節和規則D第506(B)條，票據和股票是在根據證券法 豁免註冊的交易中提供和出售的。債券及股份的購買者均為規則D所界定的“認可投資者”，購入債券及股份僅作投資用途， 不作公開出售或分銷用途或轉售用途。

於二零二四年七月十九日，就合併協議及合併協議與SPA擬進行的交易，本公司簽訂了註冊權協議(“RRA“)與母公司及其內指定的購買人訂立協議，據此，母公司同意提供有關赫皮翁可登記證券(定義見RRA)的若干登記權，該等證券包括本公司根據SPA發行的普通股股份。

協議説明 未完成

包括合併協議、公司支持協議、鎖定協議、SPA和RRA，以及上述合併協議、公司支持協議、鎖定協議、SPA和RRA，以向投資者提供有關該等協議條款的信息 。本聲明無意提供有關本公司、母公司或其各自的子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議、SPA和RRA中包含的陳述、擔保和契諾分別僅為合併協議、公司支持協議、禁售協議、SPA和RRA的目的而作出，截至特定日期， 僅為合併協議、公司支持協議、禁售協議、SPA和RRA的各方的利益，並可能受到雙方就合併協議、公司支持協議、禁售協議、SPA和RRA的條款進行談判時商定的限制。包括每一方為在雙方之間分擔合同風險而進行的保密披露的資格。此外，某些陳述和擔保可能受到不同於一般適用於投資者的重大合同標準的約束，並且可能 被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。關於陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議、公司支持協議、鎖定協議、SPA和RRA的日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映 。合併協議、SPA和RRA不應單獨閲讀，而應與 已包含或將包含在或將以引用方式併入母公司與合併相關的F-4表格中的註冊説明書 的其他信息一併閲讀，其中將包括委託書/招股説明書，以及公司、母公司和某些其他人提交的與合併和相關交易相關的其他文件，如公司經修訂的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、以及當前的Form 8-k報告和 締約方將向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述 作為對公司、母公司或其各自子公司、關聯公司或企業的事實或條件的實際狀態的表徵。上述對合並協議、公司支持協議、鎖定協議、SPA、RRA以及由此擬進行的交易的描述並不聲稱完整，並受該等協議全文的約束和限制，其副本作為附件存檔，並通過引用併入本文。

本8-k表格中的當前報告不構成出售任何證券的要約，也不構成要約購買任何證券的邀約，也不得在任何司法管轄區出售此類證券的要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記、資格或豁免之前是違法的。

項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告的表格8-k中的第1.01項所載的信息在此通過引用併入本第2.03項。

第 3.02項股權證券的未登記銷售。

本報告表格8-k第1.01項所載的信息在此作為參考併入本報告第3.02項。

第1.01項所述的票據及股份發行乃依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506條豁免註冊規定而作出，因股份發行並不涉及任何公開發售 。

5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排

為了對本項目作出反應，本報告表格8-k第1.01項中所載的信息通過引用併入本報告第5.02項中。

第 7.01條規定FD披露。

本報告的8-k表格附件為附件99.1，是本公司在合併和交易中使用的交易説明。

本報告第7.01項和本報告附件99.1中的表格8-k中的信息僅供參考，不應被視為根據《交易法》第18條的規定進行了 存檔，也不應承擔該條款的責任。本報告表格8-k第7.01項和附件99.1中的信息不得通過引用併入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中的任何一般合併語言 。

項目 8.01. 其他事件。

於2024年7月22日，母公司與本公司發佈新聞稿，宣佈訂立合併協議、SPA、RRA及擬進行的交易。本新聞稿的副本作為附件99.2以表格8-k附在本報告之後。

本報告中8.01項下的表格8-k中包含的信息，包括所附的附件99.2，是根據表格8-k中的8.01項提供的，不應被視為已根據《交易法》第18條的規定予以“存檔”，或 以其他方式承擔該條款的責任。此類信息不得以引用方式納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，除非此類文件中的具體引用應明確規定。

項目 9.01財務報表和展品

(D) 個展品。

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些 陳述可被視為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或公司或母公司未來的財務或經營業績有關。例如，有關公司和母公司對合並的預期的陳述，包括完成合並的時間和合並公司的形式所有權 、合併公司的並行融資、現金跑道；新藥申請的計劃時間(“非專利聲明“) 本新聞稿中所包含的、本新聞稿中包含的有關P2B001治療帕金森氏症(”PD“)和標籤擴展的可能性、預計淨收入和相關事項的表述，以及除歷史事實以外的所有其他表述，均為前瞻性表述。在本新聞稿中使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等類似表述，如果涉及公司或母公司，則表示前瞻性表述。此類前瞻性陳述 基於管理層的信念，以及公司和母公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於公司提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些因素大多不在公司和/或母公司的控制範圍內，很難預測。除了公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露的因素外，以下 因素可能導致實際結果和事件的時機與預期結果或前瞻性陳述中表達的其他 預期大不相同：合併可能無法及時完成或根本不完成的風險，可能對公司證券價格產生不利影響的風險；無法滿足合併的結束條件，包括 母公司未能達到納斯達克完成合並的初始上市標準；與合併相關的成本和未能實現合併的預期收益或未能實現與此相關的預計預計結果 以及與生物製藥公司一般相關的其他風險，包括提交保密協議、獲得監管部門對任何候選產品的批准、任何批准的產品(包括用於PD的P2B001)的商業化以及P2B001的總可尋址 市場和成功潛力、在美國GAAP中呈現財務信息、完成PCAOB對美國GAAP財務的審計、以及將在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(包括委託書/招股説明書)中更詳細闡述的其他風險。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設； 以及將在註冊聲明(如果有)上確定的與合併有關的其他風險和不確定因素，包括其中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及通過合併提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險和不確定因素。除法律另有規定外，本公司及其母公司均無義務在本通信之日起對這些聲明進行更新以進行修訂或更改。

未提供或邀請

本通信不構成在任何司法管轄區就擬議合併或任何相關交易 出售或徵求購買要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或出售可能是非法的。有關擬議交易的任何證券發售或徵集投票，只可透過委託書/招股説明書作出，而該委託書/招股説明書必須符合證券法及經修訂的1934年證券交易法所頒佈的適用規則及規定，或符合證券法的豁免或不受證券法註冊要求的交易。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的合併，母公司打算向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括與合併相關的其證券的初步招股説明書，以及關於公司股東大會的初步委託書，在股東大會上，公司的股東將被要求就擬議的合併和 相關事項進行投票。本公司及其母公司敦促投資者、股東及其他利害關係人在作出任何投票或投資決定之前，閲讀 註冊説明書，包括委託書/招股説明書及其任何修正案，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議合併的重要信息。 在註冊説明書提交併宣佈生效後，母公司和公司將向公司股東郵寄截至記錄日期的最終委託書/招股説明書 ，以確定對合並進行投票的記錄日期。該公司的股東還將能夠免費獲得此類文件的副本，方法是將請求發送給Hephon製藥公司執行主席，地址為Thornall Street 399，First Floor，Edison，NJ 08837。

徵集活動的參與者

母公司及本公司及其各自的董事及高級管理人員可被視為參與向本公司股東徵集與擬議合併有關的委託書 。有關公司董事和高管的信息以及他們對公司證券的所有權，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的文件。如果自公司年度報告10-K/A表格中印製的金額以來，公司證券持有量發生了變化， 這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。如有委託書/招股説明書，將在委託書/招股説明書中包含 該等董事和高管的名單及其在合併中的權益信息。如上所述，您可以免費獲得這些文檔的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。