附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的生效日期為7月[●]，2024年，在特拉華州的一家公司(“本公司”)和本合同簽名頁上確定的每位購買者(包括其繼任者和受讓人、“購買者”和統稱“購買者”)之間簽署。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)、本公司希望向每名買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，本公司希望向每一名買方發行和出售本協議中更全面描述的證券，且每一名買方 希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券；以及

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，本協議各方由本公司、P20億(定義如下)和買方(“註冊權協議”)簽署並交付該特定註冊 權利協議，根據該協議，公司已同意根據1933年法令及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法律，提供關於可註冊證券(定義見註冊權協議)的某些註冊權。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1. 定義除本協議中其他地方定義的術語外：(A)本協議中未另行定義的大寫術語 具有註釋(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有本節1.1中給出的含義 ：

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“集合 附註”統稱為附註。

“董事會”是指公司的董事會。

“業務組合”指根據合併協議進行的擬議合併，在合併協議中，根據以色列國法律(“P2B”)成立的Pharma Two b Ltd.將其某些證券出售給根據 條款並受其條件限制的買方。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“公司的知識”是指公司臨時首席執行官兼首席財務官約翰·卡萬(包括以公司首席財務和會計官的身份)經過合理詢問後的實際知識。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“數據 隱私和安全法律”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有附註中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“IT(Br)系統”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指任何類型的留置權、抵押、質押、轉讓、擔保權益、抵押或產權負擔(包括給予上述任何 的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有上述任何實際效力的任何期權、信託 或其他優惠安排)。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高速率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“合併協議”是指P20億和P20之間的合併協議和計劃。[珠兒]合併子公司，公司，特拉華州公司，和公司，日期為[●], 2024.

“票據” 指於(I)2024年12月31日、(Ii)業務合併結束後一個營業日及(Iii)根據本公司向買方發出的合併協議的條款(以附件附件A的形式)終止業務合併的日期(以較早者為準)到期的原始發行貼現高級無擔保不可轉換票據。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“個人數據”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“本金 金額”是指，對於每一位買方，在本合同簽名頁上“本金金額”標題旁的簽字欄中列出的金額，以美元表示，等於該買方的認購金額乘以1.16。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“加工” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的 持有人”指(I)在截止日期前，每名購買者及(Ii)在截止日期當日或之後，持有最少 大部分已發行債券的持有人。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”(Securities)指票據及股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議可發行的普通股。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“標準結算期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和即期可用資金表示的根據本協議購買的票據和股票所需支付的總金額。所有買方在本協議項下支付的認購金額合計為$2500,000。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。任何人的“附屬公司”應包括任何公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合營企業或其他商業實體(A)如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，或(B)其中50%以上的未清償股權具有普通投票權(在沒有或有事項的情況下)選舉該人的多數董事會成員，(Ii)就合夥企業或有限責任公司而言，該合夥企業或有限責任公司在資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、地產、協會、合營企業或其他實體而言，該信託、房地產、協會或其他實體業務的實益權益在釐定時由上述 人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、附註及其所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指太平洋證券轉讓公司、本公司目前的轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理。

第二條。

採購 並銷售

2.1. 關閉。於截止日期，根據本文所載條款及在符合條件下，本公司同意出售，而 購買人(個別及非聯名)同意購買合共2,900,000元債券本金。每名買方應向公司電匯指示中指定的公司銀行賬户交付由公司臨時首席執行官和首席財務官 通過電匯或保兑支票簽署的、以公司信頭致買方的信件中規定的立即可用資金，相當於買方在本協議簽字頁上所規定的認購金額，公司應向每一名買方交付根據第2.2(A)節確定的各自的票據和股票。本公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子轉送結案文件的方式遠程進行結案。

2.2. 發貨。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii)在該買方名下登記的本金款額為該買方認購金額乘以1.16的票據；

(Iii) 本公司與P20億之間正式籤立的、日期為本協議日期的貸款協議副本(“貸款協議”)；

(4)一份正式簽署的合併協議副本；

(V)一份正式籤立的註冊權協議副本，

(Vi) 相當於(I)的股份數額[●]¹乘以(Ii)該買方的認購金額除以(Iii)登記在該買方名下的$2500,000；

(Vii) 公司應以公司信箋向每位買方提供公司的電匯指示，並由臨時首席執行官和首席財務官執行；

(Viii) 一份高級人員證書和公司法律顧問的法律意見，每份證書的格式均為買方合理接受；

(Ix) 公司應已將買方或其律師可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件交付給買方。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii)一份正式籤立的登記權協議副本；和

(Iii)將買方的認購金額電匯至本公司以書面指定的帳户。

2.3. 關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(在此情況下，該陳述或保證應在所有重大方面或在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內)；

¹新臺幣：普通股總流通股的19.99%。

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 不應對本公司造成重大不利影響；

(V) 根據交易文件的條款就股份發行向納斯達克資本市場提交上市申請，以及納斯達克通知已完成通知納斯達克的義務；以及

(Vi) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易應 未被暫停或限制，或未對其交易由該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第 條三.陳述和保證

3.1. 公司的陳述和保證。除披露明細表(“披露明細表”)中規定的情況外， 這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節中所包含的披露的範圍內，本公司應對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述予以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及 無優先認購權及類似權利認購或購買證券。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式籤立(或於交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則及適用的破產、破產、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制 一般地影響債權人權利的強制執行，或(Ii)受有關特定履行情況的法律限制、 強制豁免或其他衡平法補救。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給 一方，證券的發行和銷售，以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)根據所需的批准，與違約(或在通知或時間失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)相沖突或構成違約，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解 或(Iii)經所需的 批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法及法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不會或合理地預期不會導致實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。除附表3.1(E)所述外，本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記。除以下事項外：(I)(I)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券及將股份在證券交易所上市交易的通知及/或申請；及(Ii)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該證券經正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付時，將被及時有效地發行、全額支付和無需評估、免費且不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件或聯邦或州證券法規定的轉讓限制除外)。根據交易文件的條款發行的股份將有效發行、繳足股款且無需評估、免費且不受本公司施加的除交易文件規定的轉讓限制以外的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留了一定數量的普通股，用於發行股份。

(G) 大寫。自最近一次根據《交易所法案》提交定期報告以來，本公司未發行任何股本。除附表3.1(G)所列外，(I)任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易；(Ii)發行及出售證券不會令本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券；(Iii)本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其任何撥備於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格；及(Iv)本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司 有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。除本公司的2023年綜合股權激勵計劃 外，本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估， 已根據所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券權利。不再經任何股東批准或授權， 發行和出售證券不需要董事會或其他人。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據第(Br)條第13(A)或15(D)節在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交(除美國證券交易委員會報告中規定的除外)或已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 根據報告所處情況而遺漏陳述所需陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註 ，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核的 報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計財務報表納入美國證券交易委員會報告之日起，除附表3.1(I)所載者外，(I)本公司並未改變其會計方法，(Ii) 本公司未曾向股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，亦未購買、贖回 或訂立任何協議購買或贖回其股本中的任何股份，及(Iii)本公司從未向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券 ，但根據現有的公司股票獎勵計劃除外。本公司未向委員會提出任何保密信息處理請求(不包括S-K法規第6.01項允許的編輯)。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所列外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(統稱為“行動”)，不存在任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果 出現不利決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司、任何 子公司、董事或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠或違反受託責任的訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或本公司任何現任董事或高級管理人員 並無任何調查，亦無懸而未決或計劃進行的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司不存在或即將發生針對本公司任何員工的勞資糾紛 ，這將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員， 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守的情況下，個別或總體上不會產生重大不利影響 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，有理由預計不遵守這些條款和條件將單獨或總體產生重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。本公司及其子公司獨家擁有(無任何留置權、產權負擔和瑕疵) 或擁有有效的許可證或其他合法權利，可以使用所有必要、使用或持有的知識產權來開展目前開展和目前擬開展的業務。據本公司所知，此類知識產權的每一項都是有效和可強制執行的。據本公司所知，知識產權或其他合同(包括和解協議)的每個許可證(入站或出站)均有效並可強制執行，公司或其子公司及任何此類合同的任何交易對手均不存在違約或違約行為。本公司及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的知識產權相沖突。據本公司及其子公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式與其知識產權發生衝突。本公司或其附屬公司並不知悉任何事實或情況可能導致任何前述侵權、挪用或其他衝突，或索償、訴訟或法律程序。本公司及其子公司均已採取合理措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值(視情況而定)，且未發生任何涉及任何知識產權的信息未經授權的披露事件。參與開發用於公司及其子公司業務的任何知識產權的公司及其子公司的所有 現任和前任員工、顧問和獨立承包商已簽訂了 書面協議，根據這些協議，這些人(A)同意保護公司及其子公司的商業祕密、專有技術和其他機密信息(視情況而定)，以及(B)視情況將所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其子公司之一。 公司或其任何子公司僱用她或她的其他約定。就本協議而言，“知識產權”是指所有知識產權和專有權利，包括所有(I)商標、商號、服務標誌、服務名稱、域名和其他原產地名稱，以及與之相關的所有商譽，(Ii)原創作品和版權，(Iii)專利和專利申請，以及所有分立、延續、部分延續、重新發布和重新審查，包括提交專利申請的所有權利，(Iv)商業祕密、專有技術和其他機密信息，(V)軟件，包括數據、數據庫和文件，以及(Vi)發明、許可、批准和政府授權。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及本公司或任何附屬公司的僱員，目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他 安排，規定向任何高級職員或由該等高級職員提供服務，或就向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員或向任何高級職員付款，董事或該等僱員 或任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、股東、 成員或合夥人(各為“關聯方”)的任何實體，在每個情況下超過120,000美元，但用於(I)支付薪金 或就所提供服務支付顧問費，(Ii)償還代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員 福利，包括本公司任何股票獎勵計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有適用規定(截至本條例生效日期)，以及委員會根據該條例頒佈的截至本條例生效日期及截止日期 的所有適用規則及條例。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表， 以維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序 (定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以確保本公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證官已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的成效，截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估 日期”)為止。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，財務報告內部控制(定義見《證券交易所法案》)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T) 某些費用。除附表3.1(T)所述外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。據本公司所知，對於任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用，買方不承擔任何義務。

(U) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊 。

(V)投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內，並無接獲任何普通股已上市或報價的買賣市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等買賣市場的上市或維持規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與電子轉讓相關的費用。

(X) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

（y） 税務狀況。除個別或總體不會產生或合理預期會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已編制或提交所有美國聯邦、州和地方收入 以及其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營税申報表、報告和聲明，（ii） 已支付此類 申報表、報告和聲明中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並且（iii）已在其賬簿上預留了合理足夠的準備金，用於支付此類申報表所涉期間之後期間的所有重大 税款，報告或聲明適用。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款均不存在，並且公司或任何子公司的官員不知道任何此類索賠的 依據。

(Z) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Aa) 外國腐敗行為。本公司及其任何子公司均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Bb) 會計師。本公司的會計師事務所(I)是《交易法》規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Cc) 資歷。於截止日期，除以購買 金錢擔保權益(僅就所涉相關資產優先)及資本租賃責任(僅就所涉物業而言)擔保的債務外，本公司並無任何債項或其他債權優先於票據的付款權或抵押權 或擔保(不論於利息、清盤或解散或其他方面)。該等票據及本公司根據或就該等票據而承擔的任何其他責任(“高級責任”)構成本公司的優先不附屬責任，但根據適用法律具有優先權的任何 責任除外。

(Dd) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 遵守規則m。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：就第(Ii)及(Iii)條而言。

(Gg) 股權激勵計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授出的每一項購股權均獲授予 (I)根據本公司股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公允市值。未回溯根據公司股權激勵計劃授予的股票 期權。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Hh) IT系統；數據隱私和安全。信息技術和計算機系統，包括軟件、固件、硬件、設備、網絡、數據通信線路、接口、數據庫、存儲介質、網站、平臺和相關係統，由本公司及其子公司(統稱為IT系統)擁有、許可或租賃，在所有重大方面足以滿足本公司及其子公司開展各項業務的需要，不包含任何“病毒”、蠕蟲、“定時炸彈”、“鑰匙鎖”，“或故意設計用來擾亂或幹擾任何信息技術系統的運行的任何其他設備；在過去兩(2)年中，未發生重大故障、故障、持續不達標的性能或影響任何IT系統的其他不良事件。本公司及其附屬公司均擁有並維持商業上適用於其業務的合理業務連續性及災難恢復計劃、程序及設施，並已採取商業上 合理步驟以保障資訊科技系統的完整性及安全性，包括其中儲存的所有數據。本公司及其附屬公司在過去三(3)年內，在所有重要方面均遵守適用於本公司的所有資料私隱及安全法律。本公司及其子公司均有商業上合理的安全措施，旨在保護其控制或擁有的所有個人數據免受未經授權的使用、訪問、修改或銷燬。目前並無任何針對或影響任何本公司或其附屬公司的重大索償、訴訟或法律程序待決、以書面威脅、與 有關或根據資料私隱及保安法律而產生。本公司或其子公司均未收到司法部、美國教育部、聯邦貿易委員會或任何州的總檢察長或任何同等的外國政府機構關於可能違反數據隱私和安全法律的任何書面通知。就本協議而言，(I)“數據隱私和安全法律”應指(A)與個人數據處理有關或與隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、違規通知或數據本地化有關的所有適用法律，以及(B)本公司及其子公司發佈的與個人數據處理或其他與隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、違規通知或數據本地化有關的所有政策；(Ii)“處理”是指收集、使用、儲存、處理、記錄、分發、轉讓、進口、出口、保護、處置或披露或關於 或對數據或信息執行的操作(無論是電子或任何其他形式或媒介)的其他活動；及(Iii)“個人 數據”是指任何單獨或與公司及其子公司持有的其他信息相結合，識別個人或可能合理地與個人相關的信息，包括任何個人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、客户或賬號、生物識別、IP地址、地理位置數據或永久設備識別符，或任何其他被視為個人信息的信息、個人數據、受適用的數據隱私和安全法律保護的健康信息。

(2) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(JJ) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Kk) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ll) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟，據本公司所知，或威脅到本公司或任何子公司。

(Mm) 無取消資格事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管或本公司參與本協議項下發售的其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所定義) (每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，且合計，發行人 受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2) 或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(C)項下的披露義務，並已向 購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Nn) 其他承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Oo) 取消資格事件通知。本公司將在以下情況的截止日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

(PP) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是證券法第144(I)(1)條規定的發行人或受其約束的發行人。

3.2. 買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履行情況的相關法律的限制，禁令救濟或其他衡平法救濟，或(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊， 是為自己的賬户作為本金收購該證券， 目的不是為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分，而違反《證券法》或任何適用的州證券法。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一起，(I)瞭解公司及其子公司及其各自的狀況(財務和其他)、經營結果、業務、財產、資產、負債、計劃、管理、融資和前景，以及(Ii)在金融和商業事務以及此類交易方面的知識和經驗，使其能夠評估對證券的預期投資的優點和風險，並做出知情的投資決定，並評估了此類投資的優點和風險，而不依賴於公司、其子公司或關聯公司或任何其他人，已做出自己的分析和決定以完成此類投資。 此類買方能夠承擔對證券的投資的經濟風險，目前，能夠承受此類投資的全部 損失。

這樣的買家明白這是一種投機性投資。正如本公司於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表中進一步披露的那樣，本公司預計短期內將需要籌集大量額外資本以繼續其業務，而如果沒有這種短期資金，它可能會在短期內耗盡可用現金資源。該等買方明白，認購金額並不構成本公司短期後持續經營所需的重大融資金額，而本公司將需要 進一步進行額外集資以繼續經營下去。

(E) 一般性徵求意見。據買方所知，該等買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上，或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。

此類 買方承認並理解，公司可能擁有買方不知道的有關公司的重要非公開信息，這些信息可能會影響公司的價值。買方根據其經驗瞭解，由於買方和公司之間的信息差異，買方將受到 不利的影響。儘管存在這種差異，但買方認為簽訂本協議並完成本協議項下的交易是適當的。

(G) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如此 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對或禁止任何與借入、借入安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保有關的行動，以便買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似交易 。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1. 轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯營公司轉讓證券 ，並要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並且 應享有本協議項下買方的權利和義務。

(B) 只要第4.1節要求，買方同意在任何證券上以實質上 以下形式印製圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，不得 發行或出售證券。本證券可質押於在註冊經紀自營商處開立的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他 貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方承擔適當費用，本公司將簽署並交付證券質權人或受擔保一方可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件， 如果證券需要註冊，則包括根據證券法規則 424(B)(3)或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單 。

(C) 證明股票的證書不應包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售此類 股票後，(Iii)如果這些股票根據規則144有資格出售，沒有銷售數量或方式的限制 或(Iv)，如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例的話。在適用法律允許的情況下，如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，公司應安排其律師向轉讓代理或買方迅速出具法律意見。本公司同意，於本條第(br}4.1(C)節不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於(I)一個(1)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表股份的證書後構成標準結算 期間的交易日(如適用))，向有關 買方交付或安排交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他圖例限制的證書。本公司不得在其記錄上作任何批註，或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將 買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的方式，將本條款下需刪除傳奇的股票的證書 傳送給買方。如本文所用，“標準結算期”是指在本公司主要交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在代表股票的證書(如適用)交付之日生效，並附有限制性圖例 。

(D) 每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則這些證券將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2. 確認稀釋。本公司承認，發行股份可能會導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股份的義務是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的 影響，也不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄效果。

4.3. 證券法披露；宣傳。本公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交8-k表格的最新報告，包括作為證物的交易文件 。

4.4. 收益的使用。公司應將出售項下證券的淨收益用於 [●]和貸款協議中規定的，並且不得使用該等收益(A)償還公司債務的任何部分(在公司的正常業務過程中和以前的做法除外)；(B)用於贖回任何 普通股或普通股等價物；(C)用於解決任何未決訴訟；或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.5. 某些交易和保密。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至本協議簽署之日起至本公司首次公開披露本協議第4.3節時止期間，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對本公司的任何證券進行任何買賣，包括 賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。

4.6. 表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

4.7. 納斯達克審批。在納斯達克證券市場適用規則及法規要求的範圍內，本公司應在本證券交易日期後，在切實可行的範圍內儘快尋求P20億與其中確定的買家之間的業務合併和擬進行的交易 的批准，批准日期為本證券購買協議日期。

4.8. 資歷。儘管前述規定或綜合票據中的任何其他規定，本公司同意，本公司在本附註日期後的任何時間不得產生或擔保額外債務，無論該等債務和/或擔保該等債務的留置權是優先的，平價通行證或次於優先債務，除非新貸款人簽訂了買方可接受的從屬協議。

4.9. 參與未來融資。

(A) 本公司或其任何附屬公司發行任何普通股或普通股等價物以現金代價、負債或在成交日期18個月日或之前發生的債務單位組合(“後續融資”)時，每個買方有權參與(A)在成交當日或之前發生的任何後續融資[●]2026年，即並非 打算以納斯達克規則下的“公開募股”形式進行營銷，融資金額不超過此類融資的30%， 及(B)不超過此類融資100%的任何其他後續融資，在每種情況下，條款、條件和價格與在適用的後續融資中提供給其他投資者的相同。根據前一句中適用的百分比 計算的最高金額稱為“最高參與額”。

(B) 在後續融資結束前至少五(5)個交易日，本公司應向每位買方發出書面通知，説明其擬進行後續融資的意向(“預先通知”)，該預先通知應詢問買方 是否希望審查此類融資的細節(該附加通知即“後續融資通知”)。在買方提出要求後，且僅在買方要求發出後續融資通知時，公司應立即向買方提交後續融資通知，但不得遲於提出請求後的一個交易日。後續融資通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括與此相關的條款單或類似文件作為附件。

(C) 任何有意參與該等後續融資的買方必須在不遲於下午5：30前向本公司發出書面通知。(紐約市時間)在所有買方均已收到有關買方 願意參與後續融資的預先通知後的第五個交易日(紐約時間)，買方參與的金額，並代表並保證該買方已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。 如果公司在第五個(第五個)交易日沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知 公司它不選擇參與。

(D) 如果在下午5：30(紐約市時間)在所有買方收到預先通知後的第五個交易日(第5個交易日)，如果買方發出的關於其願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知 合計少於後續融資的總金額，則本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與相關人員進行此類後續融資的剩餘部分。

(E) 如果在下午5：30(紐約市時間)在第五個交易日(第五個交易日)，在所有買家收到預購通知後，公司 收到尋求購買超過最高參與總金額的買家對後續融資通知的回覆 每個此類買家有權按比例購買其最高參與金額(定義如下)。“按比例計算的部分”是指(X)根據第4.9條參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.9條參與的所有買方在成交日購買的證券認購總額的比率。

(F) 公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在首次後續融資通知的日期後三十(30)個交易日內，因任何原因未按後續融資通知中規定的條款完成後續融資，買方將再次享有上文第4.9節規定的參與權 。

(G) 本公司及每名買方同意，如任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資有關的交易文件 不應包括任何條款或規定，即在未經買方事先書面同意的情況下，買方須同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制，或須同意根據或終止本協議作出的任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除或類似事項。

(H) 儘管第4.9節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應 以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開 披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方 將不會在隨後的 融資通知送達後第十(10)個營業日之前擁有任何重要的非公開信息。如果在該第十(10)個營業日之前，尚未公開披露與後續融資有關的交易 ，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得被視為持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。

(I) 本公司及各買方同意，本協議所授予的參與權將取代及取代授予各買方參與本公司任何融資的任何及所有原有權利。

第 條V.

其他

5.1. 終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)之後的交易日，但是， 任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2. 費用和開支。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、 或經紀佣金(買方所聘用的人除外)。本公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於 合理律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用；但條件是，公司應為買方支付其財務顧問的費用和開支以及法律顧問的費用總額不超過235,000美元。本公司應支付所有轉讓代理費用(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用和買方交付的任何行使通知)、印花税以及與向買方交付任何證券 有關而徵收的其他税費。

5.3. 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4. 通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本合同附件中的簽名頁)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本合同所附簽名頁上所述的傳真號碼或電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。

5.5. 修改；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式 由本公司和所需持有人(或在成交前，本公司和每一位買方)簽署 ，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，則還應要求受到不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6. 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8. 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第5.8節另有規定。

5.9. 適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。 儘管有前述規定，每一買方可在其選擇時選擇特拉華州作為管轄法律、管轄權和地點，如買方在本合同簽字頁上簽名欄所規定的。

5.10. 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11. 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13. 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後，不時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權 ，但不影響其未來的行動和權利。

5.14. 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15. 補救措施除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16. 付款擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買家支付一筆或多筆款項，或者買家執行或行使其在其中的權利，並且該筆或多筆付款或該執行或行使的收益 或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠、被撤銷、收回、被 排放或被要求退款，根據任何法律償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他人（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平訴訟原因），則在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其部分應恢復並繼續具有充分效力和效果 就好像該付款尚未支付或該強制執行或抵消尚未發生一樣。

5.17.高利貸。在可能合法的範圍內，本公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因任何買方為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後任何時候生效。儘管任何交易文件有任何相反的規定， 本公司在交易文件下對利息性質的付款的總負債不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與本公司根據交易文件可能有義務支付的任何其他利息性質的款項 合計不得超過該最高利率。同意 如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率因 法規或本合同生效日期之後的任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將 為自生效日期起適用於交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用 。如果在任何情況下，本公司就交易文件所證明的債務向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金 餘額，或退還給本公司，則該超出部分的處理方式由該買方選擇。

5.18. 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.19. 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.20. 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

5.21. 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到在本協議 日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.22. 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下故意 絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

將副本 發送至(不構成通知)：

謝潑德， 穆林律師事務所 [●]

[頁面的剩餘部分 故意留空
購買者簽名頁面如下]

[買家 簽署HEPA資產購買協議頁面]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方姓名 ：_

買方授權簽字人簽名 : _____________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：____________________________________________________________________

電子郵件 授權簽署人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$__

本金 票據金額：$_

股份： __

EIN 編號：_

附件 A

備註表格

(見所附的 )