附錄 10.1

2024年7月21日

[姓名]

[地址]

回覆：重新定價和充值 普通股購買權證的發行

致可能涉及的人：

Cellectar Biosciences, Inc （“公司”）很高興為您提供在以下時間獲得公司新的普通股購買權證的機會 考慮全額行使在2023年9月8日左右向您發行的b批認股權證（“現有認股權證”） 目前由您（“持有人”）持有。E-4系列優先股的股票，面值0.00001美元（“系列” E-4優先股”），現有認股權證的標的尚未在美國證券交易委員會註冊， 但是，轉換E-4系列優先股後可發行的普通股（此類股票，“認股權證”） 持有人已根據S-3表格（文件編號333-274880）上的註冊聲明（“註冊”）註冊轉售 聲明”）。

公司希望減少 您在本文所附的簽名頁上列出的現有認股權證的行使價為10,549.45美元（“減價行使權”） 價格”）。作為以降低的行使價全額行使現金的對價，您持有的現有認股權證（ “認股權證行使”）在2024年7月21日晚上 10:00（紐約時間）（“要約到期時間”）或之前， 公司特此提議以附件A規定的形式向您或您的指定人出售三份新的普通股購買權證， 本文附錄b和附件C（“新認股權證”），用於按規定購買公司普通股 在此處的簽名頁上。為了澄清起見，如果您在要約到期後繼續持有現有認股權證 時間，那麼此類現有認股權證的行使價不會降至降低的行使價，也不會向您發行新的認股權證。 原始的新認股權證將在優惠到期後的兩 (2) 個工作日內發貨。

持有人可以接受 通過在下方簽署本信函提出要約，接受即構成持有人行使規定的現有認股權證 在隨附的持有人簽名頁上，顯示持有人簽名頁上規定的總行使價 此處（“總行使價”）在要約到期日當天或之前。

此外，該公司 同意本文所附附件 D 中規定的陳述、保證和承諾。持有人陳述並保證， 截至本文發佈之日，它是 “合格投資者”，在行使任何新認股權證的每一天，它都將是 “合格投資者” 如《證券法》第501條所定義，並同意新認股權證在發行時將包含限制性圖例，兩者都不是 新認股權證或行使新認股權證時可發行的普通股將根據《證券法》註冊， 本文件所附附件D的規定除外.

如果此提議被接受 並且本信函協議是在要約到期日當天或之前簽署並交付給公司，公司應發佈新聞稿 2024 年 7 月 22 日發佈公告，披露特此設想的交易的實質條款（“新聞稿”） 以及（ii）向美國證券交易委員會提交表格8-k的最新報告，披露交易的所有重要條款 下文所考慮的，包括作為附錄的本信函協議，在聯交所要求的時間內與委員會簽訂 法案。

各方均應支付費用 以及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方發生的事件發生的所有其他費用 本信函協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費， 印花税以及與交付E-4系列優先股或普通股相關的其他税收和關税 股票可在轉換E-4系列優先股後發行。本書面協議應受美國州法律管轄 紐約不考慮其法律衝突的原則。

***************

要接受此提議，持有人 必須反擊執行本信函協議，並將已完全執行的信函協議通過電子郵件發送給公司：___________，注意： _______，在優惠到期日當天或之前。

請不要猶豫 如果你有任何問題，請給我打電話。

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

正在行使的認股權證：____________

現有認股權證的總行使價 在簽署本信函的同時行使降低的行使價：$___________________

附件A形式的新認股權證股份：___________________

新認股權證購買價格：______________

附件B形式的新認股權證股份：___________________

新認股權證購買價格：______________

附件C形式的新認股權證股份：___________________

新認股權證購買價格：______________

實益所有權限制新認股權證：4.99%/9.99%

新認股權證的交付地址：_______________________

附件 A — 新認股權證的表格

附件 B — 新認股權證表格

附件 C — 新認股權證的表格

附錄 D — 陳述和保證

的陳述、擔保和承諾 該公司。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(a) 註冊 聲明。轉換E-4系列優先股後可發行的普通股由以下機構註冊轉售 根據註冊聲明，持有人並且公司不知道註冊聲明沒有理由不能保持有效 在可預見的將來。公司應採取商業上合理的努力來保持註冊聲明的有效性和可用性 供持有人使用，直到持有人出售轉換E系列優先股後可發行的所有普通股。

(b) 授權； 執法。公司將擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本信函協議及其他方式履行其根據本協議和協議承擔的義務。這封信的執行和交付 本公司達成的協議和本公司對本協議所設想的交易的完成將得到所有必要人員的正式授權 公司方面採取行動，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動 隨之而來。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(c) 無衝突。 本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成交易的情況 特此設想不要也不會：（i）與公司註冊證書的任何條款相沖突或違反， 章程或其他組織或章程文件；或 (ii) 與之衝突或構成違約（或有通知或失效的事件） （或兩者兼而有之）將成為違約，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權 與終止、修改、加速或取消（無論通知與否）有關或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）的時間或兩者兼而有之 或該公司作為當事方或公司任何財產或資產受其約束或影響的其他實質性諒解， 本公司已獲得豁免的除外；或 (iii) 在遵守下文 (d) 節的前提下，與違規行為相沖突或導致違規行為 任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 本公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或受公司任何財產或資產的約束 受到約束或受到影響。

(d) 納斯達克 公司治理。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克的所有規則。

(e) 發行 新認股權證。新認股權證的發行將獲得正式授權，在本信函協議執行後， 下列簽署人將按時有效發行，已全額付清且不可估税，不含公司施加的所有留置權，以及 行使新認股權證時可發行的股票和預先注資的認股權證（“新認股權證”）、預先注資的認股權證 行使新認股權證時可發行的認股權證，以及行使預先注資認股權證後可發行的股份（“新認股權證”） 預先注資的認股權證股票”），如果是根據新認股權證的條款發行，則對於新的預先注資的認股權證 根據預先注資認股權證的條款，認股權證股份將有效發行，全額支付且不可估税，並且 清除公司施加的所有留置權。公司將從其正式授權的股本中保留一些普通股 全額發行新認股權證和新預籌認股權證的股票。

(f) 傳奇 和傳輸限制。

(i) 新認股權證 而且新認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。與任何轉讓有關 向公司或關聯公司發行的新認股權證或新認股權證股票，但根據有效註冊聲明或規則144除外 對於下列簽署人或與質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供意見 由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師，其意見的形式和實質應是合理的 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要註冊此類轉讓的新認股權證和新認股權證 《證券法》下的股票。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本條款的約束 信函協議。

(ii) 下列簽署人 同意在本 (i) 節要求的前提下，在任何新認股權證和新認股權證股份上印上圖例 以下形式：

既不是這種證券也不是證券 該證券可行使的已在證券交易委員會或證券委員會註冊 任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的州， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並依照 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。

該公司承認 並同意下列簽署人可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押 或向作為 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部新認股權證的擔保權益 如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，誰同意受本信函協議條款的約束，以及在需要時 根據此類安排的條款，下列簽署人可以將質押或擔保的新認股權證轉讓給質押人或有擔保方。 此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也無需擔保質權人法律顧問的法律意見 應要求當事方或質押人與此有關。此外，無需就此類質押發出通知。在相應的下列簽名人處 費用，公司將像新認股權證的質押人或擔保方一樣合理地執行和交付合理的文件 與質押或轉讓新認股權證或新認股權證股份有關的請求。

(iii) 證書 證明新認股權證股份不得包含任何圖例（包括本文第 (f) (ii) 節中規定的圖例），(i) 而 根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在出售此類證券後生效 根據規則144的新認股權證股份，或（iii）（如果此類新認股權證股份有資格根據第144條出售）。公司應 讓其律師向其轉讓代理人（如果轉讓代理人要求）和下列簽署人發表法律意見（如果 應下列簽署人請求），涉及刪除下述圖例。如果新認股權證的全部或任何部分是 在有有效註冊聲明以涵蓋新認股權證股份的轉售時行使，如果是此類新認股權證 認股權證股份可以根據規則144出售，然後此類新認股權證股份的發行應不含任何圖例。公司同意 在此之後，本條款 (iii) 不再需要此類圖例，它將不遲於 (i) 兩 (2) 中較早者 交易日和 (ii) 包括交貨後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數 由買方向公司或轉讓代理人簽發的代表認股權證的證書（如適用） 限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）、交付或要求交付給下列簽名人a 代表此類股票的證書，不含所有限制性和其他圖例。本公司不得在上面作任何註釋 其記錄或向轉讓代理人發出指示，擴大本節（f）中規定的轉讓限制。 根據下述須刪除圖例的新認股權證的證書應由過户代理人傳送給 根據以下指示，將下列簽署人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統 下列簽名者。“標準結算週期” 是指標準結算週期，以多個交易表示 自普通股交付之日起在公司主要交易市場上生效的天數 代表帶有限制性圖例的認股權證的證書。本公司應對任何情況負責 與任何普通股發行或刪除與以下內容相關的任何圖例的過户代理費或DTC費用 本文件規定的任何普通股。

(iv) 表格 新認股權證中包含的行使通知（定義見新認股權證）列出了所需的全部程序 下列簽署人以便行使認股權證。除上述第 (iii) 條的規定外，沒有其他法律意見和其他信息 或要求下列簽署人發出指示，以行使其新認股權證。公司應兑現新認股權證的行使 並應根據新認股權證中規定的條款、條件和期限交付新認股權證。沒有 限制前面的句子，不需要使用原創墨水的行使通知，也不需要任何獎章擔保（或其他類型） 要行使新認股權證，必須填寫任何行使通知表的擔保（或公證）。

(v) 該公司 應讓其律師在註冊聲明生效之日後向其轉讓代理人出具法律意見 如果轉讓代理要求刪除下述圖例，則轉至本激勵信附件 D 第 (h) 節。

(g) 清單 普通股。公司應申請在納斯達克上市或報價所有新認股權證股票，並立即確保上市 納斯達克所有新認股權證股票。

(h) 登記 聲明。在切實可行的情況下（無論如何，在本協議簽訂之日起三十 (30) 個日曆日內），公司應 在表格S-3上提交註冊聲明（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）（“新註冊”） 聲明”) 規定 (i) 持有人轉售行使新認股權證時已發行和發行的新認股權證 認股權證以及 (ii) 持有人轉售已發行和發行的新預先注資認股權證（定義見認股權證） 行使預先注資的認股權證。公司應採取商業上合理的努力使此類註冊生效 在 45 或之前^th 初始申請日期之後的日曆日並保留此類註冊 聲明始終有效，直到沒有持有人擁有任何新認股權證、預先注資認股權證、新認股權證或新的預先注資認股權證為止 行使後可發行的股份（視情況而定）。

[(i) 隨後 股票銷售。除豁免發行外，自本文發佈之日起至六十 (60)

生效日期後的幾天內，也不是 公司或任何子公司均應發行普通股或普通股等價物；但是，前提是六十（60）天期限 作為羅莎琳德·萬事達基金有限責任公司的顧問，羅莎琳德·顧問公司可自行決定免除此處規定的資格。

出於以下目的 本節 (i)，以下定義應適用：

“有效 日期” 是指公司收到美國證券交易委員會通知的日期 新的註冊聲明已宣佈生效。

“豁免發行” 指根據任何股票向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 或由董事會多數非僱員成員或多數成員為此目的正式通過的期權計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的成員，(b) 普通股 行使未償還期權、優先股、認股權證和其他可轉換或行使的證券後可發行的股票 對於普通股和（c）普通股在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時使用的普通股和/或 其他可行使或交換為截至本日已發行和流通的普通股或可轉換為普通股的證券 協議，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分相關的除外） 或組合）或延長此類證券的期限。

“子公司” 指公司的任何子公司，在適用的情況下，應包括在本公司之後成立或收購的任何子公司 此處的日期。]